上海君澜律师事务所
关于
上海剑桥科技股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二三年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海剑桥科技股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就剑桥科技回购注销本次激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相
关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑
桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实行本
次激励计划的独立意见。
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑
桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海
剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案。
会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
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就的议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
等议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-005）。在规定的 45 日公示期（至 2023
年 2 月 23 日止）内，公司未有收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相
应担保的情况。
会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表同意的独立意见。
股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-054）。在规定的 45 日公示期（至 2023
年 7 月 15 日止）内，公司未有收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相
应担保的情况。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的
规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
鉴于本次激励计划授予的激励对象中有 10 人因个人原因离职，不再符合激励对
象条件，故公司将对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
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（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，上述 10 名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.80 万股，回购价格为 6.52 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户
（账户号码：B882724112），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理对上述 10 名不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 11.80 万股限制
性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 3 日完成注销。注销完成
后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
公司本次回购注销完成后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股 本次回购注销前 变动数 本次回购注销后
有限售条件的流通股份 7,719,760 -118,000 7,601,760
无限售条件的流通股份 260,503,181 0 260,503,181
股份合计 268,222,941 -118,000 268,104,941
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。公司尚需按照相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
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三、本次回购注销的信息披露
制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-003）和《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-005）等与本次回购注销
相关的公告文件并就本次回购注销履行了通知债权人的程序。
性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-053）和《关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-054）等与本次回购注销相关
的公告文件并就本次回购注销履行了通知债权人的程序。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。公司尚需按
照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已就
本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司回购注销
本法律意见书于 2023 年 7 月 31 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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