北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
回购注销相关事项的
法律意见书
二〇二三年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
回购注销相关事项的
法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下
简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《兆易创新科技集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划》”）的规定，
以及公司与激励对象之间签署的《兆易创新科技集团股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票授予协议书》
（以下简称“授予协议”）的安排，就兆易创新本
次激励计划回购注销相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
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法律意见书
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对回购注销相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新回购注销相关事项必备的法律文
件，随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行回购注销相关事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供兆易创新回购注销相关事项之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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法律意见书
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划回购注销的批准与授权
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东
大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于股票期权的授
予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作等。
注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的
议案》。截止 2023 年 3 月 22 日，股票期权第一个行权期已结束，尚有 112.5635
万股股票期权未行权，涉及 263 名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行
权的股票期权。由于 1 名激励对象 2022 年个人层面考核结果为“合格”，因此，
董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权 0.0609 万份及回购注销
其当期未满足解除限售条件的限制性股票 0.0231 万股，回购价格为 70.619 元/
股+同期存款利息（按日计息）。由于 9 名原激励对象因个人原因已离职，已不符
合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 11.5500 万份及回购注销其未解除
限售条件的全部限制性股票 5.0400 万股，回购价格为 70.619 元/股+同期存款利
息（按日计息）。综上，公司董事会决定注销股票期权 124.1744 万份，回购注销
限制性股票 5.0631 万股，回购价格为 70.619 元/股+同期存款利息（按日计息）
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会认为公司
激励计划的股票期权行权价格调整为 142.07 元/股，限制性股票回购价格调整为
独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。
注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的
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法律意见书
议案》。监事会认为根据《管理办法》及公司《激励计划》和《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于股票期权第一个行
权期已结束，尚有 112.5635 万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到
期未行权的股票期权。由于 1 名激励对象 2022 年个人层面考核结果为“合格”，
董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权 0.0609 万份及回购注销
其当期未满足解除限售条件的限制性股票 0.0231 万股。由于 9 名原激励对象因
个人原因已离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，董事会审
议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权
会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有
效。
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为，公司
本次对激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《管理办
法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本所认为，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定及授予协议的安排。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销符合注销条件
根据公司《激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象获授的限
制性股票进行回购注销：
（1）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。个人层面系数如下
表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀
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法律意见书
良好
符合业绩基本标准
合格 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达
标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限
售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加同期银行存款利息。
（2）激励对象因与公司雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股
票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未
满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得
解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存
款利息之和回购注销。
由于 1 名激励对象 2022 年个人层面考核结果为“合格”；9 名原激励对象因
个人原因离职，根据《激励计划》的上述规定，公司对其未获准解除限售的限制
性股票予以回购注销，本次回购注销符合《激励计划》的注销条件。
（二）本次回购的对象及数量
公司本次激励计划中，由于 1 名激励对象 2022 年个人层面考核结果为“合
格”，公司决定回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票 0.0231 万股；
规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部限制
性股票 5.0400 万股。
（三）本次回购的价格
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等
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法律意见书
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
公司本次激励计划中，由于公司实施了 2020 年度利润分配方案，以本次利
润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.6
元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。由于
公司实施了 2021 年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.6 元（含税）。由于公司实施了 2022 年
度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
根据《激励计划》调整方法，限制性股票回购价格由 70.619 元/股调整为
根据公司《激励计划》的规定，激励对象因提出辞职导致雇佣关系解除或终
止的，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加同期银行存款利息。
因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格以及本次个人层面绩效
考核要求显示“合格”的激励对象不能解除限售的限制性股票的回购价格为每股
（四）本次回购注销的日期
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账号（证券账户号：B882760566），预计本次限制性股票于 2023
年 8 月 3 日完成注销，公司确认后续将依法办理减资的工商变更登记手续。
本所认为，本次回购注销相关事项符合注销条件，涉及的对象、股份数量、
回购价格及注销日期等符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规
定及授予协议的安排。
三、本次回购注销的信息披露
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法律意见书
议公告》（公告编号：2021-003）；
告》（公告编号：2023-011）；
告》（公告编号：2023-012）；
与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：
资通知债权人的公告》（公告编号：2023-024）；
性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-037）。
本所认为，本次回购注销相关事项已履行《管理办法》及《激励计划》规定
的现阶段的披露义务，公司尚需就本次回购注销相关事项持续履行信息披露义
务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》
的相关规定及授予协议的安排；本次回购注销相关事项符合注销条件，涉及的对
象、股份数量、回购价格及注销日期等符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划》的相关规定及授予协议的安排；本次回购注销相关事项已履行《管理办法》
及《激励计划》规定的现阶段的披露义务，公司尚需就本次回购注销事项持续履
行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下
无正文，为本法律意见书之签章页）
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