国浩律师（上海）事务所
关于
陕西美邦药业集团股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于陕西美邦药业集团股份有限公司
之法律意见书
致：陕西美邦药业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称
“美邦股份”或“公司”）的委托，担任公司2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有
关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，根据《陕西美邦药业集团
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激
励计划》”）终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关情况（以下简称
“本次终止并回购注销”）相关事项，出具法律意见书（以下简称，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或
口头及书面陈述。
司本次终止并回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在
任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件
均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实
的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
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所必备的法律文件，随其他材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美邦股份本次终止并回购注销的
相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二节 正文
一、本次终止并回购注销的批准和授权
《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励
计划发表了同意的独立意见。
《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何
异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2022年5月14
日公告了《陕西美邦药业集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计
划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。
公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月28日，公司董事会披
露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
予结果的公告》（公告编号：2022-035），确定限制性股票登记日为2022年7月14
日，登记数量为259.30万股。
第十四次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票进行回
购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
第十六次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回
购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
会第十七次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票的议案》。公司将回购注销134名激励对象已获授但未解除限售
的239.90万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于
变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已
履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公
司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
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二、本次终止并回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。”鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的15名首次
授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述15名激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票194,000股予以回购注销。
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了
较大的变化，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效
果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司2022
年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等配套文件一并终止，并回购注销134名激励对象已获授但尚未解
除限售的2,399,000股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共149人，本次拟回购注销上述激励
对象持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票2,593,000股。本次回购注销
完成后，公司剩余股权激励限制性股票0股。
（三）本次回购注销的安排
根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了本次回购专用证券账户（账户号码：
B885638491），并向中登公司递交了本次回购注销的相关申请。预计上述限制
性股票于2023年8月3日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记工
作。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、相关人员、数量和回购
注销安排符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已履行现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以
及《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销的原因、相关人员、数量和回购注销安排符合《激励管理办
法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于陕西美邦药业集团股份有限
公司 2022 年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本 份，无副本。
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负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 赵 威
_______________
刘亚楠
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