江西国科军工集团股份有限公司 独立董事工作制度
江西国科军工集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，依照《中 华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件(以下统称“法律法规”)以及《江西国科军工
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司
实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关
法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人员。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委
员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占二分之一以上，并担任召集人。其中，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
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等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规
定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第二章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律
、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员
、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
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单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。
第三章 任职资格
第十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十三条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证
监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书。公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书。
第十四条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董
事候选人。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职该
公司独立董事。
第四章 提名、选举和更换
第十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于上交所
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名
并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系出具承诺。
第十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度的相
关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
制度规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
公司应在本制度第二十三条和第二十四条情形出现后三个月内完
成独立董事补选。
第四章 职 权
第二十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,
还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
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交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
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第二十八条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲
自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权
或者反对票的情况及原因；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进
行实地调研的情况；
（六）在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（七）参加培训的情况；
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（八）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事
职务所做的其他工作；
（九）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项
是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、
地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交
公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上交所及
公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，二名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的履职责保障
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
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所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司董事会应及时协助办理公告事宜。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常 履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。本制度适用于公司
及公司的控股子公司。
第四十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本
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数;“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。
第四十一条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第四十三条 本制度自股东大会通过之日起实施，修订亦同。
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