大唐国际发电股份有限公司
会 议 资 料
目 录
会议议程
会议时间：2023 年 8 月 9 日 上午 9 时 30 分
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9 号公司本部 1616 会议室
见证律师：北京市京都律师事务所
会议议程：
第一项 介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况
第二项 与会股东及股东代表听取议案
普通决议案：
第三项 与会股东及股东代表讨论发言
第四项 与会股东及股东代表投票表决
第五项 宣布现场会议投票统计结果
第六项 宣读会议决议
第七项 见证律师宣读《法律意见书》
第八项 与会董事签署会议文件
议案 1
关于转让安徽公司所持洛能公司 5%股权的议案
各位股东及股东代表：
为推动公司高质量发展，持续优化资产结构，大唐国际发电股份有
限公司（“大唐国际”或“公司”）全资子公司大唐安徽发电有限公司
（“安徽公司”）通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的安徽淮南
洛能发电有限责任公司（“洛能公司”）5%股权，淮河能源电力集团有
限责任公司（“淮河能源”）通过北京产权交易所以公开摘牌的方式拟
受让洛能公司 5%股权，摘牌价格为 2,835.9305 万元（人民币，下同），
安徽公司拟与淮河能源签订《产权交易合同》（“合同”），将持有的
洛能公司 5%股权以 2,835.9305 万元转让给淮河能源。本次交易完成后，
安徽公司将持有洛能公司 47.8%股权，洛能公司将不再纳入公司合并报
表范围。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，具体情况汇
报如下：
一、交易对方情况介绍
淮河能源成立于 2006 年 6 月 20 日，注册资本 815,784.6005 万元。
经营范围为火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本
建设和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，
仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资
（不含危险废物）销售。
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 169.84 亿元，净资
产 117.29 亿元，营业收入 88.29 亿元，净利润 11.78 亿元。截至 2023
年 6 月 30 日（未经审计），资产总额 171.63 亿元，净资产 121.26 亿元，
营业收入 49.87 亿元，净利润 10.28 亿元。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
洛能公司成立于 2001 年 12 月 20 日，注册资本 142,000 万元。经营
范围为电力电量生产、销售，以及相关的派生产业与辅业经营（不含需
前置审批的项目）。本次股权转让前，洛能公司股东为安徽公司、安徽
省皖能股份有限公司、淮南市产业发展（集团）有限公司，持股比例分
别为 52.8%、46%和 1.2%。
洛能公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转
移的其他情况，未被列为失信被执行人。
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 29.05 亿元，负债总
额 29.66 亿元，净资产-0.61 亿元，营业收入 31.12 亿元，净利润-4.38
亿元。截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），资产总额 29.34 亿元，负
债总额 30.2 亿元，净资产-0.86 亿元，
营业收入 17.03 亿元，
净利润-0.39
亿元。
三、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产
评估有限公司（“天健兴业”）对标的企业的股东全部权益价值进行评
估，并以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具了《安徽淮南洛能发电有
限责任公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（天兴评报字【2023】第 0554 号）（以下简称《资产评估报
告书》）。
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，洛能公司总资产账面价值为
万元，增值率为 21.82%；总负债账面价值为 296,576.45 万元，评估价
值为 295,969.20 万元，减值额为 607.25 万元，减值率为 0.20%；股东
全部权益（不含专享资本公积）账面价值为-7,257.31 万元，评估价值
为 56,718.61 万元，增值额为 63,975.92 万元，增值率为 881.54%。洛
能公司 5%股权对应本次评估价值为 2,835.9305 万元。公司以此价格作
为交易价格。
（二）定价合理性分析
本次交易定价是基于评估结果最终厘定，不存在《资产评估报告书》
中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值
产生重大不利影响的事项，定价公平、合理，不存在潜在风险。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方（甲方）：大唐安徽发电有限公司
受让方（乙方）：淮河能源电力集团有限责任公司
（二）产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的安徽淮南洛能发电有限责任公司的
（三）产权转让价款及支付
以评估报告结果作为本次股权定价的参考依据，确定股权转让交易
价款为 2,835.9305 万元。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日
内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（四）产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后
予必要的协助与配合。
（五）合同生效条件
合同自双方签署且法定代表人或授权代表签字，并经公司股东大会
审议通过后生效。
（六）职工安置方案
标的企业的职工依据《安徽淮南洛能发电有限责任公司职工安置方
案》的规定，由标的企业与职工继续履行劳动合同。上述《安徽淮南洛
能发电有限责任公司职工安置方案》已经标的企业 2023 年 4 月 28 日召
开的职工代表大会讨论通过。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项，有利于减轻公司经营负担，提升持续经营能力，
优化资产结构，加快绿色低碳转型，持续推动公司高质量发展，符合公
司长远发展利益。交易完成后，公司将不再控股洛能公司，对其股权投
资的核算方式由成本法转为权益法，洛能公司将不再纳入公司合并报表。
按照财政部印发的《企业会计准则解释第 4 号》规定，本次出售洛
能公司 5%股权预计影响安徽公司母公司产生股权转让收益-3,876 万元
（未经审计），预计影响公司合并口径净利润增加人民币 33,176.15 万
元（未经审计），影响公司归母净利润增加人民币 33,176.15 万元（未
经审计），最终以公司在年度报告中披露数据为准。公司不存在为洛能
公司提供担保、委托理财等情况。
六、建议
为推动公司高质量发展，持续优化资产结构，建议：
（一）同意安徽公司与淮河能源签订《产权交易合同》，将持有的
洛能公司 5%股权以 2,835.9305 万元转让给淮河能源。
（二）授权公司经营层具体实施本次股权转让及后续相关事宜。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
本议案有关详情请参阅公司于 2023 年 7 月 19 日在《中国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
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