上海市通力律师事务所
关于江西同和药业股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分取消及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致: 江西同和药业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江西同和药业股份有限公司(以下简称“同
和药业”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法(2018 修正)》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法(2019 修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法(2018 修正)》(以下简称“《管理办法》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和
规范性文件”)以及《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》(以下简称
“《限制性股票激励计划》”)的有关规定, 就同和药业 2022 年限制性股票激励计划(以下简
称“本次股权激励计划”)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本
次解除限售”)、预留授予部分取消(以下简称“预留权益取消”)及回购注销部分限制性股
票(以下简称“本次回购注销”)事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分的核查验证, 保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真
实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全
部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无
误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资
料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划本次解除限售、
预留权益取消及本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等
专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有
关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保
证。
本法律意见书仅供同和药业为本次股权激励计划本次解除限售、预留权益取消及本次回
购注销事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的; 本所律师同意将本法律意
见书作为同和药业实施前述事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容
依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次解除限售事项
(一) 本次股权激励计划首次授予限制性股票的限售期和解除限售安排
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 本次股权激励计
划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12 个月、
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予的限制性股票股权登记日
首次授予的限制性股票 起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 予的限制性股票股权登记日起24个月
内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日
首次授予的限制性股票 起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 予的限制性股票股权登记日起36个月
内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日
首次授予的限制性股票 起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 予的限制性股票股权登记日起48个月
内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查, 根据同和药业的相关公告, 除暂缓授予姚晓华女士限制性股
票外, 本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 17 日,
上市日为 2022 年 6 月 27 日, 授予人数为 190 人。据此, 前述首次授予的限制
性股票第一个限售期已于 2023 年 6 月 26 日届满; 自该等限制性股票股权登记
日起 12 个月后的首个交易日起至股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止, 在解除限售条件成就的前提下, 公司可为满足解除限售条件的相关激励
对象办理解除限售事宜, 可解除限售比例为 40%。
(二) 本次解除限售条件成就情况
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 解除限售期内, 同
时满足下列条件时, 激励对象已获授的限制性股票方可解除, 具体条件及条件
成就情况如下:
以下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励;的
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信
会计师”)出具的信会师报字[2023]第ZA10885号《审计报告》、同和药业
公开披露的《江西同和药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报
告》、公司利润分配相关公告及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日,
公司未发生上述任一情形。
发生以下任一情形:
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司本
次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为: 以
指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 且计算时不考虑股权
激励成本对净利润的影响; 净利润指归属于上市公司股东的净利润)。
经本所律师核查, 根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZA10885号
《审计报告》及公司的确认, 以公司2021年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润7,918.99万元为基数, 剔除2022年股权激励成本摊销
影响后(不考虑所得税影响), 公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为11,213.35万元, 增长率约为41.60%, 不低于40%。
据此, 公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司层面
业绩考核要求已经满足。
个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。若各年度公司
层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数
(N)×个人当年计划解除限售额度, 个人层面上一年度考核结果及对应的
个人层面系数(N)如下:
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数(N)
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
激励对象因辞职而离职, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售, 由公司按授予价格回购注销。
经本所律师核查, 根据公司提供的相关文件资料及公司的确认, 截至本法
律意见书出具之日, 除暂缓授予姚晓华女士限制性股票外, 本次股权激励
计划首次授予的190名激励对象中, 6名激励对象(以下简称“离职员工”)
因个人原因离职, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并
将由公司按授予价格回购注销; 其余184名激励对象的2022年度个人层面
绩效考核结果为优秀或良好, 个人层面系数均为100%。
据此, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就。
(三) 本次解除限售已取得的批准和授权
审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项,
包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整; 对激励对象的解除限售资格、解除
限售条件进行审查确认, 并将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 决定
激励对象是否可以解除限售; 办理激励对象解除限售所必需的全部事宜;
办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜; 决定限制性股票激励计划的
变更与终止等实施限制性股票激励计划所需的必要事宜。
会议, 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日, 公司独立董事就本次解除限
售事项发表同意的独立意见。
会议, 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表核查意见, 同意本
次解除限售事项。
基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相
关规定; 同和药业尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并向深圳证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
二. 预留权益取消事项
(一) 预留权益取消的原因和数量
经本所律师核查, 同和药业于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会, 审
议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。《限制性股票激励
计划》规定, 本次股权激励计划拟授予的预留限制性股票数量共 53.72 万股。
经本所律师核查, 根据公司的相关公告, 同和药业 2021 年年度权益分派方案
为以股权登记日(2022 年 7 月 4 日)当日的总股本为基数, 每 10 股派 0.6 元现
金红利(含税), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股; 该权益分派方案已
经公司 2021 年年度股东大会审议通过, 并已于 2022 年 7 月 5 日实施完毕。
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 公司应当在本次
股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象, 超
过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效; 在本次股权激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积金转增股本、派发
股票红利、股票拆细或缩、配股等事宜, 限制性股票的授予数量应做相应调整。
根据《管理办法》的相关规定, 上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象; 超过 12 个月未明确激励对象的,
预留权益失效。据此, 因本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
未明确预留限制性股票的授予对象, 同和药业于 2023 年 7 月 28 日召开第三届
董事会第十六次会议, 同意取消授予 80.58 万股预留限制性股票。
(二) 预留权益取消已取得的批准和授权
审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项,
包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整; 决定限制性股票激励计划的变更与
终止等实施限制性股票激励计划所需的必要事宜。
会议, 审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》。同日, 公司独立董事就预留权益取消事项发表同意的独立意
见。
会议, 审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》。公司监事会发表核查意见, 同意预留权益取消事项。
基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业预留权益取消已取得现阶段必要的批准和授
权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相
关规定; 同和药业尚需就预留权益取消依法履行信息披露义务。
三. 本次回购注销事项
(一) 本次回购注销的原因和依据
经本所律师核查, 首次授予限制性股票的激励对象中, 6 名激励对象因个人原
因已离职。
《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
第二部分“激励对象个人情况发生变化”第(二)项规定, 激励对象因辞职、公
司裁员而离职, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司按授予价格回购注销。据此, 同和药业拟对前述离职员工已授予但未满
足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
(二) 本次回购注销的数量和价格
经本所律师核查, 根据《证券登记申报明细清单》及公司的相关公告, 同和药
业以 2022 年 6 月 17 日为授予日向离职员工合计授予 36,600 股限制性股票, 授
予价格为 11.75/股, 该等限制性股票已于 2022 年 6 月 27 日上市。
经本所律师核查, 根据公司的相关公告, 同和药业 2021 年年度权益分派方案
为以股权登记日(2022 年 7 月 4 日)当日的总股本为基数, 每 10 股派 0.6 元现
金红利(含税), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股; 该权益分派方案已
经公司 2021 年年度股东大会审议通过, 并已于 2022 年 7 月 5 日实施完毕。同
和药业 2022 年年度权益分派方案为以股权登记日(2023 年 5 月 23 日)当日的
总股本为基数, 每 10 股派 0.45 元现金红利(含税); 该权益分派方案已经公司
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的, 公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整; 激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。据此, 同和药业于 2023
年 7 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议对离职员工尚未解除限售的限制
性股票回购数量和回购价格进行了相应的调整, 同意回购注销离职员工尚未解
除限售的 54,900 股限制性股票, 回购价格为 7.75 元/股。
(三) 本次回购注销的资金来源
经本所律师核查, 根据公司的确认, 本次回购注销的资金来源为公司自有资
金。
(四) 本次回购注销已取得的批准和授权
审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项,
包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整; 在公司出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照限制性股票激
励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整; 对激励对象的
解除限售资格、解除限售条件进行审查确认, 并将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使; 决定激励对象是否可以解除限售; 决定限制性股票激励计
划的变更与终止等实施限制性股票激励计划所需的必要事宜。
会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日, 公司独
立董事就本次回购注销事项发表同意的独立意见。
会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发
表核查意见, 同意本次回购注销事项。
基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相
关规定; 同和药业尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务, 并办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 同和药业本次解除限售、预留权益取消及本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限
制性股票激励计划》的相关规定; 同和药业尚需就本次解除限售、预留权益取消及本
次回购注销依法履行信息披露义务, 就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关解除限售手续, 并就本次回购注销办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分取消及回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
蔡丛丛 律师
二〇二三年 月 日
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