无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
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议案一：关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案……………7
议案二：关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案…………8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关
事项的议案……………………………………………………………………………………9
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定
（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登
记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行
中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股
东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原
因应在大会结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股
东。
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一、 会议召开形式：
本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开
二、 会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2023 年 8 月 7 日（星期一） 14 点 30 分
（二）召开地点：无锡市新吴区新华路行政楼 6 楼会议室 1
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 7 日至 2023 年 8 月 7 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
事项的议案》。
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
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（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议案一：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司拟定的《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
附件：2023 年限制性股票激励计划（草案）
请各位股东审议。
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议案二：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公
司实际情况，同意公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
附件：2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
请各位股东审议。
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》；
（2）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股
票权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配；
（3）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的
授予价格；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格以及回
购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）对激励对象的解锁资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励
计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；
（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限
制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（7）办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注
册资本的变更登记。
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（8）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的
管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；
（10）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相
关协议；
（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的
文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会计师、律师、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会
授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
请各位股东审议。
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