民生证券股份有限公司
关于
宁波震裕科技股份有限公司
之
发行保荐书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年七月
发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本保荐机构”）接受宁波
震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”“公司”或“发行人”）的委托，
担任宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波震裕科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行
保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
发行保荐书
目 录
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
发行保荐书
释 义
发行人、公司、上市公司、
指 宁波震裕科技股份有限公司
震裕科技
控股股东、实际控制人 指 蒋震林、洪瑞娣夫妇
本次发行、本次向不特定对
发行人本次2023年向不特定对象发行可转换公司债券
象发行可转换公司债券、向 指
的行为
不特定对象发行可转债
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐人、保荐机构、主承销
指 民生证券股份有限公司
商、民生证券
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
发行人会计师、中汇会计师
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
评 级 机 构、 评 级资 信 机
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
构、新世纪评级
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
报告期 指 2020年、2021年、2022年及2023年一季度
元、万元 指 人民币元、万元
其他说明
本发行保荐书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）本次发行的保荐机构
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”）
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
保荐代表人 保荐业务执业情况
现任民生证券投资银行部总监，保荐代表人，管理学硕士。曾主持和
参与了多家企业的 IPO、再融资以及并购重组项目：新开普（300248）
IPO、昊志机电（300503）IPO、震裕科技（300953）IPO；赛马实业
（600449）吸收合并宁夏建材重大资产重组、市北高新（600604）重
大资产重组、数源科技（000909）重大资产重组；南京港（002040）
刘佳夏
公司债、市北高新（600604）公司债；长城影视（002071）非公开发
行股票、华数传媒（000156）定向增发、市北高新（600604）非公开
发行股票、浙报传媒（600633）非公开发行股票、齐翔腾达（002408）
可转债、震裕科技（300953）2022 年向特定对象发行股票、潜阳科技
（873931）新三板挂牌项目等。
现任民生证券投资银行部副总裁，保荐代表人，注册会计师，上海财
经大学经济学硕士。曾经或正在参与德和科技、震裕科技 2022 年非公
李守民 开发行股票等多个 IPO 辅导上市及再融资项目，曾参与上海精智、鑫
森炭业、电计研发、北方时代、仁和股份等多个新三板推荐挂牌及定
增项目，曾经参与诚赢股份收购财务顾问项目。
（三）保荐机构指定项目协办人情况
项目协办人 保荐业务执业情况
金融学硕士，曾参与震裕科技（300953）IPO 项目、数源科技（000909）
张煜程 重大资产重组项目、潜阳科技新三板推荐挂牌、鑫森炭业新三板推荐
挂牌等项目。
（四）保荐机构指定其他项目组成员情况
项目组其他成员 田尚清、黄雄、秦静、丁祥、程力遒
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称 宁波震裕科技股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
法定代表人 蒋震林
注册资本 10,278.285 万元
发行保荐书
统一社会信用代码 91330200254385326P
成立日期 1994 年 10 月 18 日
股份公司设立日期 2012 年 11 月 28 日
注册地址 宁海县西店
办公地址 浙江省宁波市宁海县滨海新城东港南路 6 号
办公地址邮政编码 315600
电话号码 0574-65386699
传真号码 0574-83516552
公司网址 www.zhenyumould.com
股票上市地 深交所创业板
股票简称 震裕科技
股票代码 300953
上市时间 2021 年 3 月 18 日
模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；
经营范围 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券前的股本结构
截至本发行保荐书出具日，公司股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 57,202,850 55.65
无限售条件流通股 45,580,000 44.35
股份总数 102,782,850 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万股） （%）
银华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－银华
出售）
发行保荐书
民生证券－中信证券－民生证券震裕科技战略配售1号集
合资产管理计划
合计 6,790.46 66.06
上述前十大股东中，蒋震林、洪瑞娣为上市公司控股股东、实际控制人。
（四）上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
项目 金额（元） 日期
上市前最近一期末净资产额 733,254,029.70 2020 年 12 月 31 日
历次筹资情况
历次利润分配情况 17,033,640.00 2022 年 4 月 22 日经股东大会审议通过
上市后累计派现金额 40,445,907.85 -
换公司债券前期末净资产额
（五）主要财务数据及财务指标
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年
年度和 2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母
公司股东权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。发行人编
制了 2023 年 3 月 31 日发行人的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，2023 年一季度
数据未经审计。
单位：元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
合并报表
资产合计 7,913,125,277.40 7,806,792,262.90 4,201,876,098.82 1,909,243,796.34
负债合计 5,498,087,852.24 5,416,733,402.63 2,714,552,389.91 1,175,989,766.64
股东权益合计 2,415,037,425.16 2,390,058,860.27 1,487,323,708.91 733,254,029.70
发行保荐书
归属于母公司
股东权益合计
母公司报表
资产总额 6,077,613,829.71 5,691,316,916.65 3,250,215,583.54 1,731,598,924.89
负债合计 3,640,478,885.93 3,303,909,160.49 1,796,747,931.84 995,706,730.38
股东权益总额 2,437,134,943.78 2,387,407,756.16 1,453,467,651.70 735,892,194.51
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表
营业收入 1,069,602,613.73 5,752,332,007.04 3,034,118,647.89 1,192,781,434.43
营业利润 9,798,857.92 62,986,807.31 183,716,658.70 153,963,166.68
利润总额 9,373,775.88 61,687,198.72 182,122,952.96 153,002,115.17
净利润 15,773,600.06 103,640,352.32 170,202,990.04 130,263,723.81
归属于母公
司股东的净 15,773,600.06 103,640,352.32 170,202,990.04 130,263,723.81
利润
母公司报表
营业收入 572,679,186.40 2,815,404,599.17 2,111,780,925.02 891,287,362.47
营业利润 41,562,620.81 142,903,547.73 150,326,111.70 136,630,061.85
利润总额 41,154,259.93 141,640,895.74 149,221,092.76 136,116,784.81
净利润 40,522,222.76 134,845,305.42 133,708,768.02 116,475,781.57
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表
经营活动产生的现金流量净额 -243,871,488.93 -997,493,704.66 -315,687,420.43 -79,282,663.25
投资活动产生的现金流量净额 -160,148,174.53 -885,283,429.62 -445,651,496.05 -132,418,120.60
筹资活动产生的现金流量净额 414,850,667.03 2,073,307,029.30 949,830,726.72 171,607,544.00
现金及现金等价物净增加额 10,293,162.38 193,803,159.16 187,902,650.77 -40,428,485.81
母公司报表
经营活动产生的现金流量净额 -271,828,672.57 -467,523,709.97 -138,320,790.12 -34,416,010.98
投资活动产生的现金流量净额 136,619,551.85 -1,156,850,179.86 -556,635,595.71 -178,892,861.04
筹资活动产生的现金流量净额 318,967,000.62 1,798,265,862.40 844,603,812.53 172,869,051.51
现金及现金等价物净增加额 -133,034,054.32 176,038,503.86 149,242,700.01 -40,706,982.98
（1）主要财务指标
发行保荐书
财务指标 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.11 1.04 1.05 0.98
速动比率（倍） 0.87 0.83 0.80 0.79
合并资产负债率 69.48% 69.38% 64.60% 61.59%
母公司资产负债率 59.60% 58.05% 55.28% 57.50%
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 2.80 5.29 5.63 3.80
存货周转率（次/年） 4.45 6.56 5.94 4.71
利息保障倍数 5.13 1.75 6.66 9.59
每股经营活动现金流量（元/ -2.37 -9.70 -3.39 -1.14
股）
综合毛利率（%） 14.86 12.28 18.00 25.59
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各财务
指标的计算公式如下：
（2）净资产收益率和每股收益
加权平均 每股收益（元/股）
报告期利润 净资产收 基本每 稀释每股
益率 股收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.66% 0.15 0.15
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.21% 1.09 1.09
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.53% 1.95 1.95
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.50% 1.87 1.87
股股东的净利润
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至 2022 年 12 月 31 日，民生证券担任管理人的“民生证券-中信证券-民
发行保荐书
生证券震裕科技战略配售 1 号集合资产管理计划”持有震裕科技 1,175,234 股股
票（占比 1.14%），除前述情况外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存
在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理
及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，
对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批
准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动
态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质
发行保荐书
量。
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目
在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在
申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门
负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内
核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核
委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内
核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回
复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保
荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工
作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查
报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提
请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并
履行公司审批程序后，方能向中国证监会/证券交易所申报。
（二）内核意见说明
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券事项进行了审核。本次应参加内核委
员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
发行保荐书
经审议，内核委员认为宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券项目申请文件符合《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，不存
在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员 7 票同意，
表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过同意上报申请材料。
发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人履行相关决策程序的情况
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
公司向不特定对象发行可转换公司债券（修订版）的相关议案。
司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。
过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行已经 2022 年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明
确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换
股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
发行保荐书
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度可分配利润分别为 13,026.37 万元和
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳体项
目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020 年度、2021 年度及
万元和 10,364.04 万元，具有良好的持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
发行保荐书
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债
券转换的除外。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
本次发行符合《注册管理办法》有关向不特定对象发行可转债条件的规定，
具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可
转债的一般规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
发行保荐书
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
并）分别为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万元。
公司经营活动产生的现金流量净额随公司经营规模扩大而增加，不存在异常情
形。经营活动净现金流为负主要系公司经营规模增长导致应收账款增加，原材料
价格处于高位背景下公司根据下游订单需求提高原材料安全库存使得公司采购
付款增多，且公司客户与供应商账期存在时间差所致，公司现金流量符合行业及
公司业务特点。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
发行保荐书
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
发行保荐书
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
截至 2023 年 3 月 31 日，公司购买购买银行理财产品系公司对暂时闲置的资金进
行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在 1.18%-3.53%之间，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持有和拟持有的理财产品未超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且投资期限或预计投资期限均
未超过一年，不属于财务性投资范畴。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
A、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
C、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
D、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
A、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
发行保荐书
B、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳体项目以
及补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
B、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
C、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影
响公司经营的独立性。
D、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公
司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行保荐书
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的
特殊规定
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
（1）期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行， 每张面值为人民币 100.00 元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
A、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。
发行保荐书
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
B、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
A、到期赎回条款
发行保荐书
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计
算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售
A、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
发行保荐书
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
发行保荐书
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
发行保荐书
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定
（一）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 119,500.00 万
元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖
项目
年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳
体新建项目
合计 234,500.00 119,500.00
公司“年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”拟使用募集资金 60,000.00
万元；公司“年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”拟使用募集资金
本次募集资金总额的 28.87%。本次募投项目中铺底流动资金、预备费不投入本
次募集资金，募投项目补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的 28.87%，
未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
（二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末交易性金融资产 9,545.50 万元，公司购买银行理财产品系公
司对暂时闲置的资金进行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在
有和拟持有的理财产品未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且
发行保荐书
投资期限或预计投资期限均未超过一年，不属于财务性投资范畴，因此，公司不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定。
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
（四）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的
现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 239,005.89 万元，发行人
未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
新增 119,500.00 万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 47.33%，均符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。
发行保荐书
为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
假设以本次发行规模上限 119,500.00 万元进行测算，公司本次发行可转债募集资
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年末资产、负债计
算，合并口径资产负债率由 69.38%提升至 73.45%。如果可转债持有人全部选择
转股，公司资产负债率将下降至 60.17%；以 2023 年 3 月末资产、负债计算，合
并口径资产负债率由 69.48%提升至 73.48%。如果可转债持有人全部选择转股，
公司资产负债率将下降至 60.36%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的
资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测
算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出（万元） 358.50 597.50 1,195.00 1,792.50 2,390.00 2,987.50
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共
计 9,321.00 万元，到期需支付本金 119,500.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计
可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 80,821.44 万元，再考虑公司截至 2022
年末的货币资金余额 78,940.77 万元或 2023 年 3 月末的货币资金 75,895.40 万元，
均足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币 119,500.00 万元，扣除发行费用后拟用于新能源动力锂电池顶盖、壳体项
目以及补充流动资金。
A、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十”的规定。
发行保荐书
B、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。
C、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实
际控制人发生变化的情形。
D、本次可转债发行为实现公司“一体两翼”的发展战略，拥抱新能源产业
发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的
发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理
性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
本次募集资金非资本性支出与补充流动资金合计占募集资金的比例不超过
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关
规定
（一）债券受托管理人
公司已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已
签署了可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人
会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
发行保荐书
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
综上，公司本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁
止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利
润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股
本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
根据保荐机构核查，发行人已针对本次向不特定对象发行可转换公司债券对
公司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向不特定对象发行可转换公司债
券具有必要性和合理性，发行人制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺，公司
控股股东、实际控制人也出具了相关承诺。本次发行完成后，公司将加强募集资
金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心产业，提升经营业绩和盈利能力，提
高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报
机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业
板上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实
可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
发行保荐书
能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）技术创新风险
随着变频电机等新型、高效节能电机的兴起以及电机装配自动化的要求，电
机形状、结构、成型工艺已明显呈现多样化、复杂化趋势，对于其配套的电机铁
芯模具提出了更高的要求，模具生产制造企业需要提出更新、更好的模具解决方
案。新的电机制造技术往往率先在高度产业化和大规模生产的客户中使用，如果
公司不能顺应下游高效节能电机技术发展，及时提升模具开发和制造水平，则可
能面临激烈市场竞争下不能保持技术领先竞争优势的风险。
公司动力锂电池精密结构件用于新能源汽车的动力锂电池系统，随着锂电池
技术的发展，对新能源汽车的续航能力、产品安全、产品质量等要求不断提高。
锂电池产品质量的提高离不开主要零部件质量、性能及生产工艺的提升。公司为
满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研
发和更新换代的支持。尽管公司在动力锂电池精密结构件的生产商已有大量的实
践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产
业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关
研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带
来不利的影响。
（2）技术迭代、产品更新以及新旧产业融合失败的风险
精密级进冲压模具作为各类下游产品生产过程中的重要生产要素，精密结构
件作为下游产品重要组成部分，主要应用于家电、汽车（含新能源汽车）、动力
锂电池、工业工控等行业。发行人下游行业日新月异，其中家电行业和汽车电机
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行业受益于国家节能减排和消费升级影响、工业工控行业受益于自动化影响，对
中高端电机需求增加，从而带动中高端精密级进冲压模具以及电机铁芯的需求增
加；动力锂电池行业、新能源汽车行业属新兴产业，产业发展迅速，未来随着动
力锂电池技术趋于成熟、新能源汽车购买成本降低、续航能力提升、配套充电设
施等逐渐完善、安全性能逐渐提升，动力锂电池、新能源汽车的市场规模将不断
提升。公司目前产品主要应用上述新旧产业融合的行业，同时，未来公司计划将
主营业务与动力锂电池产业、新能源汽车产业进行进一步融合。如果上述下游市
场随着产品技术迭代、更新发生重大变化，而发行人未来无法对新的市场需求、
技术趋势作出及时反应或发行人的新旧产业融合效果不达预期，则将在一定程度
上影响公司未来业绩。
（3）主要技术人员流失及核心技术泄密风险
随着市场竞争的加剧，发行人对于高级技术人才需求逐步增加，如果公司出
现核心技术泄露、核心技术人员流失，导致相应的研发成果失密或被侵权，会对
公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响，削弱公司在市场竞争中的
技术优势。
（1）客户集中度较高的风险
公司下游应用领域家用电器行业、汽车行业（含新能源汽车）、动力锂电池
行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径前五大客户的销
售额占公司当年营业收入比重分别为 65.22%、
年公司开始制造并销售动力锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，
采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年营业收入的
比重分别为 47.94%、52.84%、49.91%和 41.55%。
若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自
身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，导致客户对公司产品的需求量或采
购比例大幅下降，若未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司与主要客户交
易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（2）原材料价格波动风险
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公司精密结构件业务中，主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。报告期内，
公司精密结构件业务的直接材料占各期主营业务成本的比重较高，对公司毛利率
的影响较大。近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动，导致公司主
要原材料的采购价格亦相应波动。公司电机铁芯和动力锂电池精密结构件毛利
率、营业利润受产品原材料价格影响较大，原材料采购单价每上升五个百分点，
电机铁芯毛利率下降大约 3-4 个百分点，动力锂电池精密结构件的毛利率下降大
约 2-3 个百分点。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，若假设电机铁芯
原材料分别上涨 24.04%、25.70%、23.44%和 26.07%，在当年产品销售价格不变
的情况下，该产品毛利率降为 0，营业利润分别下降 4,263.85 万元、12,307.45
万元、24,780.32 万元和 6,406.89 万元；若假设动力锂电池精密结构件原材料分
别上涨 48.81%、37.78%、17.52%和 23.61%，在当年产品销售价格不变的情况下，
该产品毛利率降为 0，营业利润下降 12,542.37 万元、28,935.40 万元、15,657.70
万元和 6,724.19 万元。未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司毛利
率水平产生一定影响，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。
（3）所得税优惠政策变化的风险
公司于 2008 年通过高新技术企业资格认证，并分别于 2014 年 9 月 25 日、
技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的《高
新技术企业证书》。报告期内公司享受所得税税收优惠，按 15%的税率缴纳企业
所得税。公司子公司苏州范斯特于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科技局、江苏省
财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，2020-2022
年度企业所得税按 15%的税率计缴。公司子公司常州震裕于 2021 年 11 月 30 日
被认定为高新技术企业，2021-2023 年度企业所得税按 15%的税率计缴。公司子
公司震裕汽车部件于 2022 年 12 月 1 日被认定为高新技术企业，2022-2024 年度
企业所得税按 15%的税率计缴。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年。上述所得税优惠政策到期后，如公司不能被继续认定为高
新技术企业，则将无法继续享受所得税优惠政策并改为适用 25%的企业所得税
率。如果国家相关税收政策发生变化，致使公司不能继续享受相关优惠政策，仍
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将对经营业绩产生一定影响。
（4）租赁厂房风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司锂电事业部部分生产经营厂房、子公司宁德震
裕、常州震裕、广东震裕等生产经营厂房为租赁取得。出租方与公司按照市场化、
商业化标准签订了长期的租赁合同。若公司未来不能及时完成现有厂房租赁的续
约以及公司自建厂房尚未建设完成，发行人部分经营场所将面临搬迁，短期内可
能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。
（5）募投项目风险
A、募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件产能建设项目，系根据下游客
户的扩产计划而开展的配套产能扩张。尽管公司募集资金投资项目经过充分和审
慎的可行性分析，但如果受宏观经济、市场需求、政策因素等的不利影响，下游
锂电池产业和新能源汽车行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能导
致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；同时，随着同行业公司的扩产，若公司
无法保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求不足，进而导致公司面临新
增产能无法完全消化的风险。
B、募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来
行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司
对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来
锂电池结构件市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价
格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。
C、募集资金投资项目新增折旧摊销的影响
公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，本次募投项目建设完成
后，公司折旧及摊销金额将大幅增加。建设期结束后，新增折旧及摊销占预计收
入的比重与新增折旧及摊销占预计净利润的比重占比较高。若募投项目能够按计
划预期实现收益，达产后新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧
摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目
不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的
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不利影响。
D、募集资金投资项目资金缺口可能导致的偿债风险
公司本次募集资金投资项目截止至 2023 年 4 月 30 日，剩余资金缺口
银行信贷政策变化或本次募集资金投资项目盈利不及预期等情况，导致公司偿债
能力下滑，将给公司带来一定的偿债风险。
（6）2023 年一季度业绩下滑的风险
公司 2023 年一季度扣除非经常性损益后归母净利润为 1,244.87 万元，较去
年同期下降 76.68%，主要系：①公司 IPO 募投项目“电机铁芯精密多工位级进
模扩建项目”已投入完毕，新增固定资产增加折旧摊销、人工成本上升等导致模
具毛利率小幅下降；②新增产能部分用于公司自身生产电机铁芯以及动力锂电池
精密结构件壳体模具，未生产形成对外销售的模具，导致收入及毛利率有所下降；
③动力锂电池精密结构件顶盖产品下游需求减少采购导致收入下降，规模效益不
足导致毛利下降；④2023 年一季度，公司销售费用、管理费用、研发费用、财
务费用分别较去年同期增加 180.30 万元、2,192.68 万元、1,694.46 万元和 297.31
万元，同比增幅为 33.96%、63.95%、38.50%和 15.67%，其中，增幅较大主要因
公司薪酬较去年同期增长较多，同时由于股权激励增加相关费用。虽然公司在手
订单充足，上述导致 2023 年一季度业绩下滑的因素不具有可持续性，但若外部
宏观因素发生变化或新能源汽车需求发生变化，可能导致公司全年业绩存在进一
步下滑的风险。
（1）实际控制人控制风险
公司实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。本次发行前，蒋震林先生、洪
瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 55.65%表决权股份，对公司
绝对控股；本次发行后，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合
计控制公司 55.65%表决权股份，仍居绝对控股地位。
未来如果公司实际控制人利用其控股地位，对公司的经营决策、人事任免等
事项作出影响，则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中小股东利益的风
险。
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（2）公司规模迅速扩张引致的管理风险
为满足客户需求及巩固公司市场地位，公司产能扩张需求迅速，公司面临资
源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。未来若
公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。
（3）发生质量赔偿的风险
公司应按照与客户约定的有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、
行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的精密级进冲压模具及
其下游精密结构件产品。例如，金属丝是冲压过程中顶盖的铝块边缘因冲压存在
一定概率的抽丝毛边，如果人工抽检时不能发现，则可能造成质量问题，进而引
致客户因质量问题向公司索赔。报告期内，因 2022 年 5 月部分批次产品存在金
属丝造成客户工时损耗和产品报废损失，向客户进行产品质量赔偿所造成客户装
机发生的损失，经双方协商，公司赔偿客户质量赔偿款 4,464.41 万元。质量问题
发生后，公司及时处理整改，已经取得客户就公司完成上述事项的整改通过，并
与客户就本次质量赔偿事件达成一致意见，不会影响公司后续与客户的持续合作
关系。公司高度重视此次问题，已在全公司范围进行生产经营整改。今后，公司
会在产品研发、生产、检测等各个环节进一步加严品质管控力度，已完成产品全
视觉六面外观检测技术的应用，竭力降低公司经营中出现类似品质事故风险，同
时后续也可以降低人工检测的劳务成本。
由于新能源汽车、储能领域均对锂电池质量要求极高，涉及生命财产安全，
因此动力电池厂商对供应商产品的质量要求也极高，除了宁德时代以外，其他电
池厂商客户的合同条款中，均有如造成客户损失则需要对其更换缺陷产品产生的
费用及损失，运输费用、拆装人工成本、材料成本等进行赔偿的产品质量约束性
条款。因此，若公司未来再次发生产品质量问题，则会对公司生产经营造成较大
不利影响，且随着客户使用公司有瑕疵产品加工越深入，后续发现问题后，则赔
偿金额越大。若因公司产品存在质量缺陷、引发客户损失，公司将存在因产品质
量问题导致客户索赔、停产整顿、客户流失、现金流短期内大额流出等经营性风
险。
（1）高毛利率可持续性及客户流失风险
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中高端精密级进冲压模具市场具有较高的技术壁垒和市场进入门槛。报告期
内，公司模具业务毛利率分别为 51.43%、53.47%、46.15%和 52.14%，整体毛利
率保持在较高水平。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.09%、20.92%、13.98%和 17.26%，
呈下降趋势，主要系公司向产业链下游延伸精密结构件业务。精密结构件业务的
毛利率低于模具业务，随着精密结构件业务的发展，毛利率水平存在进一步下降
的风险。如果宏观经济形势和下游需求持续放缓，将存在进一步影响公司毛利率
的可能。如果未来技术壁垒被打破，或者较高的毛利率水平吸引其他有实力的竞
争对手进入该领域，则存在因市场竞争加剧使得公司面临毛利率水平下降的风
险。
同时，精密结构件业务面临激烈的市场竞争，且部分精密结构件业务客户与
精密级进冲压模具客户存在重合的情况，未来随着精密结构件市场竞争的加剧，
存在高毛利率的精密级进冲压模具客户流失的风险。
（2）动力锂电池精密结构件毛利率持续下降风险
报告期内，受益于下游新能源汽车需求旺盛，公司动力锂电池精密结构件业
务持续增长，动力锂电池精密结构件毛利率分别为 21.98%、17.49%、9.46%和
毛利率的下滑主要是由于：①新能源汽车补贴持续退坡，对电池价格造成新一波
冲击，动力锂电池结构件价格有进一步下降的趋势；②2020 以来，人工成本费
用不断上涨，随着产能扩张，人工费用增长幅度较大，以及精密结构件产品的主
要原材料铜、铝等价格大幅上涨，导致产品成本不断增加；③动力锂电池精密结
构件战略大客户根据上一季度原材料价格确定当期订单采购价格，在铝材、铜材
等大宗商品价格快速上涨阶段，公司当期产品单价无法因材料价格上涨而快速调
整，从而使得毛利率会受到较大幅度影响；④受质量赔偿事件影响，规模效益不
足。故报告期内，动力锂电池精密结构件产品毛利率下降主要是由于市场竞争加
剧、成本上升、大客户议价等所致，如果未来上述影响因素持续发生不利变化，
对公司整体经营业绩造成不利影响，从而导致公司动力锂电池精密结构件毛利率
有持续下滑的风险。若未来因行业需求下降，公司电机铁芯和动力锂电池精密结
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构件毛利率、营业利润受产品单价影响较大，销售单价每下降五个百分点，电机
铁芯和动力锂电池精密结构件的毛利率下降大约 4-5 个百分点；假设公司产品的
单位销售价格、单位成本均保持不变，在下游市场需求下滑 15 个百分点的情况
下，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，电机铁芯业务营业利润分别下
降 639.65 万元、2,003.20 万元、3,717.05 万元、961.03 万元，锂电池精密结构件
业务营业利润分别下降 1,881.25 万元、4,339.72 万元、4,623.07 万元、1,008.63
万元。
（3）应收账款增长的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 40,620.37 万元、67,207.33 万
元、150,391.89 万元和 155,111.30 万元，占同期期末流动资产的比重分别为
款余额占比 91.51%，应收账款前五名客户占比为 64.35%；截至 2023 年 3 月 31
日，未逾期的应收账款余额占比 91.73%，应收账款前五名客户占比为 66.30%。
公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展有关。如果宏观经济形
势发生不利变化，主要客户经营状况发生不利波动，可能导致公司不能及时收回
款项，对公司的经营业绩造成一定影响。
（4）经营活动现金流波动风险
报 告 期 内 ，公 司 经 营活 动 产 生的 现 金 流量 净 额 分别 为 -7,928.27 万 元 、
-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万元，发行人净利润分别为 13,026.37
万元、17,020.30 万元、10,364.04 万元和 1,577.36 万元。报告期内，发行人净利
润与经营性现金流变动趋势不一致，且经营性现金流为负数，持续扩大，主要因
公司客户与供应商账期存在时间差。
未来，随着公司业务规模的不断增长，若应收账款、应收票据大幅增加，公
司销售商品、提供劳务收到的现金将相应减少。如果经营性现金流量持续为负，
或存在其他重大影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，极端情况下可能
导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，以及公司现有资金
规模可能无法支撑公司经营规模快速扩张的风险。
（5）固定资产加速折旧的风险
从模具业务向下游冲压产品延伸是行业的普遍现象，且由于模具是工业之
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母，故往往形成延伸业务大大超过模具业务的格局。由于模具是后续冲压件加工
必不可少的生产要素，但人工工作相对有时间限制，为保证客户或自身生产稳定，
因此公司生产模具的机器设备均也采用多班倒的形式，符合行业惯例。公司以模
具生产过程中的瓶颈工序坐标磨及其加工中心作为精密级进冲压模具产能利用
率的替代，报告期内模具产 能利用率分别为 133.02%、141.22%、133.79%和
公司一样，采用折旧年限 10 年，预计净残值率 5%，年折旧率 9.50%的折旧方法。
由于模具生产及经营的需求旺盛，极端情况下可能导致公司上述机器设备存在使
用时间过长提前报废的情况，从而影响公司正常经营。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共拥有 237 项专利，其中发明专利 36 项；截
至 2023 年 3 月 31 日，公司共拥有 263 项专利，其中发明专利 45 项。鉴于行业
内竞争日趋激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免他人侵犯，或因疏漏在产
品开发过程中侵犯他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从
而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、汽车
（包括新能源汽车）、工业工控电机、新能源锂电池等行业，上述行业与宏观经
济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自
身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。
公司精密级进冲压模具业务的主要下游行业为家电行业，报告期内来自家电
行业的精密级进冲压模具业务收入占模具业务总收入的比重较高，受行业集中度
的不断提升、房地产市场销售放缓和国际贸易摩擦影响，家电行业整体处于增长
较缓慢的市场态势。在公司规模相对较小的情况下，公司的级进模业务的成长性
仍会受宏观经济形势、国家产业政策、下游行业市场需求的波动影响，如果家电
行业增速继续放缓乃至出现重大不利变化，将对公司业绩构成较大的影响。
公司精密结构件业务中动力锂电池精密结构件产品的下游行业为新能源汽
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车行业，报告期内来自动力锂电池精密结构件业务的收入占公司主营业务收入的
比重分别为 52.67%、63.77%、64.58%和 56.16%。受新能源汽车补贴大幅退坡的
影响，动力锂电池面临降低成本和提高能量密度的压力，动力锂电池的技术路线
也因此可能出现变化，如果新能源汽车行业增速继续放缓或动力锂电池出现其他
替代性产品，存在下游动力锂电池行业需求发生较大变化的风险。
公司模具竞争对手主要为欧美、日本等国际知名模具企业。如果国际贸易摩
擦加剧或外币贬值导致进口模具的性价比提高，将对公司产品的竞争能力产生不
利影响。由于电机核心部件铁芯是精密级进冲压模具主要应用领域之一，电机铁
芯对于电机性能有至关重要的影响，因此下游电机企业、冲压企业均存在尝试投
资上游模具行业，进行产业链延伸的可能性。若下游行业企业打破技术壁垒，短
期内仍可能会对公司所在市场形成一定冲击。
精密结构件面临着国内外同行业的竞争，若竞争对手未来在技术、供应效率、
产品成本等方面实现较大突破，将可能对公司的业务产生一定的冲击；随着锂电
池产业链近年来向中国的转移，尤其是新能源汽车对应的动力锂电池行业，未来
发展前景良好，将可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入公司所在行业，从
而加剧本行业的竞争压力。若未来新参与者的进入，仍将会对公司既有和潜在客
户资源产生一定的威胁，进而可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不
利影响。
（三）其他风险
（1）可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的
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转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风
险。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
（3）可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（4）净资产收益率被摊薄的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润计算）分别为 19.04%、13.19%、5.50%和 0.52%。本次可转
债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发
行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资
产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
（5）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
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可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类
似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司
股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场
股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债
券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以
及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
（6）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,719.65 万元、
量净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万元；
报告期内资产负债率为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。考虑到公司本次可
转债发行规模为不超过 119,500 万元及可转债市场利率情况，若可转债债券持有
人转股期内不转股，虽然公司具有还本付息的能力，但公司的资产负债率及偿还
的债券利息及本金将增加。同时，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素
的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还
款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投
资者回售要求的承兑能力。
（7）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（8）可转债未担保的风险
《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需
进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注
发行保荐书
意。
（9）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转
债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事
先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如
果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，
由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而
出现波动，甚至存在低于面值的风险。
（10）累计债券余额占净资产的比例持续满足不超过净资产 50%的风险
公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融
资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转股前，公司累计债券余额最大为
公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不
超过最近一期末净资产的 50%的要求。未来，在经营持续盈利、现金分红适度规
模的情况下，公司控制债券融资规模，可以有效履行相关承诺。但若公司未来因
外部环境发生变化、经营业绩出现亏损、过度分红等情况发生，且本次可转债转
股不足，则有可能出现累计债券余额占净资产的比例超过净资产 50%的风险。
公司聘请的评级公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债进
行了评级，主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展
望为稳定。在本可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每
年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使
公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证
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监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准
和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九 、发行人的发展前景
（一）发行人主营业务及其产品
公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产
和销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的
制造体系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器
制造商及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公
司以自身设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用
于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。
公司精密级进冲压模具主要应用于家用电器、汽车、工业工控等领域电机
铁芯的冲压制造，在家用电器、汽车、工业自动化等行业制造体系中占据核心
位置。基于超过 20 年的冲压模具开发经验和不断的技术研发投入，公司已掌握
精密级进模具的设计和制造技术，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度
精密级进冲压模具的能力。公司电机铁芯精密级进冲压模具产品的制造精度、
综合寿命、冲压次数等可量化质量指标均已为国内领先水平。基于先进的冲压
模具开发能力，以及稳定的产品质量和完善的售后服务体系，公司已经与格力
系、美的系、海尔系、瑞智系、电产系、海立系、华意压缩、三星、松下、大
洋系、长鹰信质等数十家国内外主流家用电器、电机生产厂商形成了长期稳定
的合作关系。
公司精密结构件主要产品包括电机铁芯和动力锂电池精密结构件。其中电
机铁芯产品包括电机定子、转子铁芯，为家用电器、汽车、工业工控等行业用
电机的核心结构件；动力锂电池精密结构件产品主要为新能源汽车动力锂电池
顶盖和外壳。公司依托自身领先的模具开发设计能力和模具应用经验，逐步掌
握了精密结构件的核心冲压技术以及规模化、自动化生产技术，并通过聚焦高
端市场和重点领域大客户的战略，获得了行业内众多国际知名企业的认可，直
接客户包括宁德时代、爱知系、比亚迪、法雷奥西门子、西门子等。
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（二）发行人的竞争优势
公司经过多年精密电机级进冲压模具开发、制造经验积累，拥有以大型三列、
多列为代表的、数千套中高端精密级进冲压模具开发实践经历，成功地解决多款
新型高效节能或中高端电机核心部件——铁芯量产过程中的精度、稳定性、效率
等问题，形成了实现中高端电机铁芯量产的综合解决能力，构建了对中高端精密
级进冲压模具从自主设计创新体系、精密制造体系、现场操作标准化体系、生产
资源配置体系、信息化过程控制体系、精益生产持续改进体系、设计/工艺/装配
经验及诀窍储备体系、人才培养体系等完整、规范开发系统，为持续开发和生产
出高质量中高端精密级进冲压模具提供了保障。公司目前生产的精密级进冲压模
具实现的精度已达到 0.002mm，高于行业标准，接近或达到了日本三井、日本黑
田、美国 LH CARBIDE 等先进电机铁芯模具制造商的模具精度，产品质量可量
化指标均达到国际先进水平。
同时，相较国外先进电机铁芯模具制造商，发行人具备成本低、交货期短、
售后服务及时等竞争优势。
公司中高端精密级进冲压模具的综合开发能力涵盖了从方案设计、方案实现
到运行维护等模具开发全过程，包括以下几个方面：以中高端精密级进冲压模具
设计、创新为代表的自主开发能力；为实现创新设计和产品质量保证的加工、装
配、精益生产的精密制造系统；人才积累和各类知识、经验的标准化；为国内外
主流家电企业、汽车企业、工业工控企业服务形成的客户基础；售后服务响应系
统等。
公司的主要业务系将其所掌握的级进模技术应用于下游各类精密级进冲压
模具的生产过程，帮助客户解决电机铁芯量产过程中精度、稳定性等相关问题，
为中高端精密级进冲压模具实现量产提供整体解决方案。模具综合开发设计技术
是实用性技术，系由一系列技术诀窍、工艺参数、设计经验、制造体系组成的技
术综合体，即 Know-How。公司中高端模具综合开发技术的先进性主要体现在两
个方面：
首先，在设计环节，公司基于对下游客户生产特点、工作环境、操作习惯、
冲制对象等的深刻理解，运用所掌握的级进模设计知识，设计出与客户相适应的
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模具产品，为客户电机铁芯实现量产提供核心支撑，公司持续获得了美的系、松
下、三星等主要客户的电机铁芯级进模订单即为上述优势的集中体现；
其次，在加工、装配环节，公司依托长期积累的制造经验，运用各类实用技
术和工艺，制造出具有高精度、长寿命、高冲速、高稳定性的中高端精密级进冲
压模具产品，完成设计方案及设计意图的实现，其优势在公司生产制造的产品及
其性能上得到集中体现。
生产精密级进冲压模具、精密结构件是集模具设计、加工、装配等系统集成
和精密加工的综合过程，特别针对中高端电机铁芯级进模、高端精密结构件的制
造，任何环节的不足都将影响精密级进冲压模具及下游精密结构件的质量和生产
效率。公司已通过引进现代化生产设备、建立柔性生产系统和精益生产组织实现
了公司精密制造体系。
公司综合运用先进技术、生产方式、管理手段，包括采用计算机辅助设计制
造（CAD/CAM/CAE）技术、并行技术、快速成形技术、虚拟制造技术、精密制
造技术等模具行业的先进技术、引进现代化生产设备、建立柔性生产系统和精益
生产组织、开展信息化管理、构建模具生产制造各环节的专业团队等，实现了公
司精密级进冲压模具制造以及精密结构件在设计技术和生产设备的先进性、生产
过程的标准化和自动化、生产流程管理控制的信息化等特点。产品质量的持续提
高，形成了公司模具精密制造系统优势，为公司不断开发新产品、缩短开发时间、
提高产品质量、降低成本、改善服务水平、提高环保效果提供了系统保障。
公司自设立以来专注于精密级进冲压模具及下游精密结构件的制造与服务，
公司通过不断提高自身产品精度、质量品质等硬性指标，积极向中高端应用领域
拓展，目前已经创新性地将产品延伸至新能源汽车驱动电机、锂电池精密结构件、
高效节能电机、工业自动化等新兴战略领域，为未来业务进一步发展奠定基础。
经过十几年的发展，在为下游高端客户持续服务以及自身生产的过程中积累
了丰富的行业经验，拥有大批在技术工艺设计、工艺创新、工艺加工、装配检测
等方面具有丰富经验的技术专家和生产人员，在精密加工、装配工艺方面形成了
自身的优势和独到见解，具备了行业领先的先进技术工艺。公司建立了集设备柔
性、工艺柔性、产品柔性、生产能力柔性和扩展柔性于一体的快速反应的柔性化
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制造体系，柔性化制造体系能够有效解决不同应用领域产品的季节性转换，一方
面能够满足公司模具产品多批次、小批量的生产制造，另一方面又能满足精密结
构件大批量、多型号、自动化的生产特点。公司的快速响应能力和柔性化制造能
力为公司赢得了诸多大型客户的稳定订单。公司拥有世界最高精度的精密级进冲
压模具加工、检测设备以及高速冲压和精密结构件制造设备，涵盖坐标磨床精密
研磨、加工中心精密铣削、慢走丝线切割加工、光曲磨床精密研磨、检测、精密
摩擦焊接、精密拉伸等各个精密加工制造流程。
同时，公司各生产线已形成包括信息化生产流程管理、零件化生产组织、安
全库存采购、柔性生产系统、持续改进制度等在内的精益化生产体系，具备了通
过不断精细化制造流程和工艺流程自我改造，逐步提高了产品质量、加强了成本
控制、改善了售后服务。精细化制造与精益生产是设计、加工、管理技术和科学
化、信息化的有机结合的综合反映，对提高产品质量至关重要。
发行人下游行业包括空调、冰箱、洗衣机等家电行业、汽车零部件一级供应
商、新能源汽车行业、新能源汽车驱动电机配套供应商集、动力锂电池行业中度
较高，且发行人坚持聚焦高端市场和重点领域大客户的战略，发行人主要客户在
技术、规模、资金、品牌影响力方面具有较强的影响力，财务状况稳健，具备较
强的抵抗市场风险的能力。且受新能耗、节能减排环保等政策影响，行业内龙头
企业受益于资本、规模、技术等先行优势，产业升级使得中高端产品逐渐淘汰低
端产品，行业内产品增量仍然会在行业龙头中消化。发行人作为中高端精密级进
冲压模具以及精密结构件的提供商，可以与下游客户共同开发，从而保持业务的
后续增长。
在模具制造方面，公司凭借行业独有技术和多年市场积累，公司沉淀了一大
批优质客户：公司直接、间接客户涵盖了数十家处于国内外家用电器及家电电机
产业链上的主要厂商；为多家知名新能源汽车厂商或国际知名汽车及汽车零部件
厂商配套电机或铁芯的客户供应模具和冲压件；还为众多国内外知名冲压厂商或
国内外知名厂商的冲压业务提供模具。
在铁芯冲压方面，2013 年以来，公司先后与比亚迪、爱知系、苏州基研、
电产系、嘉兴威能、依必安派特、苏州朗高、堡敦系、太仓十速、大洋系、联合
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汽车系、苏州瑞纳、西门子等建立了稳定的合作关系。
在新能源汽车动力锂电池精密结构件方面，通过三年的技术研发试产，公司
于 2015 年与宁德时代建立合作关系，于 2018、2019 年度连续被评选为宁德时代
十大“优秀供应商”之一。公司部分优质客户介绍如下：
客户名称 客户实力
国品牌 100 强”排行榜，美的在众多品牌中排行第 35 位；据
英国品牌评估机构 Brand Finance 发布的 2022 年全球价值品牌
美的
司空调、洗衣机、冰箱产品中国线下市场排名分别为第 1 名、
第 2 名和第 2 名，在京东、天猫、苏宁易购等主流电商平台继
续保持家电全品类第一的行业地位。
美的旗下空调压缩机制造商，全球最大的空调压缩机制造商之
美芝
一
威灵 美的旗下公司，全球最大的电机制造商之一
格力
力电器以 20.1%的全球市场占有率位列家用空调领域榜首，，自
格力旗下空调压缩机制造商，全球最大的空调压缩机制造商之
凌达
一
格力下属的全资子公司，2016 年年产量达 7,000 万台，2011 年
凯邦
年产量达 5,000 万台，产值 25 亿元，跻身全国同行业前三名
三星
产品生产商。
瑞智 全球最大的空调压缩机制造商之一
松下
名的大型综合性跨国公司
爱知 全球知名压缩机电机生产厂商
大洋电机 A 股上市公司，国内知名电机生产企业
上海电驱
新能源汽车驱动系统领域的领军企业之一
动
比亚迪 A 股上市公司，新能源汽车领跑者
某北美知
名电动车 - 全球著名新能源汽车品牌
制造商
华意压缩 A 股上市公司，中国最大的冰箱压缩机制造商之一
长鹰信质 A 股上市公司，中国知名汽车零部件生产厂商
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电产 全球知名电机生产厂商
西门子 2022 年世界 500 强企业第 159 名
A 股上市公司，国内最大的中低压变频器与伺服系统供应商，
汇川技术
我国新能源汽车电机控制器的领军企业
全球领先的动力电池系统提供商， 根据 SNE Research，
年动力电池销量排名连续五年保持全球第一。截至 2022 年末，
宁德时代 宁德时代锂电池产能为 325 GWh，在建产能 152GWh。在中国
动力电池市场，2022 年市场占有率达 48.20%，根据规划，2025
年产能有望超 670GWh。
中国最大、世界第五的高能锂一次电池供应商，是具有自主知
亿纬锂能
识产权和国际先进技术水平的新型锂电能源领先企业。
瑞浦兰钧能源股份有限公司是青山实业结合其自身丰富的矿产
资源在新能源领域进行投资布局的首家企业。瑞浦能源主要从
瑞浦能源
事动力/储能锂离子电池单体到系统应用的研发、生产、销售，
专注于为新能源汽车动力及智慧电力储能提供优质解决方案。
上述优质客户拥有良好的信誉，公司与其合作具有较低的风险。另外，与上
述客户的合作，一方面能够提升公司的质量控制和管理水平，另一方面能够使得
公司接触下游最领先的技术和技术需求，为公司实践并积累高新领域的模具及精
密结构件技术提供了良好的机遇和平台。
发行人下游客户对供应商有着严格认证和管理体系要求，且多采用定点采购
模式，通过对供应商的认证，确定其生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质
等都能够达到要求后，才会建立定点供应关系。由于产品认证周期长，前期的模
具等开发成本较高、供应商的替代成本大，客户与供应商之间通常会建立长期稳
固、高度信任的合作关系。模具冲压寿命到期后，在不进行产品升级的前提下，
客户会优先与发行人进行修改模或者替换寿命到期模具；下游电机铁芯以及锂电
池精密结构件的生产在技术要求没有较大改动情况下，亦优先使用发行人模具产
品进行冲压或购买发行人模具冲压产品。
在模具生产方面，公司依托成熟、领先的模具技术、精密制造系统，严格执
行 ISO9001（2015）质量管理体系，从国际大型或国内先进的原材料供应商采购
原材料，能够生产出高品质中高端电机铁芯级进模。以精度最高的空调压缩机电
机铁芯模具为例，在 0.002mm 的精度水平上，每分钟内冲压次数高，模具综合
寿命长。公司不断研发新产品提高产品质量，产品档次逐步提高，目前已有部分
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高端原材料需要博云东方为公司量身定制或向欧洲的森拉天时、德国蓝帜等知名
合金厂商进口。电机或终端产品越高端，客户对于模具的品质要求越高，对于模
具质量越重视。公司产品良好的质量满足了以美的系、三星、松下等知名品牌为
代表的高端客户的品质要求，奠定了公司在中高端电机铁芯模具领域的竞争基
础。
在精密结构件生产方面，电机定、转子铁芯是电机上的重要零部件之一，它
的质量好坏直接决定电机性能、能效以及稳定性等各项性能和品质。而作为电机
定转子重要构件的定转子冲片，其材料质量、尺寸和形位精度、毛刺大小和叠压
等方面均直接影响电机的铁损、温升、功率和噪音等质量指标，既影响电机的电
气性能和机械性能，也与电机的制造成本相关，因此定转子冲片和铁芯成为电机
制造的重要环节之一；锂电池由正极材料、负极材料、隔膜、电解液和精密结构
件等组成，其中精密结构件主要为铝/钢壳、盖板、连接片、安全结构件等，是
锂电池及锂电池组的主要构成材料之一。由于新能源汽车需要的是大功率电能，
因此在实际使用过程中，往往使用上百个电芯串、并联以保证能量的供应，是电
动汽车的重要组成部分和核心技术体现点之一。动力锂电池精密结构件的使用寿
命、一致性、安全性、电性能（包括能量密度和功率密度）、成本对终端电池产
品性能会产生重要的影响。因此，电机铁芯及动力锂电池精密结构件的客户对产
品的品质均提出了较高要求，其中动力锂电池精密结构件需要结合部分汽车结构
件的技术标准要求进行设计和生产，仅有产品同时满足高度精密性、一致性要求
的少数精密结构件生产厂商方能与国内外领先锂电池厂商或汽车厂商进行相应
产品的联合开发和配套供应。
公司以精密级进冲压模具技术为核心，采用精密冲压和自动化组装等先进技
术，形成了标准化业务流程、生产流程和服务体系，从产品开发、生产制造和成
品入库各个环节设置了严格的品质检测，对产品材料、技术安全、制造工艺等均
有严格检验，确保产品高品质和稳定性，精益制造和品质控制体系，更好地满足
下游客户不断提高的产品质量需求。
在精密级进冲压模具售后服务方面，精密级进冲压模具可能因为使用不当、
模具设计等多种原因导致其在使用过程中出现问题，对于客户的正常生产造成一
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定影响。由于级进模系精密、复杂的生产设备，其检修需依赖于厂家的技术支持，
及时迅速的售后服务对于避免客户因模具检修、频繁更换带来的损失至关重要，
是客户选择模具供应商的重要考量因素之一。公司高度重视售后服务质量，一方
面在珠三角、长三角等大客户集中的区域设立办事处或维修点，配置专门的售后
服务人员，能够在收到通知后数小时之内到达客户现场，指导客户解决模具问题；
其他区域的客户如果出现模具问题，公司一般在收到通知的 12 小时内给出解决
方案；另一方面，公司配备专业技术人员开展销售、售后服务，主动在新模具与
冲床磨合期间驻场，能够灵活、及时处理模具在使用过程中出现的问题，及时、
灵活和专业的售后服务是公司较境内外竞争对手的优势。
在电机铁芯和动力锂电池结构件的售后服务方面，公司建立了售后快速反应
服务体系，常规问题在 2 小时内提供初步解决方案，重大问题由专门小组专题研
讨，以最快速度解决，提升客户满意度，维系良好的客户资源。
公司在级进模行业经过多年的积累，构建了电机铁芯模具研发、设计、加工、
装配等全环节的完整团队，并在长期的模具制作实践中锻造了一批具有以大型三
列或多列为代表的中高端电机铁芯模具设计研发技术人才。公司拥有设计人员
参与客户前期的产品研发和后期的售后服务，基于对客户产品的技术特点和客户
的生产工艺、操作规范的深刻把握，以及技术实践经验的积累，在提出设计方案
时能够兼顾设计方案的创新性和工艺的可实现性，满足客户产品在高效节能、自
动化生产等方面不断创新、多样化需求；在加工装配环节，由于公司的中高端模
具订单较多，锻造了一批可高效、高质量完成模具加工或装配的技术工人，并在
生产实践中不断摸索总结出一系列实用性的工艺经验，为公司进一步提高中高端
模具制造品质提供了保障。在销售环节，公司的销售人员主要由技术人员选拔而
来，对于公司的技术能力和客户的技术需求均具有深刻的洞察能力，能够很好地
匹配公司与客户双方的需求，赢得客户信赖。
公司分别于 2013 年、2015 年向精密级进冲压模具下游电机铁芯产品及动力
锂电池结构件产品延伸。多年来，公司已建立了完善的人才引进、内部培训机制、
薪酬激励及职业发展管理机制，建立了完备的人才梯队，通过理论实践相结合的
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方式培养了一批管理和技术骨干，并通过定期培训的方式增强员工团队的专业素
质，同时有计划地吸纳各类专业人才，适应业务规模快速发展的需要，为公司长
远发展储备充足的后备力量。目前，精密结构件产品领域共有研发人员 156 人，
具备较强的人才优势。
公司所采用的产品设计标准、加工制造标准、装配作业规范、所采用的原材
料规格等获得广泛同行认可，以精密级进冲压模具制造领域的领先技术水平和精
密制造能力，确立了行业领军企业地位。
公司连续多年成为中国模具工业协会电机铁芯模具重点骨干企业。同时，公
司还是中国模具工业协会会员、国家高新技术企业、宁波市设计主导型工业示范
企业、宁波市名牌产品企业、浙江省省级企业研究所，企业技术中心成为浙江省
科学技术厅“省级高新技术企业研究开发中心”的依托单位，建有宁波市企业工
程（技术）中心。公司强大的品牌优势为公司扩大市场份额和获取新客户提供了
重要的基础，必将进一步巩固公司在电机铁芯模具行业的领先地位。
公司在精密结构件业务领域也形成了较好的声誉及品牌形象，已成为下游数
家国内外企业的合格供应商认证，形成了良好的市场口碑。苏州范斯特荣获深圳
市汇川技术股份有限公司最佳协作奖，2018 年度供应商质量改善三等奖，公司
荣获宁德时代 2018、2019 年度十大“优秀供应商”之一的称号。
（三）发行人发展前景
发行人精密级进冲压模具及电机铁芯产品广泛应用于家用电器电机、汽车
电机制造（包括汽车用微特电机以及新能源汽车驱动电机）、变频电机制造、高
效节能电机制造、信息处理设备电机制造以及工业机械和机器人、轻工机械、
农业机械、医疗设备、保健设备、矿山设备、精密加工设备等工业工控电机制
造领域；动力锂电池精密结构件产品主要应用于锂电池制造行业，下游行业广
阔的发展前景为发行人迅速发展提供了良好的前提条件。
随着下游行业的迅速发展、国家对家电产品能效指标的不断提高、新产品
和新技术层出不穷，精密级进冲压模具下游行业对模具精度、寿命要求越来越
严格，产品结构越来越复杂，对电机铁芯模具制造企业来说机遇与挑战并存，
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而具有强大的产品设计能力、技术研发实力、先进生产装备和良好服务保障的
企业将逐步赢得市场先机，影响着行业未来的竞争格局和发展方向。此外，由
于国内模具行业近年来技术水平的进步及国外模具制造行业成本的居高不下，
国外电机生产企业开始把部分原国外采购的模具订单转向国内。
新能源汽车市场和锂电池市场的持续快速增长为精密结构件下游行业的发
展创造了良好条件，使得精密结构件的市场容量不断扩大。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核
查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
在本次发行中，发行人聘请民生证券担任保荐机构，聘请浙江天册律师事务
所担任法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资
机构，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受宁波震裕科技股份有限公司委托，民生证券股份有限公司担任其本次向
不特定对象发行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景
等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格
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履行了内部审核程序，并通过民生证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中有关向不特定对象发行可
转债的条件，本次发行募集资金用途符合国家产业政策，本次发行申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。民生证券同意作为震裕科技本次向不
特定对象发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
发行保荐书
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司 2023
年向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张煜程
保荐代表人：
刘佳夏 李守民
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
发行保荐书
民生证券股份有限公司
关于宁波震裕科技股份有限公司2023年向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权刘佳
夏、李守民担任宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公
司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等
保荐工作事宜，指定张煜程担任项目协办人。
刘佳夏、李守民最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
（以下无正文）
发行保荐书
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司2023
年向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘佳夏 李守民
保荐机构法定代表人：
（代行） 景 忠
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