证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2023-026
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于以增资及股权转让方式收购福建优你康光学有限
公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”“公司”
或“投资方”）拟使用公司自筹资金 24,508.16 万元人民币，以认缴新增注册资本、
股权转让的方式取得福建优你康光学有限公司（以下简称“福建优你康”或“目
标公司”）51%股权。其中，拟以 17,500.00 万元认缴目标公司新增注册资本，公
司取得本次增资后基于完全摊薄基础 36.8421%股权（以下简称“本次增资”）；
以 7,008.16 万元受让目标公司现有股东香港优你康光学有限公司（以下简称“香
港优你康”）股权，公司取得本次股权转让后基于完全摊薄基础 14.1579%股权
（以下简称“本次股权转让”，与“本次增资”合称为“本次交易”）。本次交
易完成后，公司持有目标公司 51%的股权（对应实缴出资占比 51%），并将其作
为控股子公司纳入合并报表范围。
● 如因任何原因（包括但不限于债转股安排）导致本次交易第一期增资款支
付日前福建优你康的注册资本发生变动的，爱博医疗将根据相应估值调整本次交
易的交易价款（包括增资款及股权转让价款）及其认缴的注册资本金额，但调整
后爱博医疗于本次交易后的持股比例仍为 51%。
● 目标公司拥有先进的光学检测、制程、材料、镜片设计技术，持有多项核
心专利，拥有 7 张水凝胶和硅水凝胶的隐形眼镜（彩片和透明片）产品注册证，
具有较高的商业壁垒。目标公司于福建省福州市马尾保税区购置 80 余亩土地，已
建设完成 GMP 厂房和多条信息化、规模化隐形眼镜生产线，产能规模可观。本次
交易完成后，公司有望与目标公司在研发、生产、销售等方面达成商业化协同，
在境内隐形眼镜市场形成较高的品牌力及影响力。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。本次交易不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审
议。
● 相关风险提示：
及上市销售，产品的产销量仍受内、外部环境影响较多，存在销售业绩不及预期
的风险。
存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无
法收回的风险。
资产，预计会产生一定数额的商誉，如未来业绩不如预期，则存在商誉减值的风
险。
文化方面存在一定的差异，期后协同发展能否顺利实施及效果能否达到预期存在
不确定性风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
爱博医疗依托眼科器械全周期技术平台优势，凭借在产品研发、生产管理、
营销网络建设等方面的丰富经验，拟通过收购福建优你康拓展隐形眼镜赛道，实
现公司与目标公司产品结构互补，迅速形成产能优势，加快市场布局，同时为收
入 增 长 注 入 新 动 力 。 2023 年 5 月 13 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于签订
投资意向书的自愿披露公告》（公告编号：2023-016），爱博医疗与目标公司及
目标公司现有股东香港优你康签署了《投资意向书》。
接控股股东国际商业结算控股有限公司（以下简称“国际商业结算”，与福建优
你康、香港优你康合称“承诺方”）签署《福建优你康光学有限公司之增资协议》
（以下简称“增资协议”）、《福建优你康光学有限公司之股权转让协议》（以
下简称“股权转让协议”）、《定金协议》及其他附件，拟使用公司自筹资金
股权。其中，拟以 17,500.00 万元认缴目标公司新增注册资本，公司取得本次增资
后基于完全摊薄基础 36.8421%股权；以 7,008.16 万元受让目标公司现有股东香港
优你康股权，公司取得本次股权转让后基于完全摊薄基础 14.1579%股权。本次交
易完成后，公司将持有目标公司 51%股权（对应实缴出资占比 51%），目标公司
将成为爱博医疗的控股子公司。
本次交易的交易价款（包括增资款及股权转让价款）均以人民币支付，福建
优你康注册资本仍以美元计，交易价款中超过所认缴注册资本金额的部分计入目
标公司的资本公积。人民币兑美元汇率最终以本次交易支付相应价款当日中国人
民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为准。
截至本次交易协议签署日，福建优你康的注册资本为 3,000 万美元，现有股
东香港优你康已实缴出资；按照增资协议约定，本次交易增资款分两期支付，第
一期增资款支付日前，香港优你康需完成债转股 10,367,524.62 美元（以下简称
“债转股方案一”，详见下述五、（二）增资协议），债转股方案一完成后目标
公司增资投前估值为人民币 3 亿元，本次股权转让的投前估值（不含本次增资款）
为人民币 3.2 亿元。香港优你康投入目标公司金额折合人民币约 28,498 万元（详
见下述四、（二）定价依据的说明），考虑时间成本等因素，与本次增资、本次
股权转让投前估值相当。如因现有股东香港优你康未通过内部审批程序导致债转
股方案一未完成，按照增资协议约定，在第一期增资款支付日前，香港优你康需
完成债转股 8,262,312.04 美元（以下简称“债转股方案二”，详见下述五、（二）
增资协议），在债转股方案二下，投前估值将相应调整（调整方法详见下述五、
（二）增资协议），调整后，增资投前估值约为人民币 2.85 亿元、股权转让投前
估值（不含增资款）约为人民币 3.05 亿元，此时交易价款比债转股方案一约减少
如因任何原因（包括但不限于上述债转股安排）导致本次交易第一期增资款
支付日前福建优你康的注册资本发生变动的，爱博医疗将根据相应估值调整本次
交易的交易价款（包括增资款及股权转让价款）及其认缴的注册资本金额，但调
整后爱博医疗于本次交易后的持股比例仍为 51%。
截至 2023 年 6 月 30 日，根据相关财务数据显示，目标公司的净资产约为人
民币 8,688 万元。债转股方案一完成后净资产约为 16,096 万元。净资产较低原因
主要为目标公司资产规模较高，折旧摊销较大，运营初期收入较少、亏损较多。
本次增资投前估值、本次股权转让投前估值分别为债转股方案一完成后净资产的
高、现有产线已高度规模化、信息化；拥有的产品注册证取证难度高、未来收入
及盈利趋势良好、与公司现有业务形成高度协同；本次收购后爱博医疗在隐形眼
镜市场地位的提升等。
（二）本次交易审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会
审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）目标公司现有股东
公司名称：香港优你康光学有限公司
公司编号：2879775
企业类型：私人股份有限公司
注册资本：234,000,010.00 港币
执行董事：钟有棠
注册地址：香港湾仔区铜锣湾告士打道 255-257 号信和广场 31 楼 3103 室
香港优你康成立于 2019 年，由国际商业结算实际控制，主营业务为股权投资。
（二）目标公司间接控股股东
公司名称：国际商业结算控股有限公司
股票代码：00147.HK
公司类型：公众股份有限公司
注册地址：Clarendon House,2Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda
截至本公告发布日，本次交易对方不是失信被执行人，股权不存在质押、冻
结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产、对外
投资，交易标的为福建优你康 51%股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称：福建优你康光学有限公司
统一社会信用代码：91350105MA33B1NA6D
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：3,000.00 万美元
法定代表人：林芬
注册地址：福建省福州市马尾区亭江镇长洋路 177 号（自贸试验区内）
经营范围：光学仪器制造；其他未列明的医疗设备及器械制造；其他未列明
批发业；其他未列明零售业；其他机械设备及电子产品批发；钟表、眼镜零售；
模具制造；日用塑料制品制造；其他未列明的塑料制品制造；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；眼镜制造；第三类医疗
器械销售；通用仓储（不含危险品）；其他未列明的仓储服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建优你康成立于 2019 年，深耕隐形眼镜制造业领域多年，优势如下：
品注册证，彩片覆盖日抛、月抛、半年抛多种抛期，透明片覆盖高透氧硅水凝胶
以及 B12 水凝胶等日抛产品，具有较高的商业壁垒。其隐形眼镜透明片注册证丰
富了公司现有产品结构，将加快公司在隐形眼镜透明片自有品牌布局的步伐。
并优化了台系隐形眼镜技术，拥有先进干式无损脱膜、全自动 AOI 检测技术以及
硅水凝胶免表处技术，具有较高的技术壁垒。本次交易完成后，不会影响目标公
司继续使用现有台系技术。
厂房。厂房规模约为 1.5 万平方米，另有综合办公楼近 4,600 平方米，仓库及车间
近 1.5 万平方米。目标公司具备多条信息化、规模化隐形眼镜生产线，基于现有
厂房规模，产能在中国大陆处于领先地位，后期将视市场销售情况进行后续产能
建设。
交易完成后，公司仍保留目标公司核心团队，可在技术和人才团队方面与公司达
成协同。
（三）本次交易完成前后的股东情况
本次交易完成前 本次增资后 本次股权转让后
序号 股东名称
股权比例 股权比例 股权比例
合计 100.00% 100.00% 100.00%
针对本次交易，除香港优你康外，福建优你康无其他股东，不存在其他股东
放弃优先受让权的情形。
（四）目标公司主营业务
福建优你康主营业务为研发、生产、销售隐形眼镜产品。
（五）目标公司主要财务数据
福建新准会计师事务所（普通合伙）对福建优你康 2022 年度财务数据进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（福新准审字[2023]NS-21 号），立信
会计师事务所（特殊普通合伙）依据国际会计准则对福建优你康 2023 年 1-6 月财
务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 25,491,253 29,538,942
净利润 -22,920,249 -50,827,705
扣除非经常性损益后的净利润
-24,077,130 -54,113,459
（注 1）
项目 2023-6-30 2022-12-31
资产总额 432,895,771 452,516,895
负债总额 346,015,849 342,200,527
所有者权益 86,879,922 110,316,368
注（1）：本次交易借鉴了福建优你康已有审计报告的数据，该等报告未列示扣除非经常
性损益后的净利润，该项数据为福建优你康依据审计报告自行计算的结果。
（六）交易标的权属情况
截至本公告发布日，福建优你康不属于失信被执行人，权属清晰，标的股权
不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼
或仲裁事项。承诺方已连带保证向公司披露的信息真实、准确、完整。
四、本次交易定价情况
（一）交易标的行业背景
隐形眼镜（彩片和透明片）属于三类医疗器械的监管范围。根据国家卫健委
公布的数据，2022 年我国近视人口高达 7 亿人，而隐形眼镜在近视人群中的渗透
率比较低，与中国台湾、日本、韩国等地区渗透率还有很大差距。随着消费者对
美观度的日益关注、消费能力的兴起和电商平台铺货渠道的快速发展，中国境内
隐形眼镜渗透率有望加速提升，市场规模增长潜能较大。据 Baird 2019 年数据显
示，全球隐形眼镜市场零售额约为 90 亿美元，预计全球隐形眼镜市场规模于 2027
年将达到 103.9 亿美元。根据兴业证券行研报告，国内隐形眼镜市场零售规模约
业链，上游为材料商，中游为生产及品牌商，下游为线上线下销售渠道。从产业
链中游来说，当前国内占据绝大份额的生产厂家主要是国际大厂、中国台湾厂商、
日韩厂商，而境内生产厂商仍处早期发展阶段。隐形眼镜生产质量要求高，在产
品注册证、生产工艺及技术、产能方面具有较强壁垒，国内隐形眼镜市场品牌商
和制造商大部分处于分离状态，因此境内高质量的隐形眼镜制造商属于稀缺性资
源，有望迅速放量，实现国产替代。
（二）定价依据
交易各方多次磋商，基于以下情况，公司拟使用自筹资金 24,508.16 万元人民
币以认缴新增注册资本、受让股权的方式取得目标公司 51%股权：
转股方案一对应的债转股 10,367,524.62 美元，即，现有股东香港优你康合计投入
约 28,498 万元人民币。考虑时间成本，与本次增资、本次股权转让的投前估值相
当。
度在疫情严重影响下实现营业收入 2,954 万元，2023 年 1-6 月已实现营业收入
线上线下、高中低端均有布局。
月抛、半年抛多种抛期，透明片覆盖高透氧硅水凝胶以及 B12 水凝胶等日抛产品，
具有较高的商业壁垒，隐形眼镜透明片注册证丰富了公司现有产品结构，加快了
公司在透明片自有品牌布局的步伐。
测、制程、材料、镜片设计技术，持有多项核心专利。
厂房，厂房规模约为 1.5 万平方米，另有综合办公楼近 4,600 平方米，仓库及车间
近 1.5 万平方米。配备多条信息化、规模化隐形眼镜生产线，基于现有场地，产
能规模设计在中国大陆处于领先地位，后期将视市场销售情况进行后续产能建设。
模化效应中受益，在销售渠道上具有一定协同效应。通过本次股权收购，公司能
够进一步整合隐形眼镜板块的资源，实现共同发展的目标。
综上，公司认为上述定价较为合理。公司使用自筹资金收购福建优你康股权，
可丰富公司产品结构，加快市场布局，增强公司整体品牌影响力和抗风险能力。
（三）目标公司与公司的协同性
与公司研发生产技术互补；同时，目标公司持有 7 张产品注册证，其中包含的隐
形眼镜透明片的产品注册证，有利于丰富公司现有产品结构，与公司现有业务形
成互补。产能方面，目标公司信息化、规模化隐形眼镜生产线可以保证产品良率
并满足产能需求。目标公司不仅可以依托公司渠道资源释放产能，还可以根据订
单情况，与公司现有隐形眼镜产线实现协同，提升产能利用率。
网络和供应链支持快速放量，精准捕捉高潜力市场，实现前瞻性布局，近两年通
过控股子公司江苏天眼医药科技股份有限公司进入隐形眼镜彩片领域，并已获得
市场认可，与超过二十个品牌商建立了良好的合作关系，通过较高的商业化协同，
目标公司收入可实现持续增长，为公司业绩注入新的增长点。
五、协议的主要内容
及其他附件，拟使用公司自筹资金 24,508.16 万元人民币，以认缴新增注册资本、
受让股权的方式取得目标公司 51%股权，主要内容如下：
（一）定金协议
公司应在协议签署日后 10 个工作日内向目标公司支付人民币 1,000 万元作为
定金；如果第一期增资款支付的全部先决条件达成或被投资方豁免，定金将于第
一期增资款支付日自动转为第一期增资款的一部分。
（二）增资协议
承诺方承诺于本次交易第一期增资款支付日前以令爱博医疗满意的方案完成
以下债转股安排：
（1）承诺方应尽最大努力促使优你康光学股份有限公司（以下简称“台湾
优你康”）将其对目标公司的债权（即借款本息共计人民币 21,648,767.07 元，以
下简称“台湾优你康债权”）转让给香港优你康（“台湾优你康债权转让”）；
承诺方应当促使香港优你康以其对目标公司合计 10,367,524.62 美元（包括台湾优
你康债权及香港优你康持有的对目标公司 6,999,958 美元的债权）的债权认缴目标
公司 10,367,524.62 美元的新增注册资本（“债转股方案一”）；债转股方案一完
成后且第一期增资款支付日前，福建优你康的股权结构如下：
股东名称 注册资本（美元） 持股比例
香港优你康 40,367,524.62 100%
（2）如台湾优你康债权转让未完成导致上述债转股方案一未能于增资协议
签署日之日起 60 日内实现，经爱博医疗事先书面同意，承诺方应确保香港优你康
将其对目标公司的 7,999,958 美元借款债权（即原债转股安排中香港优你康对目标
公司的 6,999,958 美元债权及香港优你康 100 万美元债权）及相关利息（本息共计
方案二”），在该方案下，本次增资投前估值将相应调整，估值调减金额=“债
转股方案一”转股金额-“债转股方案二”转股金额。
债转股方案二完成后且第一期增资款支付日前，福建优你康的股权结构如下：
股东名称 注册资本（美元） 持股比例
香港优你康 38,262,312.04 100%
目标公司完成约定的 债转股方案一后，按照目标公司本次增资投前估值
其中增资款中超过认购注册资本金额的部分计入公司的资本公积。爱博医疗认购
目标公司注册资本金额，在本次增资后持有的目标公司股权比例如下：
增资款 认购注册资本金额 本次增资后
投资方
（元） （美元） 持股比例
爱博医疗 175,000,000 23,547,717.37 36.8421%
注：（1）“完全摊薄基础”系指计算股权比例的股权基数包含了所有已实际出缴或认缴
的股权类权益、任何及所有已发行的股份期权计划、任何认股权安排、任何可转换为股
权的安排。
（2）人民币兑美元汇率应以爱博医疗实际支付各期增资款之日中国人民银行公布的
人民币对美元的中间价为准。
与本次增资同时，香港优你康同意向爱博医疗出售其所持福建优你康部分股
权，本次交易完成后，爱博医疗取得福建优你康基于完全摊薄基础共计 51%的股
权。
如因任何原因（包括但不限于债转股安排）导致香港优你康于本次交易第一
期增资款支付日前认缴目标公司的注册资本发生变动的，爱博医疗将根据相应估
值调减本次交易的交易价款（包括增资款及股权转让价款）及其认缴目标公司新
增注册资本金额，但调整后爱博医疗仍持有目标公司 51%股权。
爱博医疗应在董事会审议通过、公告披露、完成债转股安排等先决条件全部
得到满足或被爱博医疗豁免后的 10 个工作日内，将增资款人民币 17,500 万元的
协议的约定于第一期增资款支付日前向福建优你康支付定金 1,000 万元，则该等
定金将于第一期增资款支付日自动转为第一期增资款（即人民币 8,750 万元）的
一部分，届时爱博医疗仅需再向目标公司支付人民币 7,750 万元即已履行完毕其
第一期增资款支付义务。
支付完毕第一期增资款后，爱博医疗应在目标公司办理工商变更登记（关于
本次交易的股权结构及公司治理结构变更）以及其他先决条件全部得到满足或被
爱博医疗豁免后的 10 个工作日内，将增资款剩余的 50%，即 8,750 万元向目标公
司支付，作为第二期增资款。
自第一期增资款支付日起，爱博医疗基于本次交易获得标的股权享有法律法
规、交易文件赋予投资方的各项权利。
增资协议签署日至第二期增资款支付日为增资协议约定的过渡期。过渡期内，
在目标公司正常工作时间内，承诺方应向目标公司及其代表提供其所合理要求的
有关目标公司的资料，包括但不限于所有账目、记录、合同、技术资料、人员资
料、管理情况以及其他文件，保证目标公司将按照合理方式稳定运营。
爱博医疗委派董事、完成治理结构变更登记，系为第二笔增资款的付款条件。
变更后，福建优你康董事会由 5 名董事组成，其中，香港优你康向福建优你康委
派 2 名董事，爱博医疗向福建优你康委派 3 名董事。目标公司董事长兼法定代表
人由爱博医疗委派董事担任，副董事长由香港优你康委派董事担任。
（三）股权转让协议
在完成增资协议中债转股方案一的前提下，爱博医疗同意以人民币 7,008.16
万元的价格按照股权转让协议的条款和条件，向香港优你康购买所持有的本次交
易后基于完全摊薄基础 14.1579%的公司股权。
本次股权转让的具体情况如下：
受让注册资本占本次交
股权转让价款 受让注册资本
受让方 易完成后目标公司注册
（元） （美元）
资本比例
爱博医疗 70,081,600 9,049,056.05 14.1579%
注：（1）“完全摊薄基础”系指计算股权比例的股权基数包含了所有已实际出缴或认缴
的股权类权益、任何及所有已发行的股份期权计划、任何认股权安排、任何可转换为股
权的安排。
（2）人民币兑美元汇率应以爱博医疗实际支付各期增资款之日中国人民银行公布的
人民币对美元的中间价为准。
爱博医疗应在支付全部增资款以及其他先决条件全部得到满足或被爱博医疗
豁免后的 10 个工作日内，将股权转让价款的 70%，即合计 4,905.71 万元人民币支
付给香港优你康，作为第一期股权转让价款。
爱博医疗应在支付第一期股权转让价款以及其他先决条件全部得到满足或被
爱博医疗豁免后的 10 个工作日内，将股权转让价款的 30%，即合计 2,102.45 万元
人民币支付给香港优你康，作为第二期股权转让价款。
股权转让协议签署日至股权转让价款支付完成日为股权转让协议约定的过渡
期，目标公司应当，并且现有股东应当促使目标公司保持与过去一致的正常惯例
经营业务，并应尽最大努力维持其现有业务，保持与过去一致的正常管理收取账
款、支付到期费用及类似义务。
六、对外投资对上市公司的影响
截至本公告发布日，目标公司持有 7 张隐形眼镜产品注册证，其中包含隐形
眼镜透明片的产品注册证，有利于丰富公司现有产品结构，与公司现有产线形成
补充，有望成为公司新的营收增长点。目标公司已对台系隐形眼镜技术引进、消
化与吸收，拥有先进的光学检测、制程、材料、镜片设计技术，持有多项核心专
利；信息化、规模化隐形眼镜生产线具有较强的科技属性，可以保证产品良率以
及满足产能需求。公司深耕眼科行业多年，通过五大技术平台优势，已成为国内
领先的眼科医疗器械研发生产企业。本次交易完成后，目标公司可以与公司现有
研发、生产技术形成较高的协同性，提升公司整体的品牌力和影响力。
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合
并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入将有所增加。此外，现
有股东计划向团队转让目标公司 15%的股权作为奖励，相关事项不影响公司合并
日的权益和期后损益。公司将与目标公司全面协同，促进市场竞争力以及提高长
期稳定发展能力。本次交易对公司的现金流影响较小，不会对公司财务状况和经
营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
七、对外投资的风险分析
（一）本次交易安排了过渡期及估值调整机制，但仍存在交易不能达成的风
险。
（二）截至本公告披露之日，目标公司的隐形眼镜尚未在国内大规模生产及
上市销售，产品的产销量仍受内、外部环境影响较多，存在销售业绩不及预期的
风险。
（三）本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，则
不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金
无法收回的风险。
（四）本次收购定价与香港优你康对目标公司的投入相当，但高于目标公司
净资产，预计会产生一定数额的商誉，如未来业绩不如预期，存在商誉减值的风
险。
（五）本次交易完成后，目标公司将成为爱博医疗的控股子公司，双方在企
业文化方面存在一定的差异，协同发展能否顺利实施及效果能否达到预期存在不
确定性风险。
特此公告。
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