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锴威特: 锴威特首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2023-07-31 00:00:00
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               苏州锴威特半导体股份有限公司
      首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
序号                   名称                 页码
     华泰联合证券有限责任公司
 关于苏州锴威特半导体股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市之
             发行保荐书
           保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                                                                                                                     发行保荐书
      三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
      四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
      五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行
      六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
      八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
      九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
                                                                                   发行保荐书
                                 发行保荐书
            华泰联合证券有限责任公司
         关于苏州锴威特半导体股份有限公司
      首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
  苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“发行人”“锴威特”“公
司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》
                              《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为其本
次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，薛峰和牟晶作为具体负责
推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人薛峰和牟晶承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整
性。
     本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
                                      发行保荐书
           第一节   本次证券发行基本情况
     一、保荐机构工作人员简介
  （一）保荐代表人
     本次具体负责推荐的保荐代表人为薛峰和牟晶。其保荐业务执业情况如下：
  薛峰先生，硕士，保荐代表人，中国注册会计师，供职于华泰联合证券投资
银行部，任投资银行业务线总监。主持或参与的 IPO 项目包括：盟升电子科创板
IPO 项目、沃特股份 IPO 项目、友邦吊顶 IPO 项目等；再融资项目包括：甬金股
份可转债项目、富瀚微可转债项目、沃特股份非公开发行项目、华孚时尚非公开
发行项目、方大特钢可转债项目、众信旅游可转债项目等；重大资产重组项目包
括：新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、哈投股份发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。具有丰富的 IPO、再融资及并购
重组业务经验。
     牟晶先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银
行业务线执行总经理，2004 年开始从事投资银行业务。作为保荐代表人主持的
项目包括：沃特股份 IPO 项目、乔治白 IPO 项目、华孚时尚非公开发行项目、
美年健康非公开发行项目、蒙草生态非公开发行项目、新希望非公开发行项目等；
主持或参与的其他项目包括：金安国纪、广日股份、TCL 集团、万科 A、七匹狼、
株冶集团等融资项目；申银万国证券换股吸收合并宏源证券、潍柴动力换股吸收
合并湘火炬等重组项目。具有丰富的 IPO、再融资及并购重组业务经验。
  （二）项目协办人
     本次锴威特首次公开发行股票项目的协办人为梁旭，其保荐业务执业情况如
下：
     梁旭先生，硕士，保荐代表人，中国注册会计师，任职于华泰联合证券投资
银行部，任投资银行业务线副总监，2012 年加入普华永道，具有 4 年财务审计
和尽职调查工作经历；2017 年开始从事投资银行业务。主持或参与的项目包括：
孚日股份可转债项目、康泰医学 IPO 项目、三问家居 IPO 项目等，并参与数个
                                         发行保荐书
IPO 项目的辅导改制及再融资项目的论证和尽调工作。
  （三）其他项目组成员
     其他参与本次锴威特首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：刘华
山、杜岩松。
     二、发行人基本情况简介
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
     华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
     保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券
                                      发行保荐书
公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略
配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略
配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保
荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
  除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
  四、内核情况简述
  （一）内部审核程序说明
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
  质量控制部收到内核申请后，于 2022 年 3 月 7 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2022 年 3 月 21 日出具了书面内核预审
意见。
  项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
                                     发行保荐书
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
  合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
  问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
  在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为锴威特首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融
资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2022 年 4 月 8 日召开公司投资银行股
权融资业务内核小组会议进行评审。
  会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2022 年第 19 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
                                         发行保荐书
  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
  内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表
决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同
意的应注明具体意见。内核会议经过充分讨论，对锴威特首次公开发行股票并在
科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
  内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
行股票并在科创板上市。
  （二）内核意见说明
务内核会议，审核通过了锴威特首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申
请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的锴威特项目内核申请，经过本次会
议讨论、表决，获通过。
                                 发行保荐书
         第二节   保荐机构及相关人员承诺
  华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
  本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
                                        发行保荐书
         第三节    本次证券发行的推荐意见
  一、推荐结论
  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机
构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
  二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
  发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。
议股东代表持股总数 5,526.3158 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科
创板上市的议案》等议案。
  依据《公司法》
        《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》
                             《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人
申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
  三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
  华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
                                     发行保荐书
  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董
事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
  （二）发行人具有持续经营能力
  根据本保荐机构核查，并参考大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“大华会计师”）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001877 号），发行人
财务状况良好。发行人产品品类丰富、应用领域广泛且有良好的客户基础，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
  （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
  根据本保荐机构核查，并参考大华会计师出具的《审计报告》（大华审字
[2023]001877 号），发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第三款之规定。
  （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据本保荐机构核查，并参考有关主体填写的调查表、出具的承诺函，发行
人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
  （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
  发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明参见本节之“四、本次证券发行符
合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
  综上所述，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
                                             发行保荐书
   四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定
的发行条件的说明
  本保荐机构依据《注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在
科创板上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
  （一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
成立之日起计算。
  查证过程及事实依据如下：
  依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身苏州锴威特半导
体有限公司成立于 2015 年 1 月 22 日，并于 2019 年 7 月 30 日依法整体变更为股
份有限公司。经核查发行人工商档案资料、发起人协议、创立大会文件、《公司
章程》、发行人工商档案、《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA52117 号）、《苏
州锴威特半导体有限公司拟整体改制设立股份有限公司涉及的净资产价值资产
评估报告》（苏中资评报字（2019）第 2023 号）、营业执照等有关资料，发行人
系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司且持续经营时间在三年以上，
发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、审计、评估、验资、工商
登记等手续。
  综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
  查证过程及事实依据如下：
                                       发行保荐书
的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认
为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定。大华会计师就发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
的财务状况出具了无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001877 号），符
合《注册管理办法》第十一条的规定。
会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]002301 号），本保荐机构
认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并已获得由注册会计师出具的无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  查证过程及事实依据如下：
形资产以及主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；对具备实物
形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅专利、商标、集成电路布图设计专有
                                  发行保荐书
权等的权利证书，核查其权利期限。
工工资；取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房公积金开户资料和缴费凭
证；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明。
开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务总监进行访谈，了解有
关情况。
关决议、各部门内部规章制度等资料；对高管人员和员工进行访谈，了解有关情
况。
料；抽取发行人的采购、销售记录，进行函证、走访等核查；对发行人高管人员
及采购及销售主管进行访谈，了解是否存在关联采购、销售的情形，是否对发行
人生产经营产生重大影响。
诺及对外担保；保荐机构通过裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站
等网站对发行人是否存在诉讼和仲裁进行了网络检索。
     经核查，本保荐机构认为：
     公司是芯片设计高新技术企业，主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，
并提供相关技术服务。公司的资产完整，拥有独立的业务、人员、财务及机构，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级
管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年丁国华一直为公司实际控制人，未发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
                                 发行保荐书
  公司的主要资产、核心技术、专利、商标、集成电路布图设计专有权等不存
在重大权属纠纷；公司不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；
公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。
  综上，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
  董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  查证过程及事实依据如下：
业研究报告，并对董事长、总经理、副总经理等高管及核心技术人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人始终专注于功率半导体的设计、研发和销售，
其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《国务院关于印发新时期促进集成
电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等国家产业政策。
管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明及相关主管部门出具的合规证明，本保
荐机构认为：最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
                                         发行保荐书
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  综上，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
     五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的发行条件的说明
  本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创
板上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
  （一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
准；
     查证过程及事实依据如下：
     保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册管
理办法》规定的发行条件的核查情况，参见本节之“三、本次证券发行符合《证
券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票
注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
  截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 5,526.3158 万元，发行后股本
总额不低于人民币 3,000 万元；本次公开发行 1,842.1053 万股，本次发行后股本
总额 7,368.4211 万元（不超过 4 亿元），公开发行股份的比例达到 25%以上。
  综上，本保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                            发行保荐书
规定的上市条件。
  （二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少
符合下列标准中的一项：
低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润
为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；
且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；
且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；
元；
市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准
开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相
应条件。
     查证过程及事实依据如下：
     保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程及工商登记等资料，确认发行人
系境内企业且不存在表决权差异安排；查阅了申报会计师出具的审计报告，确认
发行人 2022 年度的营业收入为 23,538.19 万元，净利润为 6,111.35 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,956.95 万元，最近一年净利润
为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
  保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人目前盈利水平、历
史上的资产评估情况、同行业公司在境内市场的估值情况，结合 2021 年 9 月份
发行人的融资估值情况（增资对应发行人投后估值金额为 10.50 亿元）及
                                 发行保荐书
发行人符合上述第一套标准的要求。
  综上，保荐机构认为，发行人符合“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近
一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市标准。
  六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专
项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
  （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
  核查过程及结论如下：
  保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销
售、采购相关内控制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户
清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报
告期内相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，
与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对
主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确
性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；
对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行
检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发
行人资金的情况。
  经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
  （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长
  核查过程及结论如下：
  保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业
收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具
体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的
情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回
款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的
                                发行保荐书
情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的
抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用
政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实
地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益
往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收
账款周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
  经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格
均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业
惯例，且符合自身经营的实际情况；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以
私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
  （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源
  核查过程及结论如下：
  保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账
务、合同等；对发行人报告期内的成本、期间费用的变动进行分析，同时对发行
人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指
标进行比较分析；取得了发行人董监高等关联方的个人资金流水，核查有无替发
行人支付成本、费用；取得报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查发行
人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；
对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、
交易的必要性和合理性。
  经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关
联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价
格向发行人提供经济资源的情况。
                                 发行保荐书
  （四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东
或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
  核查过程及结论如下：
  保荐机构取得了发行人主要关联方的工商资料、保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他
企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合
的情形。
  经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE
投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年
与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长的情况。
  （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润
  核查过程及结论如下：
  保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通
过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金
额；取得了发行人董事、监事、高级管理人员等关联方的个人资金流水，核查有
无利用体外资金为发行人支付货款；核查发行人主要采购合同与记账凭证、发票、
入库单在金额、数量上是否一致；根据采购情况，分析判断报告期成本结转是否
存在异常情况。
  经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支
付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
                               发行保荐书
  （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等
  核查过程及结论如下：
  保荐机构通过取得发行人银行对账单、报告期内客户清单、确认是否存在通
过互联网完成的销售。
  经核查，保荐机构认为：发行人未通过互联网销售产品或服务，不存在采用
技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客
户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚
假增长等情形。
  （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
  核查过程及结论如下：
  保荐机构核查了发行人报告期各期末的存货、在建工程余额、明细，分析其
变动的合理性；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位成本、
期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
  经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费
用的目的的情况。
  （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
  核查过程及结论如下：
  保荐机构取得报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查发行人报告期
内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地
人力资源、社会保障部门或统计部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、
同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问员工
对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
                               发行保荐书
  经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
  （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加
利润，粉饰报表
  核查过程及结论如下：
  保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费
用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析；
对发行人期间费用进行截止性核查。
  经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
  （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
  核查过程及结论如下：
  保荐机构查询了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、应收账款明细
表、账龄分析表和坏账计提明细表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏
账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进
行核查；实地察看存货资产状态，取得存货明细表、库龄分析表等并分析是否存
在减值情形，查询了发行人及同行业上市公司存货跌价准备计提政策并且对比了
计提比例。
  经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
  （十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，
延迟固定资产开始计提折旧时间
  核查过程及结论如下：
  保荐机构核查了期末在建工程的明细情况，根据固定资产、无形资产核算的
会计政策对报告期内固定资产、无形资产折旧或摊销计提进行测算；核查固定资
                                  发行保荐书
产、无形资产结转金额是否准确；对于外购固定资产、无形资产，核查达到预定
可使用状态的时间与结转固定资产、无形资产的时间是否基本一致。
  经核查，发行人不存在推迟外购固定资产、无形资产达到预定使用状态的时
间、延迟固定资产、无形资产开始计提折旧或摊销时间的情况。
  （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
  核查过程及结论如下：
  经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财
务造假的事项。
  七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
  经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
  八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
  发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人 2022
年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人、发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施
及承诺》。
  经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发
行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，并经过董事会和股东大会审议通
过。发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员已签署了《关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺》，上述措施和承诺符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
                                                 发行保荐书
     九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
     按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
下意见：
     （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
     根据当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制
项目执行风险，提高申报文件质量，本保荐机构质量控制部聘请了天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材
料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称         天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期       2012 年 3 月 5 日
统一社会信用代码   911101085923425568
注册地        北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人    邱靖之
           审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
           办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
           建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
           会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术
           服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品
经营范围
           设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
           在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软
           件及辅助设备。   （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
           不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终
以市场价为基础，确定本项目的服务费为 20.00 万元（含税），目前保荐机构已
向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付相关费用，资金来源为保荐机构
自有资金。
     除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
                                  发行保荐书
行为的情况。
  （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
  保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
销商。
审计机构、验资机构及验资复核机构。
评估机构。
金投资项目可行性研究的咨询服务机构。
  除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
  （三）保荐机构结论性意见
  综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构及验资复核机构、募投项目可
研报告咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
  十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
  保荐机构查阅了审计截止日后出台的产业政策、税收政策、国内外关税政策，
                                     发行保荐书
分析了发行人所处行业的业务模式、竞争趋势是否发生重大变化；获取了发行人
财务账套，核查了审计截止日后主要收入、成本、费用的确认情况，分析了主要
业务构成、采购与销售的量价变化；核查了发行人的日常生产经营情况，主要客
户及供应商的构成及变动情况，以及其他重要事项。
  经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后经营状况未发生重大
变化。
  十一、发行人主要风险提示
  （一）与发行人相关的风险
  （1）新产品研发及产业化不及预期的风险
  半导体行业的研发存在周期较长、工艺复杂等特点，产品技术优化升级需要
持续的资源投入。由于新品研发至实现规模销售需要一定的时间周期，公司功率
器件、功率 IC 新产品的研发进度及研发成果实现产业化都存在不确定性。报告
期内，公司沟槽型 MOSFET、超结 MOSFET、SiC 功率器件的收入占比相对较
小，与行业竞争对手在产品产业化程度、收入规模上均存在一定差距，短期内难
以成为主要的业绩增长点。公司目前已进行沟槽型 MOSFET 和超结 MOSFET 的
研发工作，SiC 功率器件已小批量供货，尚需持续研发投入。如果新产品研发及
产业化进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发及产
业化失败的风险，前期的研发投入也将无法收回，给公司未来业务拓展带来不利
影响。
  （2）技术泄密的风险
  集成电路设计行业为技术密集型行业，核心技术是行业内企业保持领先优势
的重要保障，对企业发展具有重要作用。基于多年的技术积累和研发投入，公司
在功率半导体领域已形成 10 项核心技术，并广泛应用于自有产品中，同时公司
正致力于新技术和新产品的研发。如果公司核心技术人员流失或个别人员核心资
料保管不善，则可能导致公司核心技术失密的风险。若公司核心技术泄密，并被
                                                发行保荐书
竞争对手所获知和模仿，则可能会削弱公司的竞争优势，并对公司生产经营带来
不利影响。
   （1）晶圆委外加工及产能供应稳定性的风险
   目前，公司采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环节，
而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。若晶圆代工、封装测试等
委外加工价格大幅上涨，或因晶圆代工厂、封装测试厂产能紧缺或工艺波动等原
因影响公司产品供给，将对公司供应稳定性、盈利能力造成不利影响。
   报告期内，在 2021 年度下游需求旺盛的情况下，发行人功率器件产能供应
存在一定程度的受限，其中沟槽型 MOSFET、超结 MOSFET 部分新开拓晶圆供
应商尚在流片验证中；功率 IC 的晶圆供应商相对单一。此外，报告期内公司晶
圆供应商出现较大变动，一方面，2021 年度公司第一大晶圆供应商由上海汉磊
变更为西安微晶微，且报告期各期公司前五大供应商亦有所变动；另一方面，公
司晶圆采购数量由 2020 年的 22.18 万片下降至 2021 年的 18.14 万片和 2022 年的
年的 2.72 万片和 2022 年的 1.65 万片。若未来公司与主要晶圆供应商的合作关
系发生不利变化，或主要供应商由于产能受限等原因而降低对公司的产能供给，
而公司在短期内无法及时寻找新的晶圆供应商并快速获取产能形成稳定供应，将
影响公司晶圆供应的稳定性，可能导致公司出现不能及时满足下游客户的需求、
错失市场商机、丢失已有客户等情况，从而对公司生产经营造成不利影响。
   （2）供应商集中度较高的风险
   目前，公司采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环节，
而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。由于资金、技术等壁垒，
半导体行业内符合公司技术和工艺要求的晶圆代工厂数量较少。报告期内，公司
向前五大供应商采购额占当期总采购额的占比分别为 91.41%、76.55%和 80.09%，
其中第一大供应商采购额占当期总采购额的占比分别为 42.40%、34.98%和
                                       发行保荐书
营或与公司合作情况发生不利变化等情况，公司在短时间内替换供应商存在较大
困难，可能导致公司不能足量、及时出货，从而对公司生产经营造成不利影响。
  （3）关于与西安微晶微的扩产合作风险
万元（含税）的晶圆加工设备并投放于西安微晶微生产线，以锁定并进一步扩大
晶圆产能供给。根据协议约定，扩产完成后，西安微晶微将保证向公司提供不低
于 18,000 片/月的晶圆代工产能供给。如未来市场发生波动导致公司下游需求减
小，导致公司向西安微晶微采购晶圆数量下降，产能无法完全消化，则该批设备
的折旧费用将导致晶圆成本较目前有所上涨。扩产设备验收后将对公司总体的毛
利额和净利润造成一定影响，据测算，2022 年公司的毛利额与净利润分别下降
公司功率器件的盈利水平下降。
  （1）关键技术人员流失的风险
  目前国内半导体企业众多，对功率半导体关键技术人员需求缺口较大，运用
高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业
内人员流动愈发频繁。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争
优势或人才发展及内部晋升受限，公司对关键技术人才的吸引力将减弱，甚至可
能出现现有关键技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
  （2）控制权分散风险
  本次发行前，实际控制人丁国华直接持有公司 20.26%的股份，并通过员工
持股平台港晨芯控制公司 8.23%的表决权，根据已签署的《一致行动协议》，罗
寅、港鹰实业、陈锴系丁国华的一致行动人。罗寅直接持有公司 17.09%股份，
港鹰实业直接持有公司 10.11%股份，陈锴直接持有公司 7.24%股份。因此，丁国
华直接和间接控制公司合计 62.93%的表决权。本次发行后，丁国华控制的股份
表决权比例将被稀释，不排除未来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定
性，进而可能对公司未来经营造成不利影响。如未来实际控制人或其一致行动人
                                            发行保荐书
通过二级市场减持等方式降低持股比例，或其他股东之间达成一致行动协议，或
潜在的投资者收购公司股份导致公司其他股东持股比例增加从而超过丁国华控
制的股权表决权比例，公司可能发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经
营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来
经营发展的不确定性。
  （3）人员规模相对较小的风险
  发行人作为采用 Fabless 经营模式的企业，将晶圆制造、封装测试等生产环
节委托给供应商，因此人员规模相对较小。报告期各期末，公司员工总人数分别
为 71 人、85 人和 95 人，研发人员数量分别为 28 人、32 人和 40 人，相较 A 股
已上市的同行业可比公司人数较少。若未来发生大规模人员流失的情况，将对发
行人开展日常经营活动以及持续拓展业务规模带来不利影响。发行人研发人员数
量较少，随着业务的发展，可能存在研发人才不足、研发进度不达预期的风险，
进一步影响发行人新产品的推出、技术储备等方面，进而对公司未来业务发展造
成不利影响。
  （4）产品质量控制风险
  公司产品的主要生产环节需委托供应商进行，产品质量受到加工流程中诸多
因素的影响，而客户对产品一致性、可靠性要求较高。公司产品向新能源汽车、
光伏能源、轨道交通、智能电网等高端应用领域拓展时也需满足更高的质量要求。
随着发行人经营规模的持续扩大及客户对产品质量要求的不断提高，如果公司不
能持续有效地完善、提升相关质量控制制度并严格执行质量控制措施，导致产品
质量出现问题、产品质量不能达到客户需求，则产品不能满足下游客户的质量要
求，影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
  （1）收入增长可持续性的风险
为代表的消费电子市场需求持续疲软，消费电子领域客户自身存在去库存压力。
公司功率器件主要面向消费电子领域，受此影响，2022 年度公司平面 MOSFET
                                           发行保荐书
销量和价格下降明显：销量方面，平面 MOSFET 中测后晶圆销售数量相比 2021
年下降 38.48%，平面 MOSFET 封装成品（剔除 DN906 型号后）的销售数量相
比 2021 年下降 12.35%；价格方面，以 2022 年度平面 MOSFET 中测后晶圆五款
主要销售型号的平均销售单价为例，2022 年各季度其平均销售单价分别环比下
降 6.45%、11.09%、30.41%和 2.06%，对发行人功率器件收入产生不利影响。截
至 2023 年 3 月 23 日，公司功率器件的在手订单为 2,828.81 万元，其中消费电
子领域占 53.69%。若未来半导体行业景气度持续下滑导致市场需求出现重大不
利变化，下游客户抗周期波动能力不足或出现经营风险，或者市场竞争加剧导致
公司不能保持产品的核心竞争力和市场竞争优势，则会对公司产品售价、销量造
成进一步负面影响，并可能导致客户订单执行延缓或出现违约、主要客户流失，
从而使公司面临收入增长可持续性的风险。
  此外，公司功率 IC 业务报告期各期主营业务收入金额分别为 322.32 万元、
靠领域，客户集中度较高，且该领域客户订单在一定程度上会受到年度预算和终
端需求等因素的影响。若未来客户订单延迟或取消、公司未能准确把握行业技术
发展趋势或下游市场需求发生重大不利变化等，可能导致公司功率 IC 业务出现
新客户拓展不达预期、现有客户流失等情形，从而使公司面临收入增长可持续性
的风险。
  （2）存货滞销及减值的风险
  报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 3,012.06 万元、6,694.00 万元和
形态的变化有所增加；存货周转率分别为 3.79、2.57 和 1.33，呈逐年下降的趋
势。公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022 年二季度以来，
受全球通货膨胀等因素影响，以智能手机、PC、家电为代表的消费电子市场需
求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。受此影响，发行人 2022 年末存
货订单覆盖率及期后结转/销售率较低，存货消化存在一定的压力。同时由于发
行人功率器件主要面向消费电子领域，产品的销售价格呈现一定程度的下滑，存
货减值风险有所上升。若未来消费电子领域需求端持续低迷或市场环境发生其他
                                           发行保荐书
不利变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者公司不能有效拓宽销
售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、周转天数延长、存货积压，公司可能面
临存货滞销及减值的风险，进而会对公司的盈利能力产生不利影响。
  （3）毛利率及盈利能力下降的风险
疲软。公司主要产品平面 MOSFET 来自消费电子领域的收入占比较高，自 2021
年度至 2022 年度，公司平面 MOSFET 产品的毛利率分别为 35.63%和 24.37%，
呈现持续下行态势。随着市场需求的变化和行业技术的发展，若公司未能正确判
断市场需求变化、技术水平停滞不前、未能有效控制产品成本或市场竞争格局发
生不利变化，将会导致公司产品售价和成本出现预期外的波动，公司产品毛利率
及盈利能力未来存在下降的风险。
  （4）应收账款较高及发生坏账的风险
  报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 2,735.75 万元、2,143.10 万
元和 3,962.86 万元，2022 年末应收账款增加较多。受预算拨款进度、经费支付
计划、付款审批流程、终端客户付款进度等因素影响，公司高可靠领域客户销售
回款周期普遍较长；同时，2022 年二季度以来消费电子市场需求持续疲软，在
一定程度上会影响客户的回款。若未来消费电子领域需求端持续低迷、高可靠领
域销售额持续增加或市场环境发生其他不利变化，公司不能有效加强应收账款的
催收，导致应收账款较高，则公司可能面临发生坏账的风险，进而会对公司的盈
利能力产生不利影响。
  （5）无法持续取得税收优惠的风险
  报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系“新办的集成电路设计企业”和
“国家鼓励的重点集成电路设计企业”优惠税率税收优惠政策。根据相关政策规
定，公司 2020 年享受按照 25%的法定税率减半计缴企业所得税的优惠政策，2021
年享受免缴企业所得税的优惠政策，接续年度享受按照 25%的法定税率减按 10%
计缴企业所得税的优惠政策。申请列入重点集成电路企业清单的企业，原则上需
每年 3 月 25 日至 4 月 16 日在信息填报系统中提交申请并将必要佐证材料，由于
                                       发行保荐书
信息填报工作尚未开始，公司 2022 年度能否减按 10%的税率征收企业所得税尚
未确定。报告期内公司享受的所得税税收优惠金额占同期利润总额的比例分别为
合税收优惠条件，将面临无法享受有关税收优惠政策的风险，将对公司的经营成
果产生不利影响。
  （6）与甘化科工及其子公司关联交易增加的风险
  甘化科工系公司第二大股东，与其一致行动人彭玫共持有公司20.05%的股
权。报告期内，公司与甘化科工子公司甘华电源、升华电源、德芯源存在关联交
易，关联交易金额合计分别为0万元、1.15万元和928.11万元，占公司营业收入
比例分别为0.00%、0.01%及3.94%。由于甘化科工与公司在高可靠领域存在业务
协同，随着双方合作的不断深入，预计甘化科工及其子公司将持续向公司采购产
品和技术服务，公司存在关联交易规模和占比进一步扩大的风险。若公司未来关
联交易未能有效履行相关决策程序或关联交易定价显失公允，将可能对公司经营
业绩造成不利影响。
  （1）知识产权相关风险
  公司拥有的知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，未来如公司相关核
心技术被竞争对手所获知并效仿，或者第三方侵犯公司知识产权的行为得不到及
时防范和制止，将会对公司未来业务发展和生产经营产生负面影响。截至本发行
保荐书出具日，发行人拥有授权发明专利 20 项，发明专利数量相较于同行业可
比上市公司士兰微、新洁能等仍存在一定差距，不利于核心技术的保护。此外，
不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，或公司因其他原因与竞争对手或
第三方产生知识产权纠纷，公司通过法律途径寻求保护将付出额外的人力、物力
及时间成本，亦会导致公司商业利益、品牌声誉受到一定程度的损失。
  （2）房屋租赁风险
  因跨地区开展业务的需要，公司及子公司、分公司在张家港市、无锡市、西
安市、深圳市等多地租赁了办公、研发场所、员工宿舍等。租赁期限到期后，若
                                          发行保荐书
上述房屋不能及时续租，公司子公司、分公司需重新选择经营场所并进行搬迁，
可能短期内对经营的稳定性造成不利影响；公司承租的部分员工宿舍未办理租赁
备案登记，可能存在被所在地房地产主管部门处罚的风险。
   （二）与行业相关的风险
  发行人主要经营的产品包括功率器件和功率IC，两者均属于功率半导体。功
率半导体行业属于技术密集型行业，不追求先进制程，产品生命周期长，较数字
芯片相比迭代速度更慢。从技术发展层面来看，一方面，下游客户的个性化需求
不断丰富，下游应用领域对产品技术参数的要求亦不断提升，如发行人无法顺应
行业技术发展趋势，在产品研发中紧跟下游客户应用需求的变动方向，则有可能
导致公司产品被赶超或替代；另一方面，发行人报告期内销售产品以平面
MOSFET为主，在300V以下电压段和400V-1,000V电压段分别与沟槽型MOSFET
和超结MOSFET存在一定程度竞争，如因新技术的发展使沟槽型MOSFET和超结
MOSFET的电压覆盖更宽且相关量产工艺成熟，则平面MOSFET与两类MOSFET
的市场竞争可能加剧，存在市场空间被挤压的风险。前述风险将导致发行人竞争
力减弱，给业务开展造成不利影响。
  目前，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段，行业内厂商积极进行市
场拓展，市场竞争逐渐加剧。因发行人成立时间较短、规模尚小且部分类型产品
的研发起步时间较晚，存在一定的竞争劣势，具体表现在：第一，公司产品以平
面 MOSFET 为主，占主营业务收入的比例分别为 88.39%、83.07%和 56.99%，
且报告期内收入集中于 500V-650V 电压段产品，报告期内公司超高压平面
MOSFET 以及超结 MOSFET、沟槽型 MOSFET、FRMOS、SiC 功率器件目前销
售收入较少，新产品研发及产业化程度存在差距；第二，发行人功率 IC 产品主
要面向高可靠应用领域，如未来高可靠领域内新进入者持续增加，该领域市场竞
争将可能加剧。前述因素均可能对公司经营业绩带来不利影响；第三，发行人所
处行业的竞争对手较多，既包括英飞凌、安森美等国际一流功率半导体厂商，也
                                                     发行保荐书
包括华润微、士兰微等国内的知名功率半导体厂商。与前述竞争对手相比，发行
人 相 关 产 品 的 研 发 及 市 场 推 广 起 步 时 间 较 晚 ， 在 沟 槽 型 MOSFET 、 超 结
MOSFET、FRMOS、SiC 功率器件等其他类型 MOSFET 的产品丰富度、技术积
累和经营规模方面均与前述竞争对手存在一定差距。发行人需要持续投入大量资
金用于核心技术及新产品的研发，以缩小与竞争对手的差距并保持自身竞争力。
若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时推出新产
品、不断优化产品性能与提高服务质量，则可能导致公司竞争能力下降，公司的
行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
   报告期内，公司存在向汉磊科技采购晶圆的情形。在经济全球化日益深化的
背景之下，国际贸易关系的变化对于半导体行业景气度可能产生深远影响。一方
面，近年来国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相
关产业的发展；尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将多家中国企业和
机构列入美国出口管制的“实体清单”。若美国将公司及公司主要客户、供应商
列入“实体清单”名单或采取其他经济限制手段，可能导致公司业务受限、供应
商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到不利影响。另一
方面，在国际贸易环境紧张的情况下，半导体产业链上下游可能出现生产和采购
受限的情形，从而对公司经营业绩造成不利影响。
   半导体产业是国家战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动
我国半导体产业的发展，增强了中国半导体产业的创新能力和国际竞争力，带动
了整个产业的发展。但若未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能导致下游市
场需求下滑、税收优惠减少、政府补贴金额下降等，公司的经营业绩可能会因此
受到不利影响。
    （三）其他风险
   根据《上海证券交易所股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提供
                                       发行保荐书
有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值
未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程
序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其
他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
  （1）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
  本次募集资金投资项目包括智能功率半导体研发升级项目、SiC 功率器件研
发升级项目、功率半导体研发工程中心升级项目以及补充营运资金，本次募集资
金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行性分析是基于
当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，未来可能因产业政策变化、市场
环境变化、行业竞争加剧或研发过程中关键技术未能突破等原因导致项目延期、
无法实施或不能达到预期收益，将对发行人经营产生不利影响。
  （2）募投项目实施带来的净资产收益率及每股收益下降风险
  本次发行的募投项目投资金额较大且在短期内难以完全产生效益，募投项目
实施后，公司将面临净资产收益率及每股收益下降的风险。本次募集资金投资项
目建成后，公司将新增固定资产、无形资产、研发投入，导致相应的折旧、摊销
及费用增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水
平不及预期，新增的折旧、摊销及费用支出将对公司的经营业绩产生不利影响。
  十二、发行人发展前景评价
  （一）发行人竞争优势
  公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家鼓励的重
点集成电路设计企业，江苏省“科技小巨人企业”“江苏省潜在独角兽企业”、
江苏省半导体行业协会理事单位，公司研发中心获“江苏省高可靠性功率器件工
程技术研究中心”认证。截至本发行保荐书出具日，公司已积累了 10 项核心技
术，获得 63 项授权专利（其中发明专利 20 项，实用新型专利 43 项，另有 1 项
                                                 发行保荐书
发明专利已获授予专利通知书，待取得专利证书）和 43 项集成电路布图设计专
有权。
     在功率器件方面，公司积累了包括“高可靠性元胞结构”“新型复合终端结
构及实现工艺技术”“一种利用 Power MOS 管实现高压快速启动的 AC-DC 开关
电源的实现方法”等多项核心技术，其中 3 项达到国际先进水平，1 项达国内领
先水平，使公司产品关键技术指标达到了与国际领先厂商同类产品的水平；在功
率 IC 方面，公司基于晶圆代工厂 0.5um 600V SOI BCD 和 0.18um 40V BCD 等工
艺自主搭建了设计平台；公司与晶圆代工厂深度合作，可根据晶圆代工厂的标准
工艺调整工艺参数和流程，进一步优化产品性能。公司已形成 80 余款1功率 IC
产品，并完成了多款功率 IC 所需的 IP 设计与验证；公司自主研发了“一种全电
压范围多基准电压同步调整电路及高精准过压保护电路”“一种输入失调电压自
动修正电路”等核心技术，有效提升了产品参数一致性，增强了产品可靠性。
     凭借高性能的产品，公司荣获由中国电子信息发展研究院（赛迪研究院）评
选的第十六届（2021 年度）和第十五届（2020 年度）
                            “中国芯”优秀技术创新产
品奖；由中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会等机构联合评选的第十四
届（2019 年度）和第十二届（2017 年度）中国半导体创新产品和技术奖。公司
还获得了汉磊科技“最佳合作伙伴”“最佳业绩成长”的合作商奖项，芯片设计
和工艺调试能力得到业内知名晶圆代工厂的认可。
     公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展战略，公司目前拥有包
括平面 MOSFET、功率 IC 等 700 余款产品。公司平面 MOSFET 产品覆盖
拥有近 500 款不同规格的产品，其中包括 300V-700V FRMOS 产品系列；公司在
第三代半导体功率器件方面，已推出 650V-1700V SiC MOSFET 产品系列；功率
IC 方面，公司基于晶圆代工厂 0.5um 600V SOI BCD 和 0.18um 40V BCD 等工艺
自主搭建了设计平台；公司与晶圆代工厂深度合作，可根据晶圆代工厂的标准工
    基于产品参数、封装形式和产品形态的不同进行产品型号划分
                                    发行保荐书
艺调整工艺参数和流程，进一步优化产品性能。公司已形成 80 余款功率 IC 产品，
并完成了多款功率 IC 所需的 IP 设计与验证。未来，公司还将进一步实现对各种
型号产品、各种细分品类功率器件芯片的覆盖，并进一步促进功率 IC 和第三代
半导体功率器件的产品系列化。发行人将努力成为一站式、全品类覆盖的高性能
功率半导体产品供应商，助力功率半导体国产化替代，推动我国在高可靠领域基
础元器件自主可控进程的发展。
  公司凭借丰富的产品矩阵、高性能的产品和及时迅速的服务能力，已与超过
微、芯朋微、灿瑞科技为代表的芯片设计公司，并且产品已被小米、美的、雷士
照明、佛山照明等知名终端客户所采用。未来发行人将继续开拓新客户，尤其是
针对智能家居、安防、智能电表及高可靠领域的终端客户。
  公司主要终端厂商及应用领域如下图所示：
  （二）发行人的发展前景
  功率半导体的应用十分广阔，涉及电路控制和电能转换的产品均离不开功率
半导体的使用。目前，功率半导体已广泛用于消费电子、工业控制、网络通信、
                                       发行保荐书
电力能源、汽车电子、国防军工、航空航天等领域。近年来数字经济、人工智能、
光伏能源、新能源汽车等产业的快速发展，均为功率半导体带来了新的需求增长
点，其市场规模不断增长。
  根据 Omdia 的数据及预测，2021 年全球功率半导体市场规模为 462 亿美元
（主要包括功率器件、功率 IC 和功率模组），预计 2024 年将达到 522 亿美元。
目前全球功率半导体市场仍主要被欧、美、日等国外品牌主导，其凭借雄厚的资
金技术积累、丰富的产品矩阵、全球化供应链优势占据了主力市场份额。
  中国的功率半导体行业在国家相关政策支持、国产化替代加速及资本推动等
因素合力下，取得了长足的进步与发展。中国作为半导体行业快速发展的主要市
场之一，近年来，在国家对半导体产业的政策扶持及资本驱动下，国内厂商在晶
圆制造和封装测试等领域已取得重要突破，基本完成了产业链布局。根据 Omdia
数据及预测，2021 年中国功率半导体市场规模为 182 亿美元，预计 2024 年将达
  发行人的技术水平集中体现于功率半导体芯片的设计与研发能力，同时可根
据晶圆代工厂的标准工艺调整工艺参数和流程，进一步优化产品性能，在设计与
芯片制造中能做到产品设计与制造工艺的统筹协同，一方面满足产品特定参数的
要求，另一方面提高产品的性价比，增强产品的竞争能力。
  发行人的技术水平和研发能力还体现在产品的高可靠性及参数一致性，发行
人部分功率器件、功率 IC 产品的性能指标已达到国外竞品同等水平：发行人平
面 MOSFET 产品高温老化后的击穿电压跌落可达低于 5V 的水平，150°C 下漏
电流的表现低于 10uA，产品可靠性高；发行人在平面 MOSFET 工艺平台基础上
开发的 FRMOS 产品可实现反向恢复时间小于 100ns，最小可达 50ns，产品的性
能指标已达到安森美、力特等国外竞品同等水平；发行人开发的部分功率 IC 产
品在高可靠领域细分市场替代了国外竞品，实现了国产自主可控。
  综上而言，发行人的发展前景广阔。
  附件：1、保荐代表人专项授权书；2、项目协办人专项授权书
                                                发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
  项目协办人：
           梁   旭                            年   月   日
  保荐代表人：
           薛   峰        牟     晶             年   月   日
  内核负责人：
           邵   年                            年   月   日
  保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
                                  唐松华       年   月   日
  保荐机构总经理：
               马   骁                        年   月   日
  保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
                                    江   禹
                                            年   月   日
  保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
                                            年   月   日
                                    发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份有
        限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
            保荐代表人专项授权书
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员薛峰和牟晶担任本
公司推荐的苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
  薛峰先生最近 3 年的保荐执业情况：
                   （1）除本项目外，目前担任浙江甬金金
属科技股份有限公司非公开发行股票项目（主板）的签字保荐代表人；
                              （2）最近
板）、上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（创
业板）、深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人，
以上项目已完成发行；
         （3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的
行政处罚。
  牟晶先生最近 3 年的保荐执业情况：
                   （1）除本项目外，目前无已申报的在审
企业；
  （2）最近 3 年内曾担任华孚时尚股份有限公司非公开发行股票项目的签字
保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月未受到证券交易所等自
律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到
                              发行保荐书
中国证监会的行政处罚。
  本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
  同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
                                                 发行保荐书
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
     保荐代表人：
               薛     峰                   牟   晶
     法定代表人（或授权代表）：
                              江   禹
                                      华泰联合证券有限责任公司
                                             年   月   日
                                           发行保荐书
附件 2：
          项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员梁旭担任本公司推荐
的苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项
目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
  法定代表人（或授权代表）：
                     江       禹
                                 华泰联合证券有限责任公司
                                       年   月   日
        苏州锴威特半导体股份有限公司
                         审计报告
                    大华审字[2023]001877 号
   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
        苏州锴威特半导体股份有限公司
              审计报告及财务报表
       （2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止）
                 目      录                    页        次
一、   审计报告                                     1-7
二、   已审财务报表
     合并资产负债表                                  1-2
     合并利润表                                       3
     合并现金流量表                                     4
     合并股东权益变动表                                5-7
     母公司资产负债表                                 8-9
     母公司利润表                                   10
     母公司现金流量表                                    11
     母公司股东权益变动表                              12-14
     财务报表附注                                  1-106
                                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                             北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                               电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                        www.dahua-cpa.com
                  审 计 报 告
                                             大华审字[2023]001877 号
苏州锴威特半导体股份有限公司全体股东：
   一、审计意见
   我们审计了苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称锴威特公
司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度、2021 年度、
及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
   我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了锴威特公司 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年
度、2021 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
   我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我
们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独
立于锴威特公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
                                     大华审字[2023]001877 号审计报告
   三、关键审计事项
   关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2022 年度、2021
年度、2020 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项
单独发表意见。
   我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
     (一)收入确认
     关键审计事项适用的会计年度：2022 年度、2021 年度、2020 年
度。
     锴威特公司与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅
财务报表附注三/（三十三）及五、注释 33。
人民币 235,381,937.61 元、209,728,901.39 元、136,980,424.58 元。收
入是锴威特公司的关键业绩指标之一，从而存在锴威特公司管理层
（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的
固有风险，因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。
     在 2022 年度、2021 年度、2020 年度财务报表审计中，我们针对
收入确认实施的重要审计程序包括：
     （1）了解、评价并测试锴威特公司与收入确认相关的内部控制
的设计和运行有效性；
     （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的控制权转
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                                   大华审字[2023]001877 号审计报告
移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则
的要求；
     （3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析程序，判断报
告期收入金额是否出现异常波动的情况；
     （4）对于报告期记录的产品销售收入及交易记录选取样本，核
对对应的销售合同及销货出库单、签收单或对账单、发票等；对于技
术服务收入，核对技术服务合同、客户验收手续、发票等资料，评价
相关收入确认是否符合锴威特公司收入确认的会计政策；
     （5）根据抽样原则选取部分客户，实施函证及走访程序，并将
函证结果、访谈记录与锴威特公司的记录进行核对；
     （6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对销
货出库单、签收单或对账单等其他支持性文档，以评价收入是否被记
录于恰当的会计期间。
     根据已执行的审计工作，我们认为报告期收入的确认符合锴威特
公司的会计政策。
     (二)存货的减值
     关键审计事项适用的会计年度：2022 年度、2021 年度、2020 年
度。
     锴威特公司与存货减值（跌价准备计提）相关的会计政策及账面
金额信息请参阅合并财务报表附注三/（十五）及五/注释 8。
锴 威 特 公 司 存 货 账 面 余 额 分 别 为 人 民 币 122,740,509.36 元 、
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                                     大华审字[2023]001877 号审计报告
人民币 116,737,650.55 元、66,939,974.01 元、30,120,589.85 元。期末
存货采用成本与可变现净值孰低的方法进行计量，存货跌价准备计提
是否充分对财务报表影响较大。锴威特公司以存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定存货可变现净值。管理层在确定估计售价时需要运用重大判断，并
综合考虑存货的状态、历史售价以及未来市场变化趋势。由于该项目
涉及金额重大，并且涉及重大管理层判断，因此我们将存货的减值识
别为关键审计事项。
   在 2022 年度、2021 年度、2020 年度财务报表审计中，我们针对
存货的减值实施的重要审计程序包括：
   （1）了解锴威特公司存货跌价准备计提相关的内部控制制度的
设计与执行情况；
   （2）对锴威特公司报告期各期末的存货实施监盘，检查存货的
数量、状况等，并对库龄较长的存货进行检查；
   （3）取得锴威特公司存货的报告期各期末库龄列表，结合产品
的状况，对存货的库龄情况进行分析复核，分析计提的存货跌价准备
是否合理；
   （4）获取锴威特公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，
检查是否按照锴威特公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存
货跌价准备在报告期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
   （5）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，
包括检查估计售价和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等；
   （6）对于已计提跌价准备的存货，选取样本通过查阅其期后销
售或领用情况，评估管理层计提的存货跌价准备是否适当。
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                       大华审字[2023]001877 号审计报告
  根据已执行的审计工作，我们认为报告期存货跌价准备计提符合
锴威特公司的会计政策。
  四、管理层和治理层对财务报表的责任
  锴威特公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，
使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
  在编制财务报表时，管理层负责评估锴威特公司的持续经营能力，
披露与持续经营相关的事项（如适用）
                ，并运用持续经营假设，除非
管理层计划清算锴威特公司、终止运营或别无其他现实的选择。
  治理层负责监督锴威特公司的财务报告过程。
  五、注册会计师对财务报表审计的责任
  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
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                        大华审字[2023]001877 号审计报告
露的合理性。
获取的审计证据，就可能导致对锴威特公司持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论
认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使
用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非
无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致锴威特公司不能持续经营。
否公允反映相关交易和事项。
的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集
团审计，并对审计意见承担全部责任。
  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对报告期财务报
表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这
些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，
如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众
利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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                           大华审字[2023]001877 号审计报告
（本页无正文，为大华审字[2023]001877 号苏州锴威特半导体股份
有限公司审计报告之签章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师：
                         （项目合伙人）         夏利忠
      中国·北京              中国注册会计师：
                                         吉正山
                          二〇二三年三月十四日
                 第 7 页
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                 苏州锴威特半导体股份有限公司
              截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
                            财务报表附注
       一、公司基本情况
   (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址
   苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为苏州锴威特
半导体有限公司（以下简称“有限公司”）
                  ，系由罗寅、陈锴、陈国祥、张家港市港鹰实业
有限公司（以下简称“港鹰实业”）于 2015 年 1 月出资设立，设立时注册资本（实收资本）
为人民币 500 万元，其中：罗寅出资人民币 150 万元，占 30%；陈锴出资人民币 145 万元，
占 29%；陈国祥出资人民币 105 万元，占 21%；港鹰实业出资人民币 100 万元，占 20%。
出资人民币 105 万元）、13.12%股权（即出资人民币 65.6 万元）转让给丁国华；本次股权转
让完成后，有限公司注册资本（实收资本）仍为人民币 500 万元，其中：丁国华出资人民币
占 15.88%；港鹰实业出资人民币 100 万元，占 20%。
金合伙企业（有限合伙）
          （以下简称“大唐汇金”）、张家港市金茂创业投资有限公司（以下
简称“金茂创投”）
        、张家港市金城融创创业投资有限公司（以下简称“金城创融”）对有限
公司进行增资人民币 53.57 万元。本次增资完成后，有限公司注册资本（实收资本）变更为
人民币 553.57 万元，其中：丁国华出资人民币 170.6 万元，占 30.82%；罗寅出资人民币 150
万元，占 27.10%；陈锴出资人民币 79.4 万元，占 14.34%；港鹰实业出资人民币 100 万元，
占 18.07%；大唐汇金出资人民币 35.71 万元，占 6.45%；金茂创投出资人民币 8.93 万元，
占 1.61%；金城创融出资人民币 8.93 万元，占 1.61%。
投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣联盟”）、张家港市招港股权投资合伙企业（有限合
伙）
 （以下简称“招港投资”）、无锡国经众明投资企业（有限合伙）
                             （以下简称“国经众明”）
对有限公司进行增资 55.36 万元。本次增资完成后，有限公司注册资本（实收资本）变更为
人民币 608.93 万元，其中：丁国华出资人民币 170.60 万元，占 28.0164%；罗寅出资人民币
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
币 8.93 万元，占 1.4665%；金城创融出资人民币 8.93 万元，占 1.4665 %；光荣联盟出资人
民币 27.68 万元，占 4.5457%；招港投资出资人民币 18.45 万元，占 3.0299%；国经众明出
资人民币 9.23 万元，占 1.5158%。
月 31 日的净资产人民币 63,784,899.42 元，折为本公司股份 608.93 万股，每股面值 1 元，其
中注册资本（股本）人民币 6,089,300.00 元，股本溢价人民币 57,695,599.42 元作为资本公积，
变更前后各股东出资比例不变。
股）、港鹰实业将持有的本公司 1.478%股权
                      （即股份 9 万股）、
                                大唐汇金将持有的本公司 2.1283%
股权（即股份 12.96 万股）
               、金茂创投将持有的本公司 0.5321%股权（即股份 3.24 万股）、金
城创融将持有的本公司 1.4665%股权（即股份 8.93 万股）、光荣联盟将持有的本公司 4.5457%
股权（即股份 27.68 万股）一并转让给广东甘化科工股份有限公司（曾用名：江门甘蔗化工
厂（集团）股份有限公司，以下简称“甘化科工”
                     ）。本次股权转让完成后，公司注册资本及
实收资本（股本）仍为人民币 608.93 万元，其中：丁国华持股 170.60 万股，占 28.0164%；
罗寅持股 150 万股，占 24.6334%；陈锴持股 59.59 万股，占 9.7860%；港鹰实业持股 91 万
股，占 14.9442%；
            大唐汇金持股 22.75 万股，
                           占 3.7361%；金茂创投持股 5.69 万股，
                                                   占 0.9344%；
招港投资持股 18.45 万股，占 3.0299%；国经众明持股 9.23 万股，占 1.5158%；甘化科工持
股 81.62 万股，占比 13.4038%。
册资本为人民币 135.32 万元，新增股份由甘化科工、苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限
合伙）
  （以下简称“港晨芯”）认购。本次增资完成后，公司注册资本、实收资本（股本）变
更为人民币 744.25 万元，股份总数为 744.25 万股，
                               其中：丁国华持股 170.60 万股，
                                                 占 22.9224%；
罗寅持股 150 万股，占 20.1545%；陈锴持股 59.59 万股，占 8.0067%；港鹰实业持股 91 万
股，占 12.2271%；
            大唐汇金持股 22.75 万股，占 3.0568%；金茂创投持股 5.69 万股，
                                                    占 0.7645%；
招港投资持股 18.45 万股，占 2.4790%；国经众明持股 9.23 万股，占 1.2402%；甘化科工持
股 149.28 万股，占比 20.0578%；港晨芯持股 67.66 万股，占比 9.0910%。
公司按原股东持股比例以资本公积（股本溢价）向全体股东转增股份总数 4,255.75 万股，每
股面值 1 元，总计增加股本人民币 4,255.75 万元。
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招港共赢”
                               ）。
股份 26.3158 万股转让给陈涛；罗寅将持有的本公司股份 10.5263 万股、股份 52.6316 万股
分别转让给南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）
                        （以下简称“邦盛聚源”）
                                   、赵建光；
港鹰实业将持有的本公司股份 52.6316 万股转让给彭玫。同时，公司本次申请增加的股份为
下简称“禾望投资”）、徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）
                              （以下简称“邦盛聚泓”）
                                         、
江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
                       （以下简称“新工邦盛”
                                 ）、甘化科工、
张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）认购，每股认购价格为人民币 19.00
元。本次转让及增资后，公司注册资本为人民币 5,526.3158 万元。
     截止 2022 年 12 月 31 日，本公司股本人民币 5,526.3158 万元，股份总数 5,526.3158 万
股，各股东持股及持股比例如下：
                  股东名称                     持股数量（股）          持股比例
丁国华                                            11,198,042     20.26%
罗寅                                              9,445,671     17.09%
陈锴                                              4,003,350      7.24%
张家港市港鹰实业有限公司                                    5,587,234      10.11%
大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）                        1,528,400      2.77%
张家港市金茂创业投资有限公司                                   382,250       0.69%
张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙）                          1,239,500      2.24%
无锡国经众明投资企业（有限合伙）                                 620,100       1.12%
广东甘化科工股份有限公司                                   10,555,216     19.10%
苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）                             4,545,500      8.23%
陈涛                                               263,158       0.48%
南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）                             105,263       0.19%
赵建光                                              526,316       0.95%
彭玫                                               526,316       0.95%
深圳市禾望投资有限公司                                     1,578,947      2.86%
徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）                            1,052,632      1.91%
江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）                        1,578,947      2.86%
张家港市悦丰金创投资有限公司                                   526,316       0.95%
                  合   计                        55,263,158     100.00%
     本公司现持有统一社会信用代码为 913205823237703256 的营业执照，注册资本为人民
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
币 5,526.3158 万元，注册地和总部地址：张家港市杨舍镇华昌路 10 号沙洲湖科创园 B2 幢
   本公司的控股股东、实际控制人为丁国华。
   (二)公司业务性质和主要经营活动
   本公司属集成电路行业，主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术
服务。经营范围为半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。
   (三)合并财务报表范围
   本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户，详见本附注七、在其他主体中的权益。
报告期纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。
   (四)财务报表的批准报出
   本财务报表业经公司董事会于 2023 年 3 月 13 日批准报出。
   二、财务报表的编制基础
   (一)财务报表的编制基础
   本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合
称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，
编制财务报表。
   (二)持续经营
   本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生
重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
   (三)记账基础和计价原则
   本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务
报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
   三、重要会计政策、会计估计
   （一） 遵循企业会计准则的声明
   本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况，2022 年度、2021 年度、
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财务报表附注
   （二） 会计期间
   自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。
   （三） 营业周期
   营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以
   （四） 记账本位币
   采用人民币为记账本位币。
   （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
   （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终
控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并
中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
   如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价
结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）
                        ，资本公积不足的，调整留存收益。
   对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投
资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前
持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，
暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收
益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当
苏州锴威特半导体股份有限公司
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财务报表附注
期损益。
   购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营
决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的
转移：
   ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
   ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
   ③已办理了必要的财产权转移手续。
   ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
   ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应
的风险。
   本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
   本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，
计入当期损益。
   通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投
资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资
成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而
确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该
股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有
股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全
部转入合并日当期的投资收益。
   为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发
生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的
从权益中扣减。
   （六） 合并财务报表的编制方法
   本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的
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单独主体）均纳入合并财务报表。
   本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现
金流量。
   所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
   合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产
负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合
并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角
度对该交易予以调整。
   子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
而形成的余额，冲减少数股东权益。
   对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公
司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
   对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。
   （1）增加子公司或业务
   在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的
期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
   因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
   在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
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表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
   因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
   （2）处置子公司或业务
   在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
   通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
   A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权
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之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
   （3）购买子公司少数股权
   本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资
本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
   （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
   在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处
置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
   （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法
   本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情
况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
   未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通
常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营
安排划分为共同经营：
   （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
   （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
   （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依
赖于合营方的支持。
   本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
   （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
   （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
   （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
   （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
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   （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
   本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经
营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投
出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
本公司全额确认该损失。
   本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方
之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符
合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确
认该部分损失。
   本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同
经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进
行会计处理。
   （八） 现金及现金等价物的确定标准
   在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将
同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
   （九） 外币业务
   外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记
账。
   资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
   以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
折算后的汇兑记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益(含汇率
变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
     （十） 金融工具
   本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
   实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊
计入各会计期间的方法。
   实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金
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融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产
或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预
期现金流量，但不考虑预期信用损失。
   金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿
还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销
形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。
   本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划
分为以下三类：
   （1）以摊余成本计量的金融资产。
   （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
   （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款
或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始
计量。
   对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
   金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，
才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
   （1）分类为以摊余成本计量的金融资产
   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公
司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资
产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据及应收账款、其他应收款等。
   本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发
生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据
金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融
工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金
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融资产账面余额来计算确定利息收入。
   （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售
该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。
   本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差
额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之
前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
   以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，
其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投
资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资
产。
   （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
   在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
   此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止
确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利
益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公
司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。
   权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融
资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符
合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
   （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失
以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
   本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
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   （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤
销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可
以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还
贷款，该提前还款权不需要分拆。
   本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失
以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
   本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
   本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合
金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权
益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。
   金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计
入初始确认金额。
   金融负债的后续计量取决于其分类：
   （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
   此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
   满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近
期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近
期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符
合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公
允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
   在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不
可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
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组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理
人员报告。
   本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起
的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自
身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本
公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
   （2）其他金融负债
   除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采
用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损
益：
场利率贷款的贷款承诺。
   财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务
时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及
初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
   （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内
予以转销：
   （2）金融负债终止确认条件
   金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金
融负债）。
   本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债
与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实
质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
   本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允
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价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当
期损益。
   本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并
分别下列情形处理：
   （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将
转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
   （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
   （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）
                                         、
（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
利和义务单独确认为资产或负债。
关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被
转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
   在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
   （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产）之和。
   （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当
视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下
列两项金额的差额计入当期损益：
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产）之和。
   金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
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金融负债。
   存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金
融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的
报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获
得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业
集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际
并经常发生的市场交易。
   初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的
基础。
   不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先
使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不
可观察输入值。
   本公司对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财
务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
   预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的
所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生
信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
   本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
   对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个
存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内
预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整
个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将
预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
   除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司
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在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下
列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
   （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照
相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和
实际利率计算利息收入。
   （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处
于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，
并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
   （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照
相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实
际利率计算利息收入。
   金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的
账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其
他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
   本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计
量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著
增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
   （1）信用风险显著增加
   本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发
生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出
不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
   本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
   于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融
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工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期
内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利
变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较
低的信用风险。
   （2）已发生信用减值的金融资产
   当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成
为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
下都不会做出的让步；
   金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件
所致。
   （3）预期信用损失的确定
   本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有
关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
   本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用
风险特征包括：金融工具类型、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险
特征详见相关金融工具的会计政策。
   本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
间差额的现值。
量之间差额的现值。
付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差
额的现值。
信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差
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额。
   本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果
而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
   （4）减记金融资产
   当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融
资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
   （5）减记金融资产
   当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融
资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
   金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
   （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
   （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
     （十一）应收票据
   本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）6.
金融工具减值。
   对于应收票据，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，
由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
   当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应 收 票 据 划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称      确定组合的依据                      计提方法
                        银行承兑汇票总体风险较低，参考历史信用损失经验，结合当前状况
银行承兑汇票     承兑机构
                        以及对未来经济状况的预期计提预期信用损失。
                        参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
商业承兑汇票     承兑机构         按照应收账款连续账龄计算的原则编制商业承兑汇票的账龄，并根据
                        整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
     （十二）应收账款
   本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）6.
金融工具减值。
   对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期
信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或
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利得计入当期损益。
   本公司对存在客观证据表明将无法按原有条款收回的应收账款单独确定其信用损失。
   当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称          确定组合的依据                 计提方法
                            参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
           本组合以应收款项的账龄作为
销售货款                        状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
           信用风险特征
                            损失率对照表，计算预期信用损失。
   （十三）应收款项融资
   本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）
   （十四）其他应收款
   本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）
   （十五）存货
   存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、产成
品（库存商品）
      、发出商品、合同履约成本等。
   存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出
时按月末一次加权平均法计价。
   期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
   期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
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用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
   以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
   采用永续盘存制。
   （1）低值易耗品采用一次转销法；
   （2）包装物采用一次转销法；
   （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。
     （十六）合同资产
   本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的
权利作为应收款项单独列示。
   本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）6.
金融工具减值。
   （十七）持有待售
   本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
   （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
   （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批
准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
   确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含
交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性
极小。
   本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价
值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
   对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划
分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计
量。
   上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
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地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所
得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险
合同所产生的权利。
     （十八）其他债权投资
   本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）
     （十九）长期应收款
   本公司对长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）
   （二十）长期股权投资
   （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注三/（五）同 一 控 制 下
和非同一控制下企业合并的会计处理方法
   （2）其他方式取得的长期股权投资
   以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
   以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣
减。
   在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投
资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
   通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
   （1）成本法
   本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成
本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
   除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
   （2）权益法
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   本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风
险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的
权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
   长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
   本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
   本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。
   本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
   被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
   （1）公允价值计量转权益法核算
   本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实
施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的
原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
   按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有
被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面
价值，并计入当期营业外收入。
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   （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
   本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追
加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照
原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
   购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
   购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转
入当期损益。
   （3）权益法核算转公允价值计量
   本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控
制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
   原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与
被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
   （4）成本法转权益法
   本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核
算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
   （5）成本法转公允价值计量
   本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的
公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
   处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
   处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
   （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
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   （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
   （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计
入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权
益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不
能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额
计入当期损益。
   （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处
置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控
制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
   （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期
股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
   （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该
子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的损益。
   如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大
影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参
与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
   合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权
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利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该
单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额
相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
   重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合
考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：
                         （1）在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；
          （2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
                               （3）与被投资单位
之间发生重要交易；
        （4）向被投资单位派出管理人员；
                       （5）向被投资单位提供关键技术资料。
   （二十一）固定资产
   固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
   （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
   （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
   本公司固定资产按成本进行初始计量。
   （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到
预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
   （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成。
   （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或
协议约定价值不公允的按公允价值入账。
   （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定
资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，
除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
   （1）固定资产折旧
   固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准
备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；
已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
   本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在
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差异的，进行相应的调整。
   各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
       类别            折旧方法   折旧年限（年）    残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物              年限平均法        20      5         4.75
房屋及建筑物-装修改造         年限平均法        5       0         20
机器设备                年限平均法        10      5         9.5
运输工具                年限平均法        4       5        23.75
电子设备                年限平均法       3-5      5       19-31.67
办公家具及其他             年限平均法        3       5        31.67
   （2）固定资产的后续支出
   与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
   （3）固定资产处置
   当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
   当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
   （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
   （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
   （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
   （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值。
   （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
   融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师
费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个
期间采用实际利率法进行分摊。
   本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确
定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租
赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内
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计提折旧。
   （二十二）在建工程
   本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本等。
   在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资
产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
   （二十三）借款费用
   本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。
   符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
   借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
   （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
   （2）借款费用已经发生；
   （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
   资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
   当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
   当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
   购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
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   符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
   专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
   根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
   借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
   （二十四）使用权资产
   本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
相关金额；
约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
   在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
   能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内
计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁
资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来
期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
   （二十五）无形资产与开发支出
   无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件等。
   外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
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途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
     债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益。
     在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
     以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
     内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注
册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以
及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
     本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定
的无形资产。
     （1）使用寿命有限的无形资产
     对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿
命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
         项目                 预计使用寿命             依据
软件                            3年              预计受益期
     每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数
存在差异的，进行相应的调整。
     经复核，本报告期内无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
     （2）使用寿命不确定的无形资产
     无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
     对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行
复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
     经复核，本报告期内无使用寿命不确定的无形资产。
     研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
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动的阶段。
   开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
   内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
   内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
   （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
   （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
   （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
   （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
   （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
   不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开
发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
   （二十六）长期资产减值
   本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在
减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
   资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
   可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
   资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）
                                 。
   因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。
   在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益
的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组
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合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
   （二十七）长期待摊费用
   长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上
的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
       类别                   摊销年限        备注
租入房屋装修费                     3 年-5 年     直线法
软件授权费                        3年         直线法
   （二十八）合同负债
   本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
   （二十九）职工薪酬
   职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
   短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将
应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
   离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，
提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
   本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。
   离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的
应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
   本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
   辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时
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和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动
关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
   其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
   （三十）预计负债
   与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
   该义务是本公司承担的现时义务；
   履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
   该义务的金额能够可靠地计量。
   本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
   本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价
值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估
计数。
   最佳估计数分别以下情况处理：
   所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则
最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
   所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结
果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额
确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
   本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
     （三十一）租赁负债
   本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计
算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，
采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
格；
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租赁选择权需支付的款项；
   本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益
或相关资产成本。
   未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成
本。
   （三十二）股份支付
   本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
   对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用
的期权定价模型考虑以下因素：
             （1）期权的行权价格；
                       （2）期权的有效期；
                                （3）标的股份的
现行价格；
    （4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；
                         （6）期权有效期内的无风险利率。
   在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条
件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可
行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
   等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实
际可行权数量一致。
   以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总
额进行调整。
   以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关
成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以
现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
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按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在
相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入
当期损益。
   若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权
处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方
能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处
理。
   （三十三）收入
   公司与客户之间的销售合同通常为商品转让、技术服务等产品的单项履约义务，属于某
一时点履行的履约义务。本公司的收入主要来源于如下业务类型：
     （1）晶圆、封装成品等产品销售；
   （2）技术服务。
   本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊
至该项履约义务的交易价格确认收入。
   履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
   取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
   本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某
一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本
公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约
过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商
品或服务控制权的时点确认收入。
   对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰
当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是
根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发
生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
   （1）晶圆、封装成品等产品销售：公司根据客户订单将产品发运至指定地点，货物经
签收或验收后确认收入，以取得的签收单或对账单等作为依据。
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   （2）技术服务：合同约定的产品或项目开发完成并经客户验收后确认收入。
   （1）附有销售退回条款的合同
   在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，
不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负
债。
   销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商
品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
   （2）附有质量保证条款的合同
   评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服
务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，
质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
   （3）附有客户额外购买选择权的销售合同
   公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约
义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，
或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，
则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性
等全部相关信息后，予以合理估计。
   （4）向客户授予知识产权许可的合同
   评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是
在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售
或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用
行为实际发生；公司履行相关履约义务。
   （5）售后回购
相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于
原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低
于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额
在回购期间内确认为利息费用等。公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止
确认金融负债，同时确认收入。
作为租赁交易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条
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款的销售交易进行处理。
   （6）向客户收取无需退回的初始费的合同
   在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。
公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，
则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺
的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关
的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
   （三十四）合同成本
   本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同
时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
   （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用（或类似费用）
        、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
   （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
   （3）该成本预期能够收回。
   该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资
产中列报。
   本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一
年的，在发生时计入当期损益。
   上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在
履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
   上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够
取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准
备，并确认为资产减值损失。
   计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账
面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
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   （三十五）政府补助
   政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件
规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
   与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
   对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶
持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
   政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
   本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行
会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务
一贯地运用该方法。
           项目                              核算内容
采用总额法核算的政府补助类别              报告期内所有政府补助
   与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关
的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期
计入损益。
   与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费
用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
   与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无
关的政府补助计入营业外收支。
   收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政
策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策
性优惠利率计算相关借款费用。
   已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价
值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存
在相关递延收益的，直接计入当期损益。
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   （三十六）递延所得税资产和递延所得税负债
   递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂
时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
   本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税
款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时
具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
                                    （1）该
        （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
交易不是企业合并；
   对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延
所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额。
   公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
   （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
   （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
   （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时
间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
   （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
   （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延
所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税
负债或是同时取得资产、清偿债务。
   （三十七）租赁（适用于 2020 年 12 月 31 日之前）
   如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租
赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
   （1）经营租入资产
   公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
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   资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
   （2）经营租出资产
   公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大
的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
   公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
   （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注三/（二
十一）固定资产。
   公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
   （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现
值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的
与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认
的收益金额。
   （三十八）租赁（自 2021 年 1 月 1 日起适用）
   在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一
定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
   当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行
会计处理。
   当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分进行分拆，租赁部
分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分应当按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。
   本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的
合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：
   （1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考
虑则无法理解其总体商业目的。
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   （2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。
   （3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。
   在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认
使用权资产和租赁负债。
   （1）短期租赁和低价值资产租赁
   短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资产租赁是指
单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
   本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在
租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
   （2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注三/（二十四）和（三十一）。
   （1）租赁的分类
   本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租
赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
   一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：
的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。
   一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：
   （2）对融资租赁的会计处理
   在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
   应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照
租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：
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格；
终止租赁选择权需支付的款项；
人提供的担保余值。
   本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未
纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
   （3）对经营租赁的会计处理
   本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款
额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金
收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收
款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
   （1）本公司为卖方兼承租人时
   售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用
权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利
得或损失。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取
租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格
的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售
利得或损失。
   售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项
与转让收入等额的金融负债。
   （2）本公司为买方兼出租人时
   售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根
据租赁准则对资产出租进行会计处理。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或
者本公司未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行
会计处理，将高于市场价格的款项作为本公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时
按市场价格调整租金收入。
   售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。
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   （三十九）终止经营
   本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够
单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：
   （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。
   （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一
项相关联计划的一部分。
   （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
   终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中
列示。
   （四十）重要会计政策、会计估计的变更
             会计政策变更的内容和原因                                  审批程序                备注
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计
                                                          董事会决议               （1）
准则第 21 号——租赁》
本公司自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计
                                                          董事会决议               （2）
准则解释第 14 号》
本公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会
                                                          董事会决议               （3）
计准则解释第 15 号》
本公司自 2022 年 12 月 13 日起执行财政部 2022 年发布的《企业会
                                                          董事会决议               （4）
计准则解释第 16 号》
   会计政策变更说明：
   （1）执行新租赁准则对本公司的影响
   本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租
赁》，变更后的会计政策详见本附注三。
   在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，
并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准
则衔接规定。
   本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则
的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进
行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
   执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
       项目           2020 年 12 月 31 日          累积影响金额              2021 年 1 月 1 日
预付账款                          2,918,315.14          -124,502.53           2,793,812.61
使用权资产                                              2,029,068.58           2,029,068.58
      资产合计                  199,106,691.67         1,904,566.05         201,011,257.72
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       项目           2020 年 12 月 31 日         累积影响金额              2021 年 1 月 1 日
预付账款                         2,918,315.14          -124,502.53           2,793,812.61
一年内到期的非流动负债                                        881,395.79             881,395.79
租赁负债                                              1,023,170.26           1,023,170.26
     负债合计                   72,622,125.00         1,904,566.05          74,526,691.05
   注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
   注 1：于 2021 年 1 月 1 日，对本公司除短期租赁及低价值租赁以外的经营租赁进行重
新计量，将未支付的租赁付款额按照各租赁主体增量借款利率的加权平均值折现确认使用权
资产金额 2,029,068.58 元，同时增加租赁负债。公司已预付与租赁相关的款项抵减租赁负债
原值，减少预付账款期初余额 124,502.53 元。
   注 2：于 2021 年 1 月 1 日，对本公司一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非
流动负债，增加一年内到期的非流动负债 881,395.79 元，同时减少租赁负债。
   注 3：首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的承租人增量借款利率的加权平均
值分别为 4.1756%。
   （2）执行企业会计准则解释第 14 号对本公司的影响
以下简称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月 2 日起施行（以下简称“施行日”）。
   本公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表无重大影响。
   （3）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
号，以下简称“解释 15 号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自发布之日起施行，
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销
售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1
月 1 日起施行。
   本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间财务报表无重
大影响。
   （4）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
                                         （财会〔2022〕31 号，
以下简称“解释 16 号”
            ），解释 16 号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许
企业自发布年度提前执行，本公司在 2022 年度未提前施行该事项相关的会计处理；
                                       “关于发
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行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金
结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
   本公司自 2022 年 12 月 13 日起执行解释 16 号，执行解释 16 号对本报告期内财务报表
无影响。
   本报告期主要会计估计未发生变更。
   四、税项
   (一)公司主要税种和税率
     税种               计税依据/收入类型                        税率            备注
              境内销售；提供加工、修理修配劳务               13%
增值税
              其他应税销售服务行为                     6%
城市维护建设税       实缴流转税税额                        5%、7%
企业所得税         应纳税所得额                         25%
              按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税
房产税                                          1.2%
              基准
   不同纳税主体所得税税率说明：
             纳税主体名称                2022 年度          2021 年度     2020 年度
苏州锴威特半导体股份有限公司                           10%             免税          12.5%
西安锴威半导体有限公司                              25%              25%         25%
   (二)税收优惠政策及依据
   根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国
发〔2011〕4 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》
         （财税〔2012〕27 号）的规定，对我国境内新办集成电路设计企业和
符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，享受
企业所得税“两免三减半”优惠政策。
   根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》
(国发〔2020〕8 号)、
             《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于促进集成电路产
业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》
                     （财政部 税务总局 发展改革委 工业和
信息化部公告 2020 年第 45 号公告）的规定，对国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企
业，经认定后，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税
        符合原有政策条件且在 2019 年(含)之前已经进入优惠期的企业或项目，
率征收企业所得税。
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满为止，如也符合本公告第一条至第四条规定，可按本公告规定享受相关优惠，其中定期减
免税优惠，可按本公告规定计算优惠期，并就剩余期限享受优惠至期满为止。
   本公司（母公司）于 2020 年 12 月通过高新技术企业认定，有效期三年，同时也享受企
业所得税税率减按 15%计征的优惠政策。
   根据上述对本公司（母公司）更有利的优惠政策，本公司（母公司）2020 年实际适用
税率为 12.5%，2021 年免征企业所得税；本公司（母公司）认为 2022 年仍然满足国家鼓励
的重点集成电路设计和软件企业的认定条件，2022 年按 10%的企业所得税税率计提申报企
业所得税。
   根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                                   （财税〔2016〕
                        ，纳税人提供技术转让、技术开发和与
之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。本公司报告期从事的技术开发业务收入经备案后
免征增值税。
   五、合并财务报表主要项目注释
   （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
   注释1．货币资金
        项目            2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
库存现金                             9,513.14                  22,320.28                 7,403.51
银行存款                        94,395,456.40             173,718,025.93            77,075,444.60
其他货币资金                        900,000.00                4,200,000.00             2,650,000.00
        合计                  95,304,969.54             177,940,346.21            79,732,848.11
   其中受限制的货币资金明细如下：
         项目              2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金                         900,000.00              4,200,000.00           2,650,000.00
         合计                       900,000.00              4,200,000.00           2,650,000.00
   注释2．交易性金融资产
        项目              2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
分类为以公允价值计量且变动
计入当期损益的金融资产小计
其中：银行理财产品                                                 9,946,487.87
        合计                                                9,946,487.87
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   交易性金融资产说明：
   截止 2021 年 12 月 31 日的理财产品为持有中国建设银行股份有限公司发售的惠众日申
周赎开放式产品（代销建信理财），公司持有该理财产品的份额为 9,800,470.6572 份，产品
净值 9,946,487.87 元。
   注释3．应收票据
         项目               2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                 7,964,356.00                4,115,281.88            23,864,225.52
商业承兑汇票                                28,358,683.98                5,903,870.00             3,626,335.25
         合计                           36,323,039.98              10,019,151.88             27,490,560.77
       类别                 账面余额                                 坏账准备
                                                                           计提比例           账面价值
                       金额              比例（%）                金额
                                                                            （%）
单项计提坏账准备的应收
票据
按组合计提预期信用损失
的应收票据
其中：银行承兑汇票              8,126,893.88         21.40            162,537.88           2.00      7,964,356.00
    商业承兑汇票            29,851,246.30         78.60           1,492,562.32          5.00     28,358,683.98
按组合计提预期信用损失
   的应收票据
   续：
       类别                 账面余额                                 坏账准备
                                                                           计提比例           账面价值
                       金额              比例（%）                金额
                                                                            （%）
单项计提坏账准备的应收
票据
按组合计提预期信用损失
的应收票据
其中：银行承兑汇票              4,199,267.22         40.32             83,985.34           2.00      4,115,281.88
    商业承兑汇票             6,214,600.00         59.68            310,730.00           5.00      5,903,870.00
       合计             10,413,867.22        100.00            394,715.34                    10,019,151.88
   续：
       类别                                             2020 年 12 月 31 日
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                              账面余额                          坏账准备
                                                                        计提比例         账面价值
                          金额             比例（%）            金额
                                                                         （%）
单项计提坏账准备的应收
票据
按组合计提预期信用损失
的应收票据
其中：银行承兑汇票               24,351,250.53        86.45         487,025.01         2.00   23,864,225.52
    商业承兑汇票                3,817,195.00       13.55         190,859.75         5.00    3,626,335.25
      合计                28,168,445.53       100.00         677,884.76                27,490,560.77
      组合名称
                              账面余额                      坏账准备                     计提比例（%）
银行承兑汇票组合                           8,126,893.88                162,537.88                     2.00
商业承兑汇票组合                          29,851,246.30              1,492,562.32                     5.00
        合计                        37,978,140.18              1,655,100.20
   续：
      组合名称
                              账面余额                       坏账准备                    计提比例（%）
银行承兑汇票组合                            4,199,267.22                 83,985.34                    2.00
商业承兑汇票组合                            6,214,600.00               310,730.00                     5.00
        合计                        10,413,867.22                394,715.34
   续：
      组合名称
                              账面余额                       坏账准备                    计提比例（%）
银行承兑汇票组合                          24,351,250.53                487,025.01                     2.00
商业承兑汇票组合                            3,817,195.00               190,859.75                     5.00
        合计                        28,168,445.53                677,884.76
                                                     本期变动情况
     类别
单项计提预期信用损
失的应收票据
按组合计提预期信用
损失的应收票据
其中：银行承兑汇票        344,599.42    142,425.59                                              487,025.01
    商业承兑汇票        17,723.70    173,136.05                                              190,859.75
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                    本期变动情况
     类别
     合计          362,323.12     315,561.64                                              677,884.76
   续：
                                                    本期变动情况
     类别
单项计提预期信用损
失的应收票据
按组合计提预期信用
损失的应收票据
其中：银行承兑汇票        487,025.01                     403,039.67                               83,985.34
    商业承兑汇票       190,859.75    119,870.25                                               310,730.00
     合计          677,884.76    119,870.25       403,039.67                              394,715.34
   续：
                                                    本期变动情况
     类别                                         收回或转
                                                  回
单项计提预期信用损
失的应收票据
按组合计提预期信用
损失的应收票据
其中：银行承兑汇票         83,985.34        78,552.54                                            162,537.88
    商业承兑汇票       310,730.00     1,181,832.32                                          1,492,562.32
     合计          394,715.34     1,260,384.86                                          1,655,100.20
     项目         终止确认          未终止确认            终止确认金         未终止确认          终止确认     未终止确认
                 金额            金额                额             金额            金额       金额
银行承兑汇票                        4,602,532.93                   4,199,267.22            22,069,969.61
商业承兑汇票                        3,079,302.95                                              415,595.00
     合计                       7,681,835.88                   4,199,267.22            22,485,564.61
   注释4．应收账款
      账龄            2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        账龄          2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
        小计                  41,714,334.18               22,558,910.54            28,797,418.03
减：坏账准备                       2,085,716.71                1,127,945.53             1,439,889.57
        合计                  39,628,617.47               21,430,965.01            27,357,528.46
        类别                账面余额                            坏账准备
                                                                     计提比例       账面价值
                       金额             比例（%）           金额
                                                                      （%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：销售货款               41,714,334.18    100.00        2,085,716.71       5.00     39,628,617.47
        合计            41,714,334.18    100.00        2,085,716.71                39,628,617.47
   续：
        类别                账面余额                            坏账准备
                                                                     计提比例       账面价值
                       金额             比例（%）            金额
                                                                      （%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：销售货款               22,558,910.54    100.00         1,127,945.53      5.00     21,430,965.01
        合计            22,558,910.54    100.00         1,127,945.53               21,430,965.01
   续：
        类别                账面余额                            坏账准备
                                                                     计提比例       账面价值
                       金额             比例（%）            金额
                                                                      （%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：销售货款               28,797,418.03    100.00         1,439,889.57      5.00     27,357,528.46
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
         类别                       账面余额                           坏账准备
                                                                              计提比例         账面价值
                                 金额          比例（%）            金额
                                                                               （%）
         合计                  28,797,418.03     100.00         1,439,889.57                 27,357,528.46
   销售货款
             账龄
                                   账面余额                       坏账准备                    计提比例（%）
             合计                        41,714,334.18              2,085,716.71
   续：
             账龄
                                   账面余额                       坏账准备                    计提比例（%）
             合计                        22,558,910.54              1,127,945.53
   续：
             账龄
                                   账面余额                       坏账准备                    计提比例（%）
             合计                        28,797,418.03              1,439,889.57
                                                        本期变动情况
        类别
单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
其中：销售货款           1,598,856.33                   158,966.76                                 1,439,889.57
        合计        1,598,856.33                   158,966.76                                 1,439,889.57
   续：
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                            本期变动情况
       类别
单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
其中：销售货款            1,439,889.57                         311,912.62           31.42                   1,127,945.53
       合计          1,439,889.57                         311,912.62           31.42                   1,127,945.53
   续：
                                                            本期变动情况
    类别
单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
其中：销售货款           1,127,945.53     957,782.32                                  11.14                 2,085,716.71
    合计            1,127,945.53     957,782.32                                  11.14                 2,085,716.71
         项目                       2022 年度                            2021 年度                     2020 年度
实际核销的应收账款                                       11.14                            31.42
            单位名称                                                     占应收账款期末
                                          期末余额                                                  已计提坏账准备
                                                                     余额的比例(%)
瑞森半导体科技（广东）有限公司                                 14,293,219.41                      34.26              714,660.97
公司 A-2                                           4,478,931.46                      10.74              223,946.57
单位 H                                             2,577,771.00                          6.18           128,888.55
上海晶丰明源半导体股份有限公司                                  1,892,421.18                          4.54            94,621.06
深圳市永源微电子科技有限公司                                   1,392,907.40                          3.34            69,645.37
             合计                                 24,635,250.45                      59.06             1,231,762.52
   续：
            单位名称                                                     占应收账款期末
                                          期末余额                                                  已计提坏账准备
                                                                     余额的比例(%)
深圳市必易微电子股份有限公司                                   4,836,660.35                      21.44              241,833.02
公司 B                                             2,732,275.32                      12.11              136,613.77
上海晶丰明源半导体股份有限公司                                  2,073,531.04                          9.19           103,676.55
公司 A-1                                           1,534,156.88                          6.80            76,707.84
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
            单位名称                                                2021 年 12 月 31 日
无锡博通微电子技术有限公司                                    1,320,059.14                5.85                   66,002.96
             合计                                 12,496,682.73               55.39                  624,834.14
   续：
            单位名称                                                占应收账款期末
                                         期末余额                                            已计提坏账准备
                                                                余额的比例(%)
深圳市必易微电子股份有限公司                                   2,631,916.13                9.14                  131,595.81
上海晶丰明源半导体股份有限公司                                  2,628,147.51                9.13                  131,407.38
瑞森半导体科技（广东）有限公司                                  2,604,068.39                9.04                  130,203.42
盛廷微电子江苏有限公司                                      2,492,220.19                8.65                  124,611.01
公司 B                                             2,178,125.20                7.56                  108,906.26
             合计                                 12,534,477.42               43.52                  626,723.88
   注释5．应收款项融资
       项目               2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                          10,034,093.69                       100,000.00                   16,140,916.36
        合计                      10,034,093.69                       100,000.00                   16,140,916.36
  项目                         公允价值                               公允价值                              公允价值
                成本                                成本                                成本
                              变动                                 变动                                变动
应收票据          2,296,345.72                  13,844,570.64                        16,140,916.36
  合计          2,296,345.72                  13,844,570.64                        16,140,916.36
   续：
  项目                         公允价值                               公允价值                              公允价值
                成本                                成本                                成本
                              变动                                 变动                                变动
应收票据         16,140,916.36                 -16,040,916.36                           100,000.00
  合计         16,140,916.36                 -16,040,916.36                           100,000.00
   续：
  项目              2021 年 12 月 31 日                 本期增减变动金额                          2022 年 12 月 31 日
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                             公允价值                               公允价值                                 公允价值
               成本                                成本                                    成本
                              变动                                 变动                                   变动
应收票据           100,000.00                     9,934,093.69                         10,034,093.69
  合计           100,000.00                     9,934,093.69                         10,034,093.69
   本公司认为，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资（银行承兑汇
票），因剩余期限不长，公允价值与账面金额相若。
   本公司认为，所持有的应收款项融资（银行承兑汇票）的承兑银行信用评级较高，不存
在重大的信用风险，无需计提减值准备。
 项目        终止               未终止             终止                 未终止                终止               未终止
          确认金额              确认金额           确认金额                确认金额              确认金额              确认金额
银行承兑
 汇票
 合计      13,375,287.83                    26,273,005.86                         11,998,962.53
   注释6．预付款项
  账龄
               金额             比例(%)              金额             比例(%)                   金额           比例(%)
  合计        18,005,318.95        100.00        9,340,415.86         100.00            2,918,315.14     100.00
                                                     占预付款项期末
        单位名称                 2022 年 12 月 31 日                             预付款时间                    未结算原因
                                                     余额的比例(%)
                                                                                            预付采购款，尚未到
公司 D                                6,367,409.92                35.36       2022 年
                                                                                            货
                                                                                            预付采购款，尚未到
深圳中电投资有限公司                          2,663,217.44                14.79       2022 年
                                                                                            货
华泰联合证券有限责任公司                        2,000,000.00                11.11       2022 年          预付发行费用
大华会计师事务所（特殊普
通合伙）江苏分所
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                              占预付款项期末
       单位名称          2022 年 12 月 31 日                          预付款时间           未结算原因
                                              余额的比例(%)
成都锐成芯微科技股份有限                                                                预付采购款，尚未到
公司                                                                          货
        合计                  14,378,016.82              79.85
   续：
                                              占预付款项期末
       单位名称          2021 年 12 月 31 日                          预付款时间           未结算原因
                                              余额的比例(%)
                                                                            预付采购款，尚未到
西安微晶微电子有限公司                  5,758,563.14              61.65     2021 年
                                                                            货
                                                                            预付采购款，尚未到
深圳市稳先微电子有限公司                 2,085,500.00              22.33     2021 年
                                                                            货
                                                                            预付采购款，尚未到
苏州同冠微电子有限公司                   439,535.00                4.71     2021 年
                                                                            货
                                                                            预付采购款，尚未到
无锡众享科技有限公司                    294,175.00                3.15     2021 年
                                                                            货
                                                                            预付采购款，尚未到
丰艺电子（上海）有限公司                  147,769.92                1.58     2021 年
                                                                            货
        合计                   8,725,543.06              93.42
   续：
                                              占预付款项期末
       单位名称          2020 年 12 月 31 日                          预付款时间           未结算原因
                                              余额的比例(%)
                                                                            预付采购款，尚未到
西安微晶微电子有限公司                  1,524,745.94              52.25     2020 年
                                                                            货
                                                                            预付采购款，尚未到
深圳市稳先微电子有限公司                  470,250.00               16.11     2020 年
                                                                            货
                                                                            预付采购款，尚未到
深圳中电投资股份有限公司                  193,869.09                6.64     2020 年
                                                                            货
张家港保税区盛永泰电子检                                                                预付采购款，尚未到
测服务有限公司                                                                     货
张家港市集成电路产业发展                                                                预付采购款，尚未到
有限公司                                                                        货
        合计                   2,472,435.30              84.72
   注释7．其他应收款
       项目           2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                         5,084,288.95               11,445,378.86           10,315,968.58
       合计                     5,084,288.95               11,445,378.86           10,315,968.58
   注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
   (一) 其他应收款
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
         账龄         2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
         小计                  5,351,883.10            12,047,767.21           10,858,914.29
减：坏账准备                         267,594.15              602,388.35              542,945.71
         合计                  5,084,288.95            11,445,378.86           10,315,968.58
        款项性质        2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
保证金及押金                       5,122,935.45            11,872,935.45           10,808,518.65
其他款项                           228,947.65              174,831.76               50,395.64
         小计                  5,351,883.10            12,047,767.21           10,858,914.29
减：坏账准备                         267,594.15              602,388.35              542,945.71
         合计                  5,084,288.95            11,445,378.86           10,315,968.58
        项目
                       账面余额                        坏账准备                 账面价值
第一阶段                         5,351,883.10              267,594.15             5,084,288.95
第二阶段
第三阶段
        合计                   5,351,883.10              267,594.15             5,084,288.95
   续：
        项目
                       账面余额                        坏账准备                 账面价值
第一阶段                        12,047,767.21              602,388.35            11,445,378.86
第二阶段
第三阶段
        合计                  12,047,767.21              602,388.35            11,445,378.86
   续：
        项目
                       账面余额                        坏账准备                 账面价值
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目
                       账面余额                        坏账准备             账面价值
第一阶段                        10,858,914.29              542,945.71     10,315,968.58
第二阶段
第三阶段
       合计                   10,858,914.29              542,945.71     10,315,968.58
                  第一阶段               第二阶段                第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期            整个存续期预期信          合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生           用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)               减值)
期初余额                602,388.35                                          602,388.35
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提
本期转回                334,794.20                                          334,794.20
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                267,594.15                                          267,594.15
   续：
                  第一阶段               第二阶段                第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期            整个存续期预期信          合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生           用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)               减值)
期初余额                542,945.71                                          542,945.71
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                 59,442.64                                           59,442.64
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                  第一阶段            第二阶段                   第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期             整个存续期预期信            合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生            用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)                减值)
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                602,388.35                                            602,388.35
   续：
                  第一阶段            第二阶段                   第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期             整个存续期预期信            合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生            用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)                减值)
期初余额                523,919.97                                            523,919.97
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                 19,025.74                                             19,025.74
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                542,945.71                                            542,945.71
                                                              占其他应收
                                                                         坏账准备
    单位名称           款项性质          2022 年 12 月 31 日     账龄      款期末余额
                                                                         期末余额
                                                              的比例(%)
上海汉磊电子贸易有
                    保证金               2,000,000.00   1 年以内       37.37    100,000.00
限公司
深圳市稳先微电子有
                    保证金               1,400,000.00    2-3 年      26.16     70,000.00
限公司
公司 D                保证金               1,000,000.00   2 年以内       18.69     50,000.00
湖南楚微半导体科技
                    保证金                300,000.00    1 年以内        5.61     15,000.00
有限公司
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                           占其他应收
                                                                             坏账准备
      单位名称         款项性质     2022 年 12 月 31 日      账龄       款期末余额
                                                                             期末余额
                                                           的比例(%)
泰州海天电子科技股
                    保证金            200,000.00     1-2 年              3.74       40,000.00
份有限公司
       合计                        4,900,000.00                       91.57      275,000.00
   续：
                                                           占其他应收
                                                                             坏账准备
      单位名称         款项性质     2021 年 12 月 31 日      账龄       款期末余额
                                                                             期末余额
                                                           的比例(%)
上海汉磊电子贸易有
                    保证金          9,000,000.00    1 年以内              74.70      450,000.00
限公司
深圳市稳先微电子有
                    保证金          1,400,000.00     1-2 年             11.62       70,000.00
限公司
泰州海天电子科技股
                    保证金          1,000,000.00    1 年以内               8.30       50,000.00
份有限公司
公司 D                保证金            250,000.00    1 年以内               2.08       12,500.00
深圳市投资控股有限
                     押金            103,664.80    1 年以内               0.86         5,183.24
公司
       合计                       11,753,664.80                       97.56      587,683.24
   续：
                                                           占其他应收
                                                                             坏账准备
      单位名称         款项性质     2020 年 12 月 31 日      账龄       款期末余额
                                                                             期末余额
                                                           的比例(%)
上海汉磊电子贸易有
                    保证金          9,000,000.00    1 年以内              82.88      450,000.00
限公司
深圳市稳先微电子有
                    保证金          1,400,000.00    1 年以内              12.89       70,000.00
限公司
公司 D                保证金            300,000.00    1 年以内               2.76       15,000.00
无锡软件产业发展有
                     押金             63,000.00    1 年以内               0.58         3,150.00
限公司
张家港沙洲湖科创园
                     押金             20,000.00     1-3 年              0.18         1,000.00
发展有限公司
       合计                       10,783,000.00                       99.29      539,150.00
   注释8．存货
        项目                                      存货跌价准备/合同
                            账面余额                                            账面价值
                                                履约成本减值准备
原材料                           3,675,199.28            175,403.30              3,499,795.98
库存商品                         99,207,641.54           5,757,440.47            93,450,201.07
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        项目                                               存货跌价准备/合同
                                       账面余额                                         账面价值
                                                         履约成本减值准备
发出商品                                       325,853.82                                  325,853.82
委托加工物资                                   13,577,999.88            70,015.04          13,507,984.84
合同履约成本                                    5,953,814.84                                5,953,814.84
           合计                           122,740,509.36          6,002,858.81        116,737,650.55
   续：
           项目                                            存货跌价准备/合同
                                       账面余额                                         账面价值
                                                         履约成本减值准备
原材料                                       4,547,762.21           348,609.82           4,199,152.39
库存商品                                     40,104,523.35           604,444.42          39,500,078.93
发出商品                                       182,789.01                                  182,789.01
委托加工物资                                   17,181,464.57                               17,181,464.57
合同履约成本                                    5,876,489.11                                5,876,489.11
           合计                            67,893,028.25           953,054.24          66,939,974.01
   续：
           项目
                                       账面余额                  跌价准备                   账面价值
原材料                                        413,263.09            271,334.68            141,928.41
库存商品                                     19,432,870.98           405,809.01          19,027,061.97
发出商品                                      1,323,687.59                                1,323,687.59
委托加工物资                                    6,825,548.60                                6,825,548.60
合同履约成本                                    2,802,363.28                                2,802,363.28
           合计                            30,797,733.54           677,143.69          30,120,589.85
                             本期增加金额                         本期减少金额                  2020 年 12 月 31
 项 目     2020 年 1 月 1 日
                           计提          其他           转回          转销             其他         日
原材料                       271,334.68                                                   271,334.68
库存商品         146,952.37   343,376.27                           84,519.63               405,809.01
  合计         146,952.37   614,710.95                           84,519.63               677,143.69
   续：
  项目
               日           计提          其他           转回          转销             其他         日
原材料          271,334.68    81,020.96                            3,745.82               348,609.82
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
     项目
                 日             计提              其他         转回              转销           其他           日
库存商品           405,809.01    412,852.39                                 214,216.98                604,444.42
     合计        677,143.69    493,873.35                                 217,962.80                953,054.24
     续：
     项目
                 日             计提              其他         转回              转销           其他           日
原材料            348,609.82       1,982.01                                175,188.53                175,403.30
库存商品           604,444.42   5,425,406.87                                272,410.82               5,757,440.47
委托加工物资                        70,015.04                                                            70,015.04
     合计        953,054.24   5,497,403.92                                447,599.35               6,002,858.81
     注释9．其他流动资产
          项目                2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
增值税留抵税额                                    972,255.71                  8,005,422.42                12,489.51
预缴企业所得税                                    120,520.48                  3,230,672.74              1,032,205.69
          合计                           1,092,776.19                11,236,095.16                 1,044,695.20
     注释10．固定资产
          项目                2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
固定资产                                 107,712,858.09                    3,878,504.11              2,956,019.88
固定资产清理
          合计                         107,712,858.09                    3,878,504.11              2,956,019.88
     注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。
     (一) 固定资产
          项目                     运输工具                   电子设备             办公家具及其他                 合计
一.   账面原值
  购置                                                     538,910.59              156,922.66       695,833.25
  处置或报废
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
          项目           运输工具                电子设备             办公家具及其他         合计
二. 累计折旧
  本期计提                      349,240.68       1,160,503.78       66,261.46   1,576,005.92
  处置或报废
三. 减值准备
  本期计提
  处置或报废
四. 账面价值
     续：
          项目           运输工具                电子设备             办公家具及其他         合计
一.   账面原值
  购置                        285,840.71       2,424,169.89                   2,710,010.60
  处置或报废
二. 累计折旧
  本期计提                      265,954.08       1,435,085.05       86,487.24   1,787,526.37
  处置或报废
三. 减值准备
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
         项目            运输工具                电子设备             办公家具及其他         合计
  本期计提
  处置或报废
  其他减少
四. 账面价值
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
     续：
          项目          房屋及建筑物                机器设备             运输工具              电子设备             办公家具及其他           合计
一.   账面原值
  购置                        29,424,714.50                                        1,732,256.85       649,451.32     31,806,422.67
  在建工程转入                    11,967,739.96    62,097,865.45                       3,167,435.91       157,191.22     77,390,232.54
  处置或报废                                                                            28,030.13           4,870.94        32,901.07
二. 累计折旧
  本期计提                       1,613,159.09     1,922,639.66       164,178.84      1,526,255.75       134,422.83      5,360,656.17
  处置或报废                                                                            26,628.62           4,627.39        31,256.01
三. 减值准备
  本期计提
  处置或报废
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
         项目           房屋及建筑物                机器设备             运输工具             电子设备             办公家具及其他          合计
四. 账面价值
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   注释11．在建工程
         项目            2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
在建工程                            4,659,522.11                   55,279,635.37             265,486.74
工程物资
         合计                     4,659,522.11                   55,279,635.37             265,486.74
   注：上表中的在建工程是指扣除工程物资后的在建工程。
   (一) 在建工程
              项目
                                    账面余额                         减值准备               账面价值
扩产合作项目                                     3,185,840.70                                 3,185,840.70
其他设备                                       1,473,681.41                                 1,473,681.41
装修工程
              合计                           4,659,522.11                                 4,659,522.11
   续：
              项目
                                    账面余额                         减值准备               账面价值
扩产合作项目                                    54,868,130.95                                54,868,130.95
其他设备                                           411,504.42                                411,504.42
装修工程
              合计                          55,279,635.37                                55,279,635.37
   续：
              项目
                                    账面余额                         减值准备               账面价值
ERP 系统                                         265,486.74                                265,486.74
              合计                               265,486.74                                265,486.74
 工程项目名称                           本期增加                                 本期其他减少
扩产合作项目                            54,868,130.95                                        54,868,130.95
    合计                            54,868,130.95                                        54,868,130.95
   续：
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                  工程投入                   利息资本             其中：本期利 本期利
                        预算数              工程进度
  工程项目名称                          占预算比                   化累计金             息资本化金 息资本 资金来源
                        (万元)              (%)
                                   例(%)                   额                 额    化率(%)
                                         到货设备
扩产合作项目                   6,528.37  84.05 安装调试                                                自筹
                                           中
       合计                6,528.37
    续：
  工程项目名称                                 本期增加                              本期其他减少
扩产合作项目                  54,868,130.95    10,415,575.20    62,097,865.45                  3,185,840.70
装修工程                                     12,970,345.50    12,970,345.50
       合计               54,868,130.95    23,385,920.70    75,068,210.95                  3,185,840.70
    续：
                                                              利息
                                    工程投入                      资本          其中：本期利 本期利
                        预算数
  工程项目名称                            占预算比     工程进度(%)          化累          息资本化金 息资本 资金来源
                        (万元)
                                     例(%)                     计金            额    化率(%)
                                                               额
                                             详见注释 11.3.
扩产合作项目                   6,528.37   100.00   在建工程其                                           自筹
                                              他说明
装修工程                     1,297.03   100.00     竣工验收                                          自筹
       合计                7,825.40
                                     ）于 2021
    扩产合作项目：本公司与西安微晶微电子有限公司（以下简称“西安微晶微”
年 6 月签署了扩产合作协议，根据协议约定，本公司向第三方购买西安微晶微产能扩产所需
的部分设备，共计 7,377 万元（含增值税金额）。在双方合作期间，西安微晶微向本公司保
证约定数量的晶圆供应，本公司拥有所购设备的所有权，西安微晶微拥有设备的使用权及管
理权。截至 2022 年 12 月 31 日，设备均已到货，除一台光刻机尚未验收完成外，其他设备
均已验收完成。
    注释12．使用权资产
                   项目                                房屋及建筑物                         合计
一. 账面原值
  租赁                                                          1,209,302.76               1,209,302.76
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                   项目         房屋及建筑物                  合计
  租赁到期
二. 累计折旧
  本期计提                                 1,233,660.04        1,233,660.04
  租赁到期
三. 减值准备
  本期计提
  租赁到期
四. 账面价值
    续：
                   项目         房屋及建筑物                  合计
一. 账面原值
  租赁                                     216,383.37         216,383.37
  租赁到期                                   920,369.73         920,369.73
二. 累计折旧
  本期计提                                 1,106,514.73        1,106,514.73
  租赁到期                                   920,369.73         920,369.73
三. 减值准备
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                   项目          房屋及建筑物                        合计
  本期计提
  租赁到期
四. 账面价值
    注释13．无形资产
                        项目                 软件                 合计
一. 账面原值
  购置                                          2,256,637.18        2,256,637.18
  处置
二. 累计摊销
  本期计提                                           62,684.37          62,684.37
  处置
三. 减值准备
  本期计提
  处置
四. 账面价值
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                       项目                                    软件                  合计
    续：
                       项目                                    软件                  合计
一. 账面原值
  购置                                                                 86,725.66        86,725.66
  处置
二. 累计摊销
  本期计提                                                              761,848.64     761,848.64
  处置
三. 减值准备
  本期计提
  处置
四. 账面价值
    注释14．长期待摊费用
     项目              2020年1月1日       本期增加额         本期摊销额             本期其他减少额 2020年12月31日
租入房屋装修费                 306,226.49    111,467.89        85,079.12                  332,615.26
     合计                 306,226.49    111,467.89        85,079.12                  332,615.26
    续：
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
    项目       2020年12月31日         本期增加额                本期摊销额            本期其他减少额 2021年12月31日
租入房屋装修费           332,615.26         110,917.43           120,303.88                           323,228.81
软件授权费                              1,069,740.00            29,715.00                          1,040,025.00
    合计            332,615.26       1,180,657.43           150,018.88                          1,363,253.81
   续：
    项目       2021年12月31日         本期增加额                本期摊销额            本期其他减少额 2022年12月31日
租入房屋装修费           323,228.81                              226,538.16                            96,690.65
软件授权费           1,040,025.00                              356,580.00                           683,445.00
    合计          1,363,253.81                              583,118.16                           780,135.65
   注释15．递延所得税资产和递延所得税负债
     项目       可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
                差异    资产     差异     资产    差异    资产
信用减值准备          4,006,786.74    400,678.67      2,123,457.19     212,345.71    2,659,794.84    332,474.36
资产减值准备          6,119,234.43     611,923.44       953,054.24      95,305.42     677,143.69      84,642.96
     合计        10,126,021.17   1,012,602.11     3,076,511.43     307,651.13    3,336,938.53    417,117.32
    项目       应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
               差异    负债     差异     负债    差异    负债
交易性金融资产                                            50,017.87      5,001.79
固定资产加计影响       1,484,572.46    148,457.25
    合计         1,484,572.46    148,457.25          50,017.87      5,001.79
   注释16．其他非流动资产
    类别及内容             2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
预付工程设备采购款                           30,000.00                   8,334,170.60                    14,030.00
预付货款                             5,000,000.00                   5,000,000.00
       合计                        5,030,000.00                  13,334,170.60                    14,030.00
   注释17．短期借款
       项目             2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目           2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
保证借款                                                           14,403,750.00               13,580,000.00
信用借款                         25,596,515.00                     24,500,000.00                2,400,000.00
未到期应付利息                          22,752.46                        44,927.78                    19,175.83
       合计                    25,619,267.46                     38,948,677.78               15,999,175.83
   注释18．应付票据
     种类            2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                      32,086,000.00                  21,000,000.00                   11,750,000.00
     合计                     32,086,000.00                  21,000,000.00                   11,750,000.00
   注释19．应付账款
       项目           2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
应付经营性采购款项                    10,705,789.36                 18,544,702.47                   13,577,859.65
应付工程及设备款项                     7,453,376.98                       286,004.42                    13,750.00
       合计                    18,159,166.34                 18,830,706.89                   13,591,609.65
   注释20．合同负债
          项目                2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日            2020 年 1 月 1 日
预收合同价款                              13,387,297.08                 17,177,894.33           3,919,804.39
          合计                        13,387,297.08                 17,177,894.33           3,919,804.39
   注释21．应付职工薪酬
        项目          2020 年 1 月 1 日            本期增加                    本期减少             2020 年 12 月 31 日
短期薪酬                     3,907,214.54          14,337,163.88           13,647,659.37        4,596,719.05
离职后福利-设定提存计划                58,242.03             73,893.33               132,135.36
        合计               3,965,456.57          14,411,057.21           13,779,794.73        4,596,719.05
   续：
        项目         2020 年 12 月 31 日           本期增加                    本期减少             2021 年 12 月 31 日
短期薪酬                     4,596,719.05          21,375,899.95           20,577,655.56        5,394,963.44
离职后福利-设定提存计划                                    1,382,120.87            1,382,120.87
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        项目         2020 年 12 月 31 日       本期增加             本期减少            2021 年 12 月 31 日
        合计              4,596,719.05       22,758,020.82   21,959,776.43        5,394,963.44
   续：
        项目         2021 年 12 月 31 日       本期增加             本期减少            2022 年 12 月 31 日
短期薪酬                    5,394,963.44       26,777,086.79   27,071,240.57        5,100,809.66
离职后福利-设定提存计划                                1,991,435.48    1,991,435.48
        合计              5,394,963.44       28,768,522.27   29,062,676.05        5,100,809.66
        项目          2020 年 1 月 1 日        本期增加             本期减少            2020 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴             3,873,612.90       12,967,121.66   12,309,614.15        4,531,120.41
职工福利费                                        231,032.77      231,032.77
社会保险费                       33,601.64        432,106.45      426,196.45            39,511.64
其中：基本医疗保险费                  29,448.66        385,666.41      379,609.51            35,505.56
    工伤保险费                    1,329.10           1,488.30        2,817.40
    生育保险费                    2,823.88         44,951.74       43,769.54             4,006.08
住房公积金                                        689,423.00      663,336.00            26,087.00
工会经费和职工教育经费                                   17,480.00       17,480.00
        合计              3,907,214.54       14,337,163.88   13,647,659.37        4,596,719.05
   续：
        项目         2020 年 12 月 31 日       本期增加             本期减少            2021 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴             4,531,120.41       19,490,777.90   18,628,934.87        5,392,963.44
职工福利费                                        261,610.64      261,610.64
社会保险费                       39,511.64        679,258.41      718,770.05
其中：基本医疗保险费                  35,505.56        597,284.75      632,790.31
    工伤保险费                                     20,666.44       20,666.44
    生育保险费                    4,006.08         61,307.22       65,313.30
住房公积金                       26,087.00        909,233.00      933,320.00             2,000.00
工会经费和职工教育经费                                   35,020.00       35,020.00
        合计              4,596,719.05       21,375,899.95   20,577,655.56        5,394,963.44
   续：
        项目         2021 年 12 月 31 日       本期增加             本期减少            2022 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴             5,392,963.44       24,143,471.02   24,435,624.80        5,100,809.66
职工福利费                                        394,551.96      394,551.96
社会保险费                                        958,733.21      958,733.21
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        项目         2021 年 12 月 31 日         本期增加                本期减少                2022 年 12 月 31 日
其中：基本医疗保险费                                    838,020.59            838,020.59
    工伤保险费                                      32,030.56             32,030.56
    生育保险费                                      88,682.06             88,682.06
住房公积金                        2,000.00        1,226,920.00         1,228,920.00
工会经费和职工教育经费                                    53,410.60             53,410.60
        合计               5,394,963.44       26,777,086.79        27,071,240.57           5,100,809.66
        项目          2020 年 1 月 1 日          本期增加                本期减少                2020 年 12 月 31 日
基本养老保险                      56,477.12          71,754.48            128,231.60
失业保险费                        1,764.91            2,138.85                3,903.76
        合计                  58,242.03          73,893.33            132,135.36
   续：
        项目         2020 年 12 月 31 日         本期增加                本期减少                2021 年 12 月 31 日
基本养老保险                                       1,344,680.05         1,344,680.05
失业保险费                                          37,440.82             37,440.82
        合计                                   1,382,120.87         1,382,120.87
   续：
        项目         2021 年 12 月 31 日         本期增加                本期减少                2022 年 12 月 31 日
基本养老保险                                      1,936,055.80          1,936,055.80
失业保险费                                          55,379.68             55,379.68
        合计                                  1,991,435.48          1,991,435.48
   注释22．应交税费
      税费项目          2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
增值税                                                                                       181,895.26
企业所得税
个人所得税                          167,460.56                   387,379.21                     43,722.85
城市维护建设税                                                                                     3,235.54
教育费附加                                                                                       3,235.54
房产税                             61,791.90
       合计                      229,252.46                   387,379.21                    232,089.19
   注释23．其他应付款
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目            2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
应付利息
应付股利
其他应付款                           123,822.98                                                 2,200.00
       合计                       123,822.98                                                 2,200.00
   注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
   （一）其他应付款
    款项性质           2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
其他款项                         123,822.98                                                    2,200.00
       合计                    123,822.98                                                    2,200.00
   注释24．一年内到期的非流动负债
         项目              2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                                                    1,011,321.92
一年内到期的租赁负债                         828,673.84                  886,406.17
         合计                        828,673.84                1,897,728.09
   注释25．其他流动负债
         项目              2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
已背书未终止确认的银行承兑汇
票
已背书未终止确认的商业承兑汇
票
待转销项税                                 69,676.93                 555,044.31                44,962.28
         合计                      7,751,512.81                  4,754,311.53           22,530,526.89
   注释26．长期借款
     借款类别           2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
信用借款                                                       9,500,000.00
未到期应付利息                                                       11,321.92
减：一年内到期的长期借
款
       合计                                                  8,500,000.00
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
     注释27．租赁负债
          项目            2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日                2021 年 1 月 1 日
租赁付款额总额小计                            1,118,004.22                  1,960,750.92                1,994,781.60
减：未确认融资费用                               30,184.35                     82,675.39                  90,215.55
租赁付款额现值小计                            1,087,819.87                  1,878,075.53                1,904,566.05
减：一年内到期的租赁负债                          828,673.84                     886,406.17                 881,395.79
          合计                          259,146.03                     991,669.36                1,023,170.26
     报告期内，2022 年度、2021 年度确认租赁负债利息费用分别为 58,561.15 元、85,148.02
元。
     注释28．长期应付款
        项目          2022 年 12 月 31 日                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
长期应付款
专项应付款                              620,000.00                      260,000.00
        合计                         620,000.00                      260,000.00
     注：上表中长期应付款指扣除专项应付款后的长期应付款。
     （一）专项应付款
        项目                           本期增加                本期减少                               形成原因
研发课题专项拨款                               260,000.00                           260,000.00    拨款
        合计                             260,000.00                           260,000.00
     续：
        项目                           本期增加                本期减少                               形成原因
研发课题专项拨款            260,000.00         360,000.00                           620,000.00    拨款
        合计          260,000.00         360,000.00                           620,000.00
     注释29．股本
        股东名称         2020 年 1 月 1 日                 本期增加              本期减少             2020 年 12 月 31 日
丁国华                           1,706,000.00          9,755,200.00                             11,461,200.00
罗寅                            1,500,000.00          8,577,250.00                             10,077,250.00
陈锴                               794,000.00         3,407,450.00        198,100.00            4,003,350.00
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
      股东名称          2020 年 1 月 1 日             本期增加            本期减少         2020 年 12 月 31 日
张家港市港鹰实业有限公
司
大唐汇金（苏州）产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
张家港市金茂创业投资有
限公司
张家港市金城融创创业投
资有限公司
张家港市招港股权投资合
伙企业（有限合伙）
北京光荣联盟半导体照明
产业投资中心（有限合伙）
无锡国经众明投资企业（有
限合伙）
广东甘化科工股份有限公
司
苏州港晨芯企业管理合伙
企业（有限合伙）
        合计                  6,089,300.00       44,726,900.00   816,200.00        50,000,000.00
   股本变动情况说明：
   （1）2020 年 9 月，根据股权转让协议，陈锴将持有的本公司 3.2532%股权（即股份 19.81
  、港鹰实业将持有的本公司 1.478%股权（即股份 9 万股）、大唐汇金将持有的本公司
万股）
股）、金城创融将持有的本公司 1.4665%股权（即股份 8.93 万股）、光荣联盟将持有的本公
司 4.5457%股权（即股份 27.68 万股）一并转让给甘化科工。
   （2）2020 年 10 月，根据公司股东大会决议，本公司增加股份 135.32 万股，增加注册
资本 135.32 万元，由甘化科工、港晨芯以货币方式认购；其中：甘化科工以货币 4,700.3402
万元认购股份 67.66 万股；港晨芯以货币 967.538 万元认购股份 67.66 万股。
   本次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 4 日出具“大华验字
[2021]000147 号”验资报告审验确认。
   （3）2020 年 11 月，根据公司股东大会决议，以资本公积 4,255.75 万元按现有股东持
股比例转增股本，共计转增股份 4,255.75 万股，增加注册资本（股本）4,255.75 万元。
   本次以资本公积转增股本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 5 日
出具“大华验字[2021]000148 号”验资报告审验确认。
   续：
       股东名称           2020 年 12 月 31 日           本期增加          本期减少         2021 年 12 月 31 日
丁国华                           11,461,200.00                    263,158.00        11,198,042.00
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       股东名称           2020 年 12 月 31 日      本期增加           本期减少           2021 年 12 月 31 日
罗寅                          10,077,250.00                   631,579.00          9,445,671.00
陈锴                           4,003,350.00                                       4,003,350.00
张家港市港鹰实业有限公司                 6,113,550.00                   526,316.00          5,587,234.00
大唐汇金（苏州）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
张家港市金茂创业投资有限公
司
张家港市招港股权投资合伙企
业（有限合伙）
张家港市招港共赢企业管理合
伙企业（有限合伙）
无锡国经众明投资企业（有限
合伙）
广东甘化科工股份有限公司                10,028,900.00     526,316.00                       10,555,216.00
苏州港晨芯企业管理合伙企业
（有限合伙）
陈涛                                            263,158.00                          263,158.00
南京邦盛聚源投资管理合伙企
业（有限合伙）
赵建光                                           526,316.00                          526,316.00
彭玫                                            526,316.00                          526,316.00
深圳市禾望投资有限公司                                 1,578,947.00                        1,578,947.00
徐州邦盛聚泓股权投资合伙企
业（有限合伙）
江苏疌泉新工邦盛创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
张家港市悦丰金创投资有限公
司
        合计                  50,000,000.00   7,923,711.00   2,660,553.00        55,263,158.00
     股本变动情况说明：
     （1）2021 年 8 月，根据股权转让协议，招港投资将持有的本公司股份 123.95 万股转让
给招港共赢。
     （2）2021 年 9 月，根据股权转让及增资协议，丁国华将持有的本公司股份 26.3158 万
股转让给陈涛；罗寅将持有的本公司股份 10.5263 万股、股份 52.6316 万股分别转让给邦盛
聚源、赵建光；港鹰实业将持有的本公司股份 52.6316 万股转让给彭玫。同时，公司本次增
加股份 5,263,158 股，增加注册资本 5,263,158.00 元，由禾望投资、邦盛聚泓、新工邦盛、
甘化科工及悦丰金创认购，每股认购价格为 19.00 元。本次增资后，公司注册资本（股本）
变更为 5,526.3158 万元。
     本次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 23 日出具“大华验
字[2021]000925 号”验资报告审验确认。
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
     续：
       股东名称            2021 年 12 月 31 日            本期增加         本期减少           2022 年 12 月 31 日
丁国华                            11,198,042.00                                        11,198,042.00
罗寅                              9,445,671.00                                         9,445,671.00
陈锴                              4,003,350.00                                         4,003,350.00
张家港市港鹰实业有限公司                    5,587,234.00                                         5,587,234.00
大唐汇金（苏州）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
张家港市金茂创业投资有限公
司
张家港市招港共赢企业管理合
伙企业（有限合伙）
无锡国经众明投资企业（有限
合伙）
广东甘化科工股份有限公司                   10,555,216.00                                        10,555,216.00
苏州港晨芯企业管理合伙企业
（有限合伙）
陈涛                               263,158.00                                            263,158.00
南京邦盛聚源投资管理合伙企
业（有限合伙）
赵建光                              526,316.00                                            526,316.00
彭玫                               526,316.00                                            526,316.00
深圳市禾望投资有限公司                     1,578,947.00                                         1,578,947.00
徐州邦盛聚泓股权投资合伙企
业（有限合伙）
江苏疌泉新工邦盛创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
张家港市悦丰金创投资有限公
司
          合计                   55,263,158.00                                        55,263,158.00
     注释30．资本公积
       项目         2020 年 1 月 1 日          本期增加额                本期减少额           2020 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）             57,071,397.36           76,418,630.93   42,557,500.00        90,932,528.29
       合计              57,071,397.36           76,418,630.93   42,557,500.00        90,932,528.29
     资本公积的说明：
     （1）2020 年 10 月，根据公司股东大会决议，本公司增加股份 135.32 万股。其中，甘
化科工以货币 4,700.3402 万元认购股份 67.66 万股，
                                 股本溢价 4,632.6802 万元计入资本公积；
苏州港晨芯以货币 967.538 万元认购股份 67.66 万股，
                                股本溢价 899.878 万元计入资本公积。
     （2）本期确认股份支付费用 21,093,048.93 元，增加资本公积 21,093,048.93 元。股份支
付情况说明详见本附注十一、股份支付。
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   （3）2020 年 11 月，根据公司股东大会决议，以资本公积 4,255.75 万元按现有股东持
股比例转增股本 4,255.75 万元。
   续：
      项目          2020 年 12 月 31 日          本期增加额              本期减少额    2021 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）               90,932,528.29        98,387,468.98                 189,319,997.27
      合计                 90,932,528.29        98,387,468.98                 189,319,997.27
   资本公积的说明：
   （1）2021 年 9 月，根据公司股东大会决议，本公司增加股份 526.3158 万股。其中，禾
望投资以货币 3,000 万元认购股份 157.8947 万股，股本溢价 2,842.1053 万元计入资本公积；
邦盛聚泓以货币 2,000.00 万元认购股份 105.2632 万股，股本溢价 1,894.7368 万元计入资本
公积；新工邦盛以货币 3,000 万元认购股份 157.8947 万股，股本溢价 2,842.1053 万元计入资
本公积；甘化科工以货币 1,000.00 万元认购股份 52.6316 万股，股本溢价 947.3684 万元计入
资本公积；悦丰金创以货币 1,000.00 万元认购股份 52.6316 万股，股本溢价 947.3684 万元计
入资本公积。
   （2）本期确认股份支付费用 3,650,626.98 元，增加资本公积 3,650,626.98 元。股份支付
情况说明详见本附注十一、股份支付。
   续：
      项目          2021 年 12 月 31 日          本期增加额              本期减少额    2022 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）              189,319,997.27                                      189,319,997.27
      合计                189,319,997.27                                      189,319,997.27
   注释31．盈余公积
   项目       2020 年 1 月 1 日           本期增加额                    本期减少额    2020 年 12 月 31 日
法定盈余公积              832,111.65                                                  832,111.65
   合计               832,111.65                                                  832,111.65
   续：
   项目      2020 年 12 月 31 日         本期增加额                     本期减少额    2021 年 12 月 31 日
法定盈余公积             832,111.65            2,819,771.82                         3,651,883.47
   合计              832,111.65            2,819,771.82                         3,651,883.47
   盈余公积说明：
   本期增加：按弥补完以前年度亏损后的本期母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。
   续：
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   项目         2021 年 12 月 31 日             本期增加额                   本期减少额                   2022 年 12 月 31 日
法定盈余公积               3,651,883.47              6,070,337.69                                       9,722,221.16
   合计                3,651,883.47              6,070,337.69                                       9,722,221.16
   盈余公积说明：
   本期增加：按本期母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。
   注释32．未分配利润
            项目                           2022 年度                   2021 年度                     2020 年度
上期期末未分配利润                                     30,377,322.83             -15,280,073.27              6,388,519.89
追溯调整金额
本期期初未分配利润                                     30,377,322.83             -15,280,073.27              6,388,519.89
加： 本期归属于母公司所有者的
净利润
减：提取法定盈余公积                                     6,070,337.69              2,819,771.82
   应付普通股股利                                                                                          2,000,030.61
   转为股本的普通股股利
期末未分配利润                                       85,420,500.71             30,377,322.83             -15,280,073.27
   未分配利润的说明：
   根据公司 2020 年 1 月 23 日第一次临时股东大会决议通过的《关于公司 2019 年度利润
分配方案的议案》，以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 608.93 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 3.2845 元   合计派发现金股利 2,000,030.61 元（含税）
                        （含税），                         。
   注释33．营业收入和营业成本
 项目
               收入                   成本                 收入               成本                  收入                       成本
主营业务        227,056,390.17   124,566,254.01      203,181,464.17    122,492,638.87        133,834,864.27       109,522,594.88
其他业务          8,325,547.44     2,100,097.03        6,547,437.22      4,328,169.24          3,145,560.31          3,016,390.61
   注释34．税金及附加
       项目                       2022 年度                        2021 年度                       2020 年度
城市维护建设税                                        89.17                    270,600.40                        3,235.54
教育费附加                                          89.18                    268,447.79                        3,235.54
房产税                                      144,181.10
其他税费                                      84,760.44                      43,803.70                    16,783.70
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目             2022 年度                      2021 年度            2020 年度
       合计                     229,119.89                582,851.89          23,254.78
   注释35．销售费用
       项目              2022 年度                     2020 年度            2020 年度
工资薪酬                          5,732,906.67             5,309,005.50       2,914,845.92
交通及差旅费                          335,638.41               299,792.11        208,050.97
折旧及摊销                           612,227.84               268,733.92
业务招待费                           464,720.94               380,414.55        190,964.38
物业费                              77,652.88                58,727.11
广告及宣传费                                                    62,386.14
其他费用                            513,931.86               263,181.94          29,002.65
       合计                     7,737,078.60             6,642,241.27       3,342,863.92
   注释36．管理费用
       项目             2022 年度                      2021 年度            2020 年度
工资薪酬                         8,793,315.32              6,786,925.31       4,706,906.79
咨询服务费                        1,435,917.57              1,321,808.39        749,521.52
业务招待费                        2,967,390.96              1,680,632.70        826,300.90
房租及物业费                        183,724.49                167,915.83         486,608.75
办公费                           708,628.33                597,516.30         283,520.86
折旧及摊销                        2,320,337.22              1,049,267.01        567,203.87
交通及差旅费                        262,192.66                335,752.52         146,544.66
股份支付费用                                                 3,650,626.98      21,093,048.93
其他费用                          274,085.40                103,174.77          68,804.97
       合计                   16,945,591.95             15,693,619.81      28,928,461.25
   注释37．研发费用
       项目             2022 年度                      2021 年度            2020 年度
工资薪酬                        11,214,199.36              8,233,136.71       4,918,492.92
材料及试验费                       7,970,553.61              5,607,393.53       3,839,085.38
折旧及摊销                        2,190,543.54              1,475,427.97       1,108,957.07
外部研发服务                        568,272.58               3,170,754.71       3,364,594.62
其他费用                          775,893.13                375,963.35         654,331.42
       合计                   22,719,462.22             18,862,676.27      13,885,461.41
   注释38．财务费用
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目             2022 年度                     2021 年度                         2020 年度
利息费用                        1,365,785.80               1,041,392.91                       502,784.96
 减：利息收入                      923,820.47                  261,412.25                        73,885.29
银行手续费                         59,371.50                   26,999.39                        20,903.27
       合计                    501,336.83                  806,980.05                       449,802.94
   注释39．其他收益
   产生其他收益的来源                2022 年度                  2021 年度                          2020 年度
政府补助                           11,880,575.94              5,421,633.56                   2,861,498.71
个人所得税手续费返还                         25,147.60                   21,161.35                        215.12
        合计                     11,905,723.54              5,442,794.91                   2,861,713.83
                                                                                       与资产相关/
            项目               2022 年度           2021 年度             2020 年度
                                                                                       与收益相关
张家港市专利资助                                                                   6,000.00     与收益相关
稳岗返还                            116,475.94         85,733.56          101,543.71        与收益相关
张家港市重点研发产业化项目后补
助资金
张家港市领军人才企业分类服务补
贴
企业科技创新资助                                          123,600.00           31,900.00        与收益相关
企业研发奖励资金                                                              200,000.00        与收益相关
高质量发展产业扶持政策研发机构
项目资金
高质量发展产业扶持政策成果转化
及科技合作项目资金
第三批知识产权高质量发展扶持政
策资助
张家港市知识产权高质量发展扶持
政策资助经费
省创新能力建设专项资金                                                                6,400.00     与收益相关
张家港市工业和信息化产业转型升
级专项资金
张家港市高新技术产业开发区管委
会房租金补贴
文明企业标兵奖励                                           20,000.00                            与收益相关
“独角兽”培育企业研发后补助                                    200,000.00                            与收益相关
苏州市科技发展计划                                         600,000.00                            与收益相关
张家港市高企培育资金                       50,000.00        150,000.00                            与收益相关
经开区科技创新资助                       177,800.00                                              与收益相关
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                                      与资产相关/
          项目                2022 年度              2021 年度             2020 年度
                                                                                      与收益相关
实现高质量发展市级财政奖励
金-科创版企业上市奖励资金
才补
账及引入风险资助
扣除研发费资助
资资助
片费用资助
地平台资助
张家港市产业创新集群高质量发展
扶持资金
          合计                11,880,575.94         5,421,633.56        2,861,498.71
   注释40．投资收益
            项目                        2022 年度                    2021 年度             2020 年度
银行理财产品的收益                                   924,159.18             2,737,333.08          360,233.91
              合计                            924,159.18             2,737,333.08          360,233.91
   注释41．公允价值变动收益
     产生公允价值变动
       收益的来源
银行理财产品                                                            50,017.87
         合计                                                       50,017.87
   注释42．信用减值损失
         项目                  2022 年度                     2021 年度                     2020 年度
坏账损失                             -1,883,372.98                   535,639.40             -175,620.62
         合计                      -1,883,372.98                   535,639.40             -175,620.62
   注释43．资产减值损失
          项目                  2022 年度                     2021 年度                    2020 年度
存货跌价损失                            -5,497,403.92                  -493,873.35            -614,710.95
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
          项目                  2022 年度             2021 年度           2020 年度
          合计                     -5,497,403.92        -493,873.35       -614,710.95
     注释44．营业外支出
         项目                 2022 年度              2021 年度            2020 年度
固定资产处置损失                           1,645.06
其他                                 1,255.85
         合计                        2,900.91
     计入各期非经常性损益的金额列示如下：
         项目                 2022 年度              2021 年度            2020 年度
固定资产处置损失                           1,645.06
其他                                 1,255.85
         合计                        2,900.91
     注释45．所得税费用
         项目                 2022 年度              2021 年度            2020 年度
当期所得税费用                         5,477,181.94
递延所得税费用                          -561,495.52          114,467.98          -88,226.49
         合计                     4,915,686.42          114,467.98          -88,226.49
         项目                 2022 年度              2021 年度            2020 年度
利润总额                           66,029,201.99       48,591,635.90      -19,756,789.04
按适用税率计算的所得税费用                   6,602,920.20                           -2,469,598.63
子公司适用不同税率的影响                      59,216.81           76,244.20           35,783.80
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失影响                  253,852.52           114,467.98       2,689,159.79
使用前期未确认递延所得税资产
的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可
抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的                   -100,230.68          -76,244.20         740,944.64
影响
研发费加计扣除                        -1,750,116.86                           -1,084,516.09
固定资产加计影响                         -149,955.57
       所得税费用                    4,915,686.42          114,467.98          -88,226.49
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财务报表附注
   注释46．现金流量表附注
         项目                  2022 年度                   2021 年度                 2020 年度
利息收入                              923,820.47                 261,412.25              73,885.29
政府补助                            11,880,575.94              5,421,633.56           2,861,498.71
返还个税手续费                            25,147.60                  21,161.35                  215.12
收回银票保证金                         7,550,000.00               2,650,000.00           6,729,000.00
暂收暂付款项                            232,253.65                 208,116.93             150,000.00
收回押金保证金等                        2,000,000.00               3,350,000.00
研发课题专项拨款                          360,000.00                 260,000.00
         合计                    22,971,797.66              12,172,324.09           9,814,599.12
         项目                 2022 年度                    2021 年度                 2020 年度
付现费用                           14,155,987.87              16,500,480.69           7,304,619.97
支付银票保证金                         4,250,000.00               4,200,000.00           6,379,000.00
支付押金保证金等                        1,050,000.00                964,416.80              756,609.00
银行手续费                             59,371.50                  26,999.39               20,903.27
暂收暂付款项                           181,055.95                 208,116.93              162,889.63
         合计                    19,696,415.32              21,900,013.81          14,624,021.87
        项目                  2022 年度                    2021 年度                 2020 年度
支付发行费用等                        5,758,042.43
        合计                     5,758,042.43
   注释47．现金流量表补充资料
              项目                    2022 年度                2021 年度              2020 年度
净利润                                    61,113,515.57         48,477,167.92       -19,668,562.55
加：信用减值损失                               1,883,372.98              -535,639.40        175,620.62
资产减值准备                                 5,497,403.92              493,873.35         614,710.95
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
使用权资产折旧                                1,106,514.73           1,233,660.04
无形资产摊销                                   761,848.64               62,684.37
长期待摊费用摊销                                 583,118.16              150,018.88          85,079.12
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财务报表附注
            项目                2022 年度             2021 年度           2020 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                   1,645.06
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                                    -50,017.87
财务费用（收益以“－”号填列）                  1,365,785.80        1,041,392.91       502,784.96
投资损失（收益以“－”号填列）                   -924,159.18       -2,737,333.08       -360,233.91
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）              -704,950.98          109,466.19        -88,226.49
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）               143,455.46            5,001.79
存货的减少（增加以“－”号填列）                -55,295,080.46     -37,313,257.51     -2,247,402.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）           -50,588,858.18      27,298,514.57    -19,474,672.95
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）           18,537,955.44        6,978,183.87     7,838,785.12
其他                                                   3,650,626.98    21,093,048.93
经营活动产生的现金流量净额                   -11,157,776.87      50,651,869.38     -9,953,062.65
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
当期新增使用权资产                          216,383.37        1,209,302.76
融资租入固定资产
现金的期末余额                         94,404,969.54      173,740,346.21     77,082,848.11
减：现金的期初余额                      173,740,346.21       77,082,848.11    20,793,076.77
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                    -79,335,376.67      96,657,498.10    56,289,771.34
           项目               2022 年度              2021 年度            2020 年度
一、现金                          94,404,969.54       173,740,346.21      77,082,848.11
其中：库存现金                            9,513.14            22,320.28          7,403.51
     可随时用于支付的银行存款             94,395,456.40       173,718,025.93     77,075,444.60
     可随时用于支付的其他货币资
     金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
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           项目                      2022 年度               2021 年度               2020 年度
三、期末现金及现金等价物余额                        94,404,969.54       173,740,346.21         77,082,848.11
其中：母公司或集团内子公司使用受限
制的现金及现金等价物
   注释48．所有权或使用权受到限制的资产
   项目        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日        受限原因
                                                                               为开立银行承兑
货币资金                 900,000.00          4,200,000.00           2,650,000.00
                                                                               汇票缴存保证金
   合计                900,000.00          4,200,000.00           2,650,000.00
   注释49．政府补助
          政府补助种类
                                  本期发生额               计入当期损益的金额                 备注
计入其他收益的政府补助                           11,880,575.94        11,880,575.94 详见本附注五/注释 39
           合计                         11,880,575.94        11,880,575.94
   续：
          政府补助种类
                                  本期发生额               计入当期损益的金额                 备注
计入其他收益的政府补助                            5,421,633.56         5,421,633.56 详见本附注五/注释 39
           合计                          5,421,633.56         5,421,633.56
   续：
          政府补助种类
                                  本期发生额               计入当期损益的金额                 备注
计入其他收益的政府补助                            2,861,498.71         2,861,498.71 详见本附注五/注释 39
           合计                          2,861,498.71         2,861,498.71
   六、合并范围的变更
   本报告期合并范围未发生变更。
   七、在其他主体中的权益
   (一)在子公司中的权益
    子公司名称           主要经营地         注册地           业务             持股比例(%)             取得方式
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                                     性质   直接        间接
西安锴威半导体有限公司        陕西西安     陕西西安   技术开发    100.00        设立
   八、与金融工具相关的风险披露
   本公司的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、借款、应收款项、应付款项等。
在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这
些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
   本公司的风险管理由财务部门按照管理层批准的政策开展。财务部负责人会通过与本公
司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司通过适当的多样化投资及
业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定
地区或特定交易对手的风险。
   （一） 信用风险
   信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已
制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
   本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务
状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信
用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对
于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保
本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，
以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。
   本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交
易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
   本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管
理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方
单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规
模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。
   作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款的减值损失。
本公司的应收账款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款偿付能力和坏账
风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济
状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出
预期损失率。
   截止 2022 年 12 月 31 日，公司相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：
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           项目                    2022 年 12 月 31 日                   减值准备
应收票据                                           37,978,140.18             1,655,100.20
应收账款                                           41,714,334.18             2,085,716.71
其他应收款                                           5,351,883.10               267,594.15
           合计                                  85,044,357.46             4,008,411.06
   （二） 流动性风险
   流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。公司财务部门基于现金流量预测结果，持续监控公司短期和长期的资金需求，
以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得
提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银
行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。
   截止 2022 年 12 月 31 日，公司金融负债中长期借款、租赁负债以未折现的合同现金流
量按合同剩余期限列示如下：
    项目
租赁负债              400,047.84      455,561.82        262,394.56           1,118,004.22
    合计            400,047.84      455,561.82        262,394.56           1,118,004.22
   除上述租赁负债外，其他金融负债均为一年以内到期。
   （三） 市场风险
   本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利
率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。公司目前的政策是固定利率
借款占外部借款的 100%。尽管该政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率
的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该政策实现
了这些风险之间的合理平衡。
   价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品
价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。
   九、公允价值
   （一） 以公允价值计量的金融工具
   本公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于报告期各期末的
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账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值
所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：
   第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
   第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
   第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可
观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。
   第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
   （二） 公允价值计量
     项目
                   第 1 层次           第 2 层次         第 3 层次           合计
应收款项融资                                              10,034,093.69   10,034,093.69
    资产合计                                            10,034,093.69   10,034,093.69
   续：
     项目
                   第 1 层次           第 2 层次         第 3 层次           合计
交易性金融资产              9,946,487.87                                    9,946,487.87
应收款项融资                                                100,000.00      100,000.00
    资产合计             9,946,487.87                     100,000.00    10,046,487.87
   续：
     项目
                   第 1 层次           第 2 层次         第 3 层次           合计
应收款项融资                                              16,140,916.36   16,140,916.36
    资产合计                                            16,140,916.36   16,140,916.36
   （三） 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
式产品（代销建信理财），以中国建设银行股份有限公司每日公布产品净值作为公允价值确
认依据。
   （四） 持续和非持续第三层次公允价值计量的项目，采用的估值技术和重要参数的定
性及定量信息
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财务报表附注
     本公司第三层次公允价值计量的项目为应收款项融资，系公司持有的银行承兑汇票，因
剩余持有期限较短，账面金额与公允价值接近，所以本公司以票面金额确认公允价值。
     十、关联方及关联交易
     (一)本公司的控股股东情况
                                    对本公司的持股比例      对本公司的表决权比例
     自然人姓名          与本公司的关系
                                          （%）          （%）
丁国华             控股股东、实际控制人                21.905       62.93
      合计                                  21.905       62.93
     注：丁国华直接持有本公司 20.26%股份，通过港晨芯间接持有本公司 1.645%股份，其
为公司港晨芯的普通合伙人，通过港晨芯控制公司 8.23%的表决权；同时根据 2019 年 2 月
签署的《一致行动协议》，罗寅、港鹰实业、陈锴系丁国华的一致行动人，罗寅直接持有公
司 17.09%股份，港鹰实业直接持有公司 10.11%股份，陈锴直接持有公司 7.24%股份，因此
丁国华直接和间接控制公司合计 62.93%的表决权，为公司的实际控制人。
     (二)本公司的子公司情况详见本附注七/（一）在子公司中的权益
     (三)其他关联方情况
             其他关联方名称                        其他关联方与本公司的关系
                                   公司总经理兼法定代表人，持有本公司 17.09%股
罗寅
                                   权的股东
广东甘化科工股份有限公司                       持有本公司 19.10%股权的股东
张家港市港鹰实业有限公司                       持有本公司 10.11%股权的股东
陈锴                                 持有本公司 7.24%股权的股东，本公司董事
四川甘华电源科技有限公司                       甘化科工全资子公司
四川升华电源科技有限公司                       甘化科工全资子公司
                                   公司实际控制人丁国华 2019 年 1 月前曾任其董事，
无锡硅动力微电子股份有限公司（注 1）
                                   白祖文担任其董事，白祖文 2021 年 9 月前曾任本
上海南麟电子股份有限公司（注 2）
                                   公司董事
                                   朱训青控制的企业，朱训青 2020 年 5 月前曾任本
苏州同冠微电子有限公司（注 3）
                                   公司董事
                                   耿博担任其董事，耿博 2020 年 10 月前曾任本公司
北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司（注 4）
                                   董事
四川德芯源电子科技有限公司                      甘化科工控股子公司
    注 1：以关联关系及发生变更的前后 12 个月为原则，与无锡硅动力微电子股份有限公司关联交易统计
至 2020 年 9 月，自 2020 年 10 月开始相关交易及往来余额不再作为关联方交易予以披露。
    注 2：以关联关系及发生变更的前后 12 个月为原则，     与上海南麟电子股份有限公司关联交易统计至 2022
年 9 月。
    注 3：以关联关系及发生变更的前后 12 个月为原则，与苏州同冠微电子有限公司关联交易统计至 2021
年 5 月，自 2021 年 6 月开始相关交易及往来余额不再作为关联方交易予以披露。
    注 4：以关联关系及发生变更的前后 12 个月为原则，与北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司关
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
联交易统计至 2021 年 10 月，自 2021 年 11 月开始相关交易不作为关联交易披露。
   (四)关联方交易
司交易已作抵销。
    关联方          关联交易内容                2022 年度             2021 年度          2020 年度
无锡硅动力微电子股
               采购商品                                                            401,355.80
份有限公司
上海南麟电子股份有
               采购商品                                            269,173.68      520,821.96
限公司
苏州同冠微电子有限
               采购劳务                                             67,853.10
公司
     合计                                                        337,026.78      922,177.76
    关联方          关联交易内容                2022 年度             2021 年度          2020 年度
四川升华电源科技有
               销售商品                       1,793,238.95          11,504.42
限公司
无锡硅动力微电子股
               销售商品                                                           4,451,494.36
份有限公司
四川甘华电源科技有
               提供服务                       7,060,000.00
限公司
四川德芯源电子科技
               销售商品                        427,907.04
有限公司
     合计                                   9,281,145.99          11,504.42     4,451,494.36
   本公司作为被担保方：
                                                               担保是否已经履
      担保方             担保金额                  担保期间                               备注
                                                                 行完毕
丁国华、罗寅、陈锴             13,500,000.00                                  是
                                            年 3 月 22 日
张家港市港鹰实业有限公                           2018 年 3 月 28 日至 2020
司                                           年 3 月 27 日
丁国华、罗寅                11,000,000.00                                  是
                                            年 7 月 31 日
丁国华、罗寅                 3,000,000.00                                  是
                                            年 3 月 10 日
丁国华、罗寅                 5,000,000.00                                  是
                                           年 12 月 10 日
丁国华、罗寅                10,000,000.00                                  是
                                            年 2 月 24 日
丁国华、罗寅                22,000,000.00                                  是
                                            年 8 月 18 日
丁国华、罗寅                10,000,000.00                                  否          注1
                                            年 4 月 14 日
丁国华、罗寅                10,000,000.00                                  是
                                            年 6 月 24 日
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                   担保是否已经履
      担保方            担保金额                      担保期间                                         备注
                                                                     行完毕
丁国华、罗寅                22,000,000.00                                          是
                                             年 8 月 12 日
丁国华、罗寅                10,000,000.00                                          是
                                             年 4 月 21 日
丁国华、罗寅                 5,000,000.00                                          是
                                             年 4 月 21 日
丁国华、罗寅                10,000,000.00                                          是               注2
                                             年 6 月 21 日
   关联担保情况说明：
   注 1：丁国华、罗寅为本公司在江苏张家港农村商业银行股份有限公司的融资业务提供
了连带责任保证担保，最高债权额为 1,000 万元，截止 2022 年 12 月 31 日，该担保项目下
无融资业务。
   注 2：丁国华、罗寅为本公司在苏州银行股份有限公司张家港支行的 1,000 万元借款提
供了连带责任保证担保，该笔借款于 2022 年 9 月 5 日归还完毕，该担保亦履行完毕，上述
事项经苏州银行股份有限公司张家港支行于 2022 年 9 月 5 日出具的确认函确认。
       项目                 2022 年度                      2021 年度                         2020 年度
关键管理人员薪酬                      5,305,447.53                   4,740,176.29                  2,807,312.72
       关联方              关联交易内容                     2022 年度         2021 年度               2020 年度
北京麦肯桥新材料生产力促进        展会费、会议注册
中心有限公司               费
      合计                                                                    3,773.58
   （1）预收款项/合同负债
      关联方名称             2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
四川甘华电源科技有限公司                          760,000.00               4,413,000.00
   十一、股份支付
   （一） 股份支付总体情况
            项目                         2022 年度                2021 年度                   2020 年度
公司本报告期授予的各项权益工具总额                                                     256,375                2,260,318
公司本报告期行权的各项权益工具总额                                                     256,375                2,260,318
公司本报告期失效的各项权益工具总额
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
           项目               2022 年度           2021 年度              2020 年度
公司期末发行在外的股份期权行权价格
的范围和合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权
价格的范围和合同剩余期限
   （二） 以权益结算的股份支付情况
           项目               2022 年度           2021 年度              2020 年度
                                          同期外部投资者增             同期外部投资者增
授予日权益工具公允价值的确定方法                          资时公司的公允价             资时公司的公允价
                                          值                    值
可行权权益工具数量的最佳估计的确定
                                          协议约定                 协议约定
依据
本期估计与上期估计有重大差异的原因                         无                    无
以权益结算的股份支付计入资本公积的
累计金额
以权益结算的股份支付确认的费用总额                               3,650,626.98        21,093,048.93
   股份支付说明：
价格认购本公司新增股份，以货币 967.538 万元认购股份 67.66 万股。港晨芯的合伙人包括
丁国华、罗寅及 22 名员工（以下简称“激励对象”）
                         ，根据企业会计准则的相关规定，港晨
芯增资事项形成了对公司雇员的股份支付。将港晨芯持有的本公司股权穿透后，公司本次向
员工实施的股权激励共计 336,449 股（资本公积转增前），对应资本公积转增后 2,260,318 股，
折合本公司 4.9727%股权。2021 年 9 月，外部投资者甘化科工股权受让方式取得 13.4038%
股权，折合本公司股份 81.62 万股，合计对价 62,994,316.00 元，折算价格为每股 77.18 元，
公司将激励对象的增资价格与按照公司同期外部投资者价格计算的公允价值之间的差额共
计 21,093,048.93 元确认为股份支付费用，同时增加资本公积。本次股权激励授予完成后，
港晨芯持股平台预留合伙份额共计 564,019.36 元，对应本公司 256,375 股股份未进行授予，
预留股份由罗寅代为管理。
权激励计划。2021 年 12 月 25 日，罗寅将在港晨芯持股平台预留的合伙份额 516,994.83 元，
对应本公司 235,000 股股份的权益份额以每股 5 元的价格共计 117.5 万元转让给徐进、黄琦
等员工，本次股权激励计划价格低于同期外部投资者投资入股价格每股 19 元的差额部分共
计金额 329 万元一次性确认为股份支付费用，同时增加资本公积。本次股权激励授予完成后，
港晨芯持股平台中用作激励的预留合伙份额剩余 47,024.53 元出资额，对应本公司 21,375 股
股份，将不再继续授予，由有限合伙人罗寅实际持有，该部分股权激励计划价格低于同期外
部投资者投资入股价格每股 19 元的差额部分共计金额 360,626.98 元一次性确认为股份支付
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
费用，同时增加资本公积。
   十二、承诺及或有事项
   （一） 重要承诺事项
   截止 2022 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重要承诺事项。
   （二） 资产负债表日存在的重要或有事项
   截止 2022 年 12 月 31 日，本公司已背书且未到期但已终止确认的银行承兑汇票（应收
款项融资）金额为 13,375,287.83 元。
   除存在上述或有事项外，截止 2022 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重要或有事项。
   十三、资产负债表日后事项
   截至财务报告批准报出日止，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
   十四、与租赁相关的定性与定量披露
   作为承租人的披露：
   （一）租赁活动
注释 27。
   （二）简化处理的短期租赁和低价值资产租赁情况
   本公司短期租赁主要为租赁合同期限在一年以内（含一年）的不动产租赁。本公司 2022
年度、2021 年度计入当期损益的短期租赁费用分别为 143,719.27 元、24,938.83 元。
   十五、母公司财务报表主要项目注释
   注释1．应收账款
        账龄          2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
        小计                  41,714,334.18            22,558,910.54           28,797,418.03
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
      账龄            2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
减：坏账准备                       2,085,716.71                1,127,945.53             1,439,889.57
      合计                    39,628,617.47               21,430,965.01            27,357,528.46
        类别                账面余额                            坏账准备
                                                                     计提比例       账面价值
                       金额             比例（%）           金额
                                                                      （%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：销售货款               41,714,334.18    100.00        2,085,716.71       5.00     39,628,617.47
      合计              41,714,334.18    100.00        2,085,716.71                39,628,617.47
   续：
      类别                  账面余额                            坏账准备
                                                                     计提比例       账面价值
                       金额             比例（%）            金额
                                                                      （%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：销售货款               22,558,910.54    100.00         1,127,945.53      5.00     21,430,965.01
      合计              22,558,910.54    100.00         1,127,945.53               21,430,965.01
   续：
      类别                  账面余额                            坏账准备
                                                                     计提比例       账面价值
                       金额             比例（%）            金额
                                                                      （%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：销售货款               28,797,418.03    100.00         1,439,889.57      5.00     27,357,528.46
      合计              28,797,418.03    100.00         1,439,889.57               27,357,528.46
   销售货款
        账龄
                            账面余额                      坏账准备                 计提比例（%）
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
             账龄
                                 账面余额                    坏账准备                  计提比例（%）
             合计                   41,714,334.18             2,085,716.71
   续：
             账龄
                                 账面余额                    坏账准备                  计提比例（%）
             合计                   22,558,910.54             1,127,945.53
   续：
             账龄
                                 账面余额                    坏账准备                  计提比例（%）
             合计                   28,797,418.03             1,439,889.57
                                                  本期变动情况
        类别
单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
其中：销售货款           1,598,856.33              158,966.76                              1,439,889.57
        合计        1,598,856.33              158,966.76                              1,439,889.57
   续：
                                                  本期变动情况
        类别
单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
其中：销售货款           1,439,889.57              311,912.62        31.42                 1,127,945.53
        合计        1,439,889.57              311,912.62        31.42                 1,127,945.53
   续：
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                    本期变动情况
    类别
单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
其中：销售货款        1,127,945.53    957,782.32                           11.14                 2,085,716.71
    合计         1,127,945.53    957,782.32                           11.14                 2,085,716.71
         项目                   2022 年度                       2021 年度                   2020 年度
实际核销的应收账款                                   11.14                     31.42
         单位名称                                               占应收账款期末
                                     期末余额                                            已计提坏账准备
                                                            余额的比例(%)
瑞森半导体科技（广东）有限公司                             14,293,219.41               34.26              714,660.97
公司 A-2                                       4,478,931.46               10.74              223,946.57
单位 H                                         2,577,771.00                   6.18           128,888.55
上海晶丰明源半导体股份有限公司                              1,892,421.18                   4.54            94,621.06
深圳市永源微电子科技有限公司                               1,392,907.40                   3.34            69,645.37
          合计                                24,635,250.45               59.06             1,231,762.52
   续：
         单位名称                                               占应收账款期末
                                     期末余额                                            已计提坏账准备
                                                            余额的比例(%)
深圳市必易微电子股份有限公司                               4,836,660.35               21.44              241,833.02
公司 B                                         2,732,275.32               12.11              136,613.77
上海晶丰明源半导体股份有限公司                              2,073,531.04                   9.19           103,676.55
公司 A-1                                       1,534,156.88                   6.80            76,707.84
无锡博通微电子技术有限公司                                1,320,059.14                   5.85            66,002.96
          合计                                12,496,682.73               55.39              624,834.14
   续：
         单位名称                                               占应收账款期末
                                     期末余额                                            已计提坏账准备
                                                            余额的比例(%)
深圳市必易微电子股份有限公司                               2,631,916.13                   9.14           131,595.81
上海晶丰明源半导体股份有限公司                              2,628,147.51                   9.13           131,407.38
瑞森半导体科技（广东）有限公司                              2,604,068.39                   9.04           130,203.42
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
          单位名称                                         2020 年 12 月 31 日
盛廷微电子江苏有限公司                             2,492,220.19                 8.65              124,611.01
公司 B                                    2,178,125.20                 7.56              108,906.26
              合计                       12,534,477.42                43.52              626,723.88
   注释2．其他应收款
         项目         2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                        5,053,426.78                 11,415,130.22            10,298,389.78
         合计                  5,053,426.78                 11,415,130.22            10,298,389.78
   注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
   （一）其他应收款
         账龄         2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
         小计                  5,319,396.61                 12,015,926.54             10,840,410.29
减：坏账准备                        265,969.83                     600,796.32                542,020.51
         合计                  5,053,426.78                 11,415,130.22             10,298,389.78
        款项性质        2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
保证金及押金                       5,095,179.45                 11,845,179.45             10,790,014.65
其他款项                          224,217.16                     170,747.09                 50,395.64
         小计                  5,319,396.61                 12,015,926.54             10,840,410.29
减：坏账准备                        265,969.83                     600,796.32                542,020.51
         合计                  5,053,426.78                 11,415,130.22             10,298,389.78
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目
                       账面余额                         坏账准备            账面价值
第一阶段                         5,319,396.61              265,969.83      5,053,426.78
第二阶段
第三阶段
       合计                    5,319,396.61              265,969.83      5,053,426.78
 续：
       项目
                       账面余额                         坏账准备            账面价值
第一阶段                        12,015,926.54              600,796.32     11,415,130.22
第二阶段
第三阶段
       合计                   12,015,926.54              600,796.32     11,415,130.22
 续：
       项目
                       账面余额                         坏账准备            账面价值
第一阶段                        10,840,410.29              542,020.51     10,298,389.78
第二阶段
第三阶段
       合计                   10,840,410.29              542,020.51     10,298,389.78
                  第一阶段               第二阶段                 第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期             整个存续期预期信         合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生            用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)                减值)
期初余额                600,796.32                                          600,796.32
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提
本期转回                334,826.49                                          334,826.49
本期转销
本期核销
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                  第一阶段            第二阶段                第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期        整个存续期预期信     合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生       用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)           减值)
其他变动
期末余额                265,969.83                                265,969.83
   续：
                  第一阶段            第二阶段                第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期        整个存续期预期信     合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生       用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)           减值)
期初余额                542,020.51                                542,020.51
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                 58,775.81                                 58,775.81
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                600,796.32                                600,796.32
   续：
                  第一阶段            第二阶段                第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期        整个存续期预期信     合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生       用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)           减值)
期初余额                522,994.77                                522,994.77
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                 19,025.74                                 19,025.74
本期转回
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                  第一阶段             第二阶段                   第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期              整个存续期预期信                   合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生             用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)                 减值)
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                542,020.51                                                    542,020.51
                                                               占其他应收
                                                                                 坏账准备
       单位名称         款项性质         2022 年 12 月 31 日      账龄      款期末余额
                                                                                 期末余额
                                                               的比例(%)
上海汉磊电子贸易有限公
                     保证金               2,000,000.00   1 年以内       37.60           100,000.00
司
深圳市稳先微电子有限公
                     保证金               1,400,000.00    2-3 年      26.32            70,000.00
司
公司 D                 保证金               1,000,000.00   2 年以内       18.80            50,000.00
湖南楚微半导体科技有限
                     保证金                 300,000.00   1 年以内        5.64            15,000.00
公司
泰州海天电子科技股份有
                     保证金                 200,000.00    1-2 年       3.76            10,000.00
限公司
        合计                             4,900,000.00               92.12           245,000.00
   续：
                                                                 占其他应收款
       单位名称          款项性质                              账龄        期末余额的比
                                       日                                         期末余额
                                                                   例(%)
上海汉磊电子贸易有限公司          保证金           9,000,000.00      1 年以内           74.90       450,000.00
深圳市稳先微电子有限公司          保证金           1,400,000.00       1-2 年          11.65        70,000.00
泰州海天电子科技股份有限
                      保证金           1,000,000.00      1 年以内               8.32     50,000.00
公司
公司 D                  保证金             250,000.00      1 年以内               2.08     12,500.00
深圳市投资控股有限公司             押金            103,664.80      1 年以内               0.86      5,183.24
        合计                          11,753,664.80                     97.81       587,683.24
   续：
                                                                 占其他应收款
       单位名称          款项性质                              账龄        期末余额的比
                                       日                                         期末余额
                                                                   例(%)
上海汉磊电子贸易有限公司          保证金           9,000,000.00      1 年以内           83.02       450,000.00
深圳市稳先微电子有限公司          保证金           1,400,000.00      1 年以内           12.91        70,000.00
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                                占其他应收款
        单位名称                  款项性质                                 账龄           期末余额的比
                                                   日                                              期末余额
                                                                                  例(%)
公司 D                          保证金                 300,000.00      1 年以内                    2.77     15,000.00
无锡软件产业发展有限公司                   押金                   63,000.00     1 年以内                    0.58      3,150.00
张家港沙洲湖科创园发展有
                               押金                   20,000.00     1--3 年                   0.18      1,000.00
限公司
         合计                                     10,783,000.00                             99.46    539,150.00
   注释3．长期股权投资
         项目
                                 账面余额                           减值准备                       账面价值
对子公司投资                                    2,000,000.00                                            2,000,000.00
         合计                               2,000,000.00                                            2,000,000.00
   续：
         项目
                                 账面余额                           减值准备                       账面价值
对子公司投资                                    2,000,000.00                                            2,000,000.00
         合计                               2,000,000.00                                            2,000,000.00
   续：
         项目
                                 账面余额                           减值准备                       账面价值
对子公司投资                                    2,000,000.00                                            2,000,000.00
         合计                               2,000,000.00                                            2,000,000.00
 被投资单位        初始投资成本                           本期增加             本期减少
西安锴威半导
体有限公司
   合计          2,000,000.00   2,000,000.00                                 2,000,000.00
   续：
  被投资单位       初始投资成本                           本期增加             本期减少
西安锴威半导体有
限公司
    合计         2,000,000.00   2,000,000.00                                 2,000,000.00
   续：
  被投资单位       初始投资成本                           本期增加             本期减少
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
  被投资单位     初始投资成本                               本期增加            本期减少
西安锴威半导体有
限公司
     合计        2,000,000.00   2,000,000.00                                       2,000,000.00
     注释4．营业收入及营业成本
     项目
              收入                  成本                  收入                 成本                 收入                 成本
主营业务        227,056,390.17      124,566,254.01      203,181,464.17   122,492,638.87     133,834,864.27    109,522,594.88
其他业务          8,325,547.44        2,100,097.03        6,547,437.22     4,328,169.24       3,145,560.31       3,016,390.61
合计          235,381,937.61      126,666,351.04      209,728,901.39   126,820,808.11     136,980,424.58     112,538,985.49
     注释5．投资收益
           项目                                    2022 年度                 2021 年度                     2020 年度
银行理财产品的收益                                            924,159.18               2,737,333.08                  360,233.91
           合计                                        924,159.18               2,737,333.08                  360,233.91
     十六、补充资料
     （一） 非经常性损益明细表
           项目                                    2022 年度                 2021 年度                     2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定                                  11,880,575.94              5,421,633.56                2,861,498.71
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债、债权投资和其他债权投资取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                       -2,900.91
出
个人所得税手续费返还                                             25,147.60                 21,161.35                       215.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                            -3,650,626.98               -21,093,048.93
减：所得税影响额                                            1,282,929.08
     少数股东权益影响额（税后）
           合计                                      11,544,052.73              4,579,518.88               -17,871,101.19
     （二） 净资产收益率及每股收益
          报告期利润                                                         2022 年度
苏州锴威特半导体股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                              加权平均                             每股收益
                            净资产收益率（%）
                                                     基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                             19.77               1.11           1.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
   续：
         报告期利润                加权平均                             每股收益
                            净资产收益率（%）                基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                             27.59               0.94           0.94
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
   续：
         报告期利润                加权平均                             每股收益
                            净资产收益率（%）                基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                             -30.49              -0.47          -0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                                            -2.79              -0.04          -0.04
股东的净利润
   法定代表人：              主管会计工作的负责人：                            会计机构负责人：
                                                    苏州锴威特半导体股份有限公司
                                                                       （公章）
                                                              二〇二三年三月十四日
                    北京植德律师事务所
                                 关于
        苏州锴威特半导体股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                           法律意见书
                    植德(证)字[2022]032-1 号
                       二〇二二年六月
                      北京植德律师事务所
                 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                  邮编：100007
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                                                          目 录
                       释 义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
              苏州锴威特半导体股份有限公司，系由苏州锴威特半导体有限公
发行人、锴威特   指
              司于 2019 年 7 月 30 日整体变更设立的股份有限公司
              苏州锴威特半导体有限公司，成立于 2015 年 1 月 22 日，系发行
锴威特有限     指
              人前身
甘化科工      指   广东甘化科工股份有限公司，系发行人的股东
港鹰实业      指   张家港市港鹰实业有限公司，系发行人的股东
禾望投资      指   深圳市禾望投资有限公司，系发行人的股东
悦丰金创      指   张家港市悦丰金创投资有限公司，系发行人的股东
金茂创投      指   张家港市金茂创业投资有限公司，系发行人的股东
港晨芯       指   苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
              大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                                     ，系发行人
大唐汇金      指
              的股东
              张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
招港共赢      指
              东
国经众明      指   无锡国经众明投资企业（有限合伙）
                             ，系发行人的股东
              江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
新工邦盛      指
              的股东
邦盛聚泓      指   徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）
                                 ，系发行人的股东
邦盛聚源      指   南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）
                                 ，系发行人的股东
西安锴威      指   西安锴威半导体有限公司，系发行人的全资子公司
“三会”      指   发行人股东大会、董事会和监事会的统称
              发行人申请首次公开发行人民币普通股 1,842.1053 万股并在科创
本次发行上市    指
              板上市
报告期       指   2019 年度、2020 年度、2021 年度
              华泰联合证券有限责任公司，系发行人就本次发行上市聘请的保
华泰联合证券    指
              荐机构、主承销商
本所        指   北京植德律师事务所
              发行人为本次发行上市编制的《苏州锴威特半导体股份有限公司
《招股说明书》   指
              首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）
                                      》
              大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市事宜于 2022
《审计报告》    指   年 3 月 30 日出具的“大华审字[2022]003305 号”
                                              《苏州锴威特半
              导体股份有限公司审计报告》
发行人章程、
     《公   指   《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》及其不时的修改、修订
司章程》
《公司章程（草            发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行人本次发行
               指
案）》                上市后生效的《苏州锴威特半导体股份有限公司章程（草案）
                                             》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
               指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
                                        》
法》
《证 券 法 律 业
               指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
               指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
                   《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
《执业细则》         指
                   次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《 编 报 规 则 12       《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
               指
号》                 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
                   《上市规则》规定的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
关系密切的家庭
               指   偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
成员
                   父母
                   中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内          指
                   别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元        指   如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
   注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
           北京植德律师事务所
      关于苏州锴威特半导体股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                法律意见书
           植德(证)字[2022]032-1 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、行
政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出
具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见；
业规则》和《执业细则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查
验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细
则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有
关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中
涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件
和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出
判断的合法资格；
  在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
  发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
其他用途。
  为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则 12 号》和《执业细则》等相
关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  经查验，本所律师认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事
会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。本次发行尚待
取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开
发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
行政法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合
下列实质条件：
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
法》第十条第一款的规定。
锴威特有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
有限公司，且自锴威特有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条
的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
  （2）发行人最近二年内主营业务一直为功率半导体的设计、研发和销售，
并提供相关技术服务，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及
核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；最近二年发行人的实际控制
人一直为丁国华，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）截至相关公示信息查询日（2022 年 5 月 31 日），发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
拟公开发行的 1,842.1053 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到
本总额不低于 3,000 万元的规定。
发行人股份总数将达到 7,368.4211 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
股份总数 25%以上的规定。
益前后的孰低者为准）为 4,389.76 万元、营业收入为 20,972.89 万元。发行人预
计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚待取得上交所同
意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同
意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、
行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实
质条件。
  四、发行人的设立
  经查验，本所律师认为：
条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
限公司发起人协议书》
         （以下简称“《发起人协议书》”）符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为
存在潜在纠纷的情形。
的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
所得税法》履行纳税义务之情形。
  五、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
  六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存
续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东
均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股
东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
成私募投资基金备案，其管理人已进行私募投资基金管理人登记；金茂创投属于
私募投资基金管理人且已办理了私募投资基金管理人登记；甘化科工、港鹰实业、
禾望投资、悦丰金创、港晨芯、邦盛聚源、招港共赢由其股东/出资人以自有资
金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基
金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金/私募投
资基金管理人备案/登记手续。
股东大会审议通过；港晨芯已建立在持股平台内部的流转、退出机制，以及所持
发行人股份的管理机制，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励的情
形；全体合伙人均以货币出资，并已按约定及时足额缴纳。其出资人为发行人的
中高层管理人员、核心/骨干员工，且均已与发行人或其子公司签署了劳动合同。
港晨芯已向发行人出具了《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺
函》。
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起
人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
一直为丁国华，未发生变更。
  七、发行人的股本及演变
 经查验，本所律师认为：
份不存在质押的情形。
  八、发行人的业务
 经查验，本所律师认为：
文件的规定。
经营的情形。
提供相关技术服务，没有发生重大变化。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
 经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
港晨芯。
人除外）：罗寅、陈锴、彭玫、胡成中、倪芬琴。
司景喆、姬磊、秦舒、苏中一、朱光忠、黄怀宙、孙新卫、戴明亮、刘娟娟、严
泓。
接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人董事、监事、高级管理人员
之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
港晨芯。
或者由发行人上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员，除发
行人及发行人控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业外的法
人或其他组织：张家港锴琳企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州稳超商贸有限
公司、沈阳含能金属材料制造有限公司、北京惠风联合防务科技有限公司、神顶
科技（南京）有限公司、苏州岭纬智能科技有限公司、深圳衡宇芯片科技有限公
司、衡宇芯科技（合肥）有限公司、苏州钧舵机器人有限公司、南京凯奥思数据
技术有限公司、无锡协力企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡国嘉企业管理有
限公司、凯龙高科技股份有限公司、无锡万奈特测量设备有限公司、南京南翔氢
电新能源有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司、无锡化工装备股份有限公
司、无锡奥特维科技股份有限公司、无锡国经投资管理有限公司、无锡派克新材
料科技股份有限公司、无锡国经铭锐企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡晓迈
管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡国经众新投资管理合伙企业（有限合伙）、
四川甘华电源科技有限公司、江门机械厂、四川升华电源科技有限公司、江门甘
科物业管理有限公司、江门德钰隽龚股权投资合伙企业（有限合伙）、汇德国际
投资有限公司、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司设计室、张家港保税区珂
淳国际贸易有限公司、张家港保税区锴琳贸易有限公司、江苏港鹰集团有限公司、
张家港市纵横纱业有限公司、上海德力西集团有限公司、德力西集团乌鲁木齐西
部科技投资有限公司、新疆阿拉山口德汇雅宝商贸有限公司、中国德力西控股集
团有限公司、德力西电气有限公司、德力西电气销售有限公司、乐清市会展中心
有限公司、太阳谷投资管理有限公司、福建鼎信实业有限公司、浙江德力西电器
有限公司、德力西集团房地产开发有限公司、锆岩投资（上海）有限公司、北京
德美奥翔投资有限公司、北京德力西经贸有限公司、上海德新房屋设备有限公司、
成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华共创企业管理合伙企业
（有限合伙）。报告期内关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者施加重大影响的，或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及直
接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织间接控制或者施加重大影响的法人
或其他组织，亦构成发行人报告期内的关联方。
合伙）、无锡源生高科技投资有限责任公司、无锡硅动力微电子股份有限公司、
张家港港成机械制造有限公司、汾阳市楷格贸易有限公司、深圳陆巡科技有限公
司、江苏氢电新能源有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司、无锡睿思凯科
技股份有限公司、芯翼信息科技（上海）有限公司、广东赛微微电子股份有限公
司、四川诚业科技发展有限公司、上海南麟电子股份有限公司、北京麦肯桥新材
料生产力促进中心有限公司、江门甘化投资置业有限公司、江门北街发电厂有限
公司、江门市甘源环保包装制品有限公司、湖北德力纸业有限公司、德长环保股
份有限公司、上海国盛资本管理有限公司、朱训青、陈国祥、耿博、施永晨、黄
克、白祖文、王一岗。
  报告期内曾经的关联自然人陈国祥、朱训青、耿博、王一岗、施永晨、黄克、
白祖文之关系密切的家庭成员亦为发行人报告期内曾经的关联自然人；前述关联
自然人直接或间接控制或者施加重大影响或在报告期内担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织亦构成发行人报告期内曾经的关联方；以及直接持有发行人
其他组织，亦构成发行人报告期内曾经的关联方。
  发行人曾经的董事朱训青持有南京大唐泰科投资管理有限公司 71.00%的股
权，南京大唐泰科投资管理有限公司作为张家港悦金产业投资基金合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人间接持有苏州同冠微电子有限公司（以下简称“苏州
同冠”）57.49%的股权，基于实质重于形式原则，苏州同冠亦为发行人报告期内
曾经的关联方。
  （二）关联交易
  经查验，发行人及锴威特有限报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在
履行的关联交易包括：关联销售、关联采购、关联担保、关联方应收应付款项、
关键管理人员薪酬。发行人已召开第一届董事会第十六次会议和2021年年度股东
大会对2019年、2020年、2021年内发生的关联交易进行了确认，发行人关联董事、
关联股东均回避表决，独立董事亦对前述关联交易发表独立意见，认为“该等关
联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格公允，符合公平、公开、公正的原
则，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
  本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发
行人及发行人非关联股东利益的内容。
  经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定
了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制
度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通
过。本所律师认为，发行人《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管理制度》
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经查验，发行人的主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关
技术服务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人
业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
  经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一
致行动人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人已将上述《关
于避免同业竞争的承诺函》在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大
隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  十、发行人的主要财产
  经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、集成电路布图
设计专有权、域名、主要生产经营设备、在建工程等。
  经查验，截至相关公示信息查询日（2022 年 5 月 31 日），发行人存在 1 项
专利，已获得授权通知书并已缴费、但尚未取得专利证书。
  经查验，发行人的专利权中，存在 6 项共有专利，发行人的共有专利非公司
核心技术，不存在抵押、质押等权利限制的情形。同时，发行人与各共有方之间
对共有专利的权属约定明确，对共有专利的使用、许可及收益等事宜按照法律法
规的规定执行，且一直以来遵守共有专利相关权利义务，不存在与共有专利相关
的纠纷和潜在纠纷。发行人共有专利情形对发行人持续经营不存在重大不利影响。
  经查验，本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，除保证金 420 万元受限
制外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
  经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九/（二）”中所述的
关联交易外，发行人及其子公司报告期内已履行完毕和正在履行的对发行人报告
期内生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括采购合
同、销售合同、银行授信/借款/承兑合同、保证/质押合同、技术服务及其他重大
商务合同、购房合同。本所律师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在
实质性法律障碍。
  （二）侵权之债
  经查验，截至相关公示信息查询日（2022 年 5 月 31 日），发行人及其控股
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
  经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与关联方之间不
存在重大债权债务关系。
  经查验，报告期内，发行人及锴威特有限存在接受关联方提供担保的情形，
发行人及锴威特有限、发行人控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  经查验，本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
  经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额为 0 元。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经查验，发行人自设立以来不存在合并、分立、减资的情况，其自设立以来
的历次增资符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，已履行必要
的法律手续。
  报告期内，发行人重大（交易金额超过1,000万元）资产收购情况为向江苏
晋誉达半导体股份有限公司购买生产所需机器设备等固定资产及向张家港沙洲
湖科创园发展有限公司购买一处非住宅房屋。该等资产收购已经发行人股东大会
审议通过，相关审议程序符合发行人《公司章程》的规定。
  截至本法律意见书出具日，发行人无拟实施资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  经查验，本所律师认为：
符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
规章及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经查验，本所律师认为：
范性文件的规定。
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
实、有效。
     十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  经查验，本所律师认为：
法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监
管部门所禁止的兼职情形。
变动事宜符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的
规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年核心技术人员
稳定，未发生变化。
规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、行政法
规、规章和规范性文件的规定的情形。
     十六、发行人的税务
  经查验，本所律师认为：
率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
规章和规范性文件的规定。
真实。
不存在有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的情形。发行人无锡分
公司于 2019 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间，存在增值税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育附加、个人所得税未按期申报这一违反税收管理的
行为，已于 2020 年 1 月 21 日在责令限改期内整改完毕，首违不罚。截至相关公
示信息查询日（2022 年 5 月 31 日），发行人的无锡分公司不存在因违反税收管
理而受到行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  经查验，报告期内，发行人及锴威特有限、发行人控股子公司不存在因环境
违法行为而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经查验，报告期内，发行人及锴威特有限、发行人控股子公司不存在因违反
有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，
用于功率半导体研发工程中心升级项目、SiC功率器件研发升级项目、智能功率
半导体研发升级项目以及补充营运资金。发行人本次发行上市募集资金拟投资的
项目不涉及环评手续办理事宜。发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大
会审议通过，并获得有权政府部门的项目立项备案，发行人本次募集资金拟投资
项目不存在违反国家法律、法规和政策性规定的情形。上述募集资金投资项目以
发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致
同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人已建立了募集资金专
项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
  十九、发行人的业务发展目标
  经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，截至本法律意
见书出具日，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经查验，截至相关公示信息查询日（2022年5月31日），发行人及其控股子公
司以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单
个未决诉讼、仲裁的标的金额累计超过1,000万元）及行政处罚案件。
  持有发行人5%以上股份的主要股东中，甘化科工存在一起尚未了结的重大
诉讼：甘化科工因土地补偿款纠纷起诉江门市人民政府国有资产监督管理委员会
与江门市自然资源局，请求江门市江海区人民法院判决：1、判令江门市人民政
府国有资产监督管理委员会继续履行《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本
部厂区“三旧”改造协议书》；2、立即支付甘化科工土地补偿款余款9,678.0664
万元及相应利息。根据甘化科工的《2021年年度报告》，该案件尚处于举证阶段。
除上述情形外，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
  二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
  （一）社会保险和住房公积金缴纳情况
  经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反社会保险及住房公积
金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
  （二）申报前 12 个月新增股东
  经查验，发行人申报前 12 个月新增股东为招港共赢、邦盛聚源、新工邦盛、
邦盛聚泓、禾望投资、悦丰金创、陈涛、赵建光、彭玫。新增股东所涉股份转让
及增资事宜具备合理的商业背景，为交易各方真实的意思表示，不存在争议或者
潜在纠纷，定价公允合理。新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
  （三）发行人历史上的对赌协议及解除情况
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在现行有效的对赌条款。发
行人历史上融资引入外部投资人股东时，曾约定了股权转让限制、优先购买权、
后续融资反稀释、股份回赎、业绩承诺与股权调整等股东特殊权利条款。2021
年 12 月，历次对赌协议的相关方签署了补充协议，约定上述特殊权利条款终止
且自始无效，对任何一方均无法律约束力，并不因任何原因、条件重新恢复。相
关各方确认协议约定的对赌触发条件未发生，该等特殊权利条款自始无效，对赌
各方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影
响投资者权益的情形。
  （四）发行人的财务内控不规范情形
  经查验，报告期内，发行人曾存在使用出纳的一张个人银行卡进行员工费用
报销及通过关联方或第三方代为收取一笔 5.30 万元的销售货款的财务内控不规
范情形。对于报告期内存在的财务内控不规范情形，发行人已整改完毕，对本次
发行上市不构成实质性障碍。
  二十四、结论意见
  综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上
市的实质条件，发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。
  本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                           经办律师：
                                   王月鹏
                                   黄心蕊
                   北京植德律师事务所
       关于苏州锴威特半导体股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                   补充法律意见书之一
                    植德(证)字[2022]032-9 号
                       二〇二二年九月
                      北京植德律师事务所
                 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                  邮编：100007
  th
                 Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900            传真(Fax)：010-56500999
                        www.meritsandtree.com
            北京植德律师事务所
       关于苏州锴威特半导体股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书之一
            植德(证)字[2022]032-9 号
  致：苏州锴威特半导体股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了
《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律
师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
  根据“上证科审（审核）[2022]268号”《关于苏州锴威特半导体股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问
询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见
书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、关于实际控制人（《问询函》问题 1）
  根据申报材料：（1）发行人实际控制人丁国华直接持有公司 20.26%股份，
作为员工持股平台港晨芯的执行事务合伙人间接控制公司 8.23%的表决权，此
外罗寅、港鹰实业、陈锴分别持有公司 17.09%、10.11%、7.24%的股份，系丁
国华的一致行动人，因此丁国华合计控制公司 62.93%的表决权，发行人其他股
东已出具不谋求控制权的承诺；
             （2）锴威特有限由罗寅、陈锴及其父亲陈国祥、
港鹰实业共同出资设立，港鹰实业的上层股东为陈锴及其母亲，罗寅目前担任
公司法定代表人、董事、总经理，在港晨芯中的出资比例最高（35.47%），罗
寅参与公司设立的出资来源于自筹资金，截至 2021 年 11 月自筹资金已归还完毕；
（3）甘化科工（000576.SZ）为发挥产业协同效应自 2020 年 9 月起通过多次增
资、股权转让，持有发行人 19.10%的股份，系发行人第二大股东，其董事冯骏
的配偶彭玫于 2021 年 10 月通过股权受让入股发行人；（4）报告期内发行人实
际控制人及其一致行动人存在多次股权转让。
  请发行人说明：（1）一致行动协议的签署原因，结合报告期内丁国华及其
一致行动人所担任职务、在公司日常经营管理中发挥的作用、参与股东会及董
事会表决情况、其他协议约定（如有）等，分析前述人员是否构成共同控制，
丁国华的一致行动人及陈锴父母所控制企业的主营业务情况，是否存在规避同
业竞争认定的情形；
        （2）罗寅出资设立锴威特有限的自筹资金及偿还资金来源，
是否存在股份代持；（3）甘化科工和彭玫入股发行人的原因、如何实现与发行
人的产业协同，增资、股权转让价格的公允性，入股后发行人客户、业务等方
面的变化情况，报告期内甘化科工及其关联方是否与发行人存在业务、直间接
资金往来，是否存在其他特殊约定或利益安排；（4）结合丁国华持股比例不高
且非创始人、主要基于一致行动协议控制发行人且相关一致行动人持股比例较
高、发行人第二大股东甘化科工持股比例较高等情况，分析发行人控制权是否
清晰、稳定。
    请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    （一）一致行动协议的签署原因，结合报告期内丁国华及其一致行动人所
担任职务、在公司日常经营管理中发挥的作用、参与股东会及董事会表决情况、
其他协议约定（如有）等，分析前述人员是否构成共同控制，丁国华的一致行
动人及陈锴父母所控制企业的主营业务情况，是否存在规避同业竞争认定的情
形
    根据本所律师对丁国华及其一致行动人的访谈，2019 年 2 月，锴威特有限
引入外部投资者光荣联盟、招港投资、国经众明，注册资本由 553.57 万元增至
导公司的经营发展，但是其直接持股比例仅为 28.02%，新引入的投资者认为丁
国华控制的表决权比例较低不利于公司经营稳定性和健康发展。为进一步巩固丁
国华的实际控制人地位，保证发行人经营决策的一致性、连续性，并经丁国华与
罗寅以及陈锴、港鹰实业协商一致，前述各方于 2019 年 2 月签订了《一致行动
协议》，以扩大实际控制人丁国华所能控制的表决权比例，进一步巩固丁国华对
发行人的实际控制地位。
    （1）结合报告期内丁国华及其一致行动人所担任职务、在公司日常经营管
理中发挥的作用、参与股东会及董事会表决情况、其他协议约定（如有）等，
前述人员不构成共同控制
    根据丁国华及其一致行动人填写的调查表及本所律师对其访谈确认，并经查
验发行人部分年度、月度、周例会资料，报告期内丁国华及其一致行动人在发行
人处所担任职务、在发行人日常经营管理中发挥的作用、参与董事会及股东（大）
会表决情况如下：
        在发行人处    在发行人日常经营管                      参与股东（大）
人员                               参与董事会表决情况
        担任职务      理中发挥的作用                        会表决情况
                 全面主持发行人的经
                 营管理工作，负责制
                  定发行人的战略规
丁国华      董事长
                 划，进行市场研究、
                 资源整合及核心技术                      报告期内发行
                                 报告期内发行人共召开
                   攻关等工作                        人共召开 12 次
                 负责执行董事会、董                      股东（大）会，
                                 寅和陈锴均出席全部会
                 事长的相关决议和分                      丁国华及其一
                                  议，表决结果均一致
 罗寅     董事、总经理   派的任务，参与项目                      致行动人出席
                 研发、核心技术攻关                      全部会议，表
                    等工作                         决结果均一致
                 不参与公司日常经营
 陈锴      董事
                     管理
                 不参与公司日常经营
港鹰实业     不适用                        不适用
                     管理
      由上表可知：
      ①丁国华对发行人日常经营决策具有控制力，罗寅、陈锴及港鹰实业无法实
现对发行人的控制
      A.丁国华对发行人日常经营决策具有控制力
      报告期内，丁国华一直担任董事长，经查验发行人的月度、年度例会文件，
发行人的月度、年度例会均由丁国华主持召开，在丁国华的主导下，发行人逐步
完善了研发、运营、销售等经营管理体系；关于发行人发展战略的规划、新产品
研发方向的确定、市场开拓及销售渠道的建设、研发团队的建设、核心人员的选
聘和培养、企业上市的筹备等重大事项，均由丁国华亲自主导并参与决策。
      B.一致行动人罗寅、陈锴及港鹰实业无法实现对发行人的控制
      经查验发行人的公司登记资料，罗寅作为发行人的创始人，自锴威特有限成
立时即担任法定代表人；丁国华在锴威特有限发展初期主要负责市场开拓、客户
开发。需要较为频繁的出差，而公司法定代表人需要不时签署合同等文件，为保
持公司业务有序、高效的开展及业务合同签署人的一致性，锴威特有限成立董事
会后，丁国华担任董事长，仍由罗寅担任法定代表人，因法定代表人必须由公司
董事长、执行董事或者经理担任，因此丁国华提名罗寅担任总经理，罗寅根据丁
国华的指示执行法定代表人相关事务。罗寅在报告期内担任发行人的董事、总经
理，根据丁国华制定的战略、发展方向完成丁国华分派的任务，协助丁国华进行
发行人内部事务的管理。陈锴在报告期内担任发行人的董事，其与港鹰实业仅作
为财务投资者，不实际参与公司的日常经营管理，无法实现对发行人的控制。
     综上，丁国华为发行人的主要经营和战略负责人，发行人后续的发展均体现
了实际控制人丁国华的战略发展安排，丁国华对发行人的日常经营管理具有控制
力；罗寅、陈锴及港鹰实业并不对发行人的日常经营管理形成控制或共同控制。
     ②丁国华自入股锴威特有限以来，一直为公司第一大股东；罗寅、陈锴及港
鹰实业无法通过其持有股份对应的表决权对公司股东大会、董事会形成控制
     经查验发行人及港晨芯的企业登记资料，自 2016 年 12 月丁国华入股锴威特
有限以来，一直为公司第一大股东，丁国华及其一致行动人持股比例变化情况具
体如下：
序号        时间               实际控制人及其一致行动人持股比例变化
                     丁国华通过受让陈锴、陈国祥合计持有的公司 34.12%股权，成为
                     权、港鹰实业持有公司 20.00%股权。
                     锴威特有限两次增资引入外部投资者，各原股东持股同比例稀释：
      -2019 年 2 月    有公司 13.04%股权、港鹰实业持有公司 16.42%股权；丁国华仍为
                     第一大股东。
                     陈锴、港鹰实业签署了《一致行动协议》，在发行人股东会、董
                     事会就相关事项表决时，罗寅、陈锴、港鹰实业与丁国华保持一
      -2020 年 9 月
                     股份，罗寅直接持有公司 24.63%股份，港鹰实业直接持有公司
                     第一大股东，能够直接和间接合计控制公司 82.11%的表决权。
                     陈锴及港鹰实业向甘化科工转让股份，转让完成后，丁国华直接
      -2020 年 10 月   直接持有公司 14.94%股份，陈锴直接持有公司 9.79%股份。因此，
                     丁国华直接和间接控制公司合计 77.38%的表决权。
                     公司引入持股平台港晨芯，丁国华直接持有公司 22.92%股份，同
                     时丁国华作为港晨芯执行事务合伙人，通过港晨芯间接控制公司
      -2021 年 10 月
                     公司 12.23%股份，陈锴直接持有公司 8.01%股份。因此，丁国华
                     直接和间接控制公司合计 72.40%的表决权。
                     公司增资引入外部投资者，且丁国华、罗寅、港鹰实业向外部投
                     资者转让部分股份；本次变更完成后，丁国华直接持有公司 20.26%
          至今         控制公司 8.23%股份；罗寅直接持有公司 17.09%股份，港鹰实业
                     直接持有公司 10.11%股份，陈锴直接持有公司 7.24%股份。因此，
                     丁国华直接和间接控制公司合计 62.93%的表决权。
  需要说明的是，2020 年 10 月，在丁国华的决策下，发行人引入持股平台港
晨芯对核心人员实施股权激励。经查验港晨芯的《合伙协议》，丁国华持有港晨
芯 20.00%合伙份额，其作为普通合伙人及执行事务合伙人，有权自行决定及执
行有限合伙的投资及其他业务、管理及处分有限合伙的资产、批准有限合伙人转
让相关权益、决定新合伙人入伙及现有合伙人退伙等重大事宜，能够对外代表合
伙企业。因此，丁国华能控制港晨芯，继而控制港晨芯所持锴威特股份对应的表
决权。而罗寅虽持有港晨芯 35.47%合伙份额，但其作为有限合伙人，依据《合
伙协议》的约定，其不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不控制港晨芯。
  综上，丁国华自入股锴威特有限以来，一直为锴威特有限及发行人第一大股
东；且最近两年，丁国华实际能够支配发行人表决权比例最高，未发生变化。罗
寅、陈锴、港鹰实业均无法单独支配其持有股份对应的表决权而对发行人股东大
会、董事会形成控制。
  ③丁国华对发行人的股东（大）会、董事会、高级管理人员的选聘具有控制
作用及重大影响，其一致行动人均未提名董事及高级管理人员
  经查验发行人的三会文件，报告期内，发行人股东（大）会均由董事会召集
并由丁国华主持，发行人董事会均由丁国华召集和主持，出席会议的股东、董事
对于决策范围内的重大决策事项均审议通过，不存在无法形成有效决议的情形；
报告期内，罗寅、陈锴、港鹰实业在发行人历次董事会、股东（大）会议案的表
决结果均与丁国华保持一致，其他董事或股东亦未发表异议或投反对票。因此，
丁国华作为发行人可实际支配表决权及提名董事比例最高的股东，对股东（大）
会及董事会的决议形成具有控制作用及重大影响。罗寅、陈锴、港鹰实业均按照
丁国华的意见进行表决，其不能对股东（大）会及董事会的决议形成控制。
  经查验发行人董事的提名函，发行人现有的 6 名非独立董事中，4 名由丁国
华提名，罗寅、陈锴、港鹰实业未委派/提名董事，丁国华能够对董事会决议产
生重大影响并能够对高级管理人员的提名及任免产生实质性影响。
  ④根据《一致行动协议》的约定，丁国华能够单独控制发行人
  根据丁国华与罗寅、陈锴、港鹰实业签订的《一致行动协议》一致行动各方
在董事会/股东（大）会上进行表决时，应按照丁国华的意见投票表决。根据本
所律师对丁国华与罗寅、陈锴、港鹰实业的访谈确认，在作为发行人董事及股东
进行投票时，罗寅、陈锴、港鹰实业实际也均按照丁国华的意见进行表决，未出
现意见不一致的情形。
  因此，在发行人股东（大）会和董事会的决策过程中，罗寅、陈锴、港鹰实
业的决策均以丁国华的意见为准，丁国华实际单独控制了罗寅、陈锴、港鹰实业
持有发行人股份对应的表决权及其作为董事的表决权，而非四方共同控制。
  综上所述，丁国华自成为发行人股东以来，一直为第一大股东，全面主持发
行人的经营管理工作，并自 2019 年 2 月起与罗寅、陈锴、港鹰实业形成一致行
动，对股东（大）会及董事会的决议形成具有控制作用及重大影响，并能够对高
级管理人员的提名及任免产生实质性影响，为发行人的实际控制人。罗寅、陈锴、
港鹰实业仅作为丁国华的一致行动人，不构成对发行人的实际控制或共同控制。
  （2）仅认定丁国华为实际控制人符合《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答（二）》的第 5 问规定
  《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审
核问答（二）》”）第 5 问规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确
定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公
司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监
事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
  发行人对丁国华作为实际控制人的认定，系根据实事求是的原则及基于丁国
华实际支配发行人最高表决权比例的实际情况，结合丁国华对发行人经营决策的
控制作用、各股东对丁国华实际控制人地位的认可、丁国华对董事会及股东（大）
会的控制作用及重大影响、一致行动人与丁国华保持一致决策的稳定性情况而予
以确认。经本所律师查验历次股东增资入股协议及各股东出具的关于不谋求控制
权的《股东承诺函》，各股东均自始认可丁国华为发行人的实际控制人，且对其
自入股时起未谋求发行人实际控制权的情况予以确认。
  《审核问答（二）》第 5 问还规定“法定或约定形成的一致行动关系并不必
然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际
控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。”
  罗寅、陈锴及港鹰实业与丁国华的一致行动关系并不必然导致其共同拥有发
行人的控制权。经本所律师查验发行人历次董事会、股东（大）会会议决议，《一
致行动协议》签署前，罗寅、陈锴及港鹰实业在董事会、股东会对重大事项的表
决情况与丁国华不存在相反情形；《一致行动协议》签署后，罗寅、陈锴及港鹰
实业在董事会、股东（大）会就有关事项进行表决时，均与丁国华保持了一致行
动，按丁国华的意见投票表决。因此，一致行动人均按丁国华的意见行使相关权
利，不与丁国华构成共同控制。且罗寅、陈锴与丁国华并不具有任何亲属关系，
不属于《审核问答（二）》第 5 问规定的“实际控制人的配偶、直系亲属，如其
持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员
并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际
控制人”的情形。
  因此，仅认定丁国华为实际控制人符合《审核问答（二）》第 5 问的规定，
具有充分的法律依据，且符合发行人的实际情况。
  （3）丁国华对发行人实施控制的情形已得到发行人全体股东的确认
  ①发行人历次投资者均认可实际控制人为丁国华并在协议中要求其承担全
部特殊义务
  经查验发行人与外部投资者历次签署的增资协议及股份转让协议，历次投资
者均认可发行人的实际控制人为丁国华，并基于商业利益的考虑，在协议中要求
作为实际控制人承担回购、连带补足、限制股权转让等全部特殊义务。
  罗寅仅作为原股东及创始人股东签署相关协议、陈锴及港鹰实业仅作为原股
东签署相关协议，历次投资者基于商业考虑及该等人员对公司的贡献重要程度，
亦要求其承担限制股权转让等部分特殊义务。
  因此，历次投资者均要求丁国华及其一致行动人承担相应特殊义务，但丁国
     华作为控股股东及实际控制人，承担的义务最为全面及重要。历次投资协议中均
     未约定罗寅、陈锴及港鹰实业的任何一方为公司实际控制人。
        ②发行人全体股东出具承诺函，确认丁国华为发行人实际控制人
        经本所律师访谈丁国华的一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业，其均认可丁国
     华的实际控制人地位并愿意通过与之一致行动的关系巩固丁国华的控制地位；经
     查验各股东出具的《承诺函》，除丁国华以外的全体股东均认可丁国华的实际控
     制人地位，且承诺不谋求发行人实际控制人地位。
        综上所述，认定丁国华为发行人实际控制人、未认定罗寅、陈锴及港鹰实业
     为发行人共同控制人符合相关法律法规的规定和发行人的实际情况。
     在规避同业竞争认定的情形
        根据丁国华的一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业填写的调查表并经本所律师
     对其访谈确认，自报告期初至本补充法律意见书出具日，罗寅及其夫妻双方直系
     亲属（指父母、配偶、子女，下同）均不存在控制的企业；陈锴及其夫妻双方直
     系亲属、港鹰实业所控制企业的主营业务情况如下：
                                                 经营情况及主
序号    企业名称      关联关系                 经营范围
                                                   营业务
             陈锴持有 99%合伙
     张家港锴琳企
             份额并担任执行事     一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目   目前未实际经
             务合伙人；陈国祥      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）      营
     业（有限合伙）
             持有 1%合伙份额
                         房地产开发、销售，建材、金属材料、纺织机
     张家港市晨鹰
                         械及配件、机电产品、纺织原料及产品购销。    目前未实际经
                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方      营
      限公司
                               可开展经营活动）
                         纺织原料及产品、包装材料、服装及辅料、五
                         金机电、建筑材料、办公用品、金属材料、电
                                                 正常经营中，
              陈国祥持股 80%并 子产品、日用百货、机械产品及配件、化工产
                                                 主营业务为金
     张家港保税区   担任执行董事兼总 品(危险化学品除外)、矿产品、橡胶制品、塑
                                                 属材料、五金
                                                 机电、精末煤、
      易有限公司   陈锴持股 20%并担 商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营
                                                 机械产品及配
                 任监事     或禁止进出口的商品及技术除外） 。（依法
                                                  件的购销
                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                经营活动）
                                                       经营情况及主
序号    企业名称       关联关系                    经营范围
                                                         营业务
                              金属材料、纺织原料及产品、服装及辅料、五
                              金机电、办公用品、建筑材料、电子产品、机
              倪芬琴持股 80%并
                              械产品及配件、化工产品（危险化学品除外）、
     张家港保税区   担任监事，陈国祥
                              矿产品、橡胶制品、木材及制品的购销，自营     目前未实际经
                              和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限       营
      有限公司    行董事兼总经理、
                               定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
                法定代表人
                              外） 。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                  批准后方可开展经营活动）
                              法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
                              法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
              港 鹰 实 业 持 股     的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经     正常经营中，
     贵州稳超商贸
     有限公司
              事长              批）的，市场主体自主选择经营。（矿产品、     锰合金的购销
                              金属材料、建筑材料购销、货物或技术的进出
                                      口业务。）
                              自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
                              家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
     张家港保税区   陈锴配偶徐冰清之        除外）；化工原料及产品（其中危险化学品按
                                                       目前未实际经
                                                         营
     有限公司     清之父担任总经理        橡塑制品、五金交电、机械产品、纺织原料及
                              产品的购销。（依法须经批准的项目，经相关
                                 部门批准后方可开展经营活动）
                              危险化学品的批发（限按许可证所列项目经
                              营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业
                              务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
              陈锴配偶徐冰清之
     江苏汇济进出                   技术除外），化工原料及产品（危险化学品除     目前未实际经
     口有限公司                    外）、金属材料、建材、农副产品（食品除外）、     营
              清之父担任总经理
                              橡塑制品、五金交电、机械产品、纺织原料、
                              纺织产品的购销。（依法须经批准的项目，经
                                相关部门批准后方可开展经营活动）
                  倪芬琴持股
                              化学纤维工业专用设备制造、化学纤维制造、
     江苏港鹰集团   董事长，陈国祥持                             12 月被吊销，
     有限公司     股 16.6335%并担任                        吊销后已无实
                                   具、铸件、锻件制造。
              董事长兼总经理,法                               际经营
                   定代表人
                                                     已于 2004 年
     张家港保税区                   转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外
              倪芬琴持股 87.50%                          12 月被吊销，
              并担任监事                                 吊销后已无实
     公司                       代理业务。（涉及专项审批的,凭许可证经营）
                                                       际经营
                                                     已于 2005 年
     张家港市纵横   倪芬琴持股 49%并                            11 月被吊销，
     纱业有限公司   担任法定代表人                               吊销后已无实
                                                       际经营
       根据对陈锴及其父母的访谈并经查验前述主体提供的营业执照、公司章程、
财务报表等资料，前述主体实际从事的业务与发行人的主营业务均不相同或类似；
  经查验丁国华的一致行动人及陈锴父母出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》，其均已承诺如下：
生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本企业及本人/本企业控制的公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若
与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的公
司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到
发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争。
限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
承诺函为有效之承诺。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，罗寅及其夫妻双方直系亲属、陈
锴及其夫妻双方直系亲属及港鹰实业所控制企业与发行人及其子公司均不从事
相同或类似业务，且丁国华的一致行动人及陈锴父母均已出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞
争的情形。
  （二）罗寅出资设立锴威特有限的自筹资金及偿还资金来源，是否存在股
份代持
   经查验罗寅填写的调查表、罗寅与倪芬琴签署的《借据》及本所律师对罗寅、
倪芬琴、陈锴的访谈，2014 年 12 月罗寅从南京前任职单位辞职回到家乡张家港
自主创业，彼时其工作不久，尚未积累足够资金，其父母与陈锴父母为朋友关系，
陈锴及其父母、港鹰实业（以下统称“陈氏家族”）一直在通过认购私募基金等
方式对外投资，也很看好半导体行业的发展，经商议，罗寅与陈锴、陈国祥、港
鹰实业共同成立了锴威特有限，陈氏家族作为天使投资人对其创业提供了资金支
持。因此，2015 年锴威特有限设立时，罗寅出资的 150 万元均来自于向倪芬琴
的借款。
   截至报告期末，罗寅已向倪芬琴归还完毕前述借款。经本所律师对罗寅访谈
确认并经核查罗寅报告期内的资金流水，其具体偿还资金来源情况如下：
  日期         付款方     金额（万元）                   资金来源
   根据罗寅、倪芬琴签署确认的基本情况调查表、出具的承诺函及本所律师对
其的访谈，并经查验发行人提供的公司登记资料、股东名册、发行人设立及历次
增资的相关协议、出资凭证及验资报告、验资复核报告、历次股权/股份转让的
相关协议、支付凭证及完税证明，并经查询企业公示系统、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网的公开披露信息（查询日期：2022 年 8 月 31 日），截至查询日，
罗寅持有的发行人股份均为其个人真实持有，不存在股份代持情形，不存在权属
争议及纠纷。
   （三）甘化科工和彭玫入股发行人的原因、如何实现与发行人的产业协同，
增资、股权转让价格的公允性，入股后发行人客户、业务等方面的变化情况，
报告期内甘化科工及其关联方是否与发行人存在业务、直间接资金往来，是否
存在其他特殊约定或利益安排
  根据甘化科工（000576.SZ）的相关公告及本所律师对甘化科工的访谈，甘
化科工自 2018 年转型以来，高可靠、高功率密度的电源模块已经成为其主要产
品之一，其对高可靠领域功率半导体及相关设计研发服务具有较高的需求。近年
来国际贸易摩擦不断，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，国产化替代成为高可靠
领域的迫切需求。而发行人在功率半导体领域拥有较强的研发团队和丰富的产业
资源，针对高可靠领域开发的多项功率 IC 及功率器件已得到业内客户的认可。
甘化科工对发行人的产品进行验证后，认可发行人产品质量与性能；其在对发行
人进行了尽职调查后，看好发行人在功率半导体的研发能力及经营管理能力。因
此，甘化科工决定投资发行人，希望通过投资发行人向上游布局，以充分发挥产
业协同优势，加快电源板块核心器件国产化的步伐。
  根据本所律师对彭玫的访谈，2018 年甘化科工收购四川升华电源科技有限
公司（以下简称“升华电源”）时，彭玫及其配偶冯骏系交易对方并取得了部分
现金对价，因此彭玫夫妇打算利用闲置资金进行投资。冯骏作为升华电源的董事
兼总经理，通过甘化科工了解到了发行人的综合实力，看好发行人国产化功率半
导体的发展前景。因此，在发行人 2021 年 9 月融资时，经彭玫夫妇协商一致，
由彭玫以 1,000.00 万元认购发行人 52.6316 万股股份。经本所律师对冯骏及彭玫
的访谈，二人均具有作为公司股东的资格，本次入股发行人仅为看好发行人的发
展前景及为获取投资回报。因不准备参与发行人的经营管理，冯骏作为升华电源
的董事兼总经理亦无足够精力参与发行人的股东大会，双方协商后决定由彭玫作
为持股主体。由彭玫入股发行人系冯骏及彭玫家庭内部对持股主体的合理安排，
不存在代持或其他利益安排。
  经查验报告期内发行人向甘化科工子公司销售的产品订单，发行人与甘化科
工的业务关系主要体现为：发行人向甘化科工子公司销售高可靠领域的功率器件
和功率 IC，并提供高可靠领域的技术服务。
  产品协同方面，电源模块系甘化科工的主要产品之一，发行人功率半导体产
品系电源模块的核心上游材料，已被多家高可靠领域客户采用，产品质量和性能
较为突出，有助于甘化科工实现高可靠领域半导体芯片的国产化替代，甘化科工
在对发行人的产品进行应用验证的过程中，亦会向发行人提出产品优化和改进建
议；同时，甘化科工计划切入高端民品领域，提升整体抗风险能力，与发行人亦
存在现实的商业合作需求。技术服务方面，发行人具有较强的设计、研发能力，
能够根据甘化科工的需求进行针对性的产品研发，加速其电源模块相关产品的国
产化替代，提高甘化科工产品的市场竞争力。甘化科工子公司与发行人往来情况
详见本补充法律意见书“一/（三）/5”。
  此外，通过与甘化科工的合作，发行人可及时了解高可靠领域功率半导体的
市场发展趋势，以及高功率密度电源模块对功率半导体的需求信息，从而进行前
瞻性的布局开发。
  综上所述，发行人系甘化科工产业链上游供应商，有助于甘化科工电源模块
产品国产化替代，甘化科工与发行人具备产业协同性。
  （1）2020 年 9 月及 2020 年 10 月，甘化科工受让股份及增资
盟和金城创融与甘化科工签署《股权转让协议》，转让价格系以本次股份转让前
发行人的整体估值 4.7 亿元为依据，确定为 77.18 元/股。2020 年 10 月，发行人
的股本由 608.93 万股增加至 744.25 万股，其中甘化科工以 4,700.3402 万元认购
新增股份 67.66 万股，本次增资的价格亦以发行人的整体估值 4.7 亿元为依据，
确定为 69.47 元/股。本次增资时，发行人以增资扩股形式引入了员工持股平台，
造成发行人股本增加，但由于本次增资与前次受让股份为甘化科工投资发行人的
一揽子交易，因此仍以前述 4.7 亿元整体估值为作价依据。
  根据本所律师对甘化科工的访谈并经查验其相关对外投资公告，甘化科工本
次通过受让股份、增资的方式投资发行人前，对发行人进行了尽职调查，根据发
行人当时的经营情况、行业未来发展前景及同行业可比公司的估值情况，确定了
发行人的投前估值为 4.7 亿元；且甘化科工对本次投资事项已按照相关法规及其
公司章程履行了董事会审议及披露程序，定价公允。
  （2）2021 年 9 月彭玫受让股份、甘化科工增资
让予彭玫；同月，甘化科工以 1,000 万元认购发行人新增 52.6316 万股股份。本
次股份转让及增资以投资前发行人的整体估值 9.5 亿元为依据，确定价格为 19.00
元/股。
  根据本所律师对甘化科工、彭玫的访谈，本次投资前，其与同一时间计划投
资发行人的其他投资机构就具体增资方案进行了沟通，并结合当时发行人的经营
情况、行业未来发展前景及同行业可比公司的估值情况等多种因素，确定投前估
值为 9.5 亿元。甘化科工及彭玫该次入股价格与同期其他投资机构入股价格一致，
具有公允性。
  根据同一时间入股发行人的投资者悦丰金创聘请的苏州丰正人合房地产土
地资产评估有限公司出具的《张家港悦丰金创投资有限公司拟了解股权价值事宜
涉及的苏州锴威特半导体股份有限公司股东全部权益》资产评估报告，发行人股
东全部权益在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的市场价值为 95,700.00 万元，与该
次投资确定的投前估值 9.5 亿元亦不存在重大差异。
  根据发行人的说明、本所律师对甘化科工的访谈并经查验甘化科工子公司与
发行人报告期内签订的相关交易合同、订单，甘化科工入股发行人后，截至本补
充法律意见书出具日，存在其子公司升华电源、四川德芯源电子科技有限公司（以
下简称“德芯源”）向发行人采购向发行人采购高可靠领域的功率器件和功率 IC
封装成品，四川甘华电源科技有限公司（以下简称“甘华电源”）委托发行人进
行研发的情形。除此之外，发行人的客户及业务未因甘化科工入股而发生重大变
化。
是否存在其他特殊约定或利益安排
  根据发行人出具的说明并经本所律师查验甘化科工子公司与发行人报告期
内签订的相关交易合同、订单及甘化科工向发行人增资的银行回单，甘化科工入
股发行人前，甘化科工及其关联方与发行人不存在业务、直间接资金往来；其入
股发行人后，甘化科工及其关联方与发行人的业务、直间接资金往来具体情况如
下：
     （1）业务往来
  ① 发行人向升华电源、德芯源销售高可靠领域封装成品
  报告期内和 2022 年 1-6 月，发行人存在向升华电源、德芯源销售高可靠领
域封装成品的情形，具体如下：
                                                                单位：万元
 主体         项目        2022 年 1-6 月       2021 年度      2020 年度   2019 年度
       关联交易金额                 10.85          1.15           -          -
升华电源   关联交易金额占当期销
       售总额的比例
       关联交易金额                     8.46            -         -          -
德芯源    关联交易金额占当期销
       售总额的比例
  注：上表中 2022 年 1-6 月数据未经审计。
主要原因系甘化科工的电源模块产品主要应用于高可靠领域，形成大批量采购前
须经过预先研究、工程研制、定型、列装等多个环节，前期主要系少量的样品采
购，验证周期较长。同时，甘化科工子公司采购发行人产品主要系用于高可靠领
域的国产化替代，亦需要持续验证以保证国产化替代后产品的性能一致性和可靠
性，然后逐步增加采购量。随着验证中产品的不断上量以及新合作产品的不断加
入，2022 年 1-6 月发行人向升华电源、德芯源销售高可靠领域封装成品金额合计
为 19.31 万元，已有所增加。因此，甘化科工子公司报告期内采购发行人产品数
量较少符合高可靠领域的采购特点以及国产化替代的整体趋势。
分类如下：
                                                                单位：万元
        产品类型                      金额                       占比
       电源管理 IC                             9.71                   50.25%
         功率驱动 IC                           7.02               36.32%
              其他                           2.59               13.43%
              总计                          19.31              100.00%
    注：上表中 2022 年 1-6 月数据未经审计。
     由上表可知，2022 年 1-6 月发行人向升华电源、德芯源销售产品以电源管理
IC 和功率驱动 IC 为主，二者合计占比达 86.57%。由于高可靠领域产品需根据客
户的要求进行设计、生产，相关产品具有定制化特点，不同客户的产品单价存在
较大差异，从毛利率角度对公允性分析如下：
     产品类型                   项目                         毛利率
                    向升华电源、德芯源销售                               97.80%
    电源管理 IC
                    向其他高可靠领域客户销售                              95.62%
                    向升华电源、德芯源销售                               99.52%
    功率驱动 IC
                    向其他高可靠领域客户销售                              99.82%
    注：上表中 2022 年 1-6 月数据未经审计。
     由上表可知，2022 年 1-6 月，发行人向升华电源、德芯源销售的电源管理
IC 和功率驱动 IC 产品毛利率与向其他高可靠领域客户销售毛利率不存在重大差
异，具备公允性。
     除上述情况外，发行人 2022 年 7-8 月向升华电源销售金额为 50.09 万元（不
含税，未经审计）；德芯源销售金额为 8.73 万元（不含税，未经审计），均为
高可靠领域封装成品。
     ② 甘华电源委托发行人进行研发
     截至本补充法律意见书出具日，甘华电源与发行人签署了 7 项《技术开发（委
托）合同》，委托发行人进行高可靠领域芯片的研发，合同金额共计 801.00 万
元，具体情况如下：
                                         合同金额      截至本回复出具日合同进
序号     签订日期              合同内容
                                         （万元）           度
                                                   准备最终验收，预计 9 月完
                                                   成验收
                                                成验收
                   合计                  801.00   -
    上述 7 项合同研发内容均系功率 IC 产品，经查验甘华电源盖章确认的询证
函及相关项目验收资料，截至本补充法律意见书出具日，上述合同已有 3 项完成
验收，对应的合同金额共计 307.00 万元，其余 4 项合同尚未完成项目开发。根
据公司提供的说明，上述已完成验收的 3 项技术服务合同的毛利率为 63.89%（未
经审计），2022 年 1-6 月高可靠领域功率 IC 技术服务毛利率为 66.91%（未经审
计），二者不存在重大差异，具备公允性。
    经查验甘化科工子公司与发行人报告期内签订的相关交易合同、订单、发票
以及记账凭证等，并经访谈甘化科工确认，甘化科工子公司与发行人的前述业务
是在公平、互利的基础上进行，且双方均履行了相关审议决策程序，符合双方生
产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害双方及其股东利益的情
形。
    综上所述，发行人与甘化科工及其关联方之间业务往来具备合理背景，不存
在其他特殊约定或利益安排。
     （2）除购销业务之外的非交易性资金往来
    报告期内，甘化科工及其关联方与发行人除前述购销业务之外的非交易性资
金往来为甘化科工向发行人增资，增资价格具备公允性，具体详见本补充法律意
见书“一/（三）/3”；经查验甘化科工两次增资时签署的增资及股份转让协议，
其曾约定了优先合作权、防稀释权、回购请求权等特殊权利，但均已于 2021 年
    除上述情形外，报告期内及 2022 年 1-6 月甘化科工及其关联方与发行人不
存在其他业务、直间接资金往来的情形。
    综上，报告期内及 2022 年 1-6 月甘化科工及其关联方与发行人存在业务、
直间接资金往来，前述往来具备商业合理性，不存在其他特殊约定或利益安排。
  （四）结合丁国华持股比例不高且非创始人、主要基于一致行动协议控制
发行人且相关一致行动人持股比例较高、发行人第二大股东甘化科工持股比例
较高等情况，分析发行人控制权是否清晰、稳定
  根据本所律师对丁国华、陈氏家族及无锡硅动力的访谈，2015 年，鉴于国
内众多芯片设计公司开始兴起，无锡硅动力为给予年轻骨干员工更多的发展机会，
其创始股东可以选择提前内部退休或转让股权退出，进行再创业。因此，丁国华
决定自无锡硅动力内部退休并进行创业。
  锴威特有限设立时的创始股东中，陈国祥、陈锴及港鹰实业仅为财务投资人；
罗寅具备功率半导体领域的技术和科研背景，但工作时间不久，市场资源积累相
对有限。加之公司初期资金实力较弱，仅凭技术储备尚难以打开市场。鉴于上述
情况，为推动公司业务取得实质性进展，陈国祥力邀同学丁国华加入锴威特有限，
希望利用其深厚的行业经验和市场资源，带领公司打开市场，快速发展。因此，
原计划自行创业的丁国华接受了陈国祥的邀请，加入了锴威特有限，帮助公司初
期发展。
  在丁国华加入锴威特有限后，其对公司管理体系的建立和业务规划及发展获
得了陈氏家族及罗寅的一致认可，陈氏家族及罗寅希望丁国华能够入股锴威特有
限并帮助公司进一步发展，丁国华则希望能够成为锴威特有限的第一大股东且其
能实际控制锴威特有限的经营管理。各方协商一致后，认可丁国华作为公司实际
控制人，并由丁国华于 2016 年 12 月通过受让陈国祥、陈锴所持锴威特有限 34.12%
股权的方式成为第一大股东。
  （1）一致行动协议有效履行且各一致行动人已出具相关锁定承诺
  根据丁国华与罗寅、陈锴、港鹰实业签订的《一致行动协议》，一致行动各
方在董事会/股东（大）会上进行表决时，应按照丁国华的意见投票表决。经查
验发行人历次三会文件并经本所律师访谈各一致行动人，截至本补充法律意见书
出具日，《一致行动协议》一直有效履行，罗寅、陈锴及港鹰实业在发行人历次
董事会、股东（大）会议案的表决结果上均与丁国华保持了一致，未出现违反《一
致行动协议》的情形。
  截至本补充法律意见书出具日，丁国华直接持有公司 20.26%股份，同时丁
国华作为港晨芯执行事务合伙人，通过港晨芯间接控制公司 8.23%股份；其一致
行动人罗寅直接持有公司 17.09%股份，港鹰实业直接持有公司 10.11%股份，陈
锴直接持有公司 7.24%股份。虽各一致行动人持股比例较高，但其均认可且愿意
巩固丁国华的控制地位，在《一致行动协议》签署前，其未出现与丁国华意见不
一致的情形，《一致行动协议》签署后，其亦根据协议约定一直按照丁国华的意
见投票表决，各一致行动人实际未通过其持有的股份对公司经营发展决策产生与
丁国华不一致的影响。且《一致行动协议》约定在各方持有发行人股份期间持续
有效，经查验一致行动各方出具的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事
宜的承诺函》，其均承诺其已持有的股份自发行人股票在上海证券交易所上市之
日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，在锁
定期届满后严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他
限制性规定。因此，在发行人上市后可预期期限内，发行人的控制权清晰、稳定。
  （2）发行人股东均承认丁国华的实际控制人地位，且出具了不谋求控制权
的承诺
  截至本补充法律意见书出具日，丁国华直接持有发行人 20.26%的股份、通
过港晨芯控制发行人 8.23%的表决权，其自身控制发行人 28.49%的表决权，其
通过自身及其一致行动人合计控制发行人 62.93%的表决权。
  甘化科工直接持有发行人 19.10%的股份，与其一致行动人彭玫合计能够控
制发行人 20.05%的表决权；甘化科工虽为发行人第二大股东，但其所控制表决
权比例远低于丁国华所能够控制的 62.93%表决权，且其提名的董事在发行人董
事会中仅占 1 席，未超过董事会半数以上席位；甘化科工亦未向发行人提名或委
派高级管理人员。根据甘化科工及其一致行动人彭玫出具的确认函并经本所律师
访谈，甘化科工及其一致行动人彭玫仅作为财务投资者，不直接参与发行人的日
常经营管理。
  根据发行人全体股东出具的确认函并经本所律师访谈，除罗寅、陈锴、港鹰
实业与丁国华保持一致行动；彭玫与甘化科工为一致行动人；邦盛聚源、新工邦
盛与邦盛聚泓为一致行动人外，发行人股东不存在委托持股、信托持股、通过协
议或其他方式与他人保持一致行动或存在其他利益安排。
  除丁国华外的发行人其余股东均出具了不谋求发行人实际控制人地位的承
诺函，其均承诺“未曾且将来亦不会以形成一致行动关系、委托、征集表决权、
联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权，未曾且将
来亦不会协助或促使其他股东通过任何方式谋求发行人实际控制人地位”。
  （3）公司章程、协议不存在影响丁国华对公司实施有效控制的任何条款或
其他安排
  根据《公司章程》，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，不存在特殊安排；根据《一致行动协议》及经本所律师
访谈发行人股东，除一致行动关系外，各方不存在影响丁国华对公司实施有效控
制的任何条款或其他安排。因此，丁国华能够通过其控制的表决权对发行人股东
（大）会及董事会决议施加重大影响，并形成清晰、稳定的控制权。
  综上所述，本所律师认为，虽然丁国华持股比例不高且非创始人，但是丁国
华与罗寅、陈锴、港鹰实业签订了《一致行动协议》且一直有效履行，未出现违
反《一致行动协议》的情形；一致行动人及甘化科工持股比例虽然较高，但不会
影响丁国华对发行人稳定的控制；发行人股东均承认丁国华的实际控制人地位，
且除丁国华外的其他股东均出具了不谋求控制权的承诺；公司章程、协议不存在
影响丁国华有效对公司实施控制的任何条款或其他安排，因此发行人控制权清晰、
稳定。
  二、关于技术先进性（《问询函》问题 3）
  根据申报材料：（1）发行人产品多个技术指标如击穿电压、漏电流表现、
反向恢复时间等达到了业内先进水平，经江苏省工业和信息化厅鉴定，发行人 3
项技术达到国际先进水平、1 项技术达到国内领先水平；通过同类产品的比较，
发行人部分功率器件、功率 IC 产品的性能指标已达到国外竞品同等水平，但竞
品的选取标准并不清晰；（2）发行人大部分核心技术均属于非专利技术，且多
涉及平面 MOSFET、FRMOS 等主要产品；
                       （3）发行人拥有 8 项授权发明专利，
其中 7 项形成了主营业务收入，且仅 1 项与平面 MOSFET 有关；（4）发行人
核心技术人员丁国华、谭在超均来自无锡硅动力，丁国华在发行人任职期间同
时兼任无锡硅动力的董事。
  请发行人说明：（1）同类产品比较中竞品的选取标准，招股说明书所列多
个技术指标的行业先进水平及竞争对手发展状况，“业内先进”“国际先进”
“国内领先”等表述是否准确；（2）各项发明专利的研发过程、研发人员及其
入职时间、技术特征、在发行人主营业务中的运用情况及贡献程度，研发周期
是否符合行业惯例，发行人成立当年即取得多项发明专利的原因及技术来源，
是否存在纠纷或潜在纠纷，大部分核心技术未采取专利保护的原因及其技术保
护措施；（3）无锡硅动力的基本情况，是否与发行人从事相同或类似业务，发
行人员工来自无锡硅动力的情况，前述员工在发行人处任职、兼职或投资是否
存在违反竞业禁止、保密协议、对外投资限制或其他特殊约定的情形，是否存
在股份代持，发行人是否使用无锡硅动力的技术成果，是否存在相关纠纷或潜
在纠纷。
  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第
（2）（3）项进行核查并发表明确意见。
  （一）各项发明专利的研发过程、研发人员及其入职时间、技术特征、在
发行人主营业务中的运用情况及贡献程度，研发周期是否符合行业惯例，发行
人成立当年即取得多项发明专利的原因及技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，
大部分核心技术未采取专利保护的原因及其技术保护措施
       人主营业务中的运用情况及贡献程度，研发周期是否符合行业惯例
           （1）各项发明专利的研发过程、研发人员及其入职时间、技术特征、在发
       行人主营业务中的运用情况及贡献程度
           根据发行人出具的说明、发行人现持有的专利证书，并经访谈发行人研发部
       门负责人、查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2022
       年 8 月 31 日），截至查询日，发行人已获授权的境内发明专利共 12 项，具体情
       况如下：
                                                     发明人       在发行人主营业务中
序
    发明专利              研发过程                   技术特征    及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                     职时间           度
                                         一种用于半桥驱动中
                                         的电平位移电路，使
                                         用普通简单的低压半
                                         导体制造工艺实现半
    一种用于                                 桥驱动电路中的高压   罗     寅
    半桥驱动                                 电平位移电路，极大   2015.01
    中的电平                                 地简化半桥驱动电路   谭在超
    位移电路       通常半桥驱动产品内部都有电平 的半导体制造工艺，              2015.03
    ZL201510   位移电路来将低压的逻辑电平转 降低了电路成本；电              张海滨
               基 于 专 用 的 半 桥 高 压 工 艺 来 实 驱动的方式，大大降
               现，2015 年国内的半桥工艺还处 低了电路的功耗，在                     应用于功率 IC、IPM
               于研制初期，能够提供半桥工艺 一定程度上增强了电                        成品等产品及提供技
               的代工厂极少，为解决该问题， 路的可靠性。                           术开发服务，报告期
               发行人希望能够用成熟工艺进行 该芯片内部的集成电                        内两项专利的主营业
               半桥驱动产品的研发。2015 年 2 路由低压单元和高压                    务收入贡献合计占比
               月罗寅带领研发团队在研发半桥 单元组成，低压单元                        分别为 2.45%、1.42%
               驱动电路隔离封装架构及半桥驱 采用 UHV 工艺集成                      和 2.56%；2022 年 1-6
               动芯片项目时，基于成熟的工艺 为耐低压集成块，高                        月主营业务收入贡献
               生产平台，研制出一种新型电位 压单元采用 HV 工艺                      合计占比为 3.95%
               移 电 路 并 运 用 到 半 桥 驱 动 芯 片 集成为高压集成块，   罗     寅
    一种半桥                                             2015.01
               中，至 2015 年 3 月底完成了设计 采用双芯片封装技术
    驱动芯片                                             谭在超
    ZL201510                                         2015.03
               月提交了两项发明专利的申请。 集成块封装在同一个
                                         塑封体内，形成一颗   2015.03
                                         具有完整半桥驱动功
                                         能的芯片。本半桥驱
                                         动芯片具有集成度
                                         高、体积小、工作频
                                         率高、动态响应快、
                                         低功耗等优点。
                                                  发明人       在发行人主营业务中
序
    发明专利           研发过程                  技术特征     及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                  职时间           度
             传统的模拟电压同步调整电路调
             整输出参考电压时不能达到全电
             压范围调整，发行人迫切的需要         一种全电压范围多基
             一种能够真正实现全电压范围同         准电压同步调整电
             步调整的模拟电压同步调整电路         路，包括运算放大器
             来解决该技术问题。2015 年 4 月    和电压同步调整单
                                                  罗     寅
    一 种 全 电 发行人在研发电源管理 IC 时，产       元。本电路能实现 2n             应用于功率 IC 产品，
    压 范 围 多 品对反馈基准电压、欠压保护基          位的电压调整档位，               报告期内主营业务收
                                                  谭在超
    基 准 电 压 准和过流保护基准精度要求高，          可输出全电压范围高               入贡献占比分别为
                                                  张海滨
    电      路 在超带领项目组研发并设计了多         压。该电路输出的输               3.17%；2022 年 1-6
    ZL201510 基准电压同步调整电路，能同步         出参考电压不随工艺     丁国华       月主营业务收入贡献
             保证多基准电压电路中各电压基         环境温度变化而变
             准的精度，调整电路精简，节省         化，有效保证了输出
             芯片面积；并于 2015 年 5 月底完   参考电压的调整精准
             成了设计及仿真，经完善后，2015      度。
             年 10 月，发行人提交了发明专利
             申请。
             恒流控制的电源管理 IC 为简化系
             统外围，通常不对输出电压进行
             检测，但在某些情况下，比如负
                                    一种高精准过压保护
             载开路时，输出电压会不断升高，
                                    电路，包括高精度基
             从而损坏输出电容，导致系统烧
                                    准电流产生电路、高
             毁。为了解决该问题，需要设计                       罗     寅   应用于功率 IC 产品
                                    精度过压判决时间产
             一种能够用于恒流控制电源管理                       2015.01   及提供技术开发服
    一 种 高 精 IC 的过压保护电路，使系统能够        生电路和过压保护电
                                                  谭在超       务，报告期内主营业
    准过压保                            阻调节自动控制电
             对输出电压的过压状态进行监                        2015.03   务收入贡献占比分别
                                                  张海滨       为 0.00% 、 0.61%和
    ZL201510                        压保护的判决时间精
             研发一款集成驱动芯片项目时，                       丁国华       月主营业务收入贡献
                                    护的一致性，能够自     2015.09
             设计了一种适用于恒流控制电源                                 占比为 0.11%
                                    动调整过压保护功
             管理系统的过压保护电路，具有
                                    能，提高了电路集成
             高精度、低判断保护延时的优势；
                                    度。
             至 2015 年 7 月底完成设计及仿
             真，经完善后，2015 年 10 月发行
             人即提交了发明专利申请。
                                                      发明人       在发行人主营业务中
序
    发明专利              研发过程                     技术特征   及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                      职时间              度
                                                                应用于功率器件产
                                                                品，报告期内主营业
                                                                务收入贡献占比分别
               发行人在和客户交流沟通过程                                    为 2.71% 、 1.47%和
               中，针对客户提出的降低待机功                                   2.71%；2022 年 1-6
               耗的需求，2015 年 6 月由罗寅带     本专利提出一种将耗                月主营业务收入贡献
               领研发团队在已有平面 MOSFET       尽型 MOSFET 集成             占比为 3.02%。该项
               设计和工艺基础上，通过器件仿          到功率 MOSFET 中   罗     寅   专利收入贡献较低，
    一种集成
               真提出的一种采用耗尽型             的制造方法，可以为      2015.01   主要原因系：（1）该
    耗尽型启
               MOSFET 来达到快速启动同时可       ACDC 系统提供高压    谭在超       项专利相关产品属于
    动器件的
                                                      张海滨
    场效应管       型 MOSFET 既可以独立使用，也      待机功耗，涉及到耗                类产品只应用于部分
    ZL201510   可以同功率 MOSFET 集成；2015    尽型 MOSFET 的制             要求低待机功耗的系
                                                      丁国华
               方案可以实现，并可以和功率           MOSFET 集成到功率             对 增 强 型 MOSFET
               MOSFET 的工艺进行兼容，经完       MOSFET 的方法。              来说占比较低，发行
               善后，2015 年 11 月，发行人提                              人功率器件主要为增
               交了发明专利申请。                                        强型 MOSFET；（2）
                                                                该专利相关产品电流
                                                                较小，其单价本身较
                                                                低。
             发行人 MOSFET 应用于手机充电
             器产品，该产品对待机功耗有较
    一 种 利 用 严格的要求，迫使很多客户需要             该专利提出利用常规      罗     寅
    PowerMO                                           2015.01   应用于功率器件及功
             采用复杂的高压启动线路来降低            功率 MOSFET 来实
    S 管实现                                             谭在超       率 IC 产品，报告期内
             待机功耗。为向客户提供更优、            现高压快速启动的方
    高压快速                                              2015.03   主营业务收入贡献占
             更便捷、成本更低的解决方案，            法，具有启动速度快、
    启 动 的                                             张海滨       比 分 别为 46.51%、
    AC-DC 开                                           2015.03   50.82% 和 53.99% ；
             团队提出了利用功率 MOSFET 来        杂的高压集成工艺流
    关电源用                                              丁国华       2022 年 1-6 月主营业
             实现高压快速启动的方法，并于            程、实现方式简单以      2015.09
    供电电路                                                        务收入贡献占比为
    ZL201610                                                    31.32%
             求，经完善后，2016 年 11 月，发
             行人提交了发明专利申请。
                                                          发明人       在发行人主营业务中
序
    发明专利               研发过程                   技术特征        及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                          职时间           度
               MOSFET 器件上集成快恢复二极         管的短沟道碳化硅
               管形成 FRMOS 系列产品并实现         MOSFET 器件及其制
               量产。后在研发碳化硅 MOSFET         造方法，该方法通过
               的过程中，很快意识到碳化硅             采用自对准工艺进行
    一种集成       MOSFET 器 件 结 构 与 硅 基      制造，可避免传统制
    肖特基二       MOSFET 相似，未来的碳化硅模         作方法中存在的光刻
    极管的短                                                  罗     寅   应用于集成肖特基二
               块应用也会有将碳化硅 MOFET          套刻误差带来的对沟
    沟道碳化                                                  2015.01   极 管 的 碳 化 硅
               和碳化硅肖特基二极管集成的需            道长度的影响，可将
    硅                                                     谭在超       MOSFET 产品，报告
    MOSFET                                                2015.03   期内及 2022 年 1-6 月
               装，提高可靠性。因此，2019 年         件的沟道长度设计在
    器件及其                                                  丁国华       尚未形成主营业务收
    制造方法                                                            入
               硅基 MOSFET 器件，在短沟道碳        过集成肖特基二极
    ZL202010
               集成碳化硅肖特基二极管的器件            MOSFET 的正向二极
               结构，并于 2019 年 3 月对该结构      管压降，省掉外部并
               进行设计及仿真，2019 年 11 月完      联的碳化硅 SBD，精
               成样品测试评价后，2020 年 1 月，      简应用系统，提高系
               发行人提交了发明专利申请。             统效率。
               在设计功率 IC 的过程中，由于工
               艺 限 制 ， Fab 提 供 的 工 艺 中
               MOSFET 栅极电压只能工作在 5V
               范围内，无法满足项目所需要的
               设计稳压电路为驱动部分进行供            HVNMOS 和 两 个
               电，NMOS 的供电可以直接采用          HVPMOS 即 可 实 现   罗     寅   应用于功率 IC 产品
    一种相对       相对地的稳压电路，但 PMOS 供         在 VDD 很宽范围内      2015.01   及提供技术开发服
    电源的高       电如果相对地，则会引入较大的            产生一个电源电压，        谭在超       务，报告期内主营业
    压稳压电       干扰和不稳定，因此需要设计相            本发明相对电源的电        2015.03   务收入贡献占比分别
    路          对电源的稳压电路，将高压降压            压产生电路与传统对        丁国华       为 0.01% 、 0.02%和
    ZL202111   稳定在 5V 电压。基于此问题，          地的电压不同，可以        2015.09   0.60%；2022 年 1-6
               研制出了一种相对于电源的稳压            情况，并且仅使用极        2018.03   占比为 1.56%
               电路，输出电压相对于电源电压            少高压器件即可实
               是固定电平，可以为驱动部分提            现。
               供稳定的电压输出，不受噪声和
               地线电压不稳定的影响；至 2021
               年 9 月完成了样品测试评价后即
               提交了发明专利申请。
                                                          发明人       在发行人主营业务中
序
     发明专利              研发过程                      技术特征     及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                          职时间           度
                                         一种电压差值实时检
                二极管控制芯片项目进行了立            通 过 控 制 MOSFET
                项，由罗寅带领研发团队研制出           的栅极电压，灵活调        罗     寅
     一种电压                                                           应用于功率 IC 产品
                一种电压差值实时检测和动态调           节 MOSFET 源漏两     2015.01
     差值实时                                                           及提供技术开发服
                节电路，利用该电路该芯片可控           端的电压差值，使         谭在超
     检测和动                                                           务，报告期内尚未形
                制 MOSFET 的通断，用以替代肖       MOSFET 始终工作于     2015.03
                特基二极管，可以应用在电源系           安全可靠的电压区         丁国华
     路                                                    2015.09   2022 年 1-6 月主营业
                统的防反二极管，降低其导通损           域，可以完全替代肖
     ZL202111                                             张     胜   务收入贡献占比为
                耗，提高系统转换效率；2021 年        特基二极管。相较于
                价，2021 年 9 月，发行人提交了      明专利具有正向压降
                发明专利申请。                  小、发热量低、反向
                                         恢复电流小等优点。
                                         该发明通过施加小电
                                         流，利用伏安法测得
                                         功率 NMOS 管的导通
                                         电阻，再通过外加电
              稳定器进行了立项，由张胜带领                              2015.01
     一 种 峰 值 研发团队设计并研发了一种电流              压测得峰值电流时的
                                         SW 端口比较电压，       谭在超       应用于功率 IC 产品
     电流测试
              模式同步降压电源电路，可以使                              2015.03
     与 修 正 方 用小电流测算出电路大的峰值电              计算得出电路的峰值                  及提供技术开发服
                                                          丁国华
     电      路 而保证峰值电流的精度。2021 年          测试时需要直接测试                  年 1-6 月尚未形成主
                                                          张     胜
     ZL202111                            大电流的难题；本发        2018.03   营业务收入
              后，对该套测试方案及配套控制                              涂才根
                                         原有电路的基础上增        2019.03
              电路提交了发明专利申请。
                                         加了少量的控制电路
                                         即可实现，实现成本
                                         低。
                                         该发明采用一个极简
                                         的稳压电路代替带隙        谭在超
                率全桥驱动电路进行了立项，在
     一种极简                                基准电路、带隙基准        2015.03   应用于功率 IC 产品
                该项目研发过程中，由谭在超带
     高可靠性                                电路启动电路和内部        陈朝勇       及提供技术开发服
                领研发团队设计并研发了一种极
     基准产生                                电源产生电路，大大        2020.11   务，报告期内主营业
                简高可靠性基准产生和内部电源
     和内部电                                节省了芯片面积，同        罗     寅   务收入贡献占比分别
     源产生电                                时降低了电路设计难        2015.01   为 0.00% 、 0.00%和
                简化电路设计难度，同时电路具
     路                                   度，没有启动失败风        张     胜   0.62%；2022 年 1-6
                有很好的可靠性。2022 年 5 月，                       2018.03
     ZL202210                            险，极大提高了电路                  月主营业务收入贡献
                发行人完成样品测试评价后，对
                该套测试方案及配套控制电路提                            2015.09
                                         的应用于对芯片面积
                交了发明专利申请。
                                         成本要求高的产品。
                                                                        发明人       在发行人主营业务中
序
     发明专利                  研发过程                          技术特征           及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                                        职时间           度
                                                 该发明采用级联式双
                                                 端拓扑结构，具有体
                                                 积小、功率密度高的
     一种降压                                        优点，兼顾了宽范围              罗     寅
                DC-DC 变换器进行了立项，由罗                                                 应用于功率 IC 产品
     与推挽级                                        输入和低压大电流输              2015.01
                寅带领研发团队设计并研发了一                                                    及提供技术开发服
     联      式                                    出的限制，电路可通              肖会明
                种降压与推挽级联式 DC-DC 变换                                                务，报告期内尚未形
     DC-DC 变                                     过外围设置来实现电              2019.05
     换器及其                                        压模式和电流模式两              谭在超
                体积小、功率密度高的优点。2022                                                 2022 年 1-6 月主营业
     控制芯片                                        种环路控制模式的兼              2015.03
                年 5 月，发行人完成样品测试评                                        丁国华       务收入贡献占比为
     ZL202210                                    容以及对推挽输出信
                价后，对该套测试方案及配套控                                          2015.09   1.63%
                制电路提交了发明专利申请。
                                                 时间的精准控制，从
                                                 而提升变换器的效
                                                 率。
       注：上表中 2022 年 1-6 月数据未经审计。
             报告期内及 2022 年 1-6 月，发行人各项发明专利相关的产品及技术服务对
       主营业务收入合计贡献如下：
                                                                                  单位：万元
        项目
                 金额         占比        金额         占比        金额         占比       金额         占比
     贡献程度       7,135.51   63.00%   12,948.14   63.73%    7,726.57   57.73%   5,545.27   52.43%
       注：上表中 2022 年 1-6 月数据未经审计。
             报告期内及 2022 年 1-6 月，发行人与各项发明专利相关的产品及技术服务
       的收入占主营业务收入的比例分别为 52.43%、57.73%、63.73%和 63.00%，各项
        发明专利对发行人主营业务收入的合计贡献程度较大。
             根据发行人出具的说明，发行人自设立时即制定了“功率器件+功率 IC”的
        双轮驱动战略，从产品类别来看，发行人功率 IC 相关发明专利较多但主营业务
       收入占比较小、功率器件相关发明专利较少但主营业务收入占比较大，主要原因
       系：①功率 IC 产品本身工艺相对复杂、集成度高、开发周期长，且发行人功率
       IC 主要面向的高可靠领域客户具有采购种类多、采购量小、认证周期长的特点，
       因此报告期内发行人功率 IC 相关主营业务收入金额及占比相对较小。随着发行
       人与高可靠领域客户合作的不断落地，2022 年上半年发行人运用发明专利的功
        率 IC 相关主营业务收入占功率 IC 主营业务收入的比例达 89.93%，发明专利收
 入覆盖率相对较高，同时 2022 年上半年功率 IC 产品收入合计为 2,496.44 万元，
 相比 2021 年同期上涨 421.42%，呈现良好发展态势；②功率器件的发展至今，
 相关理论比较成熟，且报告期内发行人功率器件产品主要面向消费电子、工业控
 制领域客户，产品开发周期、客户认证周期相对短于主要面向高可靠领域的功率
 IC 产品，可以在较短周期内形成批量供货，因此报告期内主营业务收入占比较
 大。功率器件的发展不依赖于先进制程工艺，其关键技术主要在于通过重要工艺
 诀窍（Know-How）使之达到设计理论值，而申请专利则存在泄密风险，为了避
 免公开核心技术引起或导致同行业企业的不正当竞争，在综合考虑行业技术特点、
 经营战略、维权成本等因素后，对于部分与功率器件的相关的核心技术，发行人
 选择主要采取技术秘密的方式进行保护，详见本补充法律意见书“二/（一）/3”。
 因此，发行人功率器件相关的发明专利偏少，2022 年上半年运用发明专利的功
 率器件相关主营业务收入占功率器件主营业务收入的比例为 60.78%，发明专利
 收入覆盖率低于功率 IC。
   （2）研发周期是否符合行业惯例
   ①发行人产品的研发周期符合行业惯例
   根据发行人提供的研发资料并经本所律师对研发负责人的访谈，发行人产品
 的研发流程主要包括论证阶段、设计阶段、工程试制阶段和定型阶段，各阶段周
 期如下：
研发阶段                    说明                     周期
       立项准备：市场部根据市场调研信息，基于对客户需求搜集、整理、
       分析，进行产品定义，完成《项目建议书》或《项目立项调查表》，
       对项目的可行性进行分析，包括技术、原材料、工艺、成本、效益等       基于市场调
论证阶段   方面。                                  研，不可预计
       项目立项：研发部根据《项目建议书》或《项目立项调查表》进行立         周期
       项评审，评审通过后成立项目组，指定项目负责人，并对项目组成员
       进行分工，由项目负责人制定项目研发计划。
       线路设计及仿真：项目组基于《项目任务书》要求，对器件结构和线
设计阶段   路进行设计，基于选择的工艺对器件及线路进行仿真。
       版图设计：基于仿真结果进行版图设计，最后形成相关 GDS 文件。      1-2 个月
       制版：功率器件类产品和 IC 类产品设计开发完成之后，项目负责人将
       制版需求发送至运营部，同时将设计的 GDS 文件发送工艺线指定的掩    2-4 个月，如需
工程试制   膜工厂，运营部安排订单、跟进制版进度及交付安排。             优化改进，视
 阶段    工程批流片：运营部根据项目负责人的内部订单安排晶圆代工厂进行       情形约需 4 个
       工程批流片，流片完成后，测试人员根据评审的测试方案进行 CP 测试，       月-1 年
       项目负责人根据项目需求，安排封装需求至运营部，由运营部负责安
研发阶段                     说明                   周期
        排封测代工厂进行封装。测试人员对封装成品进行参数测试评价验证。
        （以上内容完成之后，如需优化改进，在改版方案确定后，由线路设
        计人员和版图设计人员分别安排改版，并重新进行制版流片。）
        工程批送样验证：工程批流片、封装、成测达到设计的预定目标后，
        由销售部负责送样给客户验证，研发部项目负责人跟踪客户的验证结
        果，综合所有验证结果，编制《设计开发验证报告》。            1-2 个月
        试生产验证：产品工程批验证通过后，研发部安排三批量试生产验证，
        试生产验证通过后，提交《试生产总结报告》并组织试生产总结会议。
        试生产转量产：试生产通过后，质量部和研发部相关部门的负责人和
        项目负责人召开评审会议，对试生产转量产的可行性进行评审。
                                          约 3-12 个月，
        项目结案：评审通过后，产品设计开发结案。研发部给出量产品的生
定型阶段                                      具体视市场化
        产规格及生产方案、CP/FT 的测试规范及生产产品的验收良率目标、
                                          量产情况而定
        封装规范及封装验收良率目标，编制产品规格书，产品定型，项目结
        案。
    由上表可知，发行人产品的研发周期一般在 0.5-2 年，并视研发难度可能有
 所调整。经本所律师查验同行业公司已公开披露的信息，其产品研发周期的相关
 表述如下：
       公司        主营业务                产品研发周期相关表述
    必易微         电源管理芯片的
                          主要产品研发周期在 0.5-2 年。
  （688045.SH）   设计和销售
                电源管理驱动类   对于有技术积累的产品，一般 9-12 个月内可以给客
    晶丰明源
                芯片的研发与销   户送样。客户验证阶段根据产品类型不同，一般需
  （688368.SH）
                售         要 3 个月到 2 年不等。
    芯导科技        功率半导体的研
                          MOSFET 和功率 IC 研发周期在 1-2 年。
  （688230.SH）   发与销售
                          新工艺平台的晶圆产品在研发时由于存在较多未知
                以高性能功率器   的技术问题，通常需要多轮实验才能开发成功，研
    东微半导        件研发与销售为   发耗时相对较长，周期通常在 2 年以上；成熟工艺
  （688261.SH）   主的技术驱动型   平台的晶圆产品扩产通常基于公司已经成熟或初步
                半导体企业     研发完成的工艺平台，针对不同应用场景进行参数
                          调整而得到，研发耗时相对较短。
    由上表可知，同行业公司产品的研发周期亦集中在 0.5-2 年，根据工艺平台
 成熟度、拟开发产品技术先进性和公司研发基础的不同而有所调整。因此，发行
 人产品的研发周期符合行业惯例。
    ②发行人在仿真测试后即申请专利的做法具有合理性，发明专利研发周期符
 合行业惯例
    根据发行人提供的研发资料并经本所律师对研发负责人的访谈，发行人不专
门为申请发明专利进行研发立项，而是在产品研发的过程中归纳总结是否存在创
新之处可用于专利申请，若存在，发行人即组织进行发明专利申请。因此发明专
利研发的起始时间即为相关产品开启研发的时间，据此计算，发行人各项发明专
利的研发周期如下：
序号                发明专利                         研发时间              研发周期
      一种用于半桥驱动中的电平位移电路
      ZL201510261101.9                  2015 年 2 月-2015 年 5 月    4 个月
      一种全电压范围多基准电压同步调整电路
      ZL201510712389.7
      一种集成耗尽型启动器件的功率 MOS 场效
      应管 ZL201510756113.9
      一种利用 PowerMOS 管实现高压快速启动的
      ZL201610936731.6
      一种集成肖特基二极管的短沟道碳化硅
      ZL202010005540.4
      一种相对电源的高压稳压电路
      ZL202111106498.6
      一种电压差值实时检测和动态调节电路
      ZL202111106315.0
      一种峰值电流测试与修正方法及控制电路
      ZL202111106438.4
      一种极简高可靠性基准产生和内部电源产生
      电路 ZL202210565999.9
      一种降压与推挽级联式 DC-DC 变换器及其
      控制芯片 ZL202210598076.3
      由上表可知，发行人发明专利研发周期为 4-13 个月，其中前 6 项发明专利
及第 9 项、第 10 项发明专利研发周期相对较短，研发周期为 4-7 个月，主要原
因系：
      A. 发行人可选择在仿真实验验证可行性后即申请发明专利。根据《专利法》
第二条的规定，发明是指对产品、方法或者其改进所提出的新的技术方案。发行
人在仿真实验验证可行性后即代表已形成可行的新技术方案，符合申请专利的相
关条件，发行人可选择此时即进行专利申请。经查询同行业公司希荻微
（688173.SH）的审核问询函回复文件，其“一种模数转换器中量化噪声随机化
的方法”的发明专利亦存在仿真测试后即申请发明专利的情形，该发明专利研发
周期为 5 个月（2013 年 5 月-2013 年 9 月），与发行人发明专利研发周期不存在
重大差异；
     B.发行人成立之初，需要发明专利提升竞争能力以及用于申请高新技术企业，
因此成立当年申请的 5 项发明专利研发周期相对较短，详见本补充法律意见书
“二/（一）/2”。
     综上所述，发行人发明专利的研发周期符合行业惯例。
或潜在纠纷
     （1）发行人成立后较短时间内即形成相关技术并申请发明专利的原因
     发行人成立于 2015 年，根据发行人现持有的专利证书，并经查询国家知识
产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 31 日），在成立
当年，发行人共提交了 5 项发明专利申请，其中 2 项在 2017 年取得授权、2 项
在 2018 年取得授权、1 项在 2019 年取得授权，具体专利授权公告日等信息如下：
                   专利                                  授权公        取得
序号      专利名称                  专利号           申请日
                   权人                                   告日        方式
     一种用于半桥驱动中                              2015/5/2   2018/2/1   原始
     的电平位移电路                                   1          3       取得
     一种高精准过压保护                              2015/10/   2018/11/   原始
     电路                                        28         16      取得
     一种全电压范围多基                              2015/10/   2017/1/1   原始
     准电压同步调整电路                                 28         8       取得
     一种集成耗尽型启动
     效应管
     根据本所律师对锴威特有限成立时主要研发人员罗寅、谭在超的访谈，发行
人成立后较短时间内即形成相关技术并申请发明专利的原因如下：
     ①作为初创公司，需要专利提升竞争能力
     拥有发明专利有利于提升公司品牌形象以及增强客户认可度，从而使发行人
在初创时期的市场拓展过程中拥有一定的竞争优势。上述发明人在半导体领域从
业多年，对功率半导体行业内技术或工艺所存在的问题及痛点较为了解。锴威特
有限成立后，即组织研发团队进行研究与攻关，希望通过解决行业痛点进行前瞻
性布局，为公司快速发展打开局面。因此，研发团队并未等待流片或试生产成功
后再进行专利申请，而是在进行仿真实验验证可行性后即迅速申请专利。
  ②发明专利是公司能否获取高新技术企业的一项重要条件
  根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，企业需通过自主研发、受让、
受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知
识产权的所有权。因此锴威特有限在成立之初，即着手开展高新技术企业认定的
准备工作，并积极申报发明专利。经查验发行人 2017 年的《高新技术企业认定
申请书》，在 2017 年 1 月取得发明专利授权后，锴威特有限随即于 2017 年 5
月提交了高新技术企业认定申请。
  ③作为芯片设计公司，注重知识产权保护和人才培养
  锴威特有限成立之初即定位于功率半导体的设计，将生产环节委外进行，
而作为设计公司，知识产权为一项重要的资产，也是公司竞争能力的重要标志。
创立初期，为提升技术研发能力，促进技术人才队伍的建设，锴威特有限积极
组织研发团队根据其所了解的技术痛点，针对功率半导体的关键技术及 IP 进
行研发和前瞻性布局。
  ④研发团队具备相应的专业背景、技术实力及行业经验
  锴威特有限成立之初，研发团队主要成员为罗寅、谭在超、张海滨，2015
年 9 月丁国华进入锴威特有限工作后，也加入了研发团队，主要参与研发项目的
产品定义、项目评审和关键技术的研发及产品技术攻关。
  根据上述人员填写的调查表及本所律师对其的访谈，罗寅为东南大学集成电
路工程专业硕士，谭在超为西安交通大学微电子专业学士、丁国华为东南大学半
导体物理与器件专业硕士、张海滨为郑州轻工业学院计算机科学与技术学士；罗
寅曾获张家港市领军型创业人才等奖项，丁国华曾获无锡市人民政府颁发的科学
技术进步二等奖、国家电子工业部（现更名为工业和信息化部）颁发的科学技术
     进步三等奖等奖项。加入锴威特有限前，上述人员均曾在半导体行业内从事半导
     体研发、测试等相关工作，具备技术背景及技术实力，亦在工作过程中积累了行
     业经验，了解行业内普遍的技术痛点。其加入锴威特有限后，根据客户需求以及
     行业技术痛点，上述人员对功率半导体相关芯片进行了研发和技术攻关，取得了
     相关技术成果。
          综上，研发团队具备开发相关技术的专业背景、技术实力及行业经验，能够
     在锴威特有限成立之初即开展研发工作并取得相应成果。
          （2）发行人成立当年即申请的发明专利的技术来源均为自主研发，不存在
     纠纷或潜在纠纷
          ①发行人成立当年即申请的发明专利的技术来源均为自主研发
          发行人成立当年即申请的发明专利技术来源均为发行人自主研发，研发团队
     具有相应的专业背景、技术实力及行业经验，可以完成锴威特有限基于发展战略
     和业务需求而进行的研发工作，详见本补充法律意见书“二/（一）/2/（1）”。
          ②前述发明专利不存在属于发明人前一任职单位职务发明的情形
          经查验发行人专利证书，发行人成立当年即申请的发明专利对应的发明人有
     罗寅、谭在超、张海滨、丁国华。根据本所律师对前述发明人的访谈及谭在超、
     张海滨、丁国华前一任职单位出具的证明，并经查询其前一任职单位官方网站，
     在入职发行人之前，其在前一任职单位所负责工作为：
                自前一任职         在前一任职单位负责工作
序         前一任
    姓名          单位离职时         与在发行人处工作的差异         前一任职单位出具的说明
号         职单位
                间及任职
                              在前一任职单位主要从事      1、谭在超自本公司离职后，与本公司不
                              手机充电器、适配器等电      存在任何竞业禁止约定与保密约定；
          无锡迈
                              源管理 IC 的研发，发行人   2、本公司知晓谭在超在锴威特任职并参
          尔斯通   2015 年 2 月离
                              电源管理 IC 产品不覆盖    与研发工作，其未违反与本公司的任何
                              消费电子领域，因此谭在      约定或义务，其在锴威特任职期间参与
          路有限        理
                              超在发行人处研发工作范      发明的相关知识产权按其与锴威特的约
           公司
                              围与其前一任职单位不存      定归属，与本公司不存在任何联系或利
                                    在重合        益冲突。
          无锡市   2015 年 1 月离   在前一任职单位主要负责      1、张海滨在本公司未参与研发工作，其
          芯丰半   职，任测试工        测试研发过程中的芯片是      自本公司离职后，与本公司不存在任何
                自前一任职    在前一任职单位负责工作
序         前一任
    姓名          单位离职时    与在发行人处工作的差异           前一任职单位出具的说明
号         职单位
                间及任职
          导体有     程师     否符合相关指标，由于无        竞业禁止约定与保密约定；
          限公司            锡市芯丰半导体有限公司        2、本公司知晓张海滨在锴威特任职并参
                         主要产品系 EEPROM（带     与研发工作，其未违反与本公司的任何
                          电可擦可编程只读存储        约定或义务，其在锴威特任职期间参与
                         器）、墨盒芯片等，与发        发明的相关知识产权按其与锴威特的约
                         行人产品存在显著差异，        定归属，与本公司不存在任何联系或利
                         因此张海滨在发行人处研        益冲突。
                         发工作范围与其前一任职
                            单位不重合
                                            特未违反与本公司的任何约定；
                            负责管理、研发的统筹工
                            作。由于无锡硅动力与发
                            行人在主要产品结构、产
                职，历任副董                      威特，与本公司不存在任何争议或潜在
                            品应用领域和研发技术路
          无锡硅    事长、董事                      纠纷；
           动力   长、总经理、                      3、本公司确认，本公司与丁国华之前不
                            见本补充法律意见书“二/
                 副总经理等                      存在任何有关竞业禁止的有效约定；自
                            （二）/1”， 因此丁国华
                     职                      丁国华从本公司离职后，本公司与其签
                            在发行人处研发工作范围
                                            署的《保密协议书》已随劳动关系的解
                            与其前一任职单位不重合
                                            除而终止，丁国华不存在违反《保密协
                                            议书》相关约定的情形。
          需要说明的是，发明人罗寅于 2014 年 12 月自前一任职单位苏州芯通微电子
     有限公司（以下简称“芯通微”）离职，根据本所律师对罗寅的访谈，其在芯通
     微工作时任项目经理，主要负责专用模数转换芯片、高精度时钟芯片、射频前端
     芯片的研发。本所律师会同保荐机构向芯通微发送《确认函》，就罗寅是否存在
     属于芯通微的职务发明情形进行询证，截至本补充法律意见书出具日，尚未取得
     芯通微的回复。针对此问题，本所律师进一步核查如下：
          A.检索芯通微官方网站，核查芯通微主营业务与发行人主营业务的差异：芯
     通微的主营业务为提供模拟芯片和射频芯片 IP、定制设计和解决方案，其产品
     主要集中在低压、低功耗应用领域；发行人主营业务为功率半导体的设计、研发
     和销售，产品主要集中在高压、高功率密度应用领域；两家公司的主营业务、产
     品结构、产品应用领域等都存在明显差异。
          B.检索罗寅自芯通微离职后一年内在发行人处形成的发明创造，核查是否与
     其在芯通微的本职工作或芯通微分配的任务有关：经查验发行人的专利证书，罗
寅自芯通微离职后一年内在发行人处形成的发明创造有“一种用于半桥驱动中的
电平位移电路、一种半桥驱动电路的隔离封装架构、一种半桥驱动芯片、一种全
电压范围多基准电压同步调整电路、一种高精准过压保护电路、一种集成耗尽型
启动器件的功率 MOS 场效应管”，前述专利均为其在发行人处进行电源管理 IC、
IPM、功率器件产品研发过程中形成的专利；同时，经检索芯通微的全部专利，
均与罗寅在发行人处形成的前述 6 项专利应用领域不同且不存在技术相关性。
  根据《专利法实施细则》第十二条的规定，主张职务发明应满足以下要件：
①曾是原单位员工；②发明创造是其从原单位离职后一年内做出的；③发明创造
的内容与其在原单位的本职工作或原单位分配的任务有关。因此，罗寅自前一任
职单位离职后一年内在发行人处形成的发明创造与其在前一任职单位承担的本
职工作或者任务无关，不存在被认定为前一任职单位职务发明的情形。
  C.对罗寅进行访谈，并查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中
国执行信息公开网的公开信息，核查芯通微是否向罗寅主张相应权利：经核查，
截至本补充法律意见书出具日，芯通微未曾主张罗寅在发行人处发明的专利为其
发明的情形，芯通微与罗寅、发行人之前不存在因知识产权产生的纠纷。
  综上，前述发明人在前一任职单位曾从事的工作内容与在发行人处工作的细
分领域不同；其自前一任职单位离职后一年内在发行人处的发明创造与其在前一
任职单位的本职工作或前一任职单位分配的任务无关；前述发明人自前一任职单
位离职后，亦未利用前一任职单位的物质技术条件进行发明创造，不满足《专利
法实施细则》第十二条规定的职务发明创造的要件，不存在发行人成立当年即申
请的发明专利属于前一任职单位职务发明的情形。
  且前述发明人均已出具《承诺函》，承诺“锴威特以本人为发明人申请或注
册的专利等知识产权（如有）不属于本人入职锴威特前原任职单位的职务发明，
该等技术来源合法，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在任何第三方可就该等
知识产权主张任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠
纷或潜在纠纷。本人在锴威特工作或参与研发的知识产权不涉及在原任职单位的
职务发明，未侵犯原任职单位的任何知识产权；本人不存在技术、专利方面的纠
纷或潜在纠纷。如因前述知识产权产生纠纷给锴威特造成损失的，本人将全额赔
偿。”
  经查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网的
公开披露信息（查询日期：2022 年 8 月 31 日），截至查询日，发行人及其控股
子公司不存在因知识产权等原因产生的纠纷。
  综上所述，发行人成立后较短时间内即形成相关技术并申请发明专利的技术
来源均为自主研发，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （1）大部分核心技术未采取专利保护的原因
  根据发行人出具的说明及本所律师对发行人研发负责人的访谈，针对核心技
术，发行人主要采用专利和技术秘密相结合的方式进行保护。发行人未采取专利
保护的核心技术大部分与功率器件相关，主要原因系：①功率器件发展至今，其
设计理论已相对成熟，其关键技术主要在于通过重要工艺诀窍（Know-How）使
之达到设计理论值，而根据《中华人民共和国专利法》等的相关规定，发明人向
国家知识产权总局专利局申请专利，需要公开部分技术细节、技术关键点、技术
具体实施方法等信息，其实质是以公开换取保护，发行人不希望相关技术秘密、
解决思路和关键参数申请专利公开后为竞争对手所知悉；②专利侵权行为不易被
认定，且发行人难以知悉其他企业是否在其生产制造过程中侵犯了公司的技术，
维权成本也较高。因此，为了避免公开核心技术引起或导致同行业企业的不正当
竞争，在综合考虑行业技术特点、经营战略、维权成本等因素后，对于部分与功
率器件的相关的核心技术，发行人选择主要采取技术秘密的方式进行保护。
  （2）核心技术保护措施
  由于各项核心技术对应的相关研发成果所适用的知识产权保护方式各有区
别，发行人采用了知识产权组合保护的措施对核心技术进行保护，主要包括专利、
集成电路布图和技术秘密，具体情况如下：
  ①适于用专利保护的研发成果
  对于适于用专利进行保护的研发成果，发行人进行各方面评估后采用合适的
专利申请方案，落实专利布局战略，在发行人目标市场国家进行申请，取得相应
的法律保护，并对已授权的专利进行监控，维护专利的有效性。
  ②对于不适于专利保护的研发成果
  对于不适于专利方式保护的研发成果，发行人以申请集成电路布图设计专有
权的方式作为补充，并对已登记的集成电路布图设计专有权进行监控，维护其有
效性。
  ③仅适于作为企业自主保护的技术秘密
  发行人存在部分技术成果出于商业秘密的考虑，不适合以上述两种方式进行
保护，仅适合由企业自主保护。根据发行人提供的《核心技术与关键技术管理制
度》《信息系统、信息设备和存储设备管理制度》并经查验发行人与研发人员等
签订的《保密协议》，发行人已就该类技术秘密采取了包括但不限于如下保护措
施：
  A.制定了《信息系统、信息设备和存储设备管理制度》等制度，对技术秘密
管理的相关风险进行妥善识别、评估和管理，对相关信息安全流程、程序和文件
材料进行规范，以满足公司技术秘密管理和业务连续性要求；设置局域网访问口
令并根据工作职责分派访问权限，对 USB 移动存储介质认证与控制，对终端设
备进行严格管控；对关键数据和软件进行加密，研发或生产相关记录、文字信息
及技术资料统一存放归档，其复印、摘录、销毁等均需经过审批流程；
  B.制定了《核心技术与关键技术管理制度》，对核心技术、关键技术的使用
设置审批，对掌握核心技术的相关人员进行登记备案等有效管理；
  C.与核心技术人员、重要研发人员均签订了保密协议和竞业禁止协议，对工
作内容、技术秘密、违约及保密责任等内容进行了约定；
  D.在客户及供应商使用方面，发行人与客户及供应商在协议等文件中进行约
定，对泄密、违反使用等方面有明确条款约束。在对外进行授权、发送资料给客
户及供应商时，设置审核条件，若携带敏感信息将触发审核系统，在相应的审核
通过后方能继续发送。
  发行人通过上述多种保护措施保护其核心技术。经检索中国裁判文书网、中
国执行信息公开网（查询日期：2022 年 8 月 31 日），截至查询日，发行人在报
告期内未出现核心技术泄密、第三方未经发行人许可使用其核心技术、发生技术
侵权纠纷等情形，发行人不存在核心技术秘密被泄露的情形。
  （3）核心技术采取技术秘密而非专利进行保护符合行业惯例，具有合理性
  如前所述，功率器件的发展至今，其产品技术已渐趋成熟，功率器件产品性
能提升主要取决于结构和工艺的优化改进及材料升级，关键在于掌握重要工艺诀
窍（Know-How），而申请专利则存在泄密风险。经搜索公开信息，同行业公司
芯导科技（688230.SH）主营业务为功率半导体的研发与销售，与发行人一致，
且主营产品均以功率器件为主。根据其审核问询函回复文件，芯导科技在发展初
期亦未对所有核心技术细节进行发明专利申请工作，主要担心申请专利需公开部
分技术细节、技术关键点及技术具体实施方法，可能造成技术泄密。
  因此，发行人大部分核心技术未采取专利保护而采取技术秘密保护的方式符
合行业惯例，具有合理性。
  （二）无锡硅动力的基本情况，是否与发行人从事相同或类似业务，发行
人员工来自无锡硅动力的情况，前述员工在发行人处任职、兼职或投资是否存
在违反竞业禁止、保密协议、对外投资限制或其他特殊约定的情形，是否存在
股份代持，发行人是否使用无锡硅动力的技术成果，是否存在相关纠纷或潜在
纠纷
  根据无锡硅动力的公司登记资料及其提供的营业执照，并经查询企业公示系
统（查询日期：2022年8月31日），截至查询日，无锡硅动力的基本情况如下：
     企业名称    无锡硅动力微电子股份有限公司
 统一社会信用代码    91320200750013556M
      类型     股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
     法定代表人   黄飞明
          注册资本         5,990.9826 万元
          成立日期         2003 年 6 月 5 日
           住所          无锡市新区珠江路 51 号（新区 71-F 号地块）
                       半导体集成电路及电子产品（不含发射装置）的设计、开发、生
                       产、销售；计算机及电子产品的技术服务、技术转让；自营各类
          经营范围         商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
                       商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
                       无锡源生高科技投资有限责任公司持股 54.72%；无锡源远企业
      持股 5%以上股东
                                  （以下简称“无锡源远”）持股 10.60%
                       管理合伙企业（有限合伙）
       根据无锡硅动力出具的确认函、发行人出具的说明，并经本所律师查询无锡
     硅动力的公司网站、访谈无锡硅动力董事长、总经理，无锡硅动力主要从事以
     AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片为主的数模混合电源管理 IC 的研发、设计、测试和
     销售，其产品 AC-DC 芯片主要应用于消费类快充充电器和电源适配器等，DC-DC
     芯片主要应用于车载类快充充电器等。发行人的主营业务为功率半导体的设计、
     研发和销售，并提供相关技术服务，主要产品包含功率器件及功率 IC 两大类，
     其中功率 IC 以大功率 PWM 控制及栅极驱动 IC 产品为主，主要应用于工业控制
     和高可靠领域。
       发行人与无锡硅动力的产品差异如下表所示：
产品                    锴威特                                   无锡硅动力
大类        主要产品               应用领域                   主要产品             应用领域
                                                                  主要为消费电子、网
     电源               主要用于高功率密度的电                       AC-DC 芯
                                                                  络通信、智能安防、
     管理   PWM 控制 IC   源模块，应用于工业控制和                      片
                                                                  智能家电等领域
     IC               高可靠领域
                                                 电源管
IC
                                                 理 IC
                      配合 PWM 控制 IC 用于高
     栅极   高频栅极驱                                         DC-DC 芯   主要为车载应用、智
                      功率密度的电源模块，应用
     驱动   动 IC                                          片         能家电等领域
                      于工业控制和高可靠领域
     IC
          半桥驱动 IC     用于电机控制系统
                      主要产品为平面 MOSFET                              主要产品为沟槽中
                      （包括 FRMOS），另有少                              低压 MOSFET，电压
                      量超结 MOSFET、沟槽型                              集中在 30V~40V，主
功率
     Si 基功率 MOSFET    MOSFET 等，主要系电压             Si 基功率 MOSFET    要为配套无锡硅动
器件
                      泛应用于消费电子、工业控                                片、DC-DC 芯片使
                      制、高可靠领域等                                    用，收入占比很小
产品                    锴威特                                 无锡硅动力
大类
                       主要产品为 SiC MOSFET、
     SiC 基产品           SiC SBD 等，主要应用于工
                       业控制和高可靠领域
          发行人与无锡硅动力同属集成电路设计行业，但两家公司的主要产品结构、
     产品应用领域和研发技术路线等都存在明显差异。
          根据无锡硅动力出具的确认函、发行人出具的说明、发行人的员工花名册，
     并经本所律师访谈发行人相关员工，截至本补充法律意见书出具日，发行人以下
     员工曾任职于无锡硅动力，该等员工在无锡硅动力及发行人处的任职情况如下：
序          在无锡硅动力工作期间及历           自无锡硅动力离职后入职发              加入发行人时间
    姓名
号                    任岗位                行人前工作经历            及在发行人任职情况
                                                            现任发行人董事长
                    董事等职
                                  感微电子股份有限公司（曾                 2015.3
                       理
                                  公司”）、无锡迈尔斯通集              部总经理、董事
                                     成电路有限公司任职
              计工程师、技术经理                                    现任发行人研发部员工
                                   子科技无锡有限公司任职             现任发行人研发部员工
               兼前台、生产助理                                   现任发行人综合管理部员工
                                  押运保安服务有限公司任职            现任发行人综合管理部员工
                                                           现任发行人财务总监
                                             任职
                    技术主管                                   现任发行人研发部员工
                                   微电子股份有限公司任职
          经本所律师访谈上述员工，该等人员系因自身的职业发展方向选择及看好发
     行人的发展前景，通过发行人的正常选聘程序加入发行人，且上述 8 名员工中有
议、对外投资限制或其他特殊约定的情形，不存在股份代持
  根据无锡硅动力出具的确认函、证明、上述研发相关员工前一任职单位出具
的证明、相关保密协议、上述员工签署的基本情况调查表，以及本所律师对无锡
硅动力相关人员及上述员工的访谈，上述员工中仅丁国华与无锡硅动力曾存在保
密约定、涂才根与无锡硅动力存在保密约定，张瑰艳与琪鑫瑞微电子科技无锡有
限公司存在保密约定。其中：
  （1）丁国华历史上曾与无锡硅动力签署有《保密协议书》。根据丁国华与
无锡硅动力签署的劳动合同书及《保密协议书》，该《保密协议书》系作为劳动
合同书的附件，已随丁国华劳动关系的解除而终止。经查验，前述劳动合同书及
《保密协议书》不存在离职后仍应履行保密义务的相关约定。根据无锡硅动力出
具的证明，“……丁国华在锴威特工作及后续投资锴威特未违反与本公司的任何
约定；（2）本公司确认，丁国华在锴威特任职期间参与发明的相关知识产权均
归属于锴威特，与本公司不存在任何争议或潜在纠纷；（3）本公司确认，本公
司与丁国华之间不存在任何有关竞业禁止的有效约定；自丁国华从本公司离职后，
本公司与其签署的《保密协议书》已随劳动关系的解除而终止，丁国华不存在违
反《保密协议书》相关约定的情形；（4）本公司与丁国华及锴威特之间亦不存
在任何争议或潜在纠纷。”经本所律师访谈无锡硅动力董事长、总经理及丁国华，
在结束劳动关系之后，无锡硅动力与丁国华之间不存在竞业禁止、保密、对外投
资限制或其他特殊约定；
 （2）涂才根于无锡硅动力离职时签署有《离职保密承诺书》，不存在竞业禁
止、对外投资限制或其他特殊约定。根据无锡硅动力出具的证明，“涂才根在本
公司任职期间参与发明的相关知识产权及利用本公司物质条件完成的技术成果
均归属本公司，其离职后已办理完毕交接手续；涂才根在硅动力任职期间及离职
后，未与本公司签署竞业禁止协议；（2）截至本证明出具日，涂才根不存在违
反与本公司的保密约定的情形，在锴威特任职并参与研发工作不存在侵犯硅动力
知识产权的情形；（3）截至本证明出具日，本公司与涂才根、苏州锴威特半导
体股份有限公司之间不存在相关诉讼、仲裁纠纷”；
  （3）张瑰艳与琪鑫瑞微电子科技无锡有限公司存在保密约定，不存在竞业
禁止、对外投资限制或其他特殊约定。其自该公司离职后，不存在违反保密协议
约定的情形。根据琪鑫瑞微电子科技无锡有限公司出具的证明，“张瑰艳在本公
司任职期间及自本公司离职后，与本公司不存在任何有效的竞业禁止、对外投资
限制或其他特殊约定，但其与本公司存在保密约定……截至本证明出具日，其在
锴威特处任职、投资不存在违反与本公司有关的竞业禁止、保密、对外投资限制
或其他特殊约定的情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷……（3）
本公司确认，截至本证明出具日，本公司与张瑰艳、锴威特之间不存在任何利益
冲突、争议或潜在纠纷。”
  除上述情况之外，上表所列 8 名员工与其曾任职的其他单位均不存在竞业禁
止、保密、对外投资限制或其他特殊约定。
  根据发行人出具的说明、无锡硅动力出具的确认函、证明、上述研发相关员
工前一任职单位出具的证明、上述员工签署的基本情况调查表，以及本所律师对
无锡硅动力相关人员及上述员工的访谈，并经查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国审判流程信息公开网的公开披露信息（查询日期：2022 年 8 月
密、对外投资限制或其他特殊约定的情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、
纠纷。
  根据发行人出具的说明、提供的股东名册、港晨芯的企业登记资料、无锡硅
动力出具的确认函、上述员工签署的基本情况调查表，以及本所律师对无锡硅动
力相关人员及上述员工的访谈，并经核查上述人员出资港晨芯前后三个月的银行
流水，上述员工均直接或通过员工持股平台港晨芯间接持有发行人股份，其所持
有发行人股份均为本人真实持有，不存在股份代持的情形。
在纠纷
  根据无锡硅动力出具的确认函、发行人出具的说明，并经本所律师访谈无锡
硅动力董事长、总经理、发行人董事长、研发部门负责人，发行人现有的专利和
技术均通过自主研发取得，发行人与无锡硅动力的主要产品结构、产品应用领域
和研发技术路线等都存在明显差异[详见本补充法律意见书“二/（二）/1”]，不
存在发行人使用无锡硅动力的技术成果的情形。
  根据无锡硅动力出具的确认函，经本所律师访谈无锡硅动力董事长、总经理、
发行人相关员工，发行人员工中曾在无锡硅动力工作的人员在无锡硅动力工作期
间创造或能够获知的技术成果应用产品范围与发行人现有产品范围存在差异，且
自无锡硅动力离职时均正常办理完毕离职手续，不存在在发行人工作期间仍利用
无锡硅动力技术成果的情形。
  根据无锡硅动力出具的确认函、发行人出具的说明，并经查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国、中国审判流程信息公开网的公开披露信息
（查询日期：2022 年 8 月 31 日），截至查询日，发行人与无锡硅动力不存在纠
纷或潜在纠纷。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在使用无锡硅动力的技术
成果的情况，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
  三、关于信息披露及豁免申请（《问询函》问题 12）
  根据申报材料：（1）重大事项提示及风险因素中较多内容的披露过于模板
化、针对性不强，如“关键技术人员流失风险”“市场竞争风险”“新产品研
发不及预期风险”等，发行人共披露了 11 项重大事项提示；（2）部分内容未严
格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司
招股说明书》等相关要求进行披露，如未充分披露董监高及核心技术人员最近
一年从关联企业领薪的情况，实际控制人的欺诈购回承诺为“督促发行人履行”，
部分董监高未披露股份锁定及减持承诺，彭玫作为甘化科工的一致行动人未按
照持股 5%以上股份股东的减持要求作出相应承诺，未披露与财务信息相关的重
大事项或重要性水平的量化标准；（3）部分内容的披露缺乏针对性，如业务与
技术部分对半导体及其下游行业的介绍较多，但对发行人产品所处细分领域如
MOSFET 的介绍较少，重要会计政策和会计估计部分主要罗列一般会计政策和
原则；（4）发行人申请对部分客户、供应商的名称进行豁免披露，但豁免理由
的论述不充分，申报会计师对信息豁免申请是否影响投资者决策判断的核查意
见为“不构成重大障碍”。
  请发行人：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各
项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影
响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述；（2）补充披露最近一
年董监高及核心技术人员在关联企业领薪的情况，补充完善实际控制人的欺诈
购回承诺、部分董监高的股份锁定及减持承诺、彭玫的股份减持承诺；（3）以
投资者需求为导向精简招股说明书，精简半导体及其下游行业的相关介绍，充
分披露发行人产品所处细分领域的行业状况、技术水平及市场竞争状况等内容，
简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策，补充披露成本核算方法、
与财务信息相关的重大事项或重要性水平的量化标准；（4）说明申请豁免披露
的相关客户、供应商是否对其他企业提出类似的保密要求，进一步分析若披露
相关客户、供应商名称可能给发行人带来的具体不利影响及其合理性。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师：对上述事项进行核查并发表明确
意见，按照本所《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的要求对发行人信息
披露豁免申请理由和依据是否充分、合理进行核查并审慎发表核查意见。
  （一）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，
突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，
删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述
  经查阅 2022 年 9 月 3 日签署的招股说明书，公司已在招股说明书“重大事
项提示”、“第四节 风险因素”中按照实际情况梳理“重大事项提示”、“风
险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发
行人的影响程度，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
  （二）补充披露最近一年董监高及核心技术人员在关联企业领薪的情况，
补充完善实际控制人的欺诈购回承诺、部分董监高的股份锁定及减持承诺、彭
玫的股份减持承诺
  经查阅 2022 年 9 月 3 日签署的招股说明书，发行人已在招股说明书“第五
节 发行人基本情况”之“十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪
酬情况”之“（三）最近一年薪酬具体情况”对最近一年董监高及核心技术人员
在关联企业领薪的情况进行了补充披露。
诺、彭玫的股份减持承诺
  （1）实际控制人已重新出具欺诈购回承诺
  《关于公布<中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见>的公告》
（中国证券监督管理委员会公告（2013）42 号）规定：“发行人及其控股股东
应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的
原限售股份。”科创板上市审核中心《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量
和问询回复质量相关注意事项的通知》规定：“六、关于投资者保护（欺诈发行
股份购回承诺）20.请保荐机构督促发行人及其控股股东、实际控制人按照《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定，明确就公司
被认定欺诈发行时公司及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认
后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股作出承诺；
存在老股配售的，实施配售的股东还应当承诺购回已转让的原限售股份。”基于
上述规定，发行人控股股东、实际控制人丁国华重新出具如下关于股份欺诈购回
的承诺：
  “本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。如
发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人
将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，从投资者手
中购回本次公开发行的全部股票。”
  （2）发行人董监高已按要求披露股份锁定及减持承诺
  经查阅 2022 年 9 月 3 日签署的招股说明书，公司已在招股说明书“第十节 投
资者保护”中披露了直接及间接持有公司股份的董监高丁国华、罗寅、谭在超、
陈锴、黄怀宙、刘娟娟、司景喆、姬磊、孙新卫关于股份锁定期及锁定期届满后
减持相关事宜的承诺，除前述人员外，其余董监高秦舒、苏中一、朱光忠、戴明
亮、严泓并未直接或间接持有公司股份，根据《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，无需出具股份锁定及减持
相关承诺。
  （3）彭玫已按照持股 5%以上股份股东的减持要求重新出具减持承诺
  彭玫作为甘化科工的一致行动人，已按照持股 5%以上股份股东的减持要求
重新作出相应承诺如下：
  “1、本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在上
海证券交易所上市之日起 12 个月内且自本人取得发行人股份之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。对于本人持有的基于
发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定期的约定。
司股东减持股份的其他限制性规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策规
定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通
过协议转让或其他证券交易所认可的合法方式进行。
的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减
持的，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规
则及时、准确地履行信息披露义务。
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求。
相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求依法承担相应赔偿责任。”
  （三）以投资者需求为导向精简招股说明书，精简半导体及其下游行业的
相关介绍，充分披露发行人产品所处细分领域的行业状况、技术水平及市场竞
争状况等内容，简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策，补充披露
成本核算方法、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的量化标准
  经查阅 2022 年 9 月 3 日签署的招股说明书，公司已在招股说明书“第六节 业
务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（四）所属行
业的特点和发展趋势”之“1、半导体行业的发展概况”和“2、功率半导体行业
概述”中进行修改披露，删除了半导体相关的科普性内容，精简了关于行业下游
应用的内容。
况等内容
  经查阅 2022 年 9 月 3 日签署的招股说明书，公司已在招股说明书“第六节 业
务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（四）所属行
业的特点和发展趋势”之“2、功率半导体行业概述”中补充披露主要产品所处
细分领域的行业状况、技术水平及市场竞争状况等内容。
方法、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的量化标准
  经查阅 2022 年 9 月 3 日签署的招股说明书，公司已对招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”进行了简化，
突出发行人的具体会计政策；已在招股说明书“第八节       财务会计信息与管理层
分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”补充披露了成本核
算方法；已在招股说明书“第八节    财务会计信息与管理层分析”之“二、审计
意见和关键审计事项”之“（二）关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或
重要性水平的判断标准”补充披露了与财务信息相关的重大事项或重要性水平的
量化标准。
  （四）说明申请豁免披露的相关客户、供应商是否对其他企业提出类似的
保密要求，进一步分析若披露相关客户、供应商名称可能给发行人带来的具体
不利影响及其合理性
要求
  根据本所律师对发行人申请豁免披露的相关客户、供应商的访谈，其对与发
行人同行业或同类型的企业均提出了同样的保密要求，具体如下：
 序号     申请豁免披露的客户、供应商           是否对其他企业提出类似保密要求
                                是，对其他供应商均提出类似保密要
                                求
                               是，亦对其他同行业或与发行人产品
      公司 A-1、公司 A-2、公司 B、单位 C、
      公司 D
                               相同保密要求
  发行人申请豁免披露的客户及供应商基于各自的内部保密要求和标准，亦同
时要求其他公司不得公开披露与其业务往来信息，并非仅对发行人提出保密要求。
影响及其合理性
  根据发行人出具的说明，近年来，受到全球政治经济环境变化的影响，部分
国家对我国以半导体行业为代表的高科技领域和高可靠应用领域采取了制裁措
施，意图限制我国技术发展。在此背景下，相关客户和供应商了解到发行人首次
公开发行的相关事宜，均对发行人提出了不得公开披露与其交易信息的保密要求，
发行人为保障自身与合作伙伴的共同商业利益，依据相关要求申请信息披露豁免。
  （1）供应商方面
  集成电路产业链主要包括芯片设计、晶圆制造和封装测试等。发行人采用
Fabless 的经营模式，专注于功率半导体产品的研发、设计及销售，将晶圆制造
及封装测试等环节委外，目前国内仅少数企业具备晶圆代工的相关条件，因此晶
圆代工厂的供应稳定性对发行人的业务开展具有重大影响。单位 C、公司 D 系
发行人重要供应商。根据发行人与上述供应商签署的《保密协议》，合作双方的
交易金额、交易产品名称、交易价格等业务信息均属于商业秘密，为避免给双方
生产经营及上下游产业链带来不利影响，经双方确认，发行人需要在对外披露的
信息中对上述供应商的名称采取必要的保密措施。
  （2）客户方面
  发行人申请商业信息豁免的客户包括公司 A-1、公司 A-2、公司 B、公司 E、
单位 F、公司 G，均系高可靠领域客户。因高可靠领域的参与主体通常对其所处
上下游产业链具有的信息具有保密要求，如发行人披露与上述客户的业务关系，
将造成发行人对《保密协议》的实质性违约，发行人可能需承担因违反保密条款
给客户造成的损失；同时上述违约行为将可能导致发行人失去与该类客户的后续
商业机会，损害发行人商业利益；另外，因下游客户所处行业对商业信誉极为重
视，发行人违约行为导致商业信誉受损，亦可能导致发行人后续在该领域难以进
行新客户开拓，严重影响发行人的正常业务发展。同时，近期西方国家对我国半
导体行业发展施加了诸多限制措施，为避免公开披露上述客户名称后引起不必要
的关注，对发行人和相关客户的正常业务开展带来不利影响，经审慎考虑后，发
行人申请豁免披露上述客户的真实名称，并以代号代替。
  综上，发行人如披露与上述合作方的业务往来信息，可能导致发行人、相关
合作方的商业利益受到损害，对发行人的业务稳定性造成不利影响；因此，综合
考虑发行人与上述合作方的商业利益，基于审慎认定信息披露豁免对象的原则，
在符合相关格式准则和信息披露要求的前提下，申请豁免披露与上述的业务往来
信息，具有合理性和必要性。
  发行人已在《苏州锴威特半导体股份有限公司关于首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件信息披露豁免的申请》中逐项说明了将申请豁免披露的信息认
定为商业秘密的依据和理由，对其作出了详细论述，详见该文件。
  （五）按照《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的要求对发行人信息
披露豁免申请理由和依据是否充分、合理进行核查并审慎发表核查意见。
  经查验发行人与本次申请豁免披露的客户及供应商签署的《保密协议》和确
认函、发行人内部保密制度及经本所律师对发行人保密办负责人的访谈，发行人
信息披露豁免符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第 16 项的相关要求，具体情况如下：
《审核问答》第 16 项的要求   是否落实              具体情况
                            根据公司与相关客户、供应商签署的保密条
发行人有充分依据证明拟披露的              款/保密协议、《公开发行证券的公司信息披
某些信息涉及国家秘密、商业秘              露内容与格式准则第 41 号—科创板公司招
密的，发行人及其保荐机构应当              股说明书》《上海证券交易所科创板股票发
                   是
在提交发行上市申请文件或问询              行上市审核规则》中有关规定，公司向上交
回复时，一并提交关于信息豁免              所提交发行上市申请文件及问询回复时，公
披露的申请文件                     司及保荐机构华泰联合证券一并向上交所提
                            交了信息豁免披露申请文件。
（一）豁免申请的内容发行人应
在豁免申请中逐项说明需要豁免              公司已在豁免申请中逐项说明了需要豁免披
披露的信息，认定国家秘密或 商             露的信息，认定商业秘密的依据和理由，并
业秘密的依据和理由，并说明相              说明相关信息披露文件符合招股说明书准则
                   是
关信息披露文件是否符合招股说              及相关规定，发行人申请豁免披露的信息不
明书 准则及相关规定要求，豁免             是影响投资者决策的重要信息，不会对投资
披露后的信息是否对投资者决策              者产生误导。
判断构成重大障碍
（二）涉及国家秘密的要求       -        -
                            发行人已提供相关国家主管部门关于发行人
申请豁免披露的信息为涉密信息     是        件。根据苏州市国防科技工业办公室出具的
的认定文件                       相关文件，发行人签署的相关协议属于秘密
                            级文件；
                            发行人全体董事、监事、高级管理人员已出
高级管理人员出具的关于首次公
                            具《关于苏州锴威特半导体股份有限公司首
开发行股票并上市的申请文件不     是
                            次公开发行股票并上市的申请文件保密事宜
存在泄密事项且能够持续履行保
                            的声明及承诺函》；
密义务的声明
制人对其已履行和能够持续履行     是        已履行且能够持续履行相关保密义务的承
相关保密义务出具承诺文件                诺》；
                   是
露文件是否符合《军工企业对外              司关于首次公开发行股票并在科创板上市申
《审核问答》第 16 项的要求   是否落实             具体情况
融资特殊财务信息披露管理暂行              请文件信息披露豁免的申请》中说明相关信
办法》及有关保密规定                  息披露文件符合有关保密规定；
                            根据发行人提供的组织结构图、部门岗位说
                            明书、《新闻宣传管理制度》《信息系统、
                            信息设备和存储设备管理制度》《协作配套
                            管理制度》《国家秘密载体管理制度》等，
行情况，是否符合《保密法》等              行人内部设立保密办，同时设置专职保密管
                   是
法律法规的规定，是否存在因违              理员负责公司保密管理工作，发行人已按照
反保密规定受到处罚的情形                《保密法》等相关法律法规制定了完善的内
                            部保密制度，发行人内部保密组织机构运行
                            良好，相关保密体系能够得到有效执行，未
                            出现泄密事件，不存在因违反保密规定受到
                            处罚的情形；
                            根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督
                            管理工作常见问题解答（第二版）》，《军
                            工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办
                            法》实施后，国防科工局不再发布《军工涉
                            密业务咨询服务单位备案名录》，不再颁发
工局《军工涉密业务咨询服务安              证书》，《军工涉密业务咨询服务安全保密
                   是
全保密监督管理办法》取得军工              条件备案证书》不是承接军工涉密业务咨询
企业服务资质                      服务的必备条件。经查验，发行人已与本次
                            发行上市的中介机构签订了保密协议。经本
                            所律师访谈发行人本次发行上市聘请的中介
                            机构相关人员，其均为安全保密体系健全、
                            规章制度完善、技防措施符合国家保密标准
                            的单位；
或调整意见，发行人应相应回复、             首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
补充相关文件的内容，有实质性              的审核问询函的回复》，对审核中提出的信
                   是
增减的，应当说明调整后的内容              息豁免披露或调整意见，发行人已相应回复、
是否符合相关规定、是否存在泄              补充相关文件的内容，无实质性增减，不存
密风险                         在泄密风险。
（三）涉及商业秘密的要求       -        -
                            根据发行人制定的《苏州锴威特半导体股份
                            有限公司商业秘密管理制度》《苏州锴威特
                            半导体股份有限公司信息披露暂缓与豁免业
理制度，并明确相关内部审核程     是
                            务管理制度》，公司已建立相应的内部管理
序，审慎认定信息豁免披露事项
                            制度，并明确了相关内部审核程序，审慎认
                            定了信息豁免披露事项；
                   是
请文件中签字确认                    有限公司关于首次公开发行股票并在科创板
《审核问答》第 16 项的要求   是否落实             具体情况
                            上市的信息豁免披露申请》中签字确认；
                            发行人在申请文件中以代号的形式豁免披露
                            了部分客户及供应商的具体名称，从而豁免
                            额。经查询公司官网、相关新闻报告等互联
                            网公开信息，上述豁免披露的信息尚未泄漏。
（四）中介机构核查要求保荐人
及发行人律师应当对发行人信息
                            保荐机构、发行人律师已对公司信息豁免披
豁免披露符合相关规定、不影响
                            露符合相关规定、不影响投资者决策判断、
投资者决策判断、不存在泄密风
                            不存在泄密风险分别出具专项核查报告。申
险出具专项核查报告。申报会计     是
                            报会计师已对发行人审计范围是否受到限
师应当对发行人审计范围是否受
                            制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息
到限制、审计证据的充分性、豁
                            是否影响投资者决策判断出具核查报告。
免披露相关信息是否影响投资者
决策判断出具核查报告
  综上，发行人信息豁免披露符合《审核问答》第 16 项的相关要求。
  四、关于股东（《问询函》问题 13.1）
  根据申报材料：（1）禾望投资于 2021 年 10 月增资入股发行人，其为禾望
电气（603063.SH）的全资子公司，禾望电气为发行人客户，2022 年 1-3 月中旬
发行人与禾望电气的交易金额占该期间销售收入的比重为 6.32%；（2）股东信
息披露专项核查报告中对发行人股东适格性、是否存在证监会系统离职人员的
核查结论存在限定性表述。
  请发行人说明：禾望投资入股发行人的原因、入股价格的定价依据及公允
性，报告期内及期后禾望电气与发行人的交易情况，包括原因、内容、金额及
交易价格的公允性，是否存在其他特殊约定或利益安排。
  请保荐机构、发行人律师：对上述事项进行核查并发表明确意见，修改完
善股东信息披露专项核查报告。
  （一）禾望投资入股发行人的原因、入股价格的定价依据及公允性，报告
期内及期后禾望电气与发行人的交易情况，包括原因、内容、金额及交易价格
的公允性，是否存在其他特殊约定或利益安排
  （1）禾望投资入股发行人的原因、入股价格的定价依据
  根据禾望电气（603063.SH）公开披露的《2021 年年度报告》及本所律师对
其的访谈，禾望电气的主营业务为新能源和电气传动产品的研发、生产、销售和
服务，主要产品包括风力发电产品、光伏发电产品、电气传动产品等，这些产品
都需要运用到高压、大功率的器件，对半导体的稳定性和可靠性等性能具有较高
的要求。禾望电气对包含发行人在内的多个国内半导体企业的产品均进行了测试，
发行人高压平面 MOSFET 和 SiC MOSFET 产品在测试过程中体现出较好的可靠
性及稳定性。在上述产品测试基础上，禾望电气进一步沟通了解了发行人的研发
实力及对碳化硅等第三代半导体的产业布局，认为具有良好的发展前景，因此决
定由其全资子公司禾望投资入股发行人。
  （2）禾望投资入股价格的定价依据及公允性
  根据本所律师对禾望投资的访谈，禾望投资结合当时发行人经营情况、行业
未来发展前景及同行业可比公司的估值水平等多因素，经与同时入股的其他投资
者、发行人协商一致后，以发行人该次增资及股份转让前的整体估值 9.5 亿元为
定价依据，确定增资价格为 19 元/股。
  禾望投资入股发行人的价格与同时投资发行人的悦丰金创的入股价格相同，
根据悦丰金创聘请的苏州丰正人合房地产土地资产评估有限公司出具的《张家港
悦丰金创投资有限公司拟了解股权价值事宜涉及的苏州锴威特半导体股份有限
公司股东全部权益》资产评估报告，发行人股东全部权益在评估基准日 2021 年
相差不大。因此，禾望投资的入股价格具有公允性。
及交易价格的公允性，是否存在其他特殊约定或利益安排
  根据发行人出具的说明并经本所律师查验报告期内及 2022 年 1-6 月禾望电
气及其全资子公司深圳市禾望科技有限公司（以下简称“禾望科技”）与发行人
的交易订单及凭证，报告期内及 2022 年 1-6 月，禾望电气及禾望科技向发行人
采购的产品主要为超高压平面 MOSFET 封装成品和 SiC MOSFET 封装成品，用
于逆变器主板供电，具体情况如下：
                                                         单位：万元
  主体           产品型号                  2022 年 1-6 月   2019-2021 年度
             C2M120WD028                 2.87            -
 禾望电气         CS3N150B                  158.19           -
               CS5N20D                   0.02            -
 禾望科技         CS3N150B                  18.63            -
               销售金额                     179.71
  合计
           占当期营业收入的比例                   1.51%            -
注：上表中 2022 年 1-6 月数据未经审计。
   由上表可知，发行人向禾望电气及禾望科技销售的产品主要系 CS3N150B，
单价为 4.96 元/颗（不含税）；同期，发行人仅向深圳宝铭微电子有限公司销售
CS3N150B 产品，单价为 4.42 元/颗（不含税），销售价格相对较低的原因系深
圳宝铭微电子有限公司系贸易商，发行人按照行业惯例给予其一定的让利，但价
格差异相对较小。
   综上所述，报告期内禾望电气及禾望科技与发行人不存在交易，2022 年 1-6
月，禾望电气及禾望科技与发行人基于正常合理的商业需求进行交易，交易价格
具备公允性，不存在其他特殊约定或利益安排。
   （二）关于股东信息披露专项核查报告
   根据发行人股东提供的相关企业登记资料、股东情况确认函、承诺函，并经
本所律师查询相关公开信息，本所律师已于 2022 年 9 月 3 日出具了《北京植德
律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市之股东信息披露的专项核查意见之二》，相关结论如下：
   “综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，发行人股东具备
法律、法规规定的主体资格；发行人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
          益输送安排，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；发行人已按照《监
          管指引》第二项规定出具了专项承诺，并在《招股说明书》中进行披露；发行人
          股东新工邦盛、大唐汇金、邦盛聚泓、国经众明为私募投资基金，该等私募投资
          基金已办理完毕基金备案手续，其管理人均已完成私募投资基金管理人登记；发
          行人股东金茂创投为私募投资基金管理人，已完成私募投资基金管理人登记。发
          行人已在《招股说明书》中披露该等私募投资基金、私募投资基金管理人纳入监
          管的情况。”
              “综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，发行人不存在《2
          号指引》规定的证监会系统离职人员入股的情形。”
              五、关于对赌协议（《问询函》问题 13.2）
              根据申报材料：发行人关于对赌协议的披露较为简单，未充分说明对赌协
          议及解除协议的具体情况、签署主体，未说明实际控制人是否签署相关对赌协
          议等情形。
              请发行人说明：相关对赌协议及解除协议的主要内容、签署主体，发行人
          实际控制人是否存在对赌条款约定。
              请保荐机构、发行人律师对上述事项及对赌协议的清理是否符合本所《科
          创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 项的规定进行核查，并发表明确意见。
              （一）相关对赌协议及解除协议的主要内容、签署主体
              根据发行人出具的说明、相关增资入股协议、股权认购合同、股东协议及对
          应的补充协议，相关对赌协议及解除协议的主要内容、签署主体如下：
        相关对赌        对赌协议     对赌协议     相关对赌         解除协议       解除协议
事项
          协议        签署主体     主要内容     解除协议         签署主体       主要内容
                                     的《关于大唐汇             各项投资人相关特殊权利条款自
年8月    唐汇金（苏        限、丁国    优先购买权、                限、丁国华、
                                      金<增资入股协            协议生效之日起终止履行。
增资     州）产业投        华、罗寅、   优先出售权、                罗寅、港鹰
                                     议>的补充协议》
       资基金合伙        港鹰实业、   优先清算权、                实业、陈锴
     相关对赌         对赌协议     对赌协议      相关对赌         解除协议          解除协议
事项
      协议          签署主体     主要内容      解除协议         签署主体          主要内容
     企业（有限         陈锴     回购及退出                          1. 锴威特有限及原股东中的一
     合伙）关于                请求权（回购                         方或多方与大唐汇金签署的协
     苏州锴威特                义务人为锴                          议、补充协议等文件涉及到大唐
     半导体有限                威特有限、丁                         汇金拥有的全部特殊权利均自动
     公司之增资                 国华）。                          终止且自始无效，对任何一方均
     入股协议》                                               无法律约束力，并不因任何原因、
                                                         条件重新恢复。
                                                  大唐汇金、
                                   署的 《关于<苏州             所享有的特殊权利均未触发和行
                                                  发行人、丁
                                   锴威特半导体有               使；大唐汇金放弃根据特殊条款
                                                  国华、罗寅、
                                   限公司增资入股               对发行人、丁国华、罗寅等方进
                                                  港鹰实业、
                                   协议>的补充协               行追索的任何权利，对此无任何
                                                    陈锴
                                     议（二）》               异议或者纠纷。
                                                         仍然有效的对赌协议或其他类似
                                                         安排，不存在其他严重影响公司
                                                         持续经营能力或者其他严重影响
                                                         投资者权益的情形，各方不存在
                                                         亦不会在未来签署关于恢复特殊
                                                         权利条款的相关协议。
                                                  金茂创投、
                                                  金城创融、
                                   的《关于金茂、
                                                   锴威特有  各项投资人权利相关条款自协议
                                    金城融创<增资
                                                  限、丁国华、 生效之日起终止履行。
                                    入股协议>的补
                                                  罗寅、港鹰
                                      充协议》
                                                  实业、陈锴
                                                         方或多方与金茂创投、金城创融
                                                         签署的协议、补充协议等文件涉
     签署的《张
                          金茂创投及                          及到金茂创投、金城创融拥有的
     家港市金茂
                          金城创融享                          全部特殊权利均自动终止且自始
     创业投资有        金茂创投、
                          有防稀释权、                         无效，对任何一方均无法律约束
     限公司和张        金城创融、
                          优先购买权、                         力，并不因任何原因、条件重新
     家港市金城        锴威特有
                          优先出售权、                         恢复。
     融创创业投        限、丁国
                          优先清算权、   2021 年 12 月签   金茂创投、 2. 金茂创投、金城创融基于相关
     资有限公司        华、罗寅、
                          回购及退出    署的 《关于<苏州      金城创融、 对赌协议所享有的特殊权利均未
     关于苏州锴        港鹰实业、
                          请求权（回购   锴威特半导体有        发行人、丁 触发和行使；金茂创投、金城创
     威特半导体         陈锴
                          义务人为丁    限公司增资入股        国华、罗寅、 融放弃根据特殊条款对发行人、
     有限公司之
                           国华）。    协议>的补充协        港鹰实业、 丁国华、罗寅等方进行追索的任
     增资入股协
                                     议（二）》          陈锴   何权利，对此无任何异议或者纠
        议》
                                                         纷。
                                                         仍然有效的对赌协议或其他类似
                                                         安排，不存在其他严重影响公司
                                                         持续经营能力或者其他严重影响
                                                         投资者权益的情形，各方不存在
                                                         亦不会在未来签署关于恢复特殊
                                                         权利条款的相关协议。
         相关对赌        对赌协议    对赌协议       相关对赌         解除协议          解除协议
事项
          协议         签署主体    主要内容       解除协议         签署主体          主要内容
                                                            自动终止且自始无效，对各方均
                                                            无法律约束力，不因任何原因、
                                                            条件重新恢复；特殊条款中止及
                                                            恢复生效的相关约定自协议生效
                                                            之日起自动终止且自始无效，对
                                                            各方均无法律约束力，不因任何
                                                            原因、条件重新恢复。
                     锴威特有
         月签署的              港投资、国经     署的《关于<苏州       发行人、光 明基于相关对赌协议所享有的特
        《苏州锴威              众明享有优      锴威特半导体有        荣联盟、招 殊权利均未触发和行使；光荣联
年2月                  盟、招港投
        特半导体有              先认购权、优     限公司股权认购        港共赢、国 盟、招港投资、国经众明放弃根
增资                   资、国经众
        限公司股权              先购买权、共     合同>的补充协         经众明   据特殊条款对发行人等方进行追
                       明
        认购合同》              同出售权。           议》               索的任何权利，对此无任何异议
                                                            或者纠纷。
                                                            仍然有效的对赌协议或其他类似
                                                            安排，不存在其他严重影响公司
                                                            持续经营能力或者其他严重影响
                                                            投资者权益的情形，各方不存在
                                                            亦不会在未来签署关于恢复特殊
                                                            权利条款的相关协议。
                                                            自动终止且自始无效，对各方均
                                                            无法律约束力，不因任何原因、
                                                            条件重新恢复；特殊条款中止及
                                                            恢复生效的相关约定自协议生效
                                                            之日起自动终止且自始无效，对
                             甘化科工享
                     甘化科工、                           甘化科工、 各方均无法律约束力，不因任何
                             有优先合作
                             的权利、防稀   2021 年 12 月签
         月签署的        国华、罗                            国华、罗寅、 2. 甘化科工基于相关对赌协议
                             释权、优先购   署的《关于<苏州
                             买权、优先并   锴威特半导体股
年 10    特半导体股        业、陈锴、                           陈锴、金茂 使；甘化科工放弃根据特殊条款
                             购权、优先出   份有限公司增资
月增资     份有限公司        金茂创投、                           创投、大唐 对发行人、丁国华、罗寅等方进
                             售权、回购权   扩股协议>的补
        增资扩股协        大唐汇金、                           汇金、招港 行追索的任何权利，对此无任何
                             （回购义务       充协议》
          议》         招港投资、                           共赢、国经 异议或者纠纷。
                             人为丁国华、
                     国经众明                              众明   3. 各方不存在其他任何形式的
                              罗寅）。
                                                            仍然有效的对赌协议或其他类似
                                                            安排，不存在其他严重影响公司
                                                            持续经营能力或者其他严重影响
                                                            投资者权益的情形，各方不存在
                                                            亦不会在未来签署关于恢复特殊
                                                            权利条款的相关协议。
年 10    于苏州锴威        邦盛聚源、   聚源、
                               禾望投    锴威特半导体股        邦盛聚源、 无法律约束力，不因任何原因、
月增资     特半导体股        禾望投资、   资、悦丰金    份有限公司之股        禾望投资、 条件重新恢复；特殊条款中止及
        份有限公司        甘化科工、   创、赵建光、   东协议>的补充        甘化科工、 恢复生效的相关约定自协议生效
     相关对赌   对赌协议     对赌协议    相关对赌      解除协议           解除协议
事项
      协议    签署主体     主要内容    解除协议      签署主体           主要内容
     之股东协   悦丰金创、   彭玫、陈涛、   协议》      悦丰金创、    之日起自动终止且自始无效，对
      议》    赵建光、彭   陈锴、港鹰实            赵建光、彭    各方均无法律约束力，不因任何
            玫、陈涛、   业、甘化科             玫、陈涛、    原因、条件重新恢复。
            丁国华、罗   工、大唐汇             丁国华、罗    2. 各方基于相关对赌协议所享
            寅、港晨    金、招港共             寅、港晨芯、   有的特殊权利均未触发和行使；
            芯、陈锴、   赢、国经众             陈锴、港鹰    前述各方放弃根据特殊条款对发
            港鹰实业、   明、金茂创投            实业、大唐    行人、丁国华、罗寅等方进行追
            大唐汇金、   享有优先认             汇金、招港    索的任何权利，对此无任何异议
            招港共赢、   购权、创始人            共赢、国经    或者纠纷。
            国经众明、   股东转让限             众明、金茂    3. 各方不存在其他任何形式的
            金茂创投    制权、优先购              创投     仍然有效的对赌协议或其他类似
                    买权、共同出                     安排，不存在其他严重影响公司
                    售权、反摊薄                     持续经营能力或者其他严重影响
                    权、清算优先                     投资者权益的情形，各方不存在
                    权、回购权                      亦不会在未来签署关于恢复特殊
                    （回购义务                      权利条款的相关协议。
                    人为丁国华、
                    罗寅、发行
                    人）、投资人
                    地位保留权、
                    更优惠条件
                      权。
        如上表所示，发行人实际控制人丁国华未作为协议方签署 2019 年 2 月增资
     所涉对赌协议，其他历次对赌协议丁国华均作为协议方签署。根据发行人出具的
     说明、相关增资入股协议、股权认购合同、股东协议所对应的补充协议及各股东
     出具的《确认函》，并经本所律师访谈发行人各股东确认，发行人实际控制人及
     对赌协议签署的各方均已于 2021 年 12 月签署补充协议，确认相关特殊权利条款
     终止且自始无效，对任何一方均无法律约束力，并不因任何原因、条件重新恢复；
     相关各方确认基于相关协议享有的特殊权利未触发和行使，放弃根据相关对赌条
     款对发行人、丁国华等方进行追索的任何权利，并对此无任何争议或者纠纷。
        （二）对赌协议的清理符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10
     项的规定
        《审核问答（二）》第 10 条规定：“PE、VC 等机构在投资时约定估值调
     整机制（一般称为对赌协议）情形的……但同时满足以下要求的对赌协议可以不
     清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控
     制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发
行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”。
   根据发行人出具的说明、相关增资入股协议、股权认购合同、股东协议及对
应的补充协议及各股东出具的《确认函》，并经本所律师访谈发行人各股东确认，
终止且自始无效，对任何一方均无法律约束力，并不因任何原因、条件重新恢复。
相关各方确认协议约定的对赌触发条件未发生，该等特殊权利条款自始无效，对
赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重
影响投资者权益的情形。
   综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在现行有效的对赌协议或
条款，不存在对赌协议可能导致公司控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的对
赌协议，不存在对赌协议严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形，相关对赌协议的清理符合《审核问答（二）》第 10 条的规定。
   六、关于无锡硅动力（《问询函》问题 13.3）
   根据申报材料：（1）发行人实际控制人丁国华 2003 年 6 月至 2015 年 8 月
历任无锡硅动力的副董事长、董事长、总经理、副总经理等职，2003 年 6 月至
年 8 月，丁国华曾持有无锡源生高科技投资有限责任公司（无锡硅动力第一大
股东）26.21%的股份并担任公司董事，已于 2018 年 10 月退出并于 2019 年 5 月
离职；（3）截至 2015 年 8 月，丁国华曾持有无锡硅动力 1.0975%的股份，于
存在晶圆的关联销售与采购，其中向无锡硅动力销售总额分别为 436.23 万元、
元、110.52 万元。
   请发行人说明：（1）丁国华在无锡硅动力的持股演变情况，股权转让的原
因、转让价格及公允性、资金来源及去向，丁国华是否控制或曾经控制无锡硅
动力，报告期内无锡硅动力及其关联方是否与发行人及其关联方、客户、供应
商等存在直间接业务、资金往来；（2）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易
的必要性、公允性分析，是否符合行业惯例，是否存在其他特殊利益安排。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
  （一）丁国华在无锡硅动力的持股演变情况，股权转让的原因、转让价格
及公允性、资金来源及去向，丁国华是否控制或曾经控制无锡硅动力，报告期
内无锡硅动力及其关联方是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在直间
接业务、资金往来
允性、资金来源及去向
  根据无锡硅动力、源生高科、无锡硅科动力技术有限公司（以下简称“硅科
动力”）的公司登记资料、无锡硅动力出具的确认函，并经查询企业公示系统、
企查查网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 8 月 31 日）以及本所律师对相
关方访谈确认，丁国华曾直接持有无锡硅动力股份，亦曾通过持有硅科动力及源
生高科股权间接持有无锡硅动力股份。丁国华在无锡硅动力的持股演变情况及所
涉股权/份变动的原因、转让价格及定价依据如下：
  （1）2003 年 6 月的持股情况
  经查验，2003 年 6 月，丁国华通过出资设立无锡硅动力取得其 23.59%的股
权；硅科动力通过出资设立无锡硅动力取得其 10.00%的股权，丁国华通过持有
硅科动力 27.44%的股权，间接持有无锡硅动力 2.74%的股权。硅科动力为无锡
硅动力创始股东等于 2000 年 9 月在无锡滨湖区蠡园经济开发区设立的主体，主
营业务为音视频相关的集成电路设计。考虑到蠡园经济开发区作为省级经济开发
区政策支持有限，硅科动力股东商讨后决定在国家级经济开发区无锡市新吴区新
设无锡硅动力。基于业务过渡需要，无锡硅动力设立时由硅科动力持有其 10.00%
的股权。
  如下图所示，2003 年 6 月，丁国华合计持有无锡硅动力 26.33%的股权。
  注：图中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致，下同。
  （2）2005 年 9 月的持股情况
  经查验，2005 年 9 月，硅科动力召开股东会决议，同意丁国华将其所持 0.3%
（对应 0.3 万元出资额）的硅科动力股权以 0.3 万元的价格转让给冯以东，将其
所持 0.93%（对应 0.93 万元出资额）的硅科动力股权以 0.93 万元的价格转让给
王萃东；同意黄飞明其所持 1.6%（对应 1.6 万元出资额）的硅科动力股权以 1.6
万元的价格转让给冯以东。
  经本所律师访谈黄飞明、丁国华、王萃东、赵文遐、冯以东，前述股权转让
系因几人内部商谈，根据各方工作情况调整持股比例，本次股权价格系各方根据
硅科动力彼时盈利情况和业务规划，协商确定为 1 元/注册资本。
  综上，2005 年 9 月，丁国华直接持有无锡硅动力 23.59%的股权；硅科动力
直接持有无锡硅动力 10.00%的股权，丁国华通过持有硅科动力 26.21%的股权，
间接持有无锡硅动力 2.62%的股权。
  如下图所示，2005 年 9 月，丁国华合计持有无锡硅动力 26.21%的股权。
  （3）2006 年 8 月的持股情况及硅科动力的注销
动力股权转让给丁国华等方。根据无锡硅动力出具的确认函，并经本所律师访谈
黄飞明、丁国华、王萃东、赵文遐、冯以东，本次转让的主要原因系避免与无锡
硅动力的同业竞争，全体股东拟注销硅科动力，故各股东对应受让股权，由间接
持股转为直接持股。本次硅科动力将其所持 2.621%（对应 13.105 万元注册资本）
的无锡硅动力股权转让给丁国华，转让价格为 13.105 万元。本次转让实质上属
于无锡硅动力股东由间接持股转为直接持股，因此本次实际未支付转让款。
  经查验，前述股权转让完成后，丁国华不再通过硅科动力间接持有无锡硅动
力股权。2007 年 2 月，江苏省无锡工商局核发《公司准予注销登记通知书》，
准予硅科动力注销登记。
  如下图所示，2006 年 8 月，丁国华持有无锡硅动力的股权比例为 26.21%。
  （4）2006 年 11 月的持股情况
锡硅动力股权转让给源生高科等方。根据无锡硅动力出具的确认函，并经本所律
师访谈丁国华，本次转让系出于无锡硅动力未来资本运作的考虑，为维护控制权、
管理层稳定，决定新设股东控股平台源生高科，全体自然人股东在保留少量直接
持股的情况下，协商一致将持有的大部分股权转让给源生高科。本次丁国华将其
所持无锡硅动力 24.90%股权（对应 124.50 万元注册资本）转让给源生高科，转
让价格为 266.42 万元，系按无锡硅动力截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产
价格定价。
  经查验，前述股权转让完成后，丁国华直接持有无锡硅动力 1.31%的股权；
源生高科直接持有无锡硅动力 91.61%的股权，丁国华通过持有源生高科 26.21%
的股权，间接持有无锡硅动力 24.01%的股权。
  如下图所示，2006 年 11 月，丁国华合计持有无锡硅动力 25.32%的股权。
  （5）2006 年 12 月的持股情况
间接持有的无锡硅动力股权比例被稀释降低。经查验，前述增资完成后，丁国华
直接持有无锡硅动力 1.16%的股权；源生高科直接持有无锡硅动力 81.00%的股
权，丁国华通过持有源生高科 26.21%的股权，间接持有无锡硅动力 21.23%的股
权。
  如下图所示，2006 年 12 月，丁国华合计持有无锡硅动力 22.39%的股权。
  （6）2007 年 2 月的持股情况
及通过源生高科间接持有无锡硅动力股份比例均未发生变化。
  如下图所示，2007 年 2 月，丁国华仍合计持有无锡硅动力 22.39%的股份。
  （7）2011 年 8 月的持股情况
动力股份转让给源生高科等方。经查验，前述股份转让完成后，丁国华仍直接持
有无锡硅动力 1.16%的股份；源生高科受让丁兰珍所持无锡硅动力股份后，在无
锡硅动力的持股比例增至 83%，丁国华在源生高科的持股比例未发生变化，丁国
华通过持有源生高科 26.21%的股权，间接持有无锡硅动力 21.75%的股份。
  如下图所示，2011 年 8 月，丁国华合计持有无锡硅动力 22.91%的股份。
  （8）2014 年 11 月的持股情况
  因无锡硅动力业务转型，为吸纳和激励优秀人才，同时补充适当的流动资金，
各方协商一致决定通过新设员工股权激励持股平台无锡源远，由无锡源远受让无
锡硅动力股东的股份，及同时增资的方式，以实现相关核心人员股权激励。
所持无锡硅动力股份转让给无锡源远。其中，丁国华将其所持 2.7365 万股（对
应股本总额的 0.06%）无锡硅动力股份转让给无锡源远。同时，无锡硅动力增加
股份 140.9721 万股，本次增资系各股东同比例增资，丁国华通过本次增资增持
  根据无锡硅动力出具的确认函，并经本所律师访谈无锡源远执行事务合伙人、
丁国华，本次转让及增资价格均为 1.5472 万元，因系实施股权激励，转让价格
系参照无锡硅动力截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产价格的 6 折定价，增
资价格系参照无锡硅动力当时的净资产情况协商确定为 1 元/股。
  经查验，前述股份转让及增资完成后，丁国华直接持有无锡硅动力 1.10%的
股份；源生高科在无锡硅动力的持股比例降至 78.64%，丁国华在源生高科的持
股比例未发生变化，丁国华通过持有源生高科 26.21%的股权，间接持有无锡硅
动力 20.61%的股份。
  如下图所示，2014 年 11 月，丁国华合计持有无锡硅动力 21.71%的股份。
  （9）2015 年 12 月的持股情况
  根据源生高科出具的确认函，2015 年 12 月，为更好激励无锡硅动力内部核
心员工，源生高科向无锡源远转让 371.2777 万股（对应股本总额的 8.00%）无锡
硅动力股份。经查验，前述股份转让完成后，丁国华直接持有无锡硅动力的股份
比例未发生变化，仍为 1.10%；源生高科在无锡硅动力的持股比例降至 70.64%，
丁国华在源生高科的持股比例未发生变化，丁国华通过持有源生高科 26.21%的
股权，间接持有无锡硅动力 18.51%的股份。
  如下图所示，2015 年 12 月，丁国华合计持有无锡硅动力 19.61%的股份。
  （10）2017 年 11 月的持股情况
  经查验，2015 年 12 月至 2017 年 11 月，无锡硅动力股权结构未发生变化。
  根据源生高科的公司登记资料及其出具的确认函，并经本所律师访谈于晓红、
贺洁、陈浏阳、丁国华，2017 年 11 月，丁国华因代持还原向贺洁转让了 1.375%
的源生高科股权，因自愿退出无锡硅动力进行创业，基于资金需求另向贺洁、陈
浏阳、于晓红分别转让了 0.645%、1.000%、4.355%的源生高科股权。丁国华向
贺洁、陈浏阳、于晓红的转让价格分别为 53.8539 万元、39.1665 万元、195.8323
万元。其中，丁国华向贺洁的代持还原部分股权未实际支付转让款。根据创始股
东早期约定，本次转让价格系参考源生高科截至 2017 年 3 月 31 日净资产价格的
  根据《关于丁国华转让无锡源生高科技投资有限责任公司股权的补充协议》，
并经本所律师访谈贺洁、丁国华，丁国华代贺洁持有 1.375%源生高科股权的情
况属实，前述代持还原为双方真实的意思表示，就此不存在任何争议及潜在纠纷，
该次股权转让完成后，丁国华不存在代他人持股、委托他人持股或其他利益安排。
  经查验，前述股权转让完成后，丁国华直接持有无锡硅动力的股份比例未发
生变化，仍为 1.10%；源生高科在无锡硅动力的持股比例亦未发生变化，仍为
  如下图所示，2017 年 11 月，丁国华合计持有无锡硅动力 14.41%的股份。
  （11）2018 年 10 月的持股情况
  经查验，2017 年 11 月至 2018 年 10 月，无锡硅动力股权结构未发生变化。
  根据源生高科的公司登记资料及其出具的确认函，并经本所律师访谈陈浏阳、
丁国华，彼时，丁国华自愿退出无锡硅动力进行创业，因此开始逐步退出源生高
科和无锡硅动力。2018 年 10 月，丁国华通过自源生高科定向减资 207.525 万元
及向陈浏阳转让 5.803%（占减资后注册资本比例）源生高科股权，实现完全退
出源生高科。定向减资及转让价格分别为 574.0121 万元、207.4492 万元。根据
创始股东早期约定，本次减资及转让的定价系参考源生高科截至 2018 年 5 月 31
日的净资产的 7 折确定。
  综上经查验，2018 年 10 月，丁国华直接持有无锡硅动力的股份比例未发生
变化，仍为 1.10%。同时，丁国华完全退出源生高科，不再通过源生高科间接持
有无锡硅动力股份。
  如下图所示，2018 年 10 月，丁国华持有无锡硅动力的股份比例为 1.10%。
  （12）2019 年 9 月的持股情况
  根据无锡硅动力的公司登记资料及其出具的确认函，并经本所律师访谈无锡
源远执行事务合伙人、丁国华，2019 年 9 月，丁国华通过向无锡源远转让 50.9346
万股（对应股本总额的 1.10%）无锡硅动力股份，完全退出无锡硅动力。前述股
份转让的价格为 49.4570 万元，根据创始股东早期约定，系参照无锡硅动力截至
  至此，丁国华不再直接或间接持有无锡硅动力股份。经本所律师访谈无锡硅
动力董事长、总经理、无锡源远执行事务合伙人、源生高科董事长兼总经理、无
锡硅动力实际控制人黄飞明、于晓红及丁国华，确认丁国华已不再通过直接或间
接的形式持有无锡硅动力任何股权，并不在无锡硅动力及其关联方担任任何职务，
丁国华已真实、完全退出无锡硅动力，不存在由他人代丁国华持有无锡硅动力股
权的情形。
  综上，丁国华在无锡硅动力历次股权变动均具备合理的背景，转让价格公允。
  根据丁国华及其配偶个人的银行流水，并经本所律师访谈相关股权/份受让
方、丁国华及其配偶，除上述丁国华代持的 1.375%源生高科股权对应的资金来
源于被代持人贺洁外，丁国华对无锡硅动力、硅科动力、源生高科的投资资金来
源为自有资金；丁国华通过转让源生高科股权及无锡硅动力股份以实现完全退出
无锡硅动力时所涉股权/份转让款均来源于相关受让方的自有或自筹资金，不存
在丁国华以任何方式向相关受让方提供资金的情况。该等资金的去向具体如下：
                   收款金额
 标的股权    转让时间                收到时间              资金去向
                   （万元）
                                                其余留存自用
 源生高科               380.31    2021.07   个人所得税，350 万元转交配偶吕
                                        燕用于理财，   55.6 万元归还倪芬琴
                                        借款，89.98 万元归还房贷本金，
                                                余留存自用
 无锡硅动力   2019.09                             支付买房首付款
  根据无锡硅动力的公司登记资料、无锡硅动力出具的确认函及《无锡源生创
业投资有限公司股东协议》，并经查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信
息（查询日期：2022 年 8 月 31 日）以及本所律师对无锡硅动力、无锡源远、源
生高科、黄飞明、于晓红、冯以东、赵文遐、王萃东访谈确认，自无锡硅动力设
立至 2012 年，于晓红、冯以东、赵文遐、王萃东、丁国华共同控制无锡硅动力。
东、丁国华签署了《无锡源生创业投资有限公司股东协议》，约定各方作为无锡
硅动力及源生高科股东、实际控制人的有关权利义务。由于后续无锡硅动力 IPO
工作计划发生变化以及业绩未达到预期，该股东协议自 2012 年起实际已不再履
行，对各方已不再具有约束力。2012 年 8 月，无锡硅动力的法定代表人由丁国
华变更为黄飞明，同时丁国华辞去总经理职务，由黄飞明担任董事长兼总经理。
彼时，丁国华于无锡硅动力仅负责执行层面工作。2012 年至今，无锡硅动力的
实际控制人为黄飞明、于晓红。
  因此，自无锡硅动力于 2003 年 6 月设立至 2012 年期间，丁国华曾经作为无
锡硅动力的共同实际控制人；自 2012 年至今，丁国华不再是无锡硅动力的共同
实际控制人，不再控制无锡硅动力。
直间接业务、资金往来的情况
  针对此问题，本所律师履行了如下核查程序：
  （1）向无锡硅动力提供发行人高可靠领域除外的客户、供应商清单以及所
有关联方清单，并访谈无锡硅动力董事长、总经理、取得无锡硅动力出具的确认
函，确认无锡硅动力与发行人高可靠领域除外的客户、供应商以及所有关联方是
否存在直间接业务、资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排；
  （2）访谈无锡硅动力的实际控制人，取得无锡硅动力持股 5%以上股东以及
现任内部董监高出具的确认函，确认相关无锡硅动力关联方与发行人高可靠领域
除外的客户、供应商、所有关联方是否存在直间接业务、资金往来，是否存在利
益输送或其他利益安排；
  （3）取得发行人及其控股子公司、发行人非独立董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，并通过访谈或取得相关
主体出具的确认函，确认发行人所有关联方是否与无锡硅动力及其关联方存在直
间接业务、资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排；
  （4）根据发行人提供的关联方、客户、供应商清单，向发行人主要客户、
供应商（含高可靠领域，覆盖报告期各期占发行人营业收入 80%以上的客户、占
发行人采购总额 86%以上的供应商）发送确认函，取得覆盖报告期各期占发行人
营业收入 78%以上的客户、占发行人采购总额 86%以上的供应商出具的确认函；
  （5）对发行人 2022 年 1-6 月的主要客户、供应商（覆盖当期占发行人营业
收入、采购总额 70%以上的客户、供应商）进行访谈，确认其报告期内与无锡硅
动力及无锡硅动力关联方是否存在直间接业务、资金往来，是否存在利益输送或
其他利益安排。
  根据无锡硅动力及其部分关联方出具的确认函、无锡硅动力提供的关联方清
单，发行人出具的说明、提供的发行人关联方、客户、供应商清单、
                             《审计报告》、
发行人与无锡硅动力报告期内相关的交易合同及其履行凭证，发行人及其控股子
 公司银行流水及发行人相关董监高银行流水，发行人前述主要客户、供应商出具
 的确认函，并经本所律师访谈发行人的前述主要客户、供应商、无锡硅动力、无
 锡源远相关人员及丁国华，报告期内无锡硅动力及无锡硅动力关联方与锴威特及
 其关联方、主要的客户、供应商存在的业务、资金往来情况如下：
     （1）发行人关联方与无锡硅动力关联方的往来情况
     ①发行人关联方丁国华与无锡硅动力关联方的往来情况
     根据无锡硅动力、无锡源远、源生高科、陈浏阳出具的确认函、丁国华个人
 的银行流水，并经本所律师访谈无锡硅动力董事长、总经理、无锡源远执行事务
 合伙人及丁国华，2018 年 10 月和 2019 年 9 月，发行人关联方丁国华通过陆续
 转让源生高科股权及无锡硅动力股份实现退出无锡硅动力，报告期内相关资金往
 来情况如下：
     发生往来                                         资金往来情况
序号                转让方   受让方     业务往来情况
      时间                                 金额（万元）        性质
     经查验，上述资金往来具备正常且合理的往来背景，合法合规，不存在转移
 资金、输送利益或其他特殊的利益安排。
     ②发行人独立董事秦舒与无锡硅动力关联方的资金往来情况
     根据无锡硅动力提供的关联方清单及发行人独立董事秦舒出具的确认函，报
 告期内，秦舒因担任无锡苏芯半导体封测科技服务中心（无锡硅动力独立董事于
 燮康担任法定代表人的民办非企业单位）副主任，因领取薪资与该单位存在资金
 往来，相关资金往来具备正常且合理的往来背景，合法合规，不存在转移资金、
 输送利益或其他特殊的利益安排。
  （2）发行人与无锡硅动力的业务往来及购销业务内的交易性资金往来情况
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验相关的交易合同及其履行
凭证，报告期内，发行人存在向无锡硅动力采购、销售晶圆的业务往来及购销业
务内的交易性资金往来，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
 交易内容          项目           2021 年度            2020 年度            2019 年度
        交易金额                 573.36             649.12             436.23
 销售晶圆
        占当期营业收入的比例            2.73%             4.74%              4.09%
        交易金额                 110.52             41.25              40.82
 采购晶圆
        占当期采购总额的比例            0.65%             0.34%              0.39%
  根据无锡硅动力出具的确认函、发行人出具的说明，并经本所律师访谈无锡
硅动力董事长、总经理，报告期内发行人与无锡硅动力的上述交易具备商业合理
性、必要性和公允性，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
  （3）发行人客户、供应商与无锡硅动力及其关联方的业务、资金往来情况
  ①发行人客户、供应商与无锡硅动力和/或无锡硅动力关联方的业务、资金
往来情况
  根据无锡硅动力及发行人主要客户、供应商出具的确认函、发行人出具的说
明，并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商，发行人 38 家客户、供应商
与无锡硅动力和/或无锡硅动力关联方存在业务、资金往来。经查验，发行人与
上述 38 家主体均不存在关联关系，报告期内，该部分客户、供应商与发行人业
务往来情况具体如下：
                                                                   单位：万元
   项目
           金额        占比        金额          占比            金额          占比
发行人销售情况   852.97    4.07%    1,019.97     7.45%          915.52     8.58%
发行人采购情况   981.70    5.76%     367.51      3.05%          432.06     4.15%
  注：上表中金额系上述 38 家主体与发行人之间销售、采购金额；占比系上述 38 家主体
销售、采购金额分别占发行人营业收入、采购总额的比例。
  由上表可知，该部分客户、供应商与发行人之间业务往来规模及占比均较小。
  根据发行人上述 38 家客户、供应商及无锡硅动力出具的确认函，并经本所
律师访谈发行人的主要客户、供应商，上述往来主体均系集成电路产业链的相关
企业，报告期内发行人客户、供应商与无锡硅动力和/或无锡硅动力关联方的相
关往来均属正常的资金、业务往来，不存在利益输送或其他利益安排。
  ②发行人客户、供应商与无锡硅动力关联方的业务、资金往来情况
  根据无锡硅动力提供的关联方清单、出具的确认函及发行人主要客户、供应
商出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商，报告期内，发
行人下列 5 家客户、供应商与 3 家无锡硅动力关联方矽磐微电子（重庆）有限公
司（无锡硅动力董事 ALLEN YEN 担任董事的企业）、深圳尚阳通科技有限公司
（无锡硅动力监事马友杰担任董事的企业）、江苏七维测试技术有限公司（无锡
硅动力原董事王萃东担任执行董事兼总经理的企业）存在业务、资金往来。上述
关往来均属正常的资金、业务往来，不存在利益输送或其他利益安排。经本所律
师查询企业公示系统，上述 3 家无锡硅动力关联方均系集成电路产业链的相关企
业，且并非无锡硅动力实际控制人及现任内部董监高控制的企业，发行人与上述
  除上述情形外，报告期内，无锡硅动力及无锡硅动力关联方与锴威特及其关
联方、主要的客户、供应商不存在其他业务、资金往来，亦不存在利益输送或其
他利益安排。
  综上所述，报告期内，无锡硅动力及无锡硅动力关联方与发行人及其关联方、
主要的客户、供应商之间不存在利益输送或其他利益安排。
  （二）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易的必要性、公允性分析，是
否符合行业惯例，是否存在其他特殊利益安排
  （1）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易的具体内容
     根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其
履行凭证，发行人及锴威特有限报告期内与无锡硅动力的关联交易如下：
                                                单位：万元
 交易内容            项目             2020 年 1-9 月   2019 年度
        关联交易金额                     445.15       436.23
 销售晶圆
        关联交易金额占年度营业收入的比例           3.25%        4.09%
        关联交易金额                      40.14       40.82
 采购晶圆
        关联交易金额占年度采购总额的比例           0.33%        0.39%
  注：报告期初，丁国华直接持有无锡硅动力 1.0975%的股份，2019 年 1 月丁国华卸任
无锡硅动力董事，并于 2019 年 9 月自无锡硅动力退出且不再以任何方式持有无锡硅动力股
份。基于谨慎性考虑，报告期初至丁国华自无锡硅动力退出后 12 个月内，无锡硅动力与发
行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交易金额统计区间为 2019 年 1 月至 2020 年 9
月。
     （2）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易的必要性
     根据发行人出具的说明、无锡硅动力出具的确认函、《审计报告》，无锡硅
动力的业务以研发、生产、销售电源管理 IC 为主，其向发行人采购的产品为平
面 MOSFET 和高压超结 MOSFET，主要用于与其电源管理 IC 合封组成多芯片
封装的集成电路产品（以下简称“合封产品”），终端应用领域主要为电源适配
器等消费电子领域。发行人向无锡硅动力采购的产品为电源管理 IC，亦主要用
于组装为合封产品，终端应用领域主要为安防领域。由于半导体产品类型以及下
游客户需求的多样性，部分客户主要采购现成的合封产品，当发行人和无锡硅动
力各自产品线无法覆盖不同客户的需求时，便出现互相采购的情形。双方之间产
品具备互补性，相互采购的均系各自产品线未覆盖的产品，符合正常的商业交易
逻辑。
     此外，若合封产品的主要元器件供应商发生变更，终端客户一般需要对合封
产品重新进行验证，短期内可能对合封产品销售造成一定影响，因此同一客户的
同款产品的供应商在确定后一般不会轻易更换，需要持续进行采购。
     综上，报告期内，无锡硅动力与发行人发生关联交易具有商业合理性和必要
性。
     （3）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易的公允性
   ①报告期内发行人向无锡硅动力销售的交易价格具有公允性
   根据发行人出具的说明、提供的与无关联第三方销售相关订单、发票、记账
凭证，并经查验相关的关联交易合同及其履行凭证，发行人向无锡硅动力销售的
产品均系平面 MOSFET 和高压超结 MOSFET，产品形态均是中测后晶圆。报告
期内，发行人向无锡硅动力销售产品的价格与向其他客户销售的同类产品均价之
间的对比分析具体如下：
 产品             项目               2021 年度    2020 年度    2019 年度
         销售金额（万元）                 427.79     599.19     435.84
         向无锡硅动力销售均价（元/片）
 平面                               835.85     561.97     557.13
         ①
MOSFET
         向其他客户销售均价（元/片）②          840.38     514.12     533.85
         差异率③=（①-②）/①            -0.54%      8.51%      4.18%
         销售金额（万元）                 145.57     49.94       0.38
         向无锡硅动力销售均价（元/片）
高压超结                             4,951.24   3,841.42   3,847.79
         ①
MOSFET
         向其他客户销售均价（元/片）②         4,938.50   3,896.12   4,682.43
         差异率③=（①-②）/①             0.26%     -1.42%     -21.69%
  注：上表统计数据未考虑高可靠领域销售情况。
客户销售的同类产品的均价，差异率为-21.69%，主要原因系产品收入结构差异，
司，且产品型号均不一致，因此价格差异较为明显。报告期内，发行人向无锡硅
动力销售的高压超结 MOSFET 为单一型号的定制产品，因此 2019 年度和 2020
年度发行人向无锡硅动力销售价格基本一致，2020 年度发行人向无锡硅动力销
售的高压超结 MOSFET 价格已与向其他客户销售的同类产品的均价基本一致；
单价有所上升，仍与向其他客户销售的同类产品的均价基本一致。
销售的同类产品的均价，差异率为 8.51%，主要原因系产品收入结构差异，发行
人向硅动力销售的平面 MOSFET 中测后晶圆电压段为 650V 的产品收入占比达
测后晶圆电压段较高的产品其单价本身相对较高。
   除上述情形外，报告期内发行人向无锡硅动力销售产品的价格与向其他客户
销售的同类产品的均价基本一致，具有公允性。
   综上所述，报告期内，发行人向无锡硅动力销售产品的价格具有公允性。
   ②报告期内发行人向无锡硅动力采购的交易价格具有公允性
   根据发行人出具的说明、提供的与无关联第三方采购报价单，并经查验相关
的关联交易合同及其履行凭证，发行人向无锡硅动力采购的产品系电源管理 IC。
发行人向无锡硅动力采购的产品涉及四个型号，具体采购金额如下：
                                                        单位：万元
  型号
          金额        占比       金额         占比      金额       占比
 SP571X   109.19   98.79%    38.81     94.08%   40.71   99.73%
  其他       1.34     1.21%     2.44     5.93%    0.11     0.27%
  总计      110.52   100.00%   41.25    100.00%   40.82   100.00%
  发行人向无锡硅动力采购的四个型号产品均无其他可比采购产品，其中
SP571X 采购金额及占比较大，其他产品的采购金额较小。
  就 SP571X 产品，发行人向无锡硅动力采购 SP571X 的有效裸芯价格为
芯价格为 0.125-0.135 元/颗（含税），与发行人向无锡硅动力采购的价格不存在
显著差异。
  综上，报告期内，发行人向无锡硅动力采购产品的价格与其他供应商相比不
存在显著差异，具有公允性。
   ③报告期内发行人对无锡硅动力关联交易的公允决策程序
   经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规
定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决
制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议
通过。
   经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人已召开第一届董事会第
十六次会议和 2021 年年度股东大会对 2019 年、2020 年、2021 年内发生的关联
交易进行了确认，发行人关联董事、关联股东均回避表决，独立董事亦对前述关
联交易发表独立意见，认为“该等关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价
格公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
   综上，报告期内无锡硅动力与发行人的关联交易具有公允性。
殊利益安排
   如前所述，报告期内无锡硅动力与发行人的关联交易系无锡硅动力向发行人
采购平面 MOSFET 和高压超结 MOSFET，主要用于与其电源管理 IC 合封组成
多芯片封装的集成电路产品，发行人向无锡硅动力采购电源管理 IC，亦主要用
于组装为合封产品。
   根据同行业上市公司的招股说明书，部分同行业上市公司亦存在将电源管理
芯片与 MOS 芯片合封的情况，相关公开信息披露如下：
  公司名称         主营业务                 采购合封情况
                         对于需要合封 MOS 的芯片，向 MOS 供应商采购
   必易微        电源管理芯片的设   并让其发往公司指定的封测厂。公司的双芯片产品
（688045.SH）     计和销售     在封装和成品测试环节会将 MOS 原材料与公司芯
                                  片进行合封。
                         报告期内，公司通用 LED 照明驱动芯片包括单芯
  晶丰明源        电源管理驱动类芯
                         片产品、双芯片产品。双芯片系主芯与独立 MOS
（688368.SH）   片的研发与销售
                          （副芯片，外购）进行合封后的芯片产品。
   综上，报告期内无锡硅动力与发行人的关联交易符合行业惯例。根据无锡硅
动力出具的确认函、发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验相关的关联交
易合同及其履行凭证，报告期内无锡硅动力与发行人的关联交易不存在其他特殊
利益安排。
   本补充法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页]
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                         经办律师：
                                 王月鹏
                                 黄心蕊
                北京植德律师事务所
         关于
  苏州锴威特半导体股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
     补充法律意见书之二
               植德(证)字[2022]032-14 号
                    二〇二二年九月
                       北京植德律师事务所
                  Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                   邮编：100007
  th
                 Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900            传真(Fax)：010-56500999
                        www.meritsandtree.com
             北京植德律师事务所
       关于苏州锴威特半导体股份有限公司
      申请首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见书之二
           植德(证)字[2022]032-14 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了
《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的法律意见书》
               （以下称“法律意见书”）、
                           《北京植德律师事
务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），并根据“上证科审（审核）
[2022]268 号”
           《关于苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的审核问询函》
             （以下称“《问询函》”）出具了《北京植德律师事
务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）
                             。
  鉴于自前述法律意见书、律师工作报告和《补充法律意见书之一》出具后至
本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，
且发行人聘请的大华会计师对发行人的财务报表（包括2019年12月31日、2020
年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表和合并资产负债表
以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1月至6月的利润表和合并利润表、
现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“大华审字[2022]0017560号”
《苏州锴威特半导体股份有限公司审计报告》
                   （以下称“0017560号《审计报告》”，
且即报告期为2019年度、2020年度、2021年度、2022年1月至6月），由本所律师
在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律
意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书
之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
   本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
             第一部分   新期间的补充信息披露
   一、发行人本次发行上市的主体资格
   根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》、
                             “大华核字[2022]0012519
号”《苏州锴威特半导体股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“0012519
号《内部控制鉴证报告》”），并经查验发行人的公司登记资料、组织机构设置、
“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、
《公司章程》、张家港市市场监督管理局、张家港市人力资源和社会保障局、苏
州市住房公积金管理中心、张家港市住房和城乡建设局、张家港市应急管理局、
张家港市杨舍镇综合行政执法局、张家港市人民法院、张家港市劳动人事争议仲
裁院、张家港市发展和改革委员会、苏州仲裁委员会、西安市市场监督管理局高
新区分局、西安高新区社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心、西安
高新技术产业开发区生态环境局、西安高新技术产业开发区应急管理局、西安市
城市管理综合行政执法总队高新区支队、中共西安高新技术产业开发区工作委员
会组织人事部、国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局、无锡市住房公积
金管理中心、无锡市新吴生态环境局、无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
吴区）人力资源和社会保障局、深圳市生态环境局南山管理局、国家税务总局深
圳市南山区税务局、国家税务总局深圳市前海税务局出具的证明文件、通过信用
广东平台查询取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、国家税务总局张
家港市税务局、国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局、国家税务总局无
锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局出具的《涉税信息查询结果
告知书》，并经查询发行人及其子公司下述网站公开信息（查询日期：2022 年 9
月 6 日）：
    检索网站名称                               网址
 国家企业信用信息公示系统                  http://www.gsxt.gov.cn/
    信用中国网站                  http://www.creditchina.gov.cn
   中国裁判文书网                   https://wenshu.court.gov.cn/
  中国执行信息公开网                    http://zxgk.court.gov.cn/
 中国审判流程信息公开网             https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/
    中国证监会                http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
证券期货市场失信记录查询平台           http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
      上交所                      http://www.sse.com.cn/
      深交所                        http://www.szse.cn/
    国家税务总局                   http://www.chinatax.gov.cn/
 国家税务总局江苏省税务局              https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
 国家税务总局苏州市税务局              https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
 国家税务总局无锡市税务局              https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
 国家税务总局深圳市税务局             https://shenzhen.chinatax.gov.cn/
 国家税务总局西安市税务局               http://shaanxi.chinatax.gov.cn/
  国家市场监督管理总局                  https://www.samr.gov.cn/
  江苏省市场监督管理局                  http://scjgj.jiangsu.gov.cn/
  苏州市市场监督管理局                  http://scjgj.suzhou.gov.cn/
  无锡市市场监督管理局                   http://scjgj.wuxi.gov.cn/
  深圳市市场监督管理局                     http://amr.sz.gov.cn/
  西安市市场监督管理局                    http://scjg.xa.gov.cn/
 中华人民共和国应急管理部                 https://www.mem.gov.cn/
   江苏省应急管理厅                    http://ajj.jiangsu.gov.cn/
   苏州市应急管理局                   http://yjglj.suzhou.gov.cn/
   无锡市应急管理局                    http://yjglj.wuxi.gov.cn/
   深圳市应急管理局                      http://yjgl.sz.gov.cn/
   西安市应急管理局                     http://yjglj.xa.gov.cn/
 中华人民共和国生态环境部                 https://www.mee.gov.cn/
   江苏省生态环境厅                   http://sthjt.jiangsu.gov.cn/
   苏州市生态环境局                   http://sthjj.suzhou.gov.cn/
   无锡市生态环境局                    https://bee.wuxi.gov.cn/
   深圳市生态环境局                     http://meeb.sz.gov.cn/
     检索网站名称                           网址
    西安市生态环境局                 http://xaepb.xa.gov.cn/
  中华人民共和国自然资源部               http://www.mnr.gov.cn/
   苏州市自然资源和规划局              http://zrzy.jiangsu.gov.cn/
   无锡市自然资源和规划局               http://zrzy.wuxi.gov.cn/
   深圳市自然资源和规划局                 http://pnr.sz.gov.cn/
   西安市自然资源和规划局                http://zygh.xa.gov.cn/
 中华人民共和国住房和城乡建设部           https://www.mohurd.gov.cn/
   苏州市住房和城乡建设局              http://zfcjj.suzhou.gov.cn/
   无锡市住房和城乡建设局                http://js.wuxi.gov.cn/
   深圳市住房和城乡建设局                 http://zjj.sz.gov.cn/
   西安市住房和城乡建设局                 http://zjj.xa.gov.cn/
  苏州市人力资源和社会保障局            https://hrss.suzhou.gov.cn/
  无锡市人力资源和社会保障局             https://hrss.wuxi.gov.cn/
  深圳市人力资源和社会保障局               http://hrss.sz.gov.cn/
  西安市人力资源和社会保障局              http://xahrss.xa.gov.cn/
  截至查询日，发行人及其子公司在新期间内的生产经营活动中不存在重大违
法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规
定的应终止的情形。
  本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
  二、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市仍持续符
合下列实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  根据《招股说明书》和发行人 2022 年第一次临时股东大会批准的关于本次
发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，
均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、
“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构
[详见本补充法律意见书“九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
董事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解
和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，
并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网的公开披露
信息（查询日期：2022 年 9 月 6 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
鉴证报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发
行人的公司登记资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、
纳税申报表及发行人报告期内的重大采购、销售合同、技术研发合同，发行人系
由锴威特有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自锴
威特有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
制鉴证报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保
留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
号《内部控制鉴证报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
  （1）根据发行人出具的说明、内部财务管理制度及本所律师对发行人董事、
监事、高级管理人员等人员的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》及本所律师对发行
人董事长、总经理、人力资源部门负责人的访谈，并经查验发行人的公司登记资
料、股权/股份转让及出资凭证、员工名册、相关业务合同、
                          “三会”会议文件以
及董事、高级管理人员、核心技术人员签署确认的基本情况调查表，发行人最近
二年内主营业务一直为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务，
没有发生重大不利变化[详见本补充法律意见书“四、发行人的业务”]；发行人
的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化[详
见本补充法律意见书“十、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化”]；最近二年发行人的实际控制人一直为丁国华，没有发生变更；发行
人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
  （2）根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》及本所律师对发行
人董事长、总经理、财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政
策、银行借款合同、担保合同、企业信用报告、主要资产权属证明文件及国家知
识产权局、张家港市不动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网的公开披露信息（查询日期：
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质
和许可证书，发行人经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，
并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、信用中国、
中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、发行人所在地主管部门网站的公
开披露信息（查询日期：2022 年 9 月 6 日），截至查询日，最近三年内发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
无锡市公安局梁溪分局迎龙桥派出所、南京市公安局建邺分局兴隆派出所、无锡
市公安局无锡经济开发区分局东埄派出所、张家港市公安局城中派出所、上海公
安、北京市公安局海淀分局恩济庄派出所、无锡市公安局无锡经济开发区分局华
庄派出所、无锡市公安局梁溪分局金星派出所、无锡市公安局梁溪分局金匮派出
所、深圳市公安局出具的证明，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查
询平台、12309 中国检察网的公开披露信息（查询日期：2022 年 9 月 6 日），截
至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
  经查验，截至本补充法律意见书出具日，
                   《法律意见书》
                         《律师工作报告》中
所述发行人本次发行上市的实质条件并未发生可能导致发行人不再符合申请首
次公开发行股票并上市的条件之变化。因此，本所律师认为，除尚待取得上交所
同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行
股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了
中国有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票
并在科创板上市的实质条件。
  三、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，新期间内，发行人股东相关信息变更如下：
      根据甘化科工公开披露的《广东甘化科工股份有限公司章程》
                                《2022 年半年
度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，甘化科工的前 10 大股东及其持股情况如下：
序号             股东名称/姓名                   持股数量（万股）       持股比例（%）
        天风证券－陕西煤业股份有限公司－天
        风证券天时领航 2 号单一资产管理计划
        上海泉汐投资管理有限公司－泉汐名扬
         多策略组合投资私募证券基金 6 号
        上海泉汐投资管理有限公司－泉汐名扬
          多策略组合投资私募基金 1 号
      根 据 张 家 港市 行 政 审批 局 核 发 的《 营 业 执照 》（ 统 一社 会 信 用代 码 ：
新期间内，悦丰金创的住所发生变更，截至查询日，悦丰金创的基本情况如下：
       企业名称       张家港市悦丰金创投资有限公司
 统一社会信用代码         91320582MA1R9Q2Y46
        类型        有限责任公司
      法定代表人       席国平
       注册资本       270,000 万元
       成立日期       2017 年 10 月 11 日
       营业期限       2017 年 10 月 11 日至无固定期限
        住所        张家港市杨舍镇国泰南路 9 号主楼 2010 室
                  利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批
       经营范围
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      新期间内，悦丰金创取得国有股权标识管理的批复。根据江苏省政府国有资
产监督管理委员会于 2022 年 6 月 13 日出具的《江苏省国资委关于苏州锴威特半
导体股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》，发行人如在境内发行股票并
上市，悦丰金创在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
       根据发行人提供的花名册、港晨芯各合伙人填写的情况调查表，新期间内，
港晨芯以下合伙人在发行人处的任职发生变更，具体情况如下：
 序号        港晨芯合伙人姓名         在发行人处现任职务        在发行人处原任职务
       根据邦盛聚泓的普通合伙人南京邦盛投资管理有限公司的《营业执照》，并
经查询企业公示系统（查询日期：2022 年 9 月 6 日），新期间内，南京邦盛投资
管理有限公司的住所发生变更。截至查询日，南京邦盛投资管理有限公司的住所
为南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 19 层。
       四、发行人的业务
       根据 0017560 号《审计报告》，发行人报告期各期的营业收入与主营业务收
入情况如下：
    期间         业务收入（万元）      主营业务收入（万元）      主营业务收入占比（%）
       据此，基于本所律师作为非专业人士所能作出的判断，本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
  五、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据0017560号《审计报告》和发行人出具的说明、发行人实际控制人、直
接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、直接持有发行人5%以上股份的法人
或其他组织及发行人董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表、提供的
关联方相关资料、相关公开披露信息，并经本所律师查询企业公示系统、企查查
网站（https://qcc.com，下同）的公开披露信息（查询日期：2022年9月6日），
新期间内，发行人的关联方和曾经的关联方变动情况如下：
份的预披露公告》，司景喆计划在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集
中竞价方式减持甘化科工股份45,000股（占甘化科工总股本比例的0.01%）。经本
所律师查询深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn），截至本补充法律意见
书出具日，司景喆已减持1,000股，变动完成后，其通过持有甘化科工0.0417%股
份间接持有发行人股份。
将乐卓越金属材料有限公司。
合伙企业（有限合伙），以及彭玫担任执行事务合伙人并持有0.33%合伙份额的
成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）在新期间内完成注销，成为发行人
的曾经的关联方。
见信息科技有限公司。姬磊持有南京远见信息科技有限公司30%的股权，姬磊母
亲李艳侠持有南京远见信息科技有限公司70%的股权，同时担任该公司执行董事、
总经理。
     （二）关联交易
     根据发行人出具的说明、0017560号《审计报告》，并经查验相关的关联交
易合同及其履行凭证，报告期内发行人与关联方之间的关联交易如下：
     （1）向无锡硅动力微电子股份有限公司（以下简称“无锡硅动力”）采购、
销售晶圆
                                                                  单位：万元
 交易内容                 项目                    2020 年 1-9 月          2019 年度
           关联交易金额                                    445.15         436.23
 销售晶圆
           关联交易金额占年度营业收入的比例                          3.25%          4.09%
           关联交易金额                                     40.14          40.82
 采购晶圆
           关联交易金额占年度采购总额的比例                          0.33%          0.39%
   注 1：报告期初，丁国华直接持有无锡硅动力 1.0975%的股份，2019 年 1 月丁国华卸任
无锡硅动力董事，并于 2019 年 9 月自无锡硅动力退出且不再以任何方式持有无锡硅动力股
份。基于谨慎性考虑，报告期初至丁国华自无锡硅动力退出后 12 个月内，无锡硅动力与发
行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交易金额统计区间为 2019 年 1 月至 2020 年 9
月。
   注 2：2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向无锡硅动力销售的总额分别为
万元和 73.53 万元。
     （2）向四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）及其子公司
四川德芯源电子科技有限公司（以下简称“德芯源”）销售成品
                                                                  单位：万元
  主体            项目         2022 年 1-6 月   2021 年度     2020 年度     2019 年度
         关联交易金额               10.85           1.15            -          -
升华电源     关联交易金额占当期
         销售总额的比例
         关联交易金额                8.46              -            -          -
 德芯源
         关联交易金额占当期            0.07%              -            -          -
  主体          项目        2022 年 1-6 月          2021 年度   2020 年度      2019 年度
        销售总额的比例
   （3）四川甘华电源科技有限公司（以下简称“甘华电源”）委托发行人进
行研发
                                                                     单位：万元
交易内容         项目         2022 年 1-6 月          2021 年度   2020 年度      2019 年度
       关联交易金额                   307.00              -            -          -
技术服务   关联交易金额占当期
       销售总额的比例
   截至本补充法律意见书出具日，甘华电源与发行人签署了 7 项《技术开发（委
托）合同》，委托发行人进行高可靠领域芯片的研发，合同金额共计 801.00 万
元，上述合同已有 3 项完成验收，对应的合同金额共计 307.00 万元，其余 4 项
合同尚未完成项目开发。
   （4）向上海南麟电子股份有限公司（以下简称“南麟电子”）采购晶圆、
成品
                                                                     单位：万元
交易内容          项目             2021 年度             2020 年度        2019 年 5-12 月
      关联交易金额                         26.92          52.08                4.71
采购晶圆、
      关联交易金额占年度采
 成品                              0.16%              0.43%               0.05%
      购总额的比例
  注 1：白祖文于 2020 年 5 月至 2021 年 9 月任发行人董事，白祖文自任发行人董事前 12
个月至自发行人离职后 12 个月内，南麟电子与发行人发生的交易计入关联交易，即上表中
关联交易金额统计区间为 2019 年 5 月至 2021 年 12 月。
  注 2：
   （5）向苏州同冠微电子有限公司（以下简称“苏州同冠”）采购晶圆代工
服务
                                                                     单位：万元
交易内容          项目          2021 年 1-5 月             2020 年度           2019 年度
采购晶圆    关联交易金额                         6.79                 -          151.53
交易内容            项目              2021 年 1-5 月              2020 年度              2019 年度
代工服务     关联交易金额占年度采
         购总额的比例
   注 1：朱训青于报告期初至 2020 年 5 月任发行人董事，因此 2019 年 1 月至朱训青自发
行人离职后 12 个月内，苏州同冠与发行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交易金
额统计区间为 2019 年 1 月至 2021 年 5 月。
   注 2：2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向苏州同冠的采购总额为 31.77 万元和 92.30
万元。
   报告期内，发行人存在向北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司（以下
简称“麦肯桥”）采购会务服务的情况，具体如下：
                                                                               单位：万元
        交易内容                2021 年 1-10 月               2020 年度                2019 年度
展会费、会议注册费                                 0.38                  -                   9.43
   注 1：耿博于报告期初至 2020 年 10 月任发行人董事，因此 2020 年 10 月至耿博自发行
人离职后 12 个月内，麦肯桥与发行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交易金额统
计区间为 2019 年 1 月至 2021 年 10 月。
   注 2：2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向麦肯桥采购会务服务的总额为 0.38 万元和
                                                                               单位：万元
 公司名称         科目       性质       2022.6.30        2021.12.31   2020.12.31       2019.12.31
             应收账款     销售款           /                     /                /      255.86
 无锡硅动力
             预付账款     采购款           /                     /                /         0.13
 苏州同冠        应付账款     加工费           /                     /                /         4.09
 甘华电源        合同负债     销售款        250.20              441.30                /               /
  德芯源        应收账款     销售款         0.66
 升华电源        应收账款     销售款         6.78
   注 1：除上表所示情况外，2020 年末发行人与无锡硅动力存在应付货款余额 1.26 万元，
应收销售款余额 136.05 万元，2021 年无锡硅动力存在应收销售款余额 68.70 万元，2022 年
   注 2：除上表所示情况外，2021 年末发行人与苏州同冠存在预付款项余额 43.95 万元，
联方，因此 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日发行人与其往来款项余额不再作为关联
方往来款项余额披露。
   报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员薪酬总额如下：
                                                        单位：万元
     项 目         2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度    2019 年度
 关键管理人员薪酬            244.71         474.02     280.73     299.97
   注 1：刘娟娟、严泓于 2021 年 10 月成为发行人高级管理人员，因此将其 2021 年和 2022
年 1-6 月薪酬列入上表统计范围。
   注 2：上述董事、监事及高级管理人员薪酬包括发行人所承担的社保公积金部分。
   上述关联交易的主要类型为关联销售、关联采购、关联方应收应付款项、关
键管理人员薪酬。发行人已召开第一届董事会第十六次会议和 2021 年年度股东
大会对 2019 年、2020 年、2021 年内发生的关联交易进行了确认，对 2022 年度
预计日常关联交易额度进行了预计，发行人关联董事、关联股东均回避表决，独
立董事亦对前述关联交易发表独立意见，认为“该等关联交易依据公平、合理的
定价政策，交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其
股东利益的情形”。
   本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发
行人及发行人非关联股东利益的内容。
       六、发行人的主要财产
       （一）发行人的主要财产
       （1）专利权
       根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2022 年
    日出具的证明，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日
    期：2022 年 9 月 7 日，下同），截至查询日，新期间内发行人新增获授权的境
    内专利情况如下：
序                  专利    专利                       专利          取得   权利     他项
       专利名称                        专利号
号                  权人    类型                       申请日         方式   期限     权利
    一种峰值电流测试与修                                                原始
     正方法及控制电路                                                 取得
    一种电压差值实时检测                                                原始
     和动态调节电路                                                  取得
    一种极简高可靠性基准
                                                              原始
                                                              取得
           路
    一种降压与推挽级联式
                                                              原始
                                                              取得
         制芯片
       （2）集成电路布图设计专有权
       根据发行人现持有的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局于 2022
    年 7 月 22 日、2022 年 9 月 2 日出具的《集成电路布图设计专有权登记簿副本》，
    并经查询国家知识产权局网站，截至查询日，发行人拥有已登记的集成电路布图
    设计专有权的情况如下：
序                                                                         取得 他项
  权利人     布图设计名称         登记号        证书号码         申请日         有效期至
号                                                                         方式 权利
                                                                          原始
                                                                          取得
                                                                          原始
                                                                          取得
                                                                          原始
                                                                          取得
                                                                          原始
                                                                          取得
       根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》并经查验相关生产经营设
    备清单及购买凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 29,666,007.07
    元、账面价值为 29,666,007.07 元的机器设备；账面原值为 1,756,327.53 元、账面
    价值为 343,434.51 元的运输工具；账面原值为 7,219,955.95 元、账面价值为
    元的办公家具及其他。
       根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》并经查验在建工程相关合
    同等文件，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 4,265.96 万元，系扩
    产合作项目、其他调试设备及装修工程。
       根据发行人的说明、0017560 号《审计报告》并经本所律师查验，截止 2022
    年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要财产的权利受限情况如下：
           根据 0017560 号《审计报告》、相关银行函证，截至 2022 年 6 月 30 日，发
       行人受限制的保证金为 475.00 万元，为发行人与浦发银行及招商银行开具承兑
       汇票所支付的保证金。
           除上述情况外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、
       产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
           （二）发行人租赁的财产
           根据发行人出具的说明、租赁协议、租赁备案证明文件并经查验，截至本补
       充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在以下租赁房屋的情形：
                                     面积
序号   承租方   出租方          坐落                       租赁期间                租金             用途
                                    （m2）
                   张家港市沙洲湖
           张家港沙洲
                   科创园华昌路 10                     2022.07.01-
                   号 A1 幢 8 层、9                  2022.09.30
           展有限公司
                        层
                   江苏省无锡市新
     发行人   无锡软件产
                   吴区震泽路 18-4                    2021.01.01-        63,000
                   号软件园金牛座                       2023.12.31         元/季
      公司    公司
                   B502、B503 室
                   深圳市南山区深
     发行人   深圳湾科技   圳湾科技生态园                                     34,324.50 元/月，后续
      公司     司     栋 A 座 28 层 04A                                 标准上调增 5%
                        号
           西安高新技   西安市高新区锦                                     2021 年 6,168 元/月；
     西安锴   术产业开发   业路 69 号创业研                    2021.12.02-   2022 年 7,196 元/月；
      威    区创业园发   发园 C 区 1 号瞪羚                  2024.12.01    2023 年 8,224 元/月；
            展中心       谷 B303                                    2024 年 9,252 元/月
                   张家港市农联花
           张家港市房                                 2020.11.18-
           产管理中心                                 2023.11.17
                    幢 103、104 室
                    张家港市南桥花
           张家港市房                                 2022.04.01-
                   苑 20 幢 203、                                     2,974 元/月       员工宿舍
           产管理中心                                 2023.03.31
           张家港市人
                   张家港市城东花                       2021.09.21-
                   苑 26 幢 0402 室                 2023.09.20
            服务中心
                                    面积
序号   承租方   出租方         坐落                     租赁期间            租金        用途
                                   （m2）
           张家港市人
                   张家港市城东花                    2022.06.25-
                   苑 33 幢 0601 室              2023.06.24
            服务中心
           经查验发行人及其子公司租赁的房产的房屋产权证书及相关房产租赁的协
       议，出租方均为产权所有人或有权出租方，租赁用途符合房屋法定用途。
           经查验发行人承租房屋的租赁登记备案证明，发行人及其子公司租赁的房产
       中，除上表中 7、8 项的租赁房屋未办理租赁登记备案外，其余均已办理租赁登
       记备案；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法
       律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据对相
       关出租方的访谈、张家港市人力资源管理服务中心出具的确认函，并经查验相关
       房产租赁的协议、租金支付凭证等文件，上述未办理租赁备案的房产租赁之相关
       租赁协议均未约定以办理租赁合同备案登记为协议生效条件，出租方未就该等房
       屋租赁与发行人产生任何纠纷或争议，上述房产租赁协议对协议双方均具有法律
       约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。且发
       行人实际控制人丁国华已出具承诺：“若公司及其子公司因租赁物业未取得产权
       证书或未办理登记备案而受到房地产管理部门处罚，或物业租赁合同被认定为无
       效或者出现任何纠纷导致公司更换经营场所的，本人将承担公司由此产生的全部
       经济损失，保证公司不会因此遭受任何损失”。
           经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
       法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
           七、发行人的重大债权债务
           （一）重大合同
           经查验，发行人及其子公司新期间内新增的正在履行的对发行人新期间内生
       产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
      发行人在新期间内新增的正在履行的重大采购合同情况如下：
序号    供应方       采购方   采购产品/服务         合同类型       签订日期/合同期限               履行情况
     上海汉磊电子
     贸易有限公司
      发行人在新期间内新增的正在履行的重大销售合同情况如下：
序号    采购方       供应方   销售产品/服务        合同类型        签订日期/合同期限               履行情况
      公司A-1     发行人
     深圳市必易微
       公司
     上海晶丰明源
      限公司
      发行人新期间内签订的银行授信/借款/承兑合同情况如下：
     借款人              借款/授信
序             贷款人/
     /授信              额度（万       借款/授信期限         签署日期                   编号
号             授信人
     申请人               元）
           银行股份有限
      借款人             借款/授信
序             贷款人/
      /授信             额度（万         借款/授信期限        签署日期               编号
号             授信人
      申请人              元）
            招商银行股份
              分行
            中国农业银行
             张家港分行
            中国农业银行
             张家港分行
       注：2022 年 8 月，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签署了上表第 9 项《授信
     协议》
       ，并在该授信额度项下签署了《银行承兑合作协议》《担保合作协议》
                                     《国内信用证开
     证合作协议》及《付款代理合作协议》
                     。其中： 《授信协议》项下授信额度为 5,000 万元，
                        （1）
     授信期限自 2022 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 3 日；
                                         （2）在《银行承兑合作协议》项下，发行
     人可向招商银行股份有限公司苏州分行申请承兑其开出的商业汇票。《银行承兑合作协议》
     自合同双方签字盖章之日起生效，有效期一年，到期前 30 日，双方均未书面通知对方到期
     终止该协议，则该协议自动延期一年；
                     （3）在《担保合作协议》项下，发行人可向招商银行
     股份有限公司苏州分行申请开立保函。《担保合作协议》自合同双方签字盖章之日起生效，
     自动适用于该协议签署后招商银行股份有限公司苏州分行为发行人开立的所有保函，该协议
     于一方收到对方终止合作书面通知 30 日后自动终止；
                              （4）在《国内信用证开证合作协议》
     项下，发行人可向招商银行股份有限公司苏州分行申请开立国内信用证。《国内信用证开证
     合作协议》自合同双方签字盖章之日起生效，自动适用于该协议签署后招商银行股份有限公
     司苏州分行为发行人办理的所有国内信用证开证业务，该协议于一方收到对方终止合作书面
     通知 30 日后自动终止；
                 （5）在《付款代理合作协议》项下，招商银行股份有限公司苏州分
     行同意接受发行人的申请，为发行人提供代理付款服务。《付款代理合作协议》自合同各方
     签字盖章后生效且持续有效。
          发行人新期间内签订的相关的保证、质押合同情况如下：
序                                                                担保人/   担保
  债务人           合同编号                   担保债权            担保期限
号                                                                出质人    方式
                                以保证金40万元为发行人与上海
                                浦东发展银行股份有限公司苏州
                                                                        担保
                                立银行承兑汇票业务协议书》项下
                                的200万元主债权提供质押担保。
          （二）侵权之债
          根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查
    询相关主管部门网站的公开披露信息[详见本补充法律意见书“一、发行人本次
    发行上市的主体资格”，查询日期：2022 年 9 月 6 日]，截至查询日，发行人及
    其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
    因发生的重大侵权之债。
          （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
          根据发行人出具的说明及 0017560 号《审计报告》，新期间内，发行人及其
    控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。
          （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
          根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》，并经查验发行人提供的
    相关协议及凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款净额为 11,983,364.36
    元，主要为保证金和押金，具体如下：
                                              占其他应收款
序号           单位名称         款项性质    余额（万元）
                                               余额比例
               合计                  1,230.37    97.54%
     根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》，并经查验发行人提供的
相关协议及凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额为 51,197.70
元，为应付员工津贴。
     本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
     八、发行人章程的制定与修改
     经查验，发行人新期间内《公司章程》的制定与修改情况如下：
于修改<公司章程>的议案》，根据前述议案，发行人因变更公司住所、发起人名
称变更而对《公司章程》进行了修改。
     截至本补充法律意见书出具日，上述《公司章程》备案尚在办理中。
     九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经查验发行人的“三会”会议文件资料，发行人新期间内“三会”会议的召
开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规
定，合法、合规、真实、有效。
  十、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人的说明，并经查验发行人的公司登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人新期间内董事、监事、高级管理人员的任职情况存在如下
变动：
  鉴于发行人第一届董事、监事的任期已届满，2022年6月25日，发行人召开
事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立
董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事
候选人的议案》，选举出了第二届董事、监事并明确了任期。第二届董事、监事
人员与第一届董事、监事无变化。
任公司高级管理人员的议案》，由第二届董事会聘任了高级管理人员并明确了任
期，具体人员未发生变化。
  经查验，本所律师认为，新期间内发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员未发生变化；相关换届选举事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文
件和发行人章程的规定，合法、有效。
  综上所述，新期间内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发
生重大不利变化。
  十一、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
  根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料及0017560号《审计报告》、“大
华核字[2022]0012518号”《苏州锴威特半导体股份有限公司主要税种纳税情况
说明的鉴证报告》，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登
记，2022年1-6月，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
     税种               计税依据              税率
                境内销售；提供加工、修理修配劳务         13%
  增值税
                   其他应税销售服务行为            6%
 企业所得税               应纳税所得额            10%、25%
城市维护建设税              实缴流转税额            5%、7%
  房产税         按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准    1.2%
  经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
     （二）发行人的税收优惠及财政补贴政策
  根据发行人出具的说明及0017560号《审计报告》、
                           “大华核字[2022]0012518
号”《苏州锴威特半导体股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，并
经查验发行人的税收优惠依据文件，2022年1-6月，发行人税收优惠政策如下：
     （1）所得税税收优惠
  发行人于2020年12月2日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR202032005871），有效期三年。发行人2022年1-6月享受高新技术企业税收优
惠。
  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4号）、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，对
我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12
月31日前自获利年度起计算优惠期，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。
  根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干
政策的通知》（国发〔2020〕8号）、《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信
息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》
（财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，
对国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，经认定后，自获利年度起，第
一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。符合
原有政策条件且在2019年（含）之前已经进入优惠期的企业或项目，2020年（含）
起可按原有政策（国发〔2011〕4号、财税〔2012〕27号）规定继续享受至期满
为止，如也符合前述公告第一条至第四条规定，可按前述公告规定享受相关优惠，
其中定期减免税优惠，可按前述公告规定计算优惠期，并就剩余期限享受优惠至
期满为止。
  根据上述政策，2022年1-6月，发行人按10%的企业所得税税率计提企业所
得税。
  （2）增值税优惠
  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36号）之《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，纳税人提
供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。因此，2022
年1-6月，发行人新期间内从事的技术开发业务收入经备案后免征增值税。
  本所律师认为，2022 年 1-6 月，发行人上述税收优惠政策符合法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
  根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》并经查验财政补贴相关依
据文件及补贴凭证，2022 年 1-6 月，发行人享受的财政补贴如下：
                                               补贴金额
序号     主体                 补贴依据
                                               （万元）
             苏州市地方金融监督管理局、苏州市财政局下发的《关于
                 市级财政奖励通知》  （苏金管发[2021]28 号）
                          资助项目
             张家港市科学技术局、张家港市财政局下发的《关于下达
                         [2022]4 号）
             张家港市科学技术局、张家港市财政局下发的《关于下达
                                     （张科综       5.00
                          [2022]8 号）
      发行人及
      其分公司
     本所律师认为，2022 年 1-6 月，发行人享受的上述财政补贴真实。
     （三）发行人及其控股子公司的完税情况
     根据发行人出具的说明及国家税务总局张家港市税务局于2022年7月15日出
具的文件，截至2022年6月30日，“未发现该单位有因重大违反税收法律法规之
行为而被实施行政处罚的记录”；
     根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于2022年7月1日出具的
文件，截至2022年6月30日，西安锴威“无违法违章行为”；
     根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局于
法行为登记记录”；
     根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年7月12日出具的证明，“未
发现该纳税人2022年01月01日至2022年06月30日期间有重大税务违法记录”。
     根据税务机关出具的上述证明以及发行人出具的说明、发行人营业外支出明
细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司税务主管部门公示信息（查询日期：
政处罚的情形。
  十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  根据本所律师对张家港市经济技术开发区安全环保局相关人员的访谈，自
法规而受到行政处罚的记录；
  根据西安高新技术产业开发区生态环境局于 2022 年 7 月 21 日出具的说明，
截至 2022 年 7 月 21 日，西安锴威“未有生态环境处罚情况”；
  根据无锡市新吴生态环境局于 2022 年 7 月 19 日出具的说明，截至 2022 年
规定而受到新吴区生态环境主管部门的行政处罚”；
  根据深圳市生态环境局南山管理局于 2022 年 7 月 27 日出具的复函，发行人
深圳分公司“于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间在我局无环境违法行
为的行政处罚记录”。
  根据环保主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明、发行人营业外支出
明细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司环保主管部门公示信息（查询日
期：2022 年 9 月 6 日），截至查询日，发行人及控股子公司不存在因环境违法
行为而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人出具的说明、张家港市市监局于 2022 年 7 月 14 日出具的证明、
西安市市监局高新区分局于 2022 年 7 月 19 日出具的回复函、2022 年 9 月 2 日
通过信用广东平台查询取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，发行人、
西安锴威自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，尚未有因违反市场监督管理
方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
  根据市场监督管理主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明、发行人营
业外支出明细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司市场监督管理主管部门
公示信息（查询日期：2022 年 9 月 6 日），截至查询日，发行人及控股子公司
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
  十三、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人出具的说明及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、
发行人实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国裁判文书网、12309
中国检察网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会、证
券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、信用中国及发行人及其控股子
公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站的公开披露信息、
甘化科工于2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》及在深交所官网上披露
的相关公告（查询日期：2022年9月6日），截至查询日，发行人及其关联方的重
大诉讼、仲裁（单个未决诉讼、仲裁的标的金额累计超过1,000万元）或行政处
罚情况如下：
  （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  经查询中国裁判文书网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中
国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深
圳证券交易所、信用中国及持有发行人5%以上股份股东所在地主管部门网站的
公开披露信息（查询日期：2022年9月6日），截至查询日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据甘化科工于2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》，发行人首次
申报文件披露的未决诉讼事项进展如下：
  甘化科工因土地补偿款纠纷起诉江门市人民政府国有资产监督管理委员会
与江门市自然资源局，请求江门市江海区人民法院判决：1、判令江门市人民政
府国有资产监督管理委员会继续履行《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本
部厂区“三旧”改造协议书》；2、立即支付甘化科工土地补偿款余款9,678.0664
万元及相应利息。根据甘化科工于2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》，
甘化科工于2022年7月18日收到法院延期半年审查通知书。
  经查询中国裁判文书网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中
国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深
圳证券交易所、信用中国及持有发行人5%以上股份股东所在地主管部门网站的
公开披露信息（查询日期：2022年9月6日），截至查询日，除上述情形外，持有
发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  经查询中国裁判文书网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中
国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深
圳证券交易所、信用中国及持有发行人5%以上股份股东所在地主管部门网站的
公开披露信息（查询日期：2022年9月6日），截至查询日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  十四、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》根据新期间内的变化而进行的修订，但参与
了相关修订内容中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》根据
新期间内的变化而进行的修订中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报
告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     十五、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
     经查验，新期间内，相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜补充出具了
重要承诺，承诺事项主要包括：
序号           承诺事项                       承诺人
      关于股份锁定期及锁定期届满后       甘化科工的一致行动人彭玫、董事姬磊及司景
        减持相关事宜的承诺函             喆、监事孙新卫已补充出具
      关于欺诈发行上市的股份购回的
           承诺函
     经查验相关主体出具的承诺，本所律师认为，相关责任主体已就本次发行上
市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法。
     十六、本所律师认为需要说明的其他问题
     根据发行人出具的说明，并经查验发行人提供的员工花名册、社会保险及住
房公积缴纳明细、缴费凭证，并经访谈发行人人力资源部门的负责人，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
              项目                         2022年6月30日
             员工总人数                           87
                    参保人数（人）                  87
     社会保险
                     参保率（%）                 100
                    参保人数（人）                  87
     住房公积金
                     参保率（%）                 100
     根据张家港市人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 20 日出具的《证明》、
西安高新区社会保险基金管理中心于 2022 年 7 月 5 日出具的《西安高新技术产
业开发区社会保险参保缴费情况证明》、无锡高新区（新吴区）人力资源和社会
保障局于 2022 年 8 月 2 日出具的《关于锴威特半导体股份有限公司无锡分公司
企业守法情况的证明》、2022 年 9 月 2 日通过信用广东平台查询取得的《企业
信用报告（无违法违规证明版）》、苏州市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月
年 7 月 25 日出具的《证明函》，并经查询发行人及其子公司所在地相关主管部
门网站公开信息[详见本补充法律意见书“一、发行人本次发行上市的主体资格”，
查询日期：2022 年 9 月 6 日]，截至查询日，发行人及锴威特有限、西安锴威不
存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
  综上所述，截至查询日，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的
相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
  十七、结论意见
  综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质
条件。
      第二部分   对《补充法律意见书之一》有关问题的更新
  一、关于实际控制人（《问询函》问题 1）
  （一）原回复“（一）一致行动协议的签署原因，结合报告期内丁国华及其
一致行动人所担任职务、在公司日常经营管理中发挥的作用、参与股东会及董
事会表决情况、其他协议约定（如有）等，分析前述人员是否构成共同控制，
丁国华的一致行动人及陈锴父母所控制企业的主营业务情况，是否存在规避同
业竞争认定的情形/2.前述人员不构成共同控制/（1）结合报告期内丁国华及其一
致行动人所担任职务、在公司日常经营管理中发挥的作用、参与股东会及董事
会表决情况、其他协议约定（如有）等，前述人员不构成共同控制”的更新
      根据丁国华及其一致行动人填写的调查表及本所律师对其访谈确认，并经查
验发行人部分年度、月度、周例会资料，报告期内丁国华及其一致行动人在发行
人处所担任职务、在发行人日常经营管理中发挥的作用、参与董事会及股东（大）
会表决情况如下：
        在发行人处   在发行人日常经营管                      参与股东（大）
人员                              参与董事会表决情况
        担任职务     理中发挥的作用                        会表决情况
                全面主持发行人的经
                营管理工作，负责制
                 定发行人的战略规
丁国华      董事长
                划，进行市场研究、
                资源整合及核心技术                      报告期内发行
                                报告期内发行人共召开
                  攻关等工作                        人共召开 15 次
                负责执行董事会、董                      股东（大）会，
                                寅和陈锴均出席全部会
                事长的相关决议和分                      丁国华及其一
                                 议，表决结果均一致
 罗寅    董事、总经理   派的任务，参与项目                      致行动人出席
                研发、核心技术攻关                      全部会议，表
                   等工作                         决结果均一致
                不参与公司日常经营
 陈锴      董事
                    管理
                不参与公司日常经营
港鹰实业     不适用                       不适用
                    管理
      （二）原回复“（三）甘化科工和彭玫入股发行人的原因、如何实现与发行
人的产业协同，增资、股权转让价格的公允性，入股后发行人客户、业务等方
面的变化情况，报告期内甘化科工及其关联方是否与发行人存在业务、直间接
资金往来，是否存在其他特殊约定或利益安排/5.报告期内甘化科工及其关联方
与发行人的业务、直间接资金往来情况，是否存在其他特殊约定或利益安排”
的更新
      根据发行人出具的说明并经本所律师查验甘化科工子公司与发行人报告期
内签订的相关交易合同、订单及甘化科工向发行人增资的银行回单，甘化科工入
股发行人前，甘化科工及其关联方与发行人不存在业务、直间接资金往来；其入
股发行人后，甘化科工及其关联方与发行人的业务、直间接资金往来具体情况如
下：
  （1）业务往来
  ① 发行人向升华电源、德芯源销售高可靠领域封装成品
  报告期内，发行人存在向升华电源、德芯源销售高可靠领域封装成品的情形，
具体如下：
                                                              单位：万元
 主体           项目    2022 年 1-6 月       2021 年度      2020 年度   2019 年度
       关联交易金额               10.85          1.15           -          -
升华电源   关联交易金额占当期销
       售总额的比例
       关联交易金额                   8.46            -         -          -
德芯源    关联交易金额占当期销
       售总额的比例
主要原因系甘化科工的电源模块产品主要应用于高可靠领域，形成大批量采购前
须经过预先研究、工程研制、定型、列装等多个环节，前期主要系少量的样品采
购，验证周期较长。同时，甘化科工子公司采购发行人产品主要系用于高可靠领
域的国产化替代，亦需要持续验证以保证国产化替代后产品的性能一致性和可靠
性，然后逐步增加采购量。随着验证中产品的不断上量以及新合作产品的不断加
入，2022 年 1-6 月发行人向升华电源、德芯源销售高可靠领域封装成品金额合计
为 19.31 万元，已有所增加。因此，甘化科工子公司报告期内采购发行人产品数
量较少符合高可靠领域的采购特点以及国产化替代的整体趋势。
分类如下：
                                                              单位：万元
        产品类型                    金额                       占比
       电源管理 IC                           9.71                   50.25%
       功率驱动 IC                           7.02                   36.32%
         其他                              2.59                   13.43%
         总计                             19.31                  100.00%
  由上表可知，2022 年 1-6 月发行人向升华电源、德芯源销售产品以电源管理
IC 和功率驱动 IC 为主，二者合计占比达 86.57%。由于高可靠领域产品需根据客
户的要求进行设计、生产，相关产品具有定制化特点，不同客户的产品单价存在
 较大差异，从毛利率角度对公允性分析如下：
     产品类型                   项目                           毛利率
                   向升华电源、德芯源销售                                 97.80%
     电源管理 IC
                   向其他高可靠领域客户销售                                94.85%
                   向升华电源、德芯源销售                                 99.52%
     功率驱动 IC
                   向其他高可靠领域客户销售                                99.43%
      由上表可知，2022 年 1-6 月，发行人向升华电源、德芯源销售的电源管理
 IC 和功率驱动 IC 产品毛利率与向其他高可靠领域客户销售毛利率不存在重大差
 异，具备公允性。
      除上述情况外，发行人 2022 年 7-8 月向升华电源销售金额为 50.09 万元（不
 含税，未经审计）；德芯源销售金额为 8.73 万元（不含税，未经审计），均为高
 可靠领域封装成品。
      ② 甘华电源委托发行人进行研发
      截至本补充法律意见书出具日，甘华电源与发行人签署了 7 项《技术开发（委
 托）合同》，委托发行人进行高可靠领域芯片的研发，合同金额共计 801.00 万元，
 具体情况如下：
                                        合同金额
序号     签订日期             合同内容                          截至本回复出具日合同进度
                                        （万元）
                                                  准备最终验收，预计 9 月完成
                                                  验收
                                                  已提供正式样品，等待客户测
                                                  试验证
                                                  准备最终验收，预计 9 月完成
                                                  验收
                   合计                    801.00   -
      上述 7 项合同研发内容均系功率 IC 产品，经查验甘华电源盖章确认的询证
 函及相关项目验收资料，截至本补充法律意见书出具日，上述合同已有 3 项完成
验收，对应的合同金额共计 307.00 万元，其余 4 项合同尚未完成项目开发。根
据公司提供的说明，上述已完成验收的 3 项技术服务合同的毛利率为 63.89%，
异，具备公允性。
  经查验甘化科工子公司与发行人报告期内签订的相关交易合同、订单、发票
以及记账凭证等，并经访谈甘化科工确认，甘化科工子公司与发行人的前述业务
是在公平、互利的基础上进行，且双方均履行了相关审议决策程序，符合双方生
产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害双方及其股东利益的情
形。
  综上所述，发行人与甘化科工及其关联方之间业务往来具备合理背景，不存
在其他特殊约定或利益安排。
     （2）除购销业务之外的非交易性资金往来
  报告期内，甘化科工及其关联方与发行人除前述购销业务之外的非交易性资
金往来为甘化科工向发行人增资，增资价格具备公允性；经查验甘化科工两次增
资时签署的增资及股份转让协议，其曾约定了优先合作权、防稀释权、回购请求
权等特殊权利，但均已于 2021 年 12 月终止且自始无效。
  除上述情形外，报告期内甘化科工及其关联方与发行人不存在其他业务、直
间接资金往来的情形。
  综上，报告期内甘化科工及其关联方与发行人存在业务、直间接资金往来，
前述往来具备商业合理性，不存在其他特殊约定或利益安排。
     二、关于技术先进性（《问询函》问题 3）
     （一）原回复“（一）各项发明专利的研发过程、研发人员及其入职时间、
技术特征、在发行人主营业务中的运用情况及贡献程度，研发周期是否符合行
业惯例，发行人成立当年即取得多项发明专利的原因及技术来源，是否存在纠
纷或潜在纠纷，大部分核心技术未采取专利保护的原因及其技术保护措施/1/（1）
       各项发明专利的研发过程、研发人员及其入职时间、技术特征、在发行人主营
       业务中的运用情况及贡献程度”的更新
           根据发行人出具的说明、发行人现持有的专利证书，并经访谈发行人研发部
       门负责人、查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2022
       年 9 月 7 日），截至查询日，发行人已获授权的境内发明专利共 12 项，具体情况
       如下：
                                                     发明人       在发行人主营业务中
序
    发明专利              研发过程                   技术特征    及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                     职时间           度
                                         一种用于半桥驱动中
                                         的电平位移电路，使
                                         用普通简单的低压半
                                         导体制造工艺实现半
    一种用于                                 桥驱动电路中的高压   罗     寅
    半桥驱动                                 电平位移电路，极大   2015.01
    中的电平                                 地简化半桥驱动电路   谭在超
    位移电路       通常半桥驱动产品内部都有电平 的半导体制造工艺，              2015.03
    ZL201510   位移电路来将低压的逻辑电平转 降低了电路成本；电              张海滨
               基 于 专 用 的 半 桥 高 压 工 艺 来 实 驱动的方式，大大降
               现，2015 年国内的半桥工艺还处 低了电路的功耗，在
                                                               应用于功率 IC、IPM
               于研制初期，能够提供半桥工艺 一定程度上增强了电
                                                               成品等产品及提供技
               的代工厂极少，为解决该问题， 路的可靠性。
                                                               术开发服务，报告期
               发行人希望能够用成熟工艺进行 该芯片内部的集成电
                                                               内两项专利的主营业
               半桥驱动产品的研发。2015 年 2 路由低压单元和高压
                                                               务收入贡献合计占比
               月罗寅带领研发团队在研发半桥 单元组成，低压单元
                                                               分 别 为 2.45% 、
               驱动电路隔离封装架构及半桥驱 采用 UHV 工艺集成
               动芯片项目时，基于成熟的工艺 为耐低压集成块，高
               生产平台，研制出一种新型电位 压单元采用 HV 工艺
               移 电 路 并 运 用 到 半 桥 驱 动 芯 片 集成为高压集成块，   罗     寅
    一种半桥                                             2015.01
               中，至 2015 年 3 月底完成了设计 采用双芯片封装技术
    驱动芯片                                             谭在超
    ZL201510                                         2015.03
               月提交了两项发明专利的申请。 集成块封装在同一个
                                         塑封体内，形成一颗   2015.03
                                         具有完整半桥驱动功
                                         能的芯片。本半桥驱
                                         动芯片具有集成度
                                         高、体积小、工作频
                                         率高、动态响应快、
                                         低功耗等优点。
                                                  发明人       在发行人主营业务中
序
    发明专利           研发过程                  技术特征     及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                  职时间           度
             传统的模拟电压同步调整电路调
             整输出参考电压时不能达到全电
             压范围调整，发行人迫切的需要         一种全电压范围多基
             一种能够真正实现全电压范围同         准电压同步调整电
             步调整的模拟电压同步调整电路         路，包括运算放大器
             来解决该技术问题。2015 年 4 月    和电压同步调整单
                                                  罗     寅
    一 种 全 电 发行人在研发电源管理 IC 时，产       元。本电路能实现 2n
    压 范 围 多 品对反馈基准电压、欠压保护基          位的电压调整档位，
                                                  谭在超
    基 准 电 压 准和过流保护基准精度要求高，          可输出全电压范围高               报告期内主营业务收
                                                  张海滨
    电      路 在超带领项目组研发并设计了多         压。该电路输出的输               0.77%、3.39%、3.17%
    ZL201510 基准电压同步调整电路，能同步         出参考电压不随工艺     丁国华       和 15.23%
             保证多基准电压电路中各电压基         环境温度变化而变
             准的精度，调整电路精简，节省         化，有效保证了输出
             芯片面积；并于 2015 年 5 月底完   参考电压的调整精准
             成了设计及仿真，经完善后，2015      度。
             年 10 月，发行人提交了发明专利
             申请。
             恒流控制的电源管理 IC 为简化系
             统外围，通常不对输出电压进行
             检测，但在某些情况下，比如负
                                    一种高精准过压保护
             载开路时，输出电压会不断升高，
                                    电路，包括高精度基
             从而损坏输出电容，导致系统烧
                                    准电流产生电路、高
             毁。为了解决该问题，需要设计                       罗     寅
                                    精度过压判决时间产
             一种能够用于恒流控制电源管理                       2015.01   应用于功率 IC 产品
    一 种 高 精 IC 的过压保护电路，使系统能够        生电路和过压保护电
                                                  谭在超       及提供技术开发服
    准过压保                            阻调节自动控制电
             对输出电压的过压状态进行监                        2015.03   务，报告期内主营业
                                                  张海滨       务收入贡献占比分别
    ZL201510                        压保护的判决时间精
             研发一款集成驱动芯片项目时，                       丁国华       0.07%和 0.11%
                                    护的一致性，能够自     2015.09
             设计了一种适用于恒流控制电源
                                    动调整过压保护功
             管理系统的过压保护电路，具有
                                    能，提高了电路集成
             高精度、低判断保护延时的优势；
                                    度。
             至 2015 年 7 月底完成设计及仿
             真，经完善后，2015 年 10 月发行
             人即提交了发明专利申请。
                                                      发明人       在发行人主营业务中
序
    发明专利              研发过程                     技术特征   及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                      职时间              度
                                                                应用于功率器件产
                                                                品，报告期内主营业
               发行人在和客户交流沟通过程                                    务收入贡献占比分别
               中，针对客户提出的降低待机功                                   为 2.71% 、 1.47%、
               耗的需求，2015 年 6 月由罗寅带     本专利提出一种将耗                2.71%和 2.93%。该项
               领研发团队在已有平面 MOSFET       尽型 MOSFET 集成             专利收入贡献较低，
               设计和工艺基础上，通过器件仿          到功率 MOSFET 中   罗     寅   主要原因系：（1）该
    一种集成
               真提出的一种采用耗尽型             的制造方法，可以为      2015.01   项专利相关产品属于
    耗尽型启
               MOSFET 来达到快速启动同时可       ACDC 系统提供高压    谭在超       耗尽型 MOSFET，该
    动器件的
                                                      张海滨
    场效应管       型 MOSFET 既可以独立使用，也      待机功耗，涉及到耗                要求低待机功耗的系
    ZL201510   可以同功率 MOSFET 集成；2015    尽型 MOSFET 的制   丁国华       统中，其市场需求相
               方案可以实现，并可以和功率           MOSFET 集成到功率             来说占比较低，发行
               MOSFET 的工艺进行兼容，经完       MOSFET 的方法。              人功率器件主要为增
               善后，2015 年 11 月，发行人提                              强型 MOSFET；   （2）
               交了发明专利申请。                                        该专利相关产品电流
                                                                较小，其单价本身较
                                                                低。
             发行人 MOSFET 应用于手机充电
             器产品，该产品对待机功耗有较
    一 种 利 用 严格的要求，迫使很多客户需要             该专利提出利用常规      罗     寅
    PowerMO                                           2015.01
             采用复杂的高压启动线路来降低            功率 MOSFET 来实
    S 管实现                                             谭在超       应用于功率器件及功
             待机功耗。为向客户提供更优、            现高压快速启动的方
    高压快速                                              2015.03   率 IC 产品，报告期内
             更便捷、成本更低的解决方案，            法，具有启动速度快、
    启 动 的                                             张海滨       主营业务收入贡献占
    AC-DC 开                                           2015.03   比 分 别为 46.51%、
             团队提出了利用功率 MOSFET 来        杂的高压集成工艺流
    关电源用                                              丁国华       50.82% 、 53.99% 和
             实现高压快速启动的方法，并于            程、实现方式简单以      2015.09
    供电电路                                                        30.27%
    ZL201610
             求，经完善后，2016 年 11 月，发
             行人提交了发明专利申请。
                                                          发明人       在发行人主营业务中
序
    发明专利               研发过程                   技术特征        及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                          职时间           度
               MOSFET 器件上集成快恢复二极         管的短沟道碳化硅
               管形成 FRMOS 系列产品并实现         MOSFET 器件及其制
               量产。后在研发碳化硅 MOSFET         造方法，该方法通过
               的过程中，很快意识到碳化硅             采用自对准工艺进行
    一种集成       MOSFET 器 件 结 构 与 硅 基      制造，可避免传统制
    肖特基二       MOSFET 相似，未来的碳化硅模         作方法中存在的光刻
    极管的短       块应用也会有将碳化硅 MOFET          套刻误差带来的对沟        罗     寅   应用于集成肖特基二
    沟道碳化                                                  2015.01
               和碳化硅肖特基二极管集成的需            道长度的影响，可将                  极 管 的 碳 化 硅
    硅                                                     谭在超
    MOSFET                                                2015.03
               装，提高可靠性。因此，2019 年         件的沟道长度设计在                  期内尚未形成主营业
    器件及其                                                  丁国华
    制造方法
               硅基 MOSFET 器件，在短沟道碳        过集成肖特基二极
    ZL202010
               集成碳化硅肖特基二极管的器件            MOSFET 的正向二极
               结构，并于 2019 年 3 月对该结构      管压降，省掉外部并
               进行设计及仿真，2019 年 11 月完      联的碳化硅 SBD，精
               成样品测试评价后，2020 年 1 月，      简应用系统，提高系
               发行人提交了发明专利申请。             统效率。
               在设计功率 IC 的过程中，由于工
               艺 限 制 ， Fab 提 供 的 工 艺 中
               MOSFET 栅极电压只能工作在 5V
               范围内，无法满足项目所需要的
               设计稳压电路为驱动部分进行供            HVNMOS 和 两 个
               电，NMOS 的供电可以直接采用          HVPMOS 即 可 实 现   罗     寅
    一种相对       相对地的稳压电路，但 PMOS 供         在 VDD 很宽范围内      2015.01   应用于功率 IC 产品
    电源的高       电如果相对地，则会引入较大的            产生一个电源电压，        谭在超       及提供技术开发服
    压稳压电       干扰和不稳定，因此需要设计相            本发明相对电源的电        2015.03   务，报告期内主营业
    路          对电源的稳压电路，将高压降压            压产生电路与传统对        丁国华       务收入贡献占比分别
    ZL202111   稳定在 5V 电压。基于此问题，          地的电压不同，可以        2015.09   为 0.01% 、 0.02%、
               研制出了一种相对于电源的稳压            情况，并且仅使用极        2018.03
               电路，输出电压相对于电源电压            少高压器件即可实
               是固定电平，可以为驱动部分提            现。
               供稳定的电压输出，不受噪声和
               地线电压不稳定的影响；至 2021
               年 9 月完成了样品测试评价后即
               提交了发明专利申请。
                                                          发明人       在发行人主营业务中
序
     发明专利              研发过程                      技术特征     及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                          职时间           度
                                         一种电压差值实时检
                二极管控制芯片项目进行了立            通 过 控 制 MOSFET
                项，由罗寅带领研发团队研制出           的栅极电压，灵活调        罗     寅
     一种电压                                                           应用于功率 IC 产品
                一种电压差值实时检测和动态调           节 MOSFET 源漏两     2015.01
     差值实时                                                           及提供技术开发服
                节电路，利用该电路该芯片可控           端的电压差值，使         谭在超
     检测和动                                                           务，2019-2021 年度尚
                制 MOSFET 的通断，用以替代肖       MOSFET 始终工作于     2015.03
                特基二极管，可以应用在电源系           安全可靠的电压区         丁国华
     路                                                              入；2022 年 1-6 月主
                统的防反二极管，降低其导通损           域，可以完全替代肖        2015.09
     ZL202111                                             张     胜   营业务收入贡献占比
                耗，提高系统转换效率；2021 年        特基二极管。相较于
                价，2021 年 9 月，发行人提交了      明专利具有正向压降
                发明专利申请。                  小、发热量低、反向
                                         恢复电流小等优点。
                                         该发明通过施加小电
                                         流，利用伏安法测得
                                         功率 NMOS 管的导通
                                         电阻，再通过外加电
              稳定器进行了立项，由张胜带领                              2015.01
     一 种 峰 值 研发团队设计并研发了一种电流              压测得峰值电流时的
                                         SW 端口比较电压，       谭在超
     电流测试
              模式同步降压电源电路，可以使                              2015.03   应用于功率 IC 产品
     与 修 正 方 用小电流测算出电路大的峰值电              计算得出电路的峰值
                                                          丁国华       及提供技术开发服
     电      路 而保证峰值电流的精度。2021 年          测试时需要直接测试
                                                          张     胜   成主营业务收入
     ZL202111                            大电流的难题；本发        2018.03
              后，对该套测试方案及配套控制                              涂才根
                                         原有电路的基础上增        2019.03
              电路提交了发明专利申请。
                                         加了少量的控制电路
                                         即可实现，实现成本
                                         低。
                                         该发明采用一个极简
                                         的稳压电路代替带隙        谭在超
                率全桥驱动电路进行了立项，在
     一种极简                                基准电路、带隙基准        2015.03
                该项目研发过程中，由谭在超带
     高可靠性                                电路启动电路和内部        陈朝勇       应用于功率 IC 产品
                领研发团队设计并研发了一种极
     基准产生                                电源产生电路，大大        2020.11   及提供技术开发服
                简高可靠性基准产生和内部电源
     和内部电                                节省了芯片面积，同        罗     寅   务，报告期内主营业
     源产生电                                时降低了电路设计难        2015.01   务收入贡献占比分别
                简化电路设计难度，同时电路具
     路                                   度，没有启动失败风        张     胜   为 0.00% 、 0.00%、
                有很好的可靠性。2022 年 5 月，                       2018.03
     ZL202210                            险，极大提高了电路                  0.62%和 7.67%
                发行人完成样品测试评价后，对
                该套测试方案及配套控制电路提                            2015.09
                                         的应用于对芯片面积
                交了发明专利申请。
                                         成本要求高的产品。
                                                                        发明人       在发行人主营业务中
序
     发明专利                  研发过程                          技术特征           及其入       的运用情况及贡献程
号
                                                                        职时间           度
                                                 该发明采用级联式双
                                                 端拓扑结构，具有体
                                                 积小、功率密度高的
     一种降压                                        优点，兼顾了宽范围              罗     寅
                DC-DC 变换器进行了立项，由罗                                                 应用于功率 IC 产品
     与推挽级                                        输入和低压大电流输              2015.01
                寅带领研发团队设计并研发了一                                                    及提供技术开发服
     联      式                                    出的限制，电路可通              肖会明
                种降压与推挽级联式 DC-DC 变换                                                务，2019-2021 年度尚
     DC-DC 变                                     过外围设置来实现电              2019.05
     换器及其                                        压模式和电流模式两              谭在超
                体积小、功率密度高的优点。2022                                                 入；2022 年 1-6 月主
     控制芯片                                        种环路控制模式的兼              2015.03
                年 5 月，发行人完成样品测试评                                        丁国华       营业务收入贡献占比
     ZL202210                                    容以及对推挽输出信
                价后，对该套测试方案及配套控                                          2015.09   为 1.59%
                制电路提交了发明专利申请。
                                                 时间的精准控制，从
                                                 而提升变换器的效
                                                 率。
             报告期内，发行人各项发明专利相关的产品及技术服务对主营业务收入合计
       贡献如下：
                                                                                  单位：万元
        项目
                 金额         占比        金额         占比        金额         占比       金额         占比
     贡献程度       7,483.09   64.13%   12,948.14   63.73%    7,726.57   57.73%   5,545.27   52.43%
             报告期内，发行人与各项发明专利相关的产品及技术服务的收入占主营业务
       收入的比例分别为 52.43%、57.73%、63.73%和 64.13%，各项发明专利对发行人
       主营业务收入的合计贡献程度较大。
             根据发行人出具的说明，发行人自设立时即制定了“功率器件+功率 IC”的
        双轮驱动战略，从产品类别来看，发行人功率 IC 相关发明专利较多但主营业务
        收入占比较小、功率器件相关发明专利较少但主营业务收入占比较大，主要原因
        系：①功率 IC 产品本身工艺相对复杂、集成度高、开发周期长，且发行人功率
        IC 主要面向的高可靠领域客户具有采购种类多、采购量小、认证周期长的特点，
        因此报告期内发行人功率 IC 相关主营业务收入金额及占比相对较小。随着发行
        人与高可靠领域客户合作的不断落地，2022 年上半年发行人运用发明专利的功
        率 IC 相关主营业务收入占功率 IC 主营业务收入的比例达 95.88%，发明专利收
       入覆盖率相对较高，同时 2022 年上半年功率 IC 产品收入合计为 2,496.44 万元，
相比 2021 年同期上涨 421.42%，呈现良好发展态势；②功率器件的发展至今，
相关理论比较成熟，且报告期内发行人功率器件产品主要面向消费电子、工业控
制领域客户，产品开发周期、客户认证周期相对短于主要面向高可靠领域的功率
IC 产品，可以在较短周期内形成批量供货，因此报告期内主营业务收入占比较
大。功率器件的发展不依赖于先进制程工艺，其关键技术主要在于通过重要工艺
诀窍（Know-How）使之达到设计理论值，而申请专利则存在泄密风险，为了避
免公开核心技术引起或导致同行业企业的不正当竞争，在综合考虑行业技术特点、
经营战略、维权成本等因素后，对于部分与功率器件的相关的核心技术，发行人
选择主要采取技术秘密的方式进行保护。因此，发行人功率器件相关的发明专利
偏少，2022 年上半年运用发明专利的功率器件相关主营业务收入占功率器件主
营业务收入的比例为 48.78%，发明专利收入覆盖率低于功率 IC。
  三、关于股东（《问询函》问题 13.1）
  （一）原回复“（一）禾望投资入股发行人的原因、入股价格的定价依据及
公允性，报告期内及期后禾望电气与发行人的交易情况，包括原因、内容、金
额及交易价格的公允性，是否存在其他特殊约定或利益安排/2. 报告期内及期后
禾望电气与发行人的交易情况，包括原因、内容、金额及交易价格的公允性，
是否存在其他特殊约定或利益安排”的更新
  根据发行人出具的说明并经本所律师查验报告期内及 2022 年 7-8 月深圳市
禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）及其全资子公司深圳市禾望科
技有限公司（以下简称“禾望科技”）、苏州禾望电气有限公司（以下简称“苏州
禾望”）与发行人的交易订单及凭证，报告期内及 2022 年 7-8 月，禾望电气、禾
望科技及苏州禾望向发行人采购的产品主要为超高压平面 MOSFET 封装成品和
SiC MOSFET 封装成品，用于逆变器主板供电，具体情况如下：
                                                     单位：万元
主体       产品型号        2022 年 7-8 月   2022 年 1-6 月   2019-2021 年度
禾望电气   C2M120WD028        -             2.87            -
主体         产品型号        2022 年 7-8 月   2022 年 1-6 月   2019-2021 年度
          CS3N150B             -         158.19           -
           CS5N20D             -          0.02            -
          CS3N150B             -         18.63            -
禾望科技
         C2M120WD028         2.63          -              -
苏州禾望     C2M120WD028         2.63          -              -
           销售金额              5.26        179.71           -
合计
       占当期营业收入的比例           0.16%        1.51%            -
注：上表中 2022 年 7-8 月数据未经审计。
   由上表可知，发行人向禾望电气、禾望科技及苏州禾望销售的产品主要系
CS3N150B，单价为 4.96 元/颗（不含税）；同期，发行人向深圳宝铭微电子有限
公司销售 CS3N150B 产品，单价为 4.42 元/颗（不含税），销售价格相对较低的
原因系深圳宝铭微电子有限公司系贸易商，发行人按照行业惯例给予其一定的让
利，但价格差异相对较小。
   综上所述，2019-2021 年度禾望电气、禾望科技及苏州禾望与发行人不存在
交易，2022 年 1-8 月，禾望电气、禾望科技及苏州禾望与发行人基于正常合理的
商业需求进行交易，交易价格具备公允性，不存在其他特殊约定或利益安排。
   四、关于无锡硅动力（《问询函》问题 13.3）
   （一）原回复“（一）丁国华在无锡硅动力的持股演变情况，股权转让的原
因、转让价格及公允性、资金来源及去向，丁国华是否控制或曾经控制无锡硅
动力，报告期内无锡硅动力及其关联方是否与发行人及其关联方、客户、供应
商等存在直间接业务、资金往来/3.报告期内无锡硅动力及其关联方与发行人及
其关联方、客户、供应商等直间接业务、资金往来的情况”的更新
   针对此问题，本所律师履行了如下核查程序：
   （1）向无锡硅动力提供发行人高可靠领域除外的客户、供应商清单以及所
有关联方清单，并访谈无锡硅动力董事长、总经理、取得无锡硅动力出具的确认
函，确认无锡硅动力与发行人高可靠领域除外的客户、供应商以及所有关联方是
否存在直间接业务、资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排；
  （2）访谈无锡硅动力的实际控制人，取得无锡硅动力持股 5%以上股东以及
现任内部董监高出具的确认函，确认相关无锡硅动力关联方与发行人高可靠领域
除外的客户、供应商、所有关联方是否存在直间接业务、资金往来，是否存在利
益输送或其他利益安排；
  （3）取得发行人及其控股子公司、发行人非独立董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，并通过访谈或取得相关
主体出具的确认函，确认发行人所有关联方是否与无锡硅动力及其关联方存在直
间接业务、资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排；
  （4）根据发行人提供的关联方、客户、供应商清单，向发行人主要客户、
供应商（含高可靠领域，覆盖报告期各期占发行人营业收入 80%以上的客户、占
发行人采购总额 86%以上的供应商）发送确认函，取得覆盖报告期各期占发行人
营业收入 78%以上的客户、占发行人采购总额 86%以上的供应商出具的确认函；
  （5）对发行人 2022 年 1-6 月的主要客户、供应商（覆盖当期占发行人营业
收入、采购总额 70%以上的客户、供应商）进行访谈，确认其报告期内与无锡硅
动力及无锡硅动力关联方是否存在直间接业务、资金往来，是否存在利益输送或
其他利益安排。
  根据无锡硅动力及其部分关联方出具的确认函、无锡硅动力提供的关联方清
单，发行人出具的说明、提供的发行人关联方、客户、供应商清单、0017560 号
《审计报告》、发行人与无锡硅动力报告期内相关的交易合同及其履行凭证，发
行人及其控股子公司银行流水及发行人相关董监高银行流水，发行人前述主要客
户、供应商出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的前述主要客户、供应商、
无锡硅动力、无锡源远相关人员及丁国华，报告期内无锡硅动力及无锡硅动力关
联方与锴威特及其关联方、主要的客户、供应商存在的业务、资金往来情况如下：
  （1）发行人关联方与无锡硅动力关联方的往来情况
  ①发行人关联方丁国华与无锡硅动力关联方的往来情况
  根据无锡硅动力、无锡源远、源生高科、陈浏阳出具的确认函、丁国华个人
  的银行流水，并经本所律师访谈无锡硅动力董事长、总经理、无锡源远执行事务
  合伙人及丁国华，2018 年 10 月和 2019 年 9 月，发行人关联方丁国华通过陆续
  转让源生高科股权及无锡硅动力股份实现退出无锡硅动力，报告期内相关资金往
  来情况如下：
       发生往来                                                        资金往来情况
 序号                  转让方   受让方          业务往来情况
        时间                                                金额（万元）             性质
       经查验，上述资金往来具备正常且合理的往来背景，合法合规，不存在转移
  资金、输送利益或其他特殊的利益安排。
       ②发行人独立董事秦舒与无锡硅动力关联方的资金往来情况
       根据无锡硅动力提供的关联方清单及发行人独立董事秦舒出具的确认函，报
  告期内，秦舒因担任无锡苏芯半导体封测科技服务中心（无锡硅动力独立董事于
  燮康担任法定代表人的民办非企业单位）副主任，因领取薪资与该单位存在资金
  往来，相关资金往来具备正常且合理的往来背景，合法合规，不存在转移资金、
  输送利益或其他特殊的利益安排。
       （2）发行人与无锡硅动力的业务往来及购销业务内的交易性资金往来情况
       根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》，并经查验相关的交易合
  同及其履行凭证，报告期内，发行人存在向无锡硅动力采购、销售晶圆的业务往
  来及购销业务内的交易性资金往来，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
交易内容                项目     2022 年 1-6 月         2021 年度       2020 年度         2019 年度
        交易金额                  144.55             573.36        649.12          436.23
销售晶圆
        占当期营业收入的比例            1.21%              2.73%             4.74%       4.09%
       交易金额                    73.53              110.52           41.25             40.82
采购晶圆
       占当期采购总额的比例              0.72%              0.65%            0.34%             0.39%
       根据无锡硅动力出具的确认函、发行人出具的说明，并经本所律师访谈无锡
  硅动力董事长、总经理，报告期内发行人与无锡硅动力的上述交易具备商业合理
  性、必要性和公允性，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
       （3）发行人客户、供应商与无锡硅动力及其关联方的业务、资金往来情况
       ①发行人客户、供应商与无锡硅动力和/或无锡硅动力关联方的业务、资金
  往来情况
       根据无锡硅动力及发行人主要客户、供应商出具的确认函、发行人出具的说
  明，并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商，发行人 39 家客户、供应商
  与无锡硅动力和/或无锡硅动力关联方存在业务、资金往来。经查验，发行人与
  上述 39 家主体均不存在关联关系，报告期内，该部分客户、供应商与发行人业
  务往来情况具体如下：
                                                                            单位：万元
   项目
          金额      占比       金额          占比        金额        占比         金额        占比
  发行人销
   售情况
  发行人采
   购情况
    注：上表中金额系上述 39 家主体与发行人之间销售、采购金额；占比系上述 39 家主体
  销售、采购金额分别占发行人营业收入、采购总额的比例。
       由上表可知，该部分客户、供应商与发行人之间业务往来规模及占比均较小。
       根据发行人上述 39 家客户、供应商及无锡硅动力出具的确认函，并经本所
  律师访谈发行人的主要客户、供应商，上述往来主体均系集成电路产业链的相关
  企业，报告期内发行人客户、供应商与无锡硅动力和/或无锡硅动力关联方的相
  关往来均属正常的资金、业务往来，不存在利益输送或其他利益安排。
       ②发行人客户、供应商与无锡硅动力关联方的业务、资金往来情况
       根据无锡硅动力提供的关联方清单、出具的确认函及发行人主要客户、供应
商出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的主要客户、供应商，报告期内，发
行人下列 5 家客户、供应商与 3 家无锡硅动力关联方矽磐微电子（重庆）有限公
司（无锡硅动力董事 ALLEN YEN 担任董事的企业）、深圳尚阳通科技有限公司
（无锡硅动力监事马友杰担任董事的企业）、江苏七维测试技术有限公司（无锡
硅动力原董事王萃东担任执行董事兼总经理的企业）存在业务、资金往来。上述
关往来均属正常的资金、业务往来，不存在利益输送或其他利益安排。经本所律
师查询企业公示系统，上述 3 家无锡硅动力关联方均系集成电路产业链的相关企
业，且并非无锡硅动力实际控制人及现任内部董监高控制的企业，发行人与上述
  除上述情形外，报告期内，无锡硅动力及无锡硅动力关联方与锴威特及其关
联方、主要的客户、供应商不存在其他业务、资金往来，亦不存在利益输送或其
他利益安排。
  综上所述，报告期内，无锡硅动力及无锡硅动力关联方与发行人及其关联方、
主要的客户、供应商之间不存在利益输送或其他利益安排。
     （二）原回复“（二）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易的必要性、公
允性分析，是否符合行业惯例，是否存在其他特殊利益安排”的更新
     （1）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易的具体内容
     根据发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》，并经查验相关的关联交
易合同及其履行凭证，发行人及锴威特有限报告期内与无锡硅动力的关联交易如
下：
                                                单位：万元
 交易内容             项目            2020 年 1-9 月   2019 年度
         关联交易金额                    445.15       436.23
 销售晶圆
         关联交易金额占年度营业收入的比例          3.25%        4.09%
         关联交易金额                  40.14     40.82
 采购晶圆
         关联交易金额占年度采购总额的比例        0.33%     0.39%
  注：报告期初，丁国华直接持有无锡硅动力 1.0975%的股份，2019 年 1 月丁国华卸任
无锡硅动力董事，并于 2019 年 9 月自无锡硅动力退出且不再以任何方式持有无锡硅动力股
份。基于谨慎性考虑，报告期初至丁国华自无锡硅动力退出后 12 个月内，无锡硅动力与发
行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交易金额统计区间为 2019 年 1 月至 2020 年 9
月。
     （2）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易的必要性
     根据发行人出具的说明、无锡硅动力出具的确认函、0017560 号《审计报告》，
无锡硅动力的业务以研发、生产、销售电源管理 IC 为主，其向发行人采购的产
品为平面 MOSFET 和高压超结 MOSFET，主要用于与其电源管理 IC 合封组成
多芯片封装的集成电路产品（以下简称“合封产品”），终端应用领域主要为电源
适配器等消费电子领域。发行人向无锡硅动力采购的产品为电源管理 IC，亦主
要用于组装为合封产品，终端应用领域主要为安防领域。由于半导体产品类型以
及下游客户需求的多样性，部分客户主要采购现成的合封产品，当发行人和无锡
硅动力各自产品线无法覆盖不同客户的需求时，便出现互相采购的情形。双方之
间产品具备互补性，相互采购的均系各自产品线未覆盖的产品，符合正常的商业
交易逻辑。
     此外，若合封产品的主要元器件供应商发生变更，终端客户一般需要对合封
产品重新进行验证，短期内可能对合封产品销售造成一定影响，因此同一客户的
同款产品的供应商在确定后一般不会轻易更换，需要持续进行采购。
     综上，报告期内，无锡硅动力与发行人发生关联交易具有商业合理性和必要
性。
     （3）报告期内无锡硅动力与发行人关联交易的公允性
     ①报告期内发行人向无锡硅动力销售的交易价格具有公允性
     根据发行人出具的说明、提供的与无关联第三方销售相关订单、发票、记账
凭证，并经查验相关的关联交易合同及其履行凭证，发行人向无锡硅动力销售的
产品均系平面 MOSFET 和高压超结 MOSFET，产品形态均是中测后晶圆。报告
期内，发行人向无锡硅动力销售产品的价格与向其他客户销售的同类产品均价之
间的对比分析具体如下：
 产品            项目                    2021 年度    2020 年度    2019 年度
         销售金额（万元）          142.12     427.79     599.19     435.84
         向无锡硅动力销售均价（元/
 平面      片）①
MOSFET   向其他客户销售均价（元/片）
         ②
         差异率③=（①-②）/①      -3.85%    -0.54%      8.51%      4.18%
         销售金额（万元）            2.43     145.57     49.94       0.38
         向无锡硅动力销售均价（元/
高压超结     片）①
MOSFET   向其他客户销售均价（元/片）
               ②
         差异率③=（①-②）/①      6.84%      0.26%     -1.42%     -21.69%
   注：上表统计数据未考虑高可靠领域销售情况。
客户销售的同类产品的均价，差异率为-21.69%，主要原因系产品收入结构差异，
司，且产品型号均不一致，因此价格差异较为明显。报告期内，发行人向无锡硅
动力销售的高压超结 MOSFET 为单一型号的定制产品，因此 2019 年度和 2020
年度发行人向无锡硅动力销售价格基本一致，2020 年度发行人向无锡硅动力销
售的高压超结 MOSFET 价格已与向其他客户销售的同类产品的均价基本一致；
单价有所上升，仍与向其他客户销售的同类产品的均价基本一致。2022 年 1-6
月，发行人向无锡硅动力销售的高压超结 MOSFET 价格高于向其他客户销售的
同类产品的均价，差异率为 6.84%，主要原因系产品收入结构差异，发行人向无
锡硅动力销售的高压超结 MOSFET 为单一型号产品，价格与 2021 年度变化不大，
压超结 MOSFET 价格为 4,824.56 元/片，与向无锡硅动力销售的价格基本一致。
销售的同类产品的均价，差异率为 8.51%，主要原因系产品收入结构差异，发行
人向无锡硅动力销售的平面 MOSFET 中测后晶圆电压段为 650V 的产品收入占
比达 99.66%，而向其他客户销售的产品电压段在 650V 以下收入占比为 68.65%，
中测后晶圆电压段较高的产品其单价本身相对较高。
     除上述情形外，报告期内发行人向无锡硅动力销售产品的价格与向其他客户
销售的同类产品的均价基本一致，具有公允性。
     综上所述，报告期内，发行人向无锡硅动力销售产品的价格具有公允性。
     ②报告期内发行人向无锡硅动力采购的交易价格具有公允性
     根据发行人出具的说明、提供的与无关联第三方采购报价单，并经查验相关
的关联交易合同及其履行凭证，发行人向无锡硅动力采购的产品系电源管理 IC。
发行人向无锡硅动力采购的产品涉及四个型号，具体采购金额如下：
                                                                      单位：万元
 型号
         金额        占比       金额        占比       金额       占比       金额       占比
SP571X   73.53    100.00%   109.19    98.79%   38.81    94.08%   40.71    99.73%
 其他           -         -     1.34     1.21%    2.44     5.93%    0.11     0.27%
 总计      73.53    100.00%   110.52   100.00%   41.25   100.00%   40.82   100.00%
   发行人向无锡硅动力采购的四个型号产品均无其他可比采购产品，其中
SP571X 采购金额及占比较大，其他产品的采购金额较小。
   就 SP571X 产品，发行人向无锡硅动力采购 SP571X 的有效裸芯价格为
芯价格为 0.125-0.135 元/颗（含税），与发行人向无锡硅动力采购的价格不存在
显著差异。
   综上，报告期内，发行人向无锡硅动力采购产品的价格与其他供应商相比不
存在显著差异，具有公允性。
     ③报告期内发行人对无锡硅动力关联交易的公允决策程序
     经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定
了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制
度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通
过。
   经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人已召开第一届董事会第
十六次会议和 2021 年年度股东大会对发行人与无锡硅动力之间的关联交易进行
了确认，发行人关联董事、关联股东均回避表决，独立董事亦对前述关联交易发
表独立意见，认为“该等关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格公允，
符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
   综上，报告期内无锡硅动力与发行人的关联交易具有公允性。
殊利益安排
   如前所述，报告期内无锡硅动力与发行人的关联交易/交易系无锡硅动力向
发行人采购平面 MOSFET 和高压超结 MOSFET，主要用于与其电源管理 IC 合
封组成多芯片封装的集成电路产品，发行人向无锡硅动力采购电源管理 IC，亦
主要用于组装为合封产品。
   根据同行业上市公司的招股说明书，部分同行业上市公司亦存在将电源管理
芯片与 MOS 芯片合封的情况，相关公开信息披露如下：
  公司名称         主营业务                 采购合封情况
                         对于需要合封 MOS 的芯片，向 MOS 供应商采购
   必易微        电源管理芯片的设   并让其发往公司指定的封测厂。公司的双芯片产品
（688045.SH）     计和销售     在封装和成品测试环节会将 MOS 原材料与公司芯
                                  片进行合封。
                         报告期内，公司通用 LED 照明驱动芯片包括单芯
  晶丰明源        电源管理驱动类芯
                         片产品、双芯片产品。双芯片系主芯与独立 MOS
（688368.SH）   片的研发与销售
                          （副芯片，外购）进行合封后的芯片产品。
   综上，报告期及新期间内无锡硅动力与发行人的关联交易/交易符合行业惯
例。根据无锡硅动力出具的确认函、发行人出具的说明、0017560 号《审计报告》，
并经查验相关的关联交易/交易合同及其履行凭证，报告期内无锡硅动力与发行
人的关联交易/交易不存在其他特殊利益安排。
   本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                         经办律师：
                                 王月鹏
                                 黄心蕊
                   北京植德律师事务所
                                 关于
        苏州锴威特半导体股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                   补充法律意见书之三
                  植德(证)字[2022]032-19 号
                     二〇二二年十一月
                      北京植德律师事务所
                 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                  邮编：100007
  th
                 Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900            传真(Fax)：010-56500999
                        www.meritsandtree.com
            北京植德律师事务所
       关于苏州锴威特半导体股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书之三
           植德(证)字[2022]032-19 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了
《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的法律意见书》
               （以下称“法律意见书”）、
                           《北京植德律师事
务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》
        （以下称“律师工作报告”）、
                     《北京植德律师事务所关于苏州
锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书之一》
     （以下称“《补充法律意见书之一》”）、
                       《北京植德律师事务所关于苏
州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。
  根据“上证科审（审核）[2022]412号”
                       《关于苏州锴威特半导体股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称
“《二轮问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关
情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
法律意见书、律师工作报告、
            《补充法律意见书之一》
                      《补充法律意见书之二》的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、关于发明专利、技术来源（《二轮问询函》问题 2）
  根据首轮问询回复：（1）发行人形成主营业务收入的发明专利中仅 2 项与
MOEFET 有关，成立初期的专利及后续申请专利、在研项目等大部分均与功率
IC 有关；（2）平面 MOSFET 发展历史相对较长、相关理论相对成熟，发行人
主要采取技术秘密的方式进行保护；（3）发行人员工张海滨参与了公司多项发
明专利的研发，但未认定为核心技术人员，发行人核心技术人员张胜于 2018 年
形，目前中介机构主要对罗寅、谭在超、张海滨、丁国华是否涉及原任职单位
职务发明、技术成果进行了核查。
        （1）发行人 MOSFET 产品技术是否无法满足新颖性、创造
  请发行人说明：
性要求，MOSFET 相关发明专利的申请历史、是否存在未获授权情形，同行业
可比公司 MOSFET 技术相关的发明专利数量及申请时间分布，结合前述情形分
析发行人的 MOSFET 产品技术是否主要为成熟技术、通用技术，是否存在侵犯
第三方知识产权的风险，MOSFET 企业以技术秘密保护核心技术是否为行业惯
例；（2）发行人成立当年即取得功率 IC 相关专利但直至 2019 年才开展相关业
务的原因，是否存在竞业限制或侵犯第三方知识产权的情形，MOSFET 系发行
人主要收入来源但申请专利和在研项目以功率 IC 为主的原因，发行人 MOSFET
产品的经营环境是否发生不利变化；（3）未将张海滨认定为核心技术人员的原
因，张胜及发行人发明专利的发明人是否运用原任职单位的技术成果或职务发
明，发行人是否存在技术来源方面的纠纷或潜在纠纷。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  （一）发行人 MOSFET 产品技术是否无法满足新颖性、创造性要求，
MOSFET 相关发明专利的申请历史、是否存在未获授权情形，同行业可比公司
MOSFET 技术相关的发明专利数量及申请时间分布，结合前述情形分析发行人
的 MOSFET 产品技术是否主要为成熟技术、通用技术，是否存在侵犯第三方知
识产权的风险，MOSFET 企业以技术秘密保护核心技术是否为行业惯例
相关发明专利的申请历史、是否存在未获授权情形
     根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人研发负责人，发行人
MOSFET 产品技术包括通过技术秘密保护的非专利技术和专利技术。截至本补
充法律意见书出具日，发行人 MOSFET 产品共计 4 项非专利技术和 8 项专利技
术（涉及 10 项发明专利），具体如下：
序号           技术名称                     对应专利及专利号
     高压 MOSFET 的少子寿命控制技术及工
              艺实现技术
                                              专利技术
     短沟道碳化硅 MOSFET 器件系列产品沟
         道控制及其制造技术
                                              专利技术
                                 ZL201610936731.6（发明专利已授权）
     一种利用 Power MOS 管实现高压快速启
      动的 AC-DC 开关电源的实现方法
                               ZL201621161026.5（实用新型专利已授权）
                               ZL201520890627.9（实用新型专利已授权）
                                              专利技术
     一种分立的功率 MOS 场效应管及实现
           工艺技术
                               ZL201621426629.3（实用新型专利已授权）
                                              专利技术
                               ZL201720627821.7（实用新型专利已授权）
                                              专利技术
     一种新型宽禁带功率半导体器件及实现
            工艺技术
                               ZL201822060258.7（实用新型专利已授权）
                                              专利技术
                               ZL202022874922.9（实用新型专利已授权）
     一种功率器件的体内多段终端结构及制                        专利技术
            备方法                    202111541514.4（发明专利在审）
     一种功率器件的体内阶梯终端结构及制                        专利技术
            备方法                    202111541927.2（发明专利在审）
      （1）非专利技术的新颖性、创造性
      经本所律师对发行人研发负责人的访谈，上述 4 项非专利技术的新颖性、创
    造性具体表现如下：
序号    技术名称                新颖性                     创造性
                （1）将横向变掺杂终端技术和场板终端技        采用横向变掺杂和场板复合的终端
                术复合使用；                     结构，可以优化表面电场均匀性，
     新型复合终
                （2）根据江苏省工业和信息化厅出具的新        实现更小尺寸的终端结构。应用该
                产品新技术鉴定验收证书（苏工信鉴字          技术可将高压平面 MOSFET 的终
     现工艺技术
                [2022]101 号），高压器件的新型终端耐压   端环尺寸减小 50%，具备实质性特
                结构及工艺技术达到国际先进水平。           点和进步。
                （1）结合产品工艺流程采用多层复合材质
                的背封结构；                     结合产品工艺流程采用多层复合材
                （2）根据江苏省工业和信息化厅出具的新        质的背封结构，可以有效阻挡衬底
     一种防止自      产品新技术鉴定验收证书（苏工信鉴字          杂质对外延层的影响。相比使用锑
       结构       到国际先进水平；                   可取消薄片注入和退火的工序，有
                                           效降低碎片率，提升产品制造良率，
                （3）代表发行人技术研发能力的 1500V 超
                                           具备实质性特点和进步。
                高压功率 MOSFET 产品荣获第十二届中国
                半导体创新产品和技术奖。
                                         采用 spacer 侧墙技术、浅槽孔技术，
                （1）采用 spacer 侧墙技术、浅槽孔技术；
                                         可以节省一层光刻，且能够提高产
                （2）根据江苏省工业和信息化厅出具的新
     高可靠性元                               品的雪崩耐量。在同等工艺平台下，
      胞结构                                可达到更高的电流密度，实现更小
                [2022]101 号），该项技术创新性强，研制
                                         的芯片面积，具备实质性特点和进
                难度大，关键技术总体处于国内领先。
                                         步。
                （1）硅片正面进行重金属掺杂，利用重金
                属掺杂浓度来控制少子寿命；
                （2）根据江苏省工业和信息化厅出具的新 从硅片正面进行重金属掺杂，且能
                产品新技术鉴定验收证书（苏工信鉴字        够通过控制重金属掺杂浓度，控制
       高压                                高压 MOSFET 体二极管的少子寿
                [2022]102 号），该技术具有明显特色，达
     MOSFET 的                            命。利用该技术制造的 FRMOS 产
     制技术及工      （3）发行人凭借 FRMOS 相关的技术储备，高温特性好、反向恢复特性较软、
     艺实现技术      独立承担国家级研发项目 1 项，承担 800V 低电磁干扰的产品特性，性能优于
                以上 FRMOS 产品的研发；          利用电子辐照技术制造的同类产
                （4）发行人的 FRMOS 产品凭借产品性能 品，具备实质性特点和进步。
                和技术先进性荣获第十六届“中国芯”优
                秀技术创新产品荣誉。
      由上表可知，发行人非专利技术具备新颖性、创造性，其中 3 项达到国际先
    进水平，1 项达到国内领先水平。发行人非专利技术未申请专利的原因主要系考
    虑到申请专利存在泄密风险，为了避免公开核心技术引起或导致同行业企业的不
    正当竞争，在综合考虑行业技术特点、经营战略、维权成本等因素后，发行人选
    择主要采取技术秘密的方式进行保护。
          （2）专利技术的新颖性、创造性
          经本所律师访谈发行人研发负责人、专利代理机构并通过中国及多国专利审
       查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 11 月 18 日）查
       询发行人专利申请情况，截至查询日，发行人上述 8 项 MOSFET 产品专利技术
       历史上共计申请 10 项相关发明专利，其中已获授权 3 项（其中 2 项在报告期内
       形成主营业务收入），在审 7 项，具体情况如下：
                                                                            暂未获授权的原因分
序号    专利名称         申请日          专利号/申请号                    审核阶段
                                                                                析
     一种集成耗尽
     型启动器件的
     功率 MOS 场
     效应管
     一 种 利 用
     PowerMOS 管
     实现高压快速
     启动的 AC-DC
     开关电源用供
     电电路
     一种集成肖特
     基二极管的短
     MOSFET 器件
     及其制造方法
                                                    发行人于 2016 年 12 月 23 日
     一种分立的功                                                                 发行人当时采取了发
                                                    提交了发明及实用新型专利
     率 mos 场效应                                                              明专利和实用新型专
     管及其制造方                                                                 利双申的策略。依据
     法                                                                      2021 年 8 月 13 日国
                                                    利目前仍为在审状态。
                                                                            家知识产权局发布的
                                                    发行人于 2017 年 6 月 1 日提
     超   高   压                                                              《专利审查指南修改
                                                    交了发明及实用新型专利申
     VDMOS 晶 体                                                              草案（征求意见稿）》
     管及其生产方                                                                  第五部分第七章第
                                                    月 13 日获得授权；本发明专
     法                                                                      8.3 条及对专利代理
                                                    利目前仍为在审状态。
                                                                            机构的访谈，同一申
                                                    发行人于 2018 年 12 月 10 日
     一种新型宽禁                                                                 请人同日（仅指申请
                                                    提交了发明及实用新型专利
     带功率半导体                                                                 日）对同样的发明创
     器件及其制作                                                                 造既申请实用新型又
     方法                                                                     申请发明的，一般对
                                                    专利目前仍为在审状态。
                                                                            已经获得专利权的实
                                                    发行人于 2020 年 12 月 3 日
                                                                            用新型所对应的发明
     分 栅 沟 槽                                        提交了发明及实用新型专利
                                                                            专利申请进行延迟审
                                                                            查，延迟期限通常为
     制造方法                                           10 月 22 日获得授权；本发明
                                                    专利目前仍为在审状态。
     一种短沟道碳                                                                 依据国家知识产权局
                                                    查阶段，目前仍为在审状态。
     器件及其制造                                                                 《2020—2021 年贯
                                                                    暂未获授权的原因分
序号    专利名称     申请日         专利号/申请号                  审核阶段
                                                                         析
     方法                                                             彻落实<关于强化知
                                                                    识产权保护的意见>
     一种功率器件
                                                                    推进计划》之“四、优
     的体内多段终                                    2022 年 5 月 19 日进入实质审
     端结构及制备                                    查阶段，目前仍为在审状态。
                                                                    键环节/75”，发明专
     方法
                                                                    利审查周期约在 20
     一种功率器件
                                                                    个月以上，因此处于
     的体内阶梯终                                    2022 年 5 月 19 日进入实质审
     端结构及制备                                    查阶段，目前仍为在审状态。
     方法
          由上表可知，发行人第 4-10 项在审的 MOSFET 产品相关发明专利均处于正
      常审核流程中。
          根据发行人上述 10 项发明专利的《权利请求书》并经本所律师对发行人研
      发负责人的访谈，上述 10 项发明专利的新颖性、创造性具体表现如下：
          ①针对上述 3 项已获授权的发明专利，
                            《中华人民共和国专利法》
                                       （以下简称
      “《专利法》”）第二十二条规定“授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖
      性、创造性和实用性”，因此已获授权的 3 项发明专利具备新颖性、创造性。
          ②针对上述 7 项在审的发明专利，经本所律师访谈发行人研发负责人及该 7
      项专利的代理机构，发行人在申请专利前，均委托专利事务代理机构进行查新活
      动，对相关专利技术进行新颖性和创造性等方面的检索，并评估是否满足专利申
      请的要求以及授权的可能性。由于发明专利申请程序复杂、耗时长，发行人 7
      项在审的发明专利仍处于正常审核流程中。
          ③无锡市汇诚永信专利代理事务所（普通合伙）对发行人上述 7 项在审发明
      专利出具了《检索报告》，通过将发行人发明专利技术在国际专利文献数据库
      （INPADOC）、世界专利文摘库（SIPOABS）、中国台湾文摘库（TWABS）、专
      利全文数据库（CN/EP/US/WO/JP）等专利文献检索库以及中国知网系列数据库
      （CNKI）、万方数据知识服务平台、国家图书馆非专利期刊等非专利文献检索库
      中进行检索，并与检索出的相关专利技术方案进行对比分析，认为发行人上述 7
      项在审的发明专利的权利要求均具备新颖性和创造性。
          因此，发行人历史上申报的 MOSFET 产品相关的全部 10 项发明专利满足新
      颖性、创造性要求，对应的 8 项专利技术亦满足新颖性、创造性要求。
   综上所述，发行人 MOSFET 产品技术满足新颖性、创造性要求，MOSFET
相关发明专利除 7 项尚处于正常审核外，不存在未获专利授权的情形。
   鉴于 MOSFET 行业覆盖了国内外众多功率半导体公司，发行人选取了英飞
凌、东芝、意法半导体、瑞萨、华润微、士兰微、新洁能、华微电子、东微半导
慧芽专利数据库（https://analytics.zhihuiya.com）查询 MOSFET 技术相关的发明
专利，截至 2022 年 10 月 1 日，前述各可比公司已授权 MOSFET 技术相关发明
专利数量如下：
      同行业公司                          数量
        东芝                           12,482
        瑞萨                           8,650
        英飞凌                          7,677
      意法半导体                          3,451
        华润微                           65
        新洁能                           46
       东微半导                           44
        士兰微                           40
       华微电子                           10
        总计                           32,465
   注：由于同行业公司发明专利众多，区分是否为 MOSFET 技术相关的发明专利工作量
较大，因此在检索专利时采用关键词和国际专利分类（IPC）号码相结合的方式，具体智慧
芽检索式为“TACD:（MOSFET or 场效应 or MOS or 晶体管）AND ANCS：
                                                （同行业公司）
AND IPC：（H01L）
             ”，H01L 为 IPC 分类中的半导体器件分类号。
   由上表可知，MOSFET 技术相关的发明专利主要集中在国际知名功率半导
体厂商手中，国内厂商申请专利数量普遍较少。
   从申请时间来看，前述同行业可比公司 MOSFET 技术相关的发明专利的时
间分布如下图所示：
       由上图可知，同行业可比公司 MOSFET 技术相关的发明专利申报起始于 20
世纪 70 年代，随后每年的申报数量呈现持续增加态势，至 21 世纪初达到顶峰。
的发明专利申报数量具体如下表所示：
同行业公司
            年度     年度     年度            年度     年度     年度     年度
   英飞凌       6     104    214           239    412    456    557
       瑞萨    -      28     68           146    236    271    307
       东芝    12     72     83           172    134    167    191
意法半导体        2      28     53            74     99     87    158
 东微半导        -      1      9             8      9      2      2
   士兰微       1      7      1             1      3      1      11
   华润微       -      -      1             2      8      9      4
   新洁能       7      -      -             1      1      4      2
 华微电子        -      -      -             5      2      -      1
同行业合计        28    240    429           648    904    997    1,233
   发行人       2      3      -             1      1      2      1
       如上表所示，发行人成立于 2015 年，正处于同行业 MOSFET 技术相关的发
明专利申报数量下行阶段，同行业可比公司申报 MOSFET 发明专利的合计数量
逐年下降。
       经本所律师对发行人董事长、研发负责人的访谈，鉴于 MOSFET 相关理论
已日趋成熟，行业竞争逐渐加剧，同行业公司取得优势的关键主要在于如何通过
    重要工艺诀窍（Know-How）使之达到设计理论值。为避免相关技术秘密、解决
    思路和关键参数申请专利公开后为同行业竞争对手所知悉，以重要工艺诀窍
    （Know-How）作为 MOSFET 技术的保护手段逐步成为业内共识。
    通用技术
      如前所述，虽然 MOSFET 相关理论已日趋成熟，同行业可比公司申报
    MOSFET 发明专利的数量大大降低，但就商业实践而言，不同 MOSFET 企业均
    拥有各自独有的特色技术，成为其面对市场竞争的重要保障。截至本补充法律意
    见书出具日，发行人在 MOSFET 产品领域通过自主研发形成了 4 项非专利技术
    和 8 项专利技术，均满足新颖性、创造性要求，发行人通过申请专利及技术秘密
    的方式加以保护，系发行人 MOSFET 产品核心竞争力的重要体现，不属于成熟
    技术、通用技术。
      现阶段 MOSFET 设计企业的产品技术研发方向主要集中在结构、工艺的优
    化改进及材料升级，MOSFET 领域设计环节的研发重点与难点为如何在满足客
    户指标要求的前提下，实现功耗与成本的最优解。不同设计企业实现最优解的路
    径和方案均有所差异，这些独具特色的实现最优解的路径和方案并非行业内的成
    熟技术、通用技术，而是包括发行人在内的 MOSFET 设计企业着力保护的核心
    技术壁垒之所在。
      发行人通过自主研发形成了独具特色的 MOSFET 产品技术，相关技术的特
    征如下：
序号    技术名称                 是否为成熟技术、通用技术
               （1）根据江苏省工业和信息化厅出具的新产品新技术鉴定验收证书（苏工信鉴
     新 型 复 合 终 字[2022]101 号），高压器件的新型终端耐压结构及工艺技术达到国际先进水平。
     现工艺技术 产品同等水平。
               基于上述，该项新技术达到国际先进水平，不属于成熟技术、通用技术。
               （1）根据江苏省工业和信息化厅出具的新产品新技术鉴定验收证书（苏工信鉴
               字[2022]101 号），抑制自掺杂的背封技术达到国际先进水平。
     一种防止自
               （2）发行人使用该技术研发的平面 MOSFET 产品关键参数指标已达国内外对标
               产品同等水平。
     结构
               （3）代表发行人技术研发能力的 1500V 超高压功率 MOSFET 产品荣获第十二届
               中国半导体创新产品和技术奖。
序号    技术名称                 是否为成熟技术、通用技术
             基于上述，该项新技术达到国际先进水平，不属于成熟技术、通用技术。
               （1）根据江苏省工业和信息化厅出具的新产品新技术鉴定验收证书（苏工信鉴
     高 可 靠 性 元 字[2022]101 号），该项技术创新性强，研制难度大，关键技术总体处于国内领先。
     胞结构       （2）发行人使用该技术的平面 MOSFET 产品参数指标已达国内外竞品同等水平。
               基于上述，该项新技术达到国内领先水平，不属于成熟技术、通用技术。
               （1）根据江苏省工业和信息化厅出具的新产品新技术鉴定验收证书（苏工信鉴
               字[2022]102 号），快恢复高压功率 MOSFET 器件的铂金掺杂少子寿命技术控制
        高压     技术达到国际先进水平。
     MOSFET 的
               （2）发行人凭借 FRMOS 相关的技术储备，独立承担国家级研发项目 1 项，承担
      制技术及工 800V 以上 FRMOS 产品的研发。
      艺实现技术 （3）发行人的 FRMOS 产品凭借产品性能和技术先进性荣获第十六届“中国芯”
               优秀技术创新产品荣誉，产品性能指标得到业内权威认可。
               基于上述，该项新技术达到国际先进水平，不属于成熟技术、通用技术。
     短 沟 道 碳 化 （1）在碳化硅 MOSFET 器件中集成碳化硅肖特基二极管，从而改善碳化硅
     硅 MOSFET MOSFET 的体二极管特性，用一颗器件可以替换系统应用中的碳化硅 MOSFET
     器 件 系 列 产 和碳化硅二极管两颗器件并联，简化系统并降低系统成本。
     品 沟 道 控 制 （2）该技术已获发明专利授权，具备新颖性、创造性。
     及 其 制 造 技 （3）该技术主要用于 SiC MOSFET，属于行业新兴领域。
     术         基于上述，该项技术不属于成熟技术、通用技术。
     一 种 利 用 （1）可利用功率 MOS 场效应管实现高压快速启动，具有启动时间短、成本低、
     Power MOS 待机功耗小等优点；将高压 MOS 启动管、过热采样单元、过流采样单元同高压
     管实现高压
               MOS 开关管集成，降低了主控芯片的工艺难度，使各种保护功能更精准，响应速
     AC-DC 开关 度更快。
     电 源 的 实 现 （2）该技术已获发明专利授权，具备新颖性、创造性。
     方法        基于上述，该项技术不属于成熟技术、通用技术。
               （1）在功率 MOS 成型的过程中，先形成源区，再对成型的源区进行接触孔腐蚀，
     一 种 分 立 的 减少一次光刻，简化制造流程，降低成本；缩短 P+到金属层接触的路径，减小寄
     功率 MOS 场 生 P+电阻，抑制寄生 NPN 管的开启，提高雪崩耐量。
     效 应 管 及 实 （2）该技术已获实用新型专利授权，且根据无锡市汇诚永信专利代理事务所（普
     现工艺技术 通合伙）出具的《检索报告》，该技术具备新颖性、创造性。
               基于上述，该项技术不属于成熟技术、通用技术。
               （1）以 N 型 VDMOS 为例，采用 N-衬底片取代传统的 N+衬底片，以便与背部
     超 高 压 金属形成欧姆接触；省去 N-（P-)外延的生长，提高 VDMOS 产品的良率以及可
     VDMOS 晶 靠性；省去 N-外延生长工序，极大地降低了 VDMOS 的生产成本。
     体 管 及 实 现 （2）该技术已获实用新型专利授权，且根据无锡市汇诚永信专利代理事务所（普
     工艺技术      通合伙）出具的《检索报告》，该技术具备新颖性、创造性。
               基于上述，该项技术不属于成熟技术、通用技术。
               （1）在碳化硅 MOS 器件中集成肖特基二极管结构，改善器件体二极管导通损耗
     一 种 新 型 宽 特性，降低反向工作模式下系统损耗，提高开关速度和续流能力；在实际应用中
     禁带功率半
               省去外接续流二极管，减少整机系统尺寸和寄生参数，降低成本；采用大角度注
               入形成结势垒肖特基二极管的 P 型区域，降低肖特基表面电场，降低器件漏电，
     实现工艺技
     术         P 型区对 POLY 的半包结构，可改善 POLY 底部尖峰电场，提高器件可靠性。
               （2）该技术已获实用新型专利授权，且根据无锡市汇诚永信专利代理事务所（普
序号    技术名称                是否为成熟技术、通用技术
              通合伙）出具的《检索报告》，该技术具备新颖性、创造性。
              （3）该技术主要用于 SiC MOSFET，属于行业新兴领域。
              基于上述，该项技术不属于成熟技术、通用技术。
              （1）改善分栅沟槽 MOSFET 多晶间介质层形成工艺，增加栅极沟槽底部 BPSG
              氧化膜厚度的同时降低硅片表面及沟槽侧壁 BPSG 氧化膜厚度；有效改善器件栅
     分 栅 沟 槽
              源漏电问题，便于多晶硅间氧化膜填充，降低了工艺难度，有利于实现更小的器
     MOSFET 及
     实现工艺技
     术        （2）该技术已获实用新型专利授权，且根据无锡市汇诚永信专利代理事务所（普
              通合伙）出具的《检索报告》，该技术具备新颖性、创造性。
              基于上述，该项技术不属于成熟技术、通用技术。
              （1）一种功率器件的体内多段终端结构，包括第一电极、衬底区、外延区、多
              段终端结构、氧化层和第二电极；将多段终端结构埋设在外延区中，使得其在空
              间上远离器件表面，不易受到表面钝化层内部电荷的影响，降低了器件界面电荷
     一种功率器
              对多段终端结构耐压特性的影响，使得功率器件具有更好的抗电荷特性和更高的
     件的体内多
     段终端结构
     及制备方法 （2）根据无锡市汇诚永信专利代理事务所（普通合伙）出具的《检索报告》，
              该技术具备新颖性、创造性。
              （3）该技术主要用于 SiC MOSFET，属于行业新兴领域。
              基于上述，该项技术不属于成熟技术、通用技术。
              （1）一种功率器件的体内阶梯终端结构，包括第一电极、衬底区、外延区、阶
              梯状终端结构、氧化层和第二电极；将阶梯状终端结构埋设在外延区中，使得其
              在空间上远离器件表面，不易受到表面钝化层内部电荷的影响，降低了器件界面
     一种功率器
              电荷对阶梯状终端结构耐压特性的影响，使得功率器件具有更好的抗电荷特性和
     件的体内阶
     梯终端结构
     及制备方法 （2）根据无锡市汇诚永信专利代理事务所（普通合伙）出具的《检索报告》，
              该技术具备新颖性、创造性。
              （3）该技术主要用于 SiC MOSFET，属于行业新兴领域。
              基于上述，该项技术不属于成熟技术、通用技术。
       由上表可知，发行人在 MOSFET 产品技术方面积累了多项具有原创性和先
     进性的核心技术，其中 3 项达到国际先进水平，1 项达到国内领先水平，有效提
     升了公司产品性能指标，增强了产品市场竞争力。
       综上所述，发行人在 MOSFET 产品技术不属于成熟技术、通用技术。
       经本所律师访谈发行人研发负责人，发行人 MOSFET 产品技术均以申请专
     利及技术秘密的方式加以保护，截至本补充法律意见书出具日，发行人已获授权
     的 MOSFET 相关专利权属清晰，相关非专利技术均为自主研发，未有知识产权、
    技术秘密相关纠纷，并建立了相应的知识产权、技术秘密保护制度。具体分析如
    下：
         （1）发行人 MOSFET 相关技术对应专利权属清晰
       经查验发行人 MOSFET 相关专利的《权利请求书》及专利证书，发行人前
    述专利均由发行人及其全资子公司原始取得，不存在从第三方处受让取得的情形；
    除“一种新型宽禁带功率半导体器件”相关技术为发行人与西安电子科技大学（以
    下简称“西电”）合作研发外，其余相关专利均系发行人自主研发、自主创新所
    得，不存在合作研发、委托研发的情形。
         ① 发行人自主研发取得的 MOSFET 相关专利权属清晰
       发行人已建立起涵盖技术研发全流程的研发体系，拥有以核心技术人员为核
    心的独立研发团队。发行人依托自主研发体系、研发人员以及长期的经验积累和
    技术沉淀，进行技术开发并产生该等专利，且不存在涉及其他单位职务发明的情
    形，具体分析如下：
         根据《专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》（以下简称“《专利法实
    施细则》”）的规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所
    完成的发明创造为职务发明创造。发行人取得的知识产权均为利用发行人或其子
    公司的物质技术条件完成、执行发行人或其子公司任务的知识产权成果，属于发
    行人及其子公司所有的知识产权。
         根据《专利法实施细则》第十二条的规定，主张职务发明应满足以下要件：
    A.曾是原单位员工；B.发明创造是其从原单位离职后一年内做出的；C.发明创造
    的内容与其在原单位的本职工作或原单位分配的任务有关。截至本补充法律意见
    书出具日，发行人已获授权的 MOSFET 技术相关专利的发明人共计 10 名，其中
    申请时间间隔不足一年的情形，具体情况如下：
序号 发明人        专利名称          授权专利号        申请日期        入职时间       原任职单位
        一种集成耗尽型启动器
                      ZL201510756113.9   2015.11.9
        件的功率 MOS 场效应管                                          无锡迈尔斯通集
        一种集成耗尽型启动器                                             成电路有限公司
                      ZL201520890627.9   2015.11.9
        件的功率 MOS 场效应管
        一种集成耗尽型启动器                                             苏州芯通微电子
        件的功率 MOS 场效应管                                          有限公司（以下简
    序号 发明人         专利名称           授权专利号            申请日期         入职时间        原任职单位
             一种集成耗尽型启动器                                                    称“芯通微”）
                                ZL201520890627.9   2015.11.9
             件的功率 MOS 场效应管
             一种集成耗尽型启动器                                                    无锡硅动力微电
                                ZL201510756113.9   2015.11.9
             件的功率 MOS 场效应管                                                 子股份有限公司
             一种集成耗尽型启动器                                                    （以下简称“无锡
                                ZL201520890627.9   2015.11.9
             件的功率 MOS 场效应管                                                  硅动力”）
             一种集成耗尽型启动器
                                ZL201510756113.9   2015.11.9
             件的功率 MOS 场效应管                                                 无锡市芯丰半导
             一种集成耗尽型启动器                                                     体有限公司
                                ZL201520890627.9   2015.11.9
             件的功率 MOS 场效应管
                                                                           北京燕东微电子
               一种分立的功率 mos 场                                               有限公司（现北京
                   效应管                                                     燕东微电子股份
                                                                            有限公司）
          颜剑
               一种新型宽禁带功率半                                                  深圳基本半导体
                  导体器件                                                       有限公司
          职）
             对于上述情形，本所律师履行了如下核查方式：
             A.专利代理机构无锡市汇诚永信专利代理事务所（普通合伙）经调查后认为
         上述 6 名人员在前一任职单位作为发明人署名的发明专利申请与在发行人处作
         为发明人署名的专利申请均无技术关联性：专利代理机构对上述 6 名人员在发行
         人处作为发明人署名的发明专利申请与该等人员在前一任职单位作为发明人署
         名的发明专利申请进行了分析、比较并出具了《调查报告》；
             B.对于在职发明人谭在超、丁国华、张海滨、邹望杰，本所律师对其进行访
         谈，了解其在前一任职单位负责工作与在发行人处工作的差异，以及其与前一任
         职单位是否存在竞业限制或保密约定；并取得发明人出具的承诺函，确认“本人
         在锴威特工作或参与研发的知识产权不涉及在原任职单位的职务发明，未侵犯原
         任职单位的任何知识产权；本人不存在技术、专利方面的纠纷或潜在纠纷”；亦
         取得了其前一单位出具的证明：
序
        姓名   在前一任职单位负责工作与在发行人处工作的差异                             前一任职单位出具的说明
号
             在前一任职单位主要从事手机充电器、适配器等消费                   1、谭在超自本公司离职后，与本公司不
             电子领域电源管理 IC 的研发，而谭在超入职发行人时                存在任何竞业禁止约定与保密约定；
             主要从事功率器件及主要应用于工业控制、高可靠性                   2、本公司知晓谭在超在锴威特任职并参
             领域的电源管理 IC 的研发工作。同时，其在前一任职                与研发工作，其未违反与本公司的任何
             单位处的研发工作主要采用反激拓扑结构，在发行人                   约定或义务，其在锴威特任职期间参与
             处的研发工作主要采用正激、半桥、全桥拓扑结构。                   发明的相关知识产权按其与锴威特的约
序
    姓名    在前一任职单位负责工作与在发行人处工作的差异                  前一任职单位出具的说明
号
          综上，谭在超在前一任职单位及发行人处所负责产品              定归属，与本公司不存在任何联系或利
          的应用领域及其所采用拓扑结构均存在明显差异，谭              益冲突。
          在超在发行人处研发工作范围与其前一任职单位不存
                    在重合
          在前一任职单位主要负责存储芯片、墨盒芯片的测试              1、张海滨在本公司未参与研发工作，其
          工作，测试芯片是否符合相关指标，而张海滨在发行              自本公司离职后，与本公司不存在任何
          人处主要从事芯片应用方案的开发，即主要参与后端              竞业禁止约定与保密约定；
          的芯片应用流程。由于无锡市芯丰半导体有限公司主              2、本公司知晓张海滨在锴威特任职并参
                                  、            与研发工作，其未违反与本公司的任何
          墨盒芯片等，与发行人产品存在显著差异。综上，张              约定或义务，其在锴威特任职期间参与
          海滨在前一任职单位与在发行人处的工作内容及产品              发明的相关知识产权按其与锴威特的约
          结构均存在明显差异，张海滨在发行人处研发工作范              定归属，与本公司不存在任何联系或利
                 围与其前一任职单位不重合                  益冲突。
          在前一任职单位主要负责项目管理工作，包括项目进              1、丁国华在锴威特工作及后续投资锴威
          度、运营的管理，以及 0.8μm 5V-12V BICMOS 工艺    特未违反与本公司的任何约定；
          平台及 0.5μm 40V BCD 工艺平台的开发，而丁国华在      2、本公司确认，丁国华在锴威特任职期
          发行人处主要负责工艺资源的搭建与开发工作，包括              间参与发明的相关知识产权均归属于锴
          件工艺平台的搭建与开发。由于无锡硅动力主要从事              纠纷；
          以小功率为主的 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片的数模混       3、本公司确认，本公司与丁国华之前不
          合电源管理 IC 的研发、设计、测试和销售，与发行人           存在任何有关竞业禁止的有效约定；自
          在主要产品结构、产品应用领域和研发技术路线等都              丁国华从本公司离职后，本公司与其签
          存在明显差异，且丁国华在无锡硅动力及发行人处的              署的《保密协议书》已随劳动关系的解
          工作内容存在明显差异，因此丁国华在发行人处研发              除而终止，丁国华不存在违反《保密协
                  工作范围与其前一任职单位不重合              议书》相关约定的情形。
          在前一任职单位主要负责电压调整电路（线性稳压器）
          及运算比较器电路的设计，主要应用于消费电子及工
                                               存在竞业禁止、保密、对外投资限制的
          业控制领域；在发行人处主要负责 PWM 控制电路的
          设计，主要应用于高可靠领域，所设计电路所能实现
          的功能不同，因此邹望杰在发行人处研发工作范围与
                                               果、知识产权等方面的争议、纠纷。
                其前一任职单位存在差异
          C.对于在职发明人罗寅，本所律师会同保荐机构向芯通微发送《确认函》，
     就罗寅是否存在属于芯通微的职务发明情形进行询证，截至本补充法律意见书出
     具日，尚未取得芯通微的回复。本所律师进一步核查如下：
          a.检索芯通微官方网站，核查芯通微主营业务与发行人主营业务的差异：芯
     通微的主营业务为提供模拟芯片和射频芯片 IP、定制设计和解决方案，其产品
     主要集中在低压、低功耗应用领域；发行人主营业务为功率半导体的设计、研发
     和销售，产品主要集中在高压、高功率密度应用领域；两家公司的主营业务、产
品结构、产品应用领域等都存在明显差异。
  b.检索罗寅自芯通微离职后一年内在发行人处形成的发明创造，核查是否与
其在芯通微的本职工作或芯通微分配的任务有关：经查验发行人的专利证书，罗
寅自芯通微离职后一年内在发行人处形成的发明创造有“一种用于半桥驱动中的
电平位移电路、一种半桥驱动电路的隔离封装架构、一种半桥驱动芯片、一种全
电压范围多基准电压同步调整电路、一种高精准过压保护电路、一种集成耗尽型
启动器件的功率 MOS 场效应管”，前述专利均为其在发行人处进行电源管理 IC、
IPM、功率器件产品研发过程中形成的专利；同时，经检索芯通微的全部专利，
均与罗寅在发行人处形成的前述 6 项专利应用领域不同且不存在技术相关性。因
此，罗寅自前一任职单位离职后一年内在发行人处形成的发明创造与其在前一任
职单位承担的本职工作或者任务无关，不存在被认定为前一任职单位职务发明的
情形。
  c.对罗寅进行访谈，了解其在芯通微负责工作与在发行人处工作的差异，以
及其与前一任职单位是否存在竞业限制或保密约定：罗寅在芯通微处主要负责低
压（工作电压小于 5V）、高频（频率高于 1GHz）数模混合芯片、射频芯片的研
发，包括高精度 CMOS 时钟、热成像芯片、频率综合器等的设计；其在发行人
处主要负责高压（工作电压大于 20V）、低频（频率小于 100MHz）功率器件、
功率 IC 的研发，包括 SiC 功率器件、半桥驱动 IC 等的设计。因此，罗寅在芯通
微及发行人处工作中所负责产品的工艺路线与应用领域均存在明显差异。罗寅与
芯通微不存在竞业限制或保密约定；通过查询中国裁判文书网、中国审判流程信
息公开网、中国执行信息公开网的公开信息，核查芯通微是否向罗寅主张相应权
利：经核查，截至本补充法律意见书出具日，芯通微未曾主张罗寅在发行人处发
明的专利为其发明的情形，芯通微与罗寅、发行人之间不存在因知识产权产生的
纠纷。
  d.取得了罗寅出具的《承诺函》，
                 “本人在锴威特工作或参与研发的知识产权
不涉及在原任职单位的职务发明，未侵犯原任职单位的任何知识产权；本人不存
在技术、专利方面的纠纷或潜在纠纷”“本人在锴威特任职之前以及在锴威特任
职期间，未与其他企业签署竞业限制/竞业禁止协议或含有竞业限制条款的劳动
合同等文件；本人从原任职单位离职后未收到原任职单位支付的竞业限制补偿金，
对原任职单位不负有竞业限制义务；本人未违反与原任职单位间的竞业限制义务；
本人自原任职单位离职后，与其已不存在有效的与保密相关的约定，不存在因违
反保密义务受到原任职单位任何追究的情况。本人入职锴威特未违反任何与本人
有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定；本人与任何第三方（包括
原任职企业）不存在劳动关系、竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠
纷”。
  D.对于发明人颜剑，因其早已于 2019 年 1 月离职且无法取得联系，但由于
其非相关专利的唯一发明人，根据本所律师对相关专利的其他共同发明人的访谈，
了解相关专利的主要内容、研发过程、相关员工的参与内容，确认相关专利均属
于执行发行人工作任务、使用发行人提供的物质条件产生的成果，系归属于发行
人的职务发明。
  综上，上表相关专利均为执行发行人工作任务、使用发行人提供的物质条件
产生的成果，不属于相关发明人在原单位承担的本职工作或者与原单位分配的任
务有关的发明创造，均不涉及相关人员在其原单位的职务成果，发行人不存在侵
犯该等发明人原任职单位职务发明的情形。
  ② 与西电合作研发取得的 MOSFET 相关专利权属清晰
  经查验“一种新型宽禁带功率半导体器件”专利证书，该实用新型专利为发
行人与西电共有，同时还有“一种新型宽禁带功率半导体器件及其制作方法”发
明专利在审中。
  经本所律师对发行人研发负责人及西安电子科技大学微电子学院教授的访
谈，2018 年 3 月，发行人与西电微电子学院开展产学研合作，双方签订了《共
建“西电-锴威特研究生实训与研发中心”合作协议》，约定共同进行 SiC 器件的
工艺及设计、功率驱动芯片的设计及应用、功率半导体的高可靠性等方面的技术
研究，取得的研发成果及知识产权为双方共有，双方共同起草相关专利申请文件，
共同启动专利申请程序。在双方合作研发该专利的过程中，双方就共有专利的权
属和使用不存在瑕疵、争议或潜在纠纷。
  综上所述，发行人 MOSFET 相关技术对应专利权属清晰。
  （2）发行人 MOSFET 相关非专利技术均为自主研发，权属清晰
  经查验发行人向江苏省工业和信息化厅申请新技术鉴定时提交的相关文件，
发行人 MOSFET 相关非专利技术的主要技术人员为丁国华、罗寅及谭在超。如
上题所述，前述人员不存在利用前一任职单位技术成果在发行人处进行研发的情
形；经本所律师访谈前述人员，4 项 MOSFET 非专利技术主要来自于发行人历
年的研发积累，不断进行结构、工艺的优化改进及材料升级而形成的工艺诀窍，
为发行人自主研发形成，权属清晰。
  （3）发行人截至目前未有知识产权、技术秘密相关纠纷
  经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、
中国审判流程公开网等网站（查询日期：2022 年 11 月 18 日），截至查询日，发
行人及其子公司、MOSFET 相关专利技术的发明人及非专利技术的主要技术人
员均不涉及职务发明等知识产权纠纷及技术秘密纠纷。
  （4）发行人建立了完善的知识产权、技术秘密保护制度，避免发生侵犯第
三方知识产权的风险
  ①发行人一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯第三方知识产权，已建立
《产品设计开发控制程序》等相关制度，对立项、产品设计开发、制版、流片、
验证等全流程作出制度安排；积极研发核心技术并及时申请，不断完善和提升核
心技术保护能力。经本所律师访谈发行人的专利事务代理机构，发行人委托专利
事务代理机构进行专利撰写时，撰写人员会对相关专利技术进行新颖性和创造性
等方面的检索，并初步评估是否满足专利申请的要求以及授权的可能性；
  ②发行人已建立《核心技术与关键技术管理制度》《信息系统、信息设备和
存储设备管理制度》等技术秘密保护相关制度，相关技术文件的保存、使用和归
档均有相应审批程序，仅在被授权情况下可以查看与操作；
  ③全体核心技术人员均签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，对于发行
人核心技术、技术诀窍、知识产权等保密、竞业限制等事项作了严格的规定，对
侵犯公司相关技术的行为规定了违约金。
      综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在侵犯第三方知识产
    权的风险。
      为了避免申请专利导致公开技术细节，经营 MOSFET 产品的同行业公司亦
    存在选择暂时不申请专利、采用技术秘密的方式进行保护的情形，经本所律师搜
    索公开信息，列举相关情形如下：
序号     公司简称              MOSFET 业务情况              技术保护手段披露情况
                   能够生产从低压到高压的全系列
                   MOSFET 产品，建立了国内领先的
                                                公司的核心技术通过申请专利或建
                                                立信息隔离机制进行保护。
                   MOSFET、屏蔽栅沟槽型 MOSFET、
                   超结 MOSFET 等。
                                                由于申请专利需公开部分技术细
                   功率器件产品主要包括瞬态电压抑制             节、技术关键点及技术具体实施方
       芯导科技
     （688230.SH）
                   垒二极管（SBD）等。                  展初期，公司未对所有核心技术细
                                                节进行发明专利申请工作。
                   公司目前已具备 0.5-0.6 微米 CMOS、
                   BiCMOS 集成电路产品的设计技术，
                   已有近 30 个产品用 0.5-0.6 微米工艺进
                                                公司非专利技术主要为公司的核心
        士兰微        行设计，并已投入市场，使用 0.5-0.6
     （600460.SH）   微米工艺设计的产品平均经过 2-3 次
                                                经制订的技术保密措施来保护。
                   芯片试制能保证成功；0.8 微米以上集
                   成电路设计技术已处于成熟期，产品规
                   模化生产。
                                                自设立以来，公司高度重视知识产
                                                权管理和保护工作，制定了《保密
                                                管理制度》等内部控制规范，要求
                   公司主营业务为分立器件芯片、功率二            各事业部、各部门不得将公司产品
                   极管及整流桥等半导体分立器件产品             资料、工艺规程及开发计划等核心
      扬杰科技
     （300373.SZ）
                   体分立器件芯片、光伏二极管、全系列            他相关人员签订了涉及技术和商业
                   二极管、整流桥等。                    秘密的保密协议，约定相关人员应
                                                遵守并履行与其岗位相应的保密职
                                                责，以加强对核心技术和商业秘密
                                                的保护。
     江苏东光微电        公司主营业务为半导体分立器件、集成            对于适宜公开披露的核心技术，公
        司          产品涵盖四大系列：包括防护功率器件            护；对于不适宜公开披露的核心技
序号       公司简称          MOSFET 业务情况                  技术保护手段披露情况
                系列产品，VDMOS 系列产品，可控硅           术，公司通过制定严格的保密制度
                系列产品，1300X 系列产品。              来防止创新技术的泄密。
         因此，MOSFET 企业以技术秘密保护部分核心技术为行业惯例。
         （二）发行人成立当年即取得功率 IC 相关专利但直至 2019 年才开展相关
 业务的原因，是否存在竞业限制或侵犯第三方知识产权的情形，MOSFET 系发
 行人主要收入来源但申请专利和在研项目以功率 IC 为主的原因，发行人
 MOSFET 产品的经营环境是否发生不利变化
         发行人成立于 2015 年 1 月，成立当年申请并于后续年度陆续取得功率 IC 相
 关 4 项发明专利、3 项实用新型专利的授权，具体情况如下：
     序号         专利名称         专利类型      专利申请日        专利授权日        取得方式
          一种用于半桥驱动中的电平
          位移电路
          一种用于半桥驱动中的电平
          位移电路
          一种半桥驱动电路的隔离封
          装架构
          一种全电压范围多基准电压
          同步调整电路
         经本所律师访谈发行人董事长并查验功率 IC 相关业务资料，基于研发团队
 的前期技术积累，发行人成立后即开始规划和推进功率 IC 相关业务。由于功率
 IC 产品研发周期相对较长，发行人在发展初期以提供技术服务形式实现功率 IC
 业务的起步，并逐步形成产品销售，具体过程如下：2015 年 9 月，发行人与无
 锡同方微电子有限公司（现无锡紫光微电子有限公司）签署了驱动 IC 定制开发
 技术服务协议，随后的 2016 年 2 月、2016 年 12 月，发行人分别与深圳市德普
 微电子有限公司、公司 A-1 签署了功率 IC 定制开发技术服务协议。发行人自主
开发的功率 IC 产品于 2016 年度开始形成销售，2016-2018 年度发行人功率 IC
销售收入分别为 46.30 万元、49.51 万元和 150.37 万元（未经审计）。由于功率 IC
相较于功率器件的客户认证周期以及认证通过后形成规模采购的周期更长，因此
在报告期前发行人功率 IC 业务规模相对较小。
  综上所述，发行人成立当年申请并陆续取得授权的功率 IC 相关专利共 7 项，
年开始形成功率 IC 产品销售，不存在因竞业限制或侵犯第三方知识产权导致
  上表功率 IC 相关专利的发明人为罗寅、谭在超、丁国华、张海滨，根据谭
在超、丁国华、张海滨前任职单位出具的说明及对罗寅前一任职单位的询证[详
见本补充法律意见书“一/（一）/4”]，其均未与前一任职单位存在有效的竞业
限制协议或存在类似约定，其在发行人任职期间参与发明的相关知识产权按其与
发行人的约定归属，与前一任职单位不存在任何联系或利益冲突。同时，罗寅、
谭在超、丁国华、张海滨亦出具了《承诺函》，确认“本人入职锴威特未违反任
何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定；本人与任何第三
方（包括原任职企业）不存在劳动关系、竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷
或潜在纠纷”。
  上表功率 IC 相关专利均为发行人自主研发，相关专利权属清晰，不存在侵
犯该等发明人原任职单位职务发明的情形[详见本补充法律意见书“一/（一）/4”]。
  另外，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院
请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼
时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律
另有规定的，依照其规定。”根据《专利法》相关规定，侵犯专利权的诉讼时效
为二年，自专利权人或者利害关系人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。经
查验上述专利的专利证书，上述功率 IC 相关专利中，最晚专利公告日为 2017
年 12 月 1 日，即自上述功率 IC 相关专利发明人之前任职单位应当知道发明人在
发行人处从事功率 IC 相关研发工作之日起至本补充法律意见书出具日已超过诉
讼时效。
  根据前述相关发明人的确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等网站（查询日期：2022 年 11 月 18 日），截至查询日，不存在前述发
明人前任职单位向其主张过权利、因违反竞业限制义务、保密义务等事项被提起
诉讼或仲裁的情形，与发明人及发行人均不存在产权纠纷和劳动纠纷。
  综上所述，发行人成立当年即申请功率 IC 相关专利不存在侵犯第三方知识
产权的情形，其相关专利发明人不存在竞业限制。
的原因，发行人 MOSFET 产品的经营环境是否发生不利变化
  （1）申请专利以功率 IC 为主的原因
  经本所律师访谈发行人董事长，发行人自设立时即制定了“功率器件+功率
IC”的双轮驱动战略，从产品类别来看，发行人申请专利以功率 IC 为主，主要
原因系：①功率器件的发展至今，相关理论比较成熟，功率器件的发展不依赖于
先进制程工艺，其关键技术主要在于通过重要工艺诀窍（Know-How）使之达到
设计理论值；而申请专利则存在泄密风险，为了避免公开核心技术引起或导致同
行业企业的不正当竞争，在综合考虑行业技术特点、经营战略、维权成本等因素
后，对于部分与功率器件相关的核心技术，发行人选择主要采取技术秘密的方式
进行保护，因此发行人功率器件相关的发明专利偏少；②对于功率 IC 产品而言，
其技术秘密除申请发明专利、实用新型专利进行保护外，还可以通过集成电路布
图加以补充保护，泄密风险相对低于 MOSFET 产品。同时，功率 IC 本身工艺相
对复杂、集成度高、开发周期长，申报发明专利更有利于体现发行人的技术实力
和研发水平，亦有利于发行人业务开拓，因此申报专利的数量相对较多。
  （2）在研项目以功率 IC 为主的原因
  在研项目以功率 IC 为主的主要原因系发行人针对各类 MOSFET（平面
MOSFET、FRMOS、沟槽型 MOSFET、高压超结 MOSFET、SiC MOSFET）设
置了大类研发项目，并在披露时按照大类研发项目进行披露所致。按照研发项目
对应的产品型号统计，具体如下：
      产品            口径             最近一期项目数量
             研发项目数量（按照产品大类）            4
  MOSFET
             研发项目数量（按照产品型号）            41
   功率 IC     研发项目数量（按照产品型号）            48
  由上表可知，最近一期发行人 MOSFET 相关研发项目共 41 项，功率 IC 相
关研发项目共 48 项（其中技术服务项目 18 项），二者数量相接近。
  根据本所律师对发行人研发负责人的访谈，发行人按照各类 MOSFET 设置
研发项目的主要原因系发行人报告期内形成主营业务收入 MOSFET 的产品型号
较多，数量分别为 257 个、479 个、553 个和 366 个，对应的研发需求亦相对频
繁。考虑到研发工作的审批效率，发行人在设置研发项目时针对各类 MOSFET
分别设置了大类研发项目进行归口管理，如有新增的研发需求，则在各大类研发
项目下建立子项目进行具体 MOSFET 产品型号的研发，以便于集中进行项目管
理，优化审批流程。而功率 IC 类产品型号相对较少，报告期内形成主营业务收
入功率 IC 产品型号的数量分别为 25 个、29 个、67 个和 86 个，因此其研发项目
一般直接按照具体产品型号设置。
  综上所述，发行人坚持“功率器件+功率 IC”的双轮驱动战略，按照研发项
目对应的产品型号统计，发行人 MOSFET 在研项目数量与功率 IC 在研项目数量
相接近。
  （3）发行人 MOSFET 产品的经营环境是否发生不利变化
  由上述可知，发行人申请 MOSFET 专利较少主要系考虑避免技术泄密；按
照研发子项目对应的产品型号统计，MOSFET 与功率 IC 相关研发项目数量相接
近，因此发行人 MOSFET 专利数量、在研项目数量与 MOSFET 产品的经营环境
无关。
  从经营环境来看，2020 年下半年至 2022 年初，半导体行业景气度呈现持续
上行趋势，下游需求旺盛，带动发行人 MOSFET 产品收入不断上升。2022 年二
季度开始，受疫情、俄乌战争、通货膨胀等因素影响，消费电子市场需求低迷，
发行人 MOSFET 产品主要应用领域在消费电子领域，因此 2022 年 1-6 月发行人
MOSFET 产品收入同比有所下滑。但是，从历史数据来看，半导体市场本身呈
现周期性波动的特点。根据美国半导体产业协会（SIA）数据，2000 年以来全球
半导体行业销售额如下：
  由上图可知，2022 年上半年半导体市场面临新一轮周期性波动，但长期来
看半导体市场规模整体仍呈现上升趋势。自创立之初，发行人始终坚持“功率器
件+功率 IC”的双轮驱动战略，持续进行 MOSFET 产品领域的技术积累。发行
人 MOSFET 产品布局已从平面 MOSFET 逐步拓展至沟槽型 MOSFET、超结
MOSFET 以及 SiC MOSFET 领域，未来 MOSFET 产品仍为发行人业绩的重要组
成部分。
  综上所述，2022 年二季度以来，发行人 MOSFET 产品的经营环境受消费电
子市场下行的影响发生不利变化，存在一定周期性波动，长期来看，MOSFET
产品仍为发行人业绩的重要组成部分。
  （三）未将张海滨认定为核心技术人员的原因，张胜及发行人发明专利的
发明人是否运用原任职单位的技术成果或职务发明，发行人是否存在技术来源
方面的纠纷或潜在纠纷。
     根据本所律师对发行人董事长及研发负责人的访谈，发行人对核心技术人员
的认定标准为：①主持和参与多项技术研发项目、形成多项专利并对研发工作作
出重要贡献的人员；②拥有与发行人业务及发展战略相适应的工作经历、专业知
识背景与研发能力的人员；③具备良好的组织管理能力，担任与研发相关的重要
职务的人员。
     根据张海滨填写的调查表，张海滨 2008 年毕业于郑州轻工业学院，本科学
历，2015 年 3 月入职发行人，现任测试应用副经理，其主要负责应用方案开发，
即处理设计后端的应用问题。其主持和参与技术研发项目的经验相对欠缺，目前
已授权及尚在申请中的 68 项发明专利中，张海滨仅署名 8 项，且均不是第一发
明人；在申请及授权的实用新型专利 43 项，张海滨仅署名 8 项，仅有 1 项为第
一发明人，不符合核心技术人员认定标准；且按照发行人职级体系，其不属于与
研发相关的重要职务的人员，亦不符合核心技术人员认定标准③。
     根据本所律师对张海滨的访谈，张海滨出现在众多专利的发明人中的主要原
因系其入职时间较早，且发行人成立之初研发团队人员不多，其帮助研发团队进
行研发并作为发明人共同申请专利，但未承担重要研发工作，不是第一发明人。
  综上所述，发行人未将张海滨认定为核心技术人员符合实际情况，具备合理
性。
发明，发行人是否存在技术来源方面的纠纷或潜在纠纷
     （1）张胜及发行人发明专利的发明人是否运用原任职单位的技术成果或职
务发明
     经查验发行人现有发明专利的证书，发行人现有 17 项已授权发明专利，其
发明人为：丁国华、罗寅、谭在超、张海滨、张胜、涂才根、陈朝勇、肖会明、
薛金鑫（已离职），本所律师对该等人员核查如下：
  ①对于丁国华、谭在超、张海滨、涂才根，本所律师进行了访谈，了解其在
前一任职单位负责的工作，以及其与前一任职单位是否存在竞业限制或保密约定；
取得了其前一任职单位出具的相关证明，证明其在发行人处任职未运用其前一任
 职单位的技术成果或职务发明，确认其在前一任职单位是否存在竞业限制或保密
 约定；其中：
      A.对于丁国华[详细核查见本补充法律意见书“一/（一）4”]，丁国华不存
 在运用原任职单位的技术成果或职务发明的情形，其与前一任职单位曾签署有
 《保密协议书》，该协议书已随劳动关系的解除而终止，其与前一任职单位不存
 在任何有关竞业禁止的有效约定。因此，在结束劳动关系后，丁国华与其前一任
 职单位不存在竞业限制、保密或其他约定，在发行人处工作未违反其与前一任职
 单位的任何约定。
      B.对于谭在超、张海滨[详细核查见本补充法律意见书“一/（一）/4”]，二
 人不存在运用原任职单位的技术成果或职务发明的情形，二人自前一任职单位离
 职后，与前一任职单位不存在任何竞业限制约定与保密约定，在发行人处工作未
 违反二人与前一任职单位的任何约定。
      C.对于涂才根，相关情况如下：
      在前一任职单位负责工作与在发行人处工作的
姓名                                 前一任职单位出具的说明
               差异
      在前一任职单位无锡硅动力主要负责 LED、手     1、涂才根在本公司任职期间参与发明
      机充电器、适配器相关的 AC-DC 电源管理芯片   的相关知识产权及利用本公司物质条
      的研发，相关产品主要应用于消费电子领域，       件完成的技术成果均归属本公司，其离
      而其在发行人处主要负责用于隔离式的 DC-DC    职后已办理完毕交接手续；涂才根在硅
      电源管理芯片的研发，相关产品主要应用于工       动力任职期间及离职后，未与本公司签
      业控制、高可靠领域。同时，其在无锡硅动力       署竞业禁止协议；
涂才根   的研发工作主要采用反激拓扑结构，在发行人       2、截至本证明出具日，涂才根不存在
      处的研发工作主要采用半桥、全桥拓扑结构。       违反与本公司的保密约定的情形，在锴
      综上，涂才根在无锡硅动力及发行人处所负责       威特任职并参与研发工作不存在侵犯
      研发的产品类型及其所采用拓扑结构均存在明       硅动力知识产权的情形；
      显差异；且无锡硅动力与发行人主营业务与产       3、截至本证明出具日，本公司与涂才
      品存在差异，因此涂才根在发行人处研发工作       根、苏州锴威特半导体股份有限公司之
          范围与其前一任职单位不重合          间不存在相关诉讼、仲裁纠纷。
      综上，涂才根不存在运用原任职单位的技术成果或职务发明的情形，涂才根
 于前一任职单位离职时签署有《离职保密承诺书》，其与前一任职单位不存在竞
 业限制或其他特殊约定，在发行人处工作未违反其与前一任职单位的任何约定。
      ②对于罗寅[详细核查见本补充法律意见书“一/（一）4”]，罗寅不存在运
 用原任职单位的技术成果或职务发明的情形，其自前一任职单位离职后，与前一
 任职单位不存在任何竞业限制约定与保密约定，在发行人处工作未违反其与前一
任职单位的任何约定。
  ③对于张胜，本所律师会同保荐机构向其前一任职单位无锡中感微电子股份
有限公司（以下简称“无锡中感微”）发送《确认函》，就张胜是否存在属于无锡
中感微的职务发明情形进行询证，截至本补充法律意见书出具日，尚未取得无锡
中感微的回复。针对此问题，本所律师进一步核查如下：
  A.检索无锡中感微官方网站及其于 2022 年 6 月 29 日公开披露的《招股说明
书》，核查无锡中感微主营业务与发行人主营业务的差异：无锡中感微的主营业
务为传感网 SoC 芯片的研发、设计与销售，发行人主营业务为功率器件和功率
IC 的设计、研发和销售，两家公司的主营业务、产品结构存在明显差异。
  B.检索张胜自无锡中感微离职后一年内在发行人处形成的发明创造，核查是
否与其在无锡中感微的本职工作或无锡中感微分配的任务有关：经查验发行人的
专利证书，张胜自无锡中感微离职后一年内在发行人处形成的发明创造有“一种
多节锂电池电压检测及保护电路、一种 PD 设备的防浪涌电路、一种零温漂电流
偏置电路”，前述专利均为其在发行人处进行高压、驱动类功率 IC 等产品研发过
程中形成的专利；同时，经检索无锡中感微发明人含张胜的相关专利为“一种线
性充电器、方法和电子设备”，该专利系低压、线性电源相关，与张胜在发行人
处形成的前述 3 项专利应用领域不同且不存在技术相关性。因此，张胜自前一任
职单位离职后一年内在发行人处形成的发明创造与其在前一任职单位承担的本
职工作或者任务无关，不存在被认定为前一任职单位职务发明的情形。
  C.对张胜进行访谈，了解其在无锡中感微负责工作与在发行人处工作的差异：
张胜在无锡中感微处主要负责用于蓝牙模块供电的电源管理芯片的设计，所形成
产品主要应用于蓝牙耳机等消费电子领域；而其在发行人处主要负责半桥驱动、
PWM 控制等功率 IC 的研发和设计，所形成产品主要应用于工业控制、高可靠
领域。因此，张胜在无锡中感微及发行人处所负责研发的产品类型及其应用领域
均存在明显差异；并查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行
信息公开网的公开信息及无锡中感微《招股说明书》，核查无锡中感微是否向张
胜主张相应权利，是否与张胜及发行人存在纠纷：经核查，截至查询日，无锡中
感微不存在主张张胜在发行人处发明的专利为其发明的情形，无锡中感微与张胜、
发行人之间不存在因知识产权产生的纠纷。
  D.取得了张胜出具的《承诺函》，
                 “本人在锴威特工作或参与研发的知识产权
不涉及在原任职单位的职务发明，未侵犯原任职单位的任何知识产权；本人不存
在技术、专利方面的纠纷或潜在纠纷”。
  E.经查验张胜与无锡中感微曾签署的《员工保密及不竞争协议》，张胜在受
聘期及之后的任何时间均不得披露任何保密信息，在受聘期及受聘期终止后一年
内，不得直接或间接从事相同业务并发生竞争。但该协议中并未约定竞业限制补
偿金的金额。另经核查张胜自无锡中感微离职后的流水，无锡中感微未向其实际
支付过竞业限制补偿金。
  如上所述，张胜在无锡中感微及发行人处所负责研发的产品类型及其应用领
域均存在明显差异，不属于从事相同业务并发生竞争的情形。
  此外，根据《最高人民法院关于审理劳动者争议案件适用法律若干问题的解
释（四）》第八条规定，竞业限制补偿金系用人单位在劳动者履行竞业限制义务、
限制自身就业权时给予的补偿，因此用人单位支付竞业限制补偿系劳动者履行竞
业限制义务的重要要件，用人单位在与劳动者约定竞业禁止条款时应当同时约定
给付劳动者相应的竞业限制经济补偿，并按照约定的金额和方式履行补偿义务。
《江苏省劳动合同条例》第二十八条规定，用人单位对处于竞业限制期限内的离
职劳动者应当按月给予经济补偿。江苏省高级人民法院在《劳动争议案件审理指
南（2010 年）》、江苏省高级人民法院、江苏省劳动争议仲裁委员会在《关于审
理劳动争议案件的指导意见》中均明确若用人单位与劳动者约定了竞业限制条款
但未约定经济补偿的，该竞业限制条款对劳动者应不具有法律效力。
  经本所律师对张胜进行访谈确认，其自无锡中感微离职后，与无锡中感微不
存在任何有效的竞业限制及保密约定，也未取得相应补偿。且张胜已出具承诺函，
“本人遵守与原任职单位间关于保密的相关约定，不存在因违反保密义务受到原
任职单位任何追究的情况。本人入职锴威特未违反任何与本人有关的竞业限制及
/或保密义务的协议、约定或规定。如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责
任，给锴威特造成损失的，本人将全额赔偿。”
  综上，张胜不存在运用原任职单位的技术成果或职务发明的情形，其虽与前
一任职单位曾签有《员工保密及不竞争协议》，但其在发行人处工作未违反其与
前一任职单位的任何约定。
  ④对于陈朝勇，本所律师会同保荐机构向其前一任职单位上海艾为电子技术
股份有限公司（以下简称“艾为电子”）发送《确认函》，就陈朝勇是否存在属于
艾为电子的职务发明情形进行询证，截至本补充法律意见书出具日，尚未取得艾
为电子的回复。针对此问题，本所律师进一步核查如下：
  A.检索艾为电子官方网站及其于 2021 年 8 月 10 日公开披露的《招股说明书》，
核查艾为电子主营业务与发行人主营业务的差异：艾为电子是一家专注于高品质
数模混合信号、模拟、射频的集成电路设计企业，主营业务为集成电路芯片研发
和销售。主要产品包括音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动
芯片等；发行人主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，产品主要集中在高
压、高功率密度应用领域；两家公司的主营业务、产品结构、产品应用领域等都
存在明显差异。
  B.检索陈朝勇自艾为电子离职后一年内在发行人处形成的发明创造，核查是
否与其在艾为电子的本职工作或艾为电子分配的任务有关：经查验发行人的专利
证书，不存在陈朝勇自艾为电子离职后一年内在发行人处形成的发明创造，申请
时间较为接近的有“一种低失调高增益强输出轨到轨运算放大器电路”，前述专
利为其在发行人处进行应用于工业控制和高可靠领域的高功率密度电源模块 IC
研发过程中形成的专利；同时，经检索艾为电子发明人含陈朝勇的相关专利为“一
种升压电路及电子设备、一种带隙基准电路及电子设备”，该等专利系陈朝勇在
艾为电子参与研发的 DC-DC 芯片中的部分模块所用，该 DC-DC 芯片主要应用
在智能手表、蓝牙耳机等低功耗产品中；陈朝勇在发行人处未参与过 DC-DC 相
关芯片的研发，而是负责驱动类 IC 研发，主要应用于大功率的通信设备、电机
驱动和电源保护类产品，因此，陈朝勇自前一任职单位离职后一年内在发行人处
形成的发明创造与其在前一任职单位承担的本职工作或者任务无关，不存在被认
定为前一任职单位职务发明的情形。
  C.对陈朝勇进行访谈，了解其在艾为电子负责工作与在发行人处工作的差异，
以及其与前一任职单位是否存在竞业限制或保密约定：陈朝勇在艾为电子处主要
负责用于蓝牙模块供电的非隔离式 DC-DC 芯片的设计，应用于智能手表、蓝牙
耳机等低功耗消费电子领域；其在发行人处主要负责电源管理 IC、栅极驱动类
芯片的研发设计，主要应用于工业控制、高可靠领域。因此，陈朝勇在艾为电子
及发行人处所负责研发的产品类型及其应用领域均存在明显差异。陈朝勇与艾为
电子不存在竞业限制或保密约定；并查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公
开网、中国执行信息公开网的公开信息及艾为电子《招股说明书》，核查艾为电
子是否向陈朝勇主张相应权利，是否与陈朝勇及发行人存在纠纷：经核查，截至
本补充法律意见书出具日，艾为电子不存在主张陈朝勇在发行人处发明的专利为
其发明的情形，艾为电子与陈朝勇、发行人之间不存在因知识产权产生的纠纷。
  D.取得了陈朝勇出具的《承诺函》，
                  “本人在锴威特工作或参与研发的知识产
权不涉及在原任职单位的职务发明，未侵犯原任职单位的任何知识产权；本人不
存在技术、专利方面的纠纷或潜在纠纷”“本人在锴威特任职之前以及在锴威特
任职期间，未与其他企业签署竞业限制/竞业禁止协议或含有竞业限制条款的劳
动合同等文件；本人从原任职单位离职后未收到原任职单位支付的竞业限制补偿
金，对原任职单位不负有竞业限制义务；本人未违反与原任职单位间的竞业限制
义务；本人自原任职单位离职后，与其已不存在有效的与保密相关的约定，不存
在因违反保密义务受到原任职单位任何追究的情况。本人入职锴威特未违反任何
与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定”。
  综上，陈朝勇不存在运用原任职单位的技术成果或职务发明的情形，其自前
一任职单位离职后，与前一任职单位不存在任何竞业限制约定与保密约定，在发
行人处工作未违反其与前一任职单位的任何约定。
  ⑤对于肖会明，根据肖会明填写的调查表并经本所律师对其进行访谈，其于
称“中芯国际”）任黄光工艺工程师，属于精细电路制造相关；2016 年 12 月离
职后，待业准备考研，后转行进行设计相关工作。其于 2019 年 5 月入职发行人，
在发行人处主要从事电源管理 IC、驱动类芯片的研发设计，与其在中芯国际处
从事的制造工作不同，不存在可能归属于中芯国际职务发明或对中芯国际的专利
以及非专利技术造成侵权的情形，中芯国际与肖会明、发行人之间不存在因知识
产权产生的纠纷；中芯国际与肖会明不存在竞业限制及保密相关约定。
  本所律师亦取得了肖会明出具的确认函，“本人入职锴威特时，与全部前任
职单位（包括但不限于中芯上海）不存在任何有效的竞业禁止、保密、对外投资
限制或其他特殊约定，本人在锴威特从事相关工作未违反任何与本人有关的竞业
限制及/或保密义务及/或对外投资限制的协议、约定或规定”
                           “本人在锴威特工作
或参与研发的知识产权不涉及运用本人入职锴威特前全部任职单位的技术成果
或职务发明的情形，未侵犯相关单位的任何技术成果、知识产权”。
  综上，肖会明不存在运用原任职单位的技术成果或职务发明的情形，其自前
一任职单位离职后，与前一任职单位不存在任何有效的竞业限制、保密约定，在
发行人处工作未违反其与前一任职单位的任何约定。
  ⑥对于薛金鑫，因其早自 2017 年 9 月已从发行人处离职，彼时任版图设计
工程师，主要负责版图设计工作，经本所律师查验其入职发行人时提交的简历，
其毕业后即进入发行人处工作，不存在前任职单位。本所律师已取得其出具的确
认函，“本人入职锴威特前，不存在任何前任职单位，不存在与其他单位有任何
竞业限制及/或保密协议、约定或规定的情形”。
  综上，薛金鑫入职锴威特前，不存在任何前任职单位。因此，不存在运用原
任职单位的技术成果或职务发明的情形，不存在与前任职单位存在任何竞业限制、
保密约定的情形。
     （2）发行人是否存在技术来源方面的纠纷或潜在纠纷
  如前所述，相关发明专利的发明人在发行人处工作不存在运用原任职单位的
技术成果或职务发明的情形。根据本所律师对发行人董事长及研发负责人的访谈，
截至本补充法律意见书出具日，发行人已获授权发明专利均为自主研发，权属清
晰。
  经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国审判
流程公开网等网站（查询日期：2022 年 11 月 18 日），截至查询日，发行人及其
子公司、发明专利的发明人均不存在因技术来源、知识产权等原因产生的纠纷。
  综上所述，张胜及发行人发明专利的发明人不存在运用原任职单位的技术成
果或职务发明的情形；除张胜与前一任职单位存在竞业限制及保密约定、涂才根
与前一任职单位存在保密约定外，其余发明专利的发明人与其前一任职单位均不
存在有效的竞业限制及保密约定；发明专利的全部发明人在发行人处任职未违反
其与前一任职单位的竞业限制、保密约定；截至本补充法律意见书出具日，发行
人已获授权发明专利均为自主研发，权属清晰；截至查询日，发行人及其发明专
利的发明人不存在技术来源方面的纠纷或潜在纠纷。
  二、关于实际控制人及发行人股东（《二轮问询函》问题 3）
  根据首轮问询回复：（1）发行人实际控制人丁国华直接持股比例（持股
务合伙人控制其 8.23%的表决权，但港晨芯的第一大出资人为罗寅，出资比例
为 35.47%，丁国华作为第二大出资人出资比例为 20%，问询回复目前对港晨芯
《合伙协议》内容及重大事项决策、运行机制的介绍较简单；（2）丁国华、罗
寅、谭在超与陈锴、倪芬琴之间存在较多借还款的资金往来，问询回复第 1 题
对丁国华一致行动人所控制企业业务开展情况的核查结论不清晰，表述为“罗
寅及其夫妻双方直系亲属、陈锴及其夫妻双方直系亲属、港鹰实业所控制企业
与发行人及其子公司均不从事相同或类似业务”；
                     （3）甘化科工为实现与发行人
在高可靠领域的产业协同入股发行人并成为第二大股东，甘化科工入股后其 3
家子公司升华电源、德芯源、甘华电源与发行人存在业务往来，目前主要系委
托研发，采购金额较小，预计未来关联交易将持续增加，入股前甘化科工及其
关联方与发行人不存在业务和资金往来。
  请发行人说明：（1）结合港晨芯《合伙协议》的主要内容、执行事务合伙
人的更换机制及变动情况、重大事项的决策机制及运行情况等，分析丁国华能
否控制港晨芯，发行人的控制权是否清晰、稳定；（2）上述借款的具体情况，
包括借款依据、借款时间及用途，丁国华、罗寅、陈锴、港鹰实业及其上层出
资人、员工持股平台层面出资发行人的资金来源，是否存在股份代持；（3）甘
化科工选择发行人进行产业协同的背景，发行人获取高可靠领域客户的主要途
径和具体过程，与甘化科工及其子公司是否存在客户重叠，甘化科工是否为发
行人开展高可靠领域业务提供相应帮助，是否存在其他特殊利益安排，并对未
来可能持续增加的关联交易进行风险揭示。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项及首轮问询第 1 题的上述内容进行核
查并发表明确意见。
  （一）结合港晨芯《合伙协议》的主要内容、执行事务合伙人的更换机制
 及变动情况、重大事项的决策机制及运行情况等，分析丁国华能否控制港晨芯，
 发行人的控制权是否清晰、稳定
 况、重大事项的决策机制及运行情况等
     （1）港晨芯《合伙协议》的主要内容
     经查验，
        《苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
                                  （以下
 简称“港晨芯《合伙协议》”）的主要内容如下：
序号      具体条款                       具体内容
                    全体合伙人一致同意，普通合伙人拥有如下职权：
                    （1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；
                    （2）管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资
                    产、非投资性资产等；
                    （3）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
                    （4）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
                    （6）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；争议对
                    方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所
                    有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业
                    务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
                    （7）本合伙协议中约定的其他权限或者全体合伙人会议决定授予
                    普通合伙人的其他权限。
                    全体合伙人一致同意普通合伙人丁国华为有限合伙的执行事务合
                    伙人。
                    （1）执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
                    （2）有限合伙的执行事务合伙人在执行合伙事务时，对合伙企业
                    的财产负有保值、增值的义务。
                    （3）执行事务合伙人有权以有限合伙的名义，在其自主判断为必
                    须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其
                    他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之
                    经营宗旨和目的。
                    （4）执行事务合伙人可根据需要将有限合伙事务委托他人执行。
           束力       对有限合伙具有约束力。
                    （1）普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解散或清
                    算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终
                    止有限合伙。经全体合伙人一致同意的情形除外。
                    （2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（a）死亡或者被
序号      具体条款                       具体内容
                    依法宣告死亡；（b）个人丧失偿债能力；（c）被依法认定为无
                    民事行为能力人或者限制民事行为能力人；（d）持有的全部有限
                    合伙权益被法院强制执行；（e）发生根据《合伙企业法》适用于
                    普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
                    （3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，若将导致有限合伙不符
                    合法定设立条件的，则除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，
                    否则有限合伙进入清算程序。
                    普通合伙人仅在其他有限合伙人转为普通合伙人或新进合伙人为
                    普通合伙人时方可转为有限合伙人。
                    （1）有限合伙人不得执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。
                    任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其
                    他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签
                    署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
                    （2）有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有
                    限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致
                    有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务
                    承担连带责任的普通合伙人。
                    除本协议另有约定或《合伙企业法》规定需要全体合伙人一致同
                    意的事项外，合伙人会议审议的事项由普通合伙人同意即可通过。
                    下列事项需经全体合伙人一致同意：
                    （2）以合伙企业名义为他人提供担保。
                    （1）普通合伙人可以根据需要将其持有的部分有限合伙权益转让
                    给有限合伙人或其他第三方，但是，普通合伙人的权益转让不得
           转让
                    通合伙人。
                    （2）普通合伙人转让给第三方的，应同时同意该第三方入伙。
                    本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要有限合伙人同意
                    件后可进行修订；其他内容普通合伙人可独立决定进行修改。
     （2）执行事务合伙人的更换机制及变动情况
     如前所述，根据港晨芯《合伙协议》，全体合伙人一致同意普通合伙人丁国
 华为港晨芯的执行事务合伙人，非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转为普通
 合伙人。经查验港晨芯的企业登记资料，自港晨芯设立至今，丁国华一直为港晨
 芯唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，未发生任何变动。
  （3）重大事项的决策机制及运行情况
  根据港晨芯《合伙协议》，丁国华作为普通合伙人及执行事务合伙人，有权
自行决定及执行有限合伙的投资及其他业务、管理及处分有限合伙的资产、批准
有限合伙人转让相关权益、决定新合伙人入伙及现有合伙人退伙等重大事宜，能
够对外代表合伙企业；而有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
经查验发行人“三会”会议文件，自港晨芯成为发行人股东后，发行人历次股东
大会均由执行事务合伙人丁国华代表港晨芯出席会议并由丁国华按其意见投票
表决，未出现有限合伙人对此存在异议的情形。
  丁国华能够控制港晨芯，发行人的控制权清晰、稳定，具体分析如下：
  （1）关于合伙事务的决策与执行
  丁国华作为港晨芯的普通合伙人、执行事务合伙人，有权对外代表港晨芯，
执行合伙事务，以港晨芯的名义缔结合同，决定、执行港晨芯的投资及其他业务、
管理、维持和处分港晨芯的资产、批准有限合伙人转让相关权益、决定新合伙人
入伙及现有合伙人退伙等重大事宜。除实质性修订港晨芯《合伙协议》及以合伙
企业名义为他人提供担保需全体合伙人同意外，合伙人会议审议的其他事项由普
通合伙人丁国华同意即可通过。
  港晨芯的第一大出资人为罗寅，出资比例为 35.47%，但其作为有限合伙人，
根据《合伙协议》，其均不得执行合伙事务、不得对外代表港晨芯、不得参与管
理或控制港晨芯的投资业务及其他以港晨芯名义进行的活动、交易和业务。根据
本所律师对罗寅的访谈，罗寅在港晨芯出资比例较高的原因系：港晨芯设立之初，
罗寅于港晨芯初始设立时出资 600 万元获得 60%合伙份额，其中 35%为对罗寅
的实际激励份额，系发行人根据罗寅的岗位级别、工龄并考虑其作为最初创始人，
对发行人早期发展具有较大贡献确定；另外 25%拟预留用作后续员工股权激励。
发行人经过两轮员工股权激励，25%的预留激励份额中剩余的 0.47%不再继续预
留，由罗寅实际持有。至此，罗寅持有港晨芯的合伙份额为 35.47%，均为其真
实持有，不存在预留激励份额、代持等情形。
  根据发行人“三会”会议文件，自港晨芯成为发行人股东后，发行人历次股
东大会均由普通合伙人、执行事务合伙人丁国华代表港晨芯出席会议并由丁国华
按其意见投票表决。
  （2）关于普通合伙人、执行事务合伙人的更换
  根据港晨芯《合伙协议》的约定，丁国华为唯一普通合伙人及执行事务合伙
人，普通合伙人仅在其他有限合伙人转为普通合伙人或新进合伙人为普通合伙人
时方可转为有限合伙人，而未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转为普通合伙
人，且仅普通合伙人有权决定新合伙人入伙。因此，在未经丁国华同意的情况下，
其他人无法通过入伙及转换合伙人的方式代替丁国华成为普通合伙人。
  此外，更换港晨芯的普通合伙人或执行事务合伙人将涉及实质性修订港晨芯
《合伙协议》，根据港晨芯《合伙协议》还需经包括丁国华在内的全体合伙人一
致同意。
  综上，丁国华对于港晨芯普通合伙人、执行事务合伙人的更换具有决定权，
上述相关约定进一步保证了丁国华对港晨芯控制权的稳定。
  （3）发行人的控制权稳定
  丁国华作为港晨芯的普通合伙人、执行事务合伙人，对外代表港晨芯，执行
合伙事务，有权决定、执行港晨芯相关重大事宜，能够实现对港晨芯稳定的控制，
进而通过港晨芯稳定控制发行人 8.23%的表决权。
  最近两年，丁国华一直为发行人可实际支配表决权最高的股东，能够通过其
直接及间接控制的表决权对发行人股东大会决议产生重大影响；自发行人设立至
其余董事均由丁国华提名。2021 年 9 月，发行人增聘独立董事并将董事会人数
调整至 9 名，其中 2 名为外部投资者提名的董事，其余董事均由丁国华提名；因
此，丁国华能够通过提名大多数董事对发行人董事会决议和高级管理人员的任免
产生实质影响，从而对发行人的发展战略、经营方针、重大决策施加重大影响，
对发行人的日常经营决策具有控制力；发行人其余股东均认可丁国华实际控制人
地位且出具了不谋求实际控制人地位的承诺函。因此，丁国华能够通过前述方式
     实现对发行人稳定的控制。
             综上所述，丁国华作为港晨芯的普通合伙人、执行事务合伙人有权决定、执
     行港晨芯相关重大事宜，对于港晨芯普通合伙人、执行事务合伙人的更换具有决
     定权，能够控制港晨芯，发行人的控制权清晰、稳定。
             （二）上述借款的具体情况，包括借款依据、借款时间及用途，丁国华、
     罗寅、陈锴、港鹰实业及其上层出资人、员工持股平台层面出资发行人的资金
     来源，是否存在股份代持
             （1）丁国华与陈锴、倪芬琴之间的借款情况
             根据丁国华与陈锴、倪芬琴签署的借据、借款协议及相关银行流水、支付凭
     证，并经本所律师访谈丁国华、陈锴、倪芬琴，丁国华与陈锴、倪芬琴之间的借
     款情况具体如下：
                             借款金额                  还款金额
序号   出借人     借款人   借款时间                   用途                还款时间       还款资金来源
                             （万元）                  （万元）
                                                                       无锡源生高科技
                                      用于支付 2016                        投资有限责任公
                                       股权转让款                          生高科”）股权所
                                                                       得合计约 500 万
                                                                          元转让款
                                      用于支付 2016
                                       股权转让款       305.00   2021.11   发行人股份所得
                                      用于向持股平                           500 万元转让款
                                      台港晨芯出资
             合计              360.60            /   360.60      /            /
             经查验相关借据、银行流水、支付凭证，并经本所律师访谈倪芬琴、丁国华，
     倪芬琴向丁国华提供的借款的用途为支付丁国华 2016 年受让锴威特有限股权转
     让款，出借人倪芬琴知悉该笔借款的用途，其不会就此向丁国华及其所持发行人
     股权主张任何权利，双方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，且全部借款
     已于 2021 年 11 月归还完毕，还款资金系来源于丁国华 2018 年 10 月转让源生高
     科股权所得款项。
         经查验相关借据、借款协议、银行流水、支付凭证，并经本所律师访谈陈锴、
     丁国华，陈锴向丁国华提供的 105 万元借款的用途为支付丁国华 2016 年受让锴
     威特有限股权转让款；陈锴向丁国华提供的 200 万元借款的用途为丁国华向持股
     平台港晨芯缴纳出资。出借人陈锴知悉前述借款的用途，其不会就此向丁国华及
     其所持发行人股权、港晨芯合伙份额主张任何权利，双方不存在任何争议、纠纷
     或潜在争议、纠纷，且全部借款已于 2021 年 11 月归还完毕，还款资金系来源于
     丁国华 2021 年 9 月转让发行人股份所得款项。
         （2）罗寅与陈锴、倪芬琴之间的借款情况
         根据罗寅与陈锴、倪芬琴签署的借据、借款协议及相关银行流水、支付凭证，
     并经本所律师访谈罗寅、陈锴、倪芬琴，罗寅与陈锴、倪芬琴之间的借款情况具
     体如下：
                      借款       借款金额              还款金额      还款
序号   出借人     借款人                           用途                        还款资金来源
                      时间       （万元）              （万元）      时间
                                        用于向发                        2021 年 9 月转让发
                                                                    晨芯合伙份额所得
                                                                    让款及家庭积累自
                                                                         有资金
                                        用于向持
                                                                    晨芯合伙份额所得
                                        晨芯出资     65.00    2021.03
                                                                     合计约 94 万元转
                                                                          让款
                   借款        借款金额                    还款金额             还款
序号   出借人     借款人                          用途                                      还款资金来源
                   时间        （万元）                    （万元）             时间
             合计              750.00         /        750.00           /              /
         经查验相关借据、银行流水、支付凭证，并经本所律师访谈倪芬琴、罗寅，
     倪芬琴向罗寅提供的上述借款的用途为用于罗寅向发行人缴纳出资，出借人倪芬
     琴知悉该笔借款的用途，其不会就此向罗寅及其所持发行人股权主张任何权利，
     双方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，且全部借款已归还完毕，还款资
     金系来源于发行人分红款及罗寅 2021 年 9 月转让发行人股份所得款项。
         经查验相关借款协议、银行流水、支付凭证，并经本所律师访谈陈锴、罗寅，
     陈锴向罗寅提供的 600 万元借款的用途为罗寅向持股平台港晨芯缴纳出资。出借
     人陈锴知悉该笔借款的用途，其不会就此向罗寅及其所持发行人股权、港晨芯合
     伙份额主张任何权利，双方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，且全部借
     款已归还完毕，还款资金系来源于 2021 年 3 月转让港晨芯合伙份额所得款项、
         （3）谭在超与陈锴之间的借款情况
         根据谭在超与陈锴签署的借款协议及相关银行流水、支付凭证，并经本所律
     师访谈谭在超、陈锴，谭在超与陈锴之间的借款情况具体如下：
                             借款金额                        还款金额                        还款资金
序号   出借人     借款人   借款时间                         用途                         还款时间
                             （万元）                        （万元）                         来源
                                                                                     工资及个
                                         用于向持股平                                      人、家庭
                                         台港晨芯出资                                      积累等自
                                                                                      有资金
             合计               200.00            /             10.00           /          /
         经查验相关借款协议、银行流水、支付凭证，并经本所律师访谈陈锴、谭在
     超，陈锴向谭在超提供的 200 万元借款的用途为谭在超向持股平台港晨芯缴纳出
     资。出借人陈锴知悉该笔借款的用途，其不会就此向谭在超及其所间接持有的发
     行人股权、直接持有的港晨芯合伙份额主张任何权利，双方不存在任何争议、纠
     纷或潜在争议、纠纷，且谭在超按借款协议的约定如期向陈锴还款，还款资金系
     来源于谭在超工资及个人、家庭积累等自有资金。
资发行人的资金来源，是否存在股份代持
     （1）丁国华、罗寅、陈锴、港鹰实业及其上层出资人出资发行人的资金来
源，是否存在股份代持
     根据发行人的公司登记资料、验资报告，并经查验相关借据、借款协议、股
权转让协议、支付凭证、银行流水、访谈相关人员，丁国华、罗寅、陈锴、港鹰
实业及其上层出资人出资发行人的资金来源情况如下：
                          出资/支付股权
序号   股东姓名/名称   出资额（万元）                        资金来源
                           转让款时间
                                      自筹资金，自筹资金已使用 2018
                                      年 10 月转让源生高科股权所得合
                                      月转让发行人股份所得 500 万元转
                                             让款归还完毕
                                      月转让发行人股份所得 1,200 万元
     ①关于丁国华对发行人的出资情况：经查验相关股权转让协议、支付凭证，
资本（对应 21%股权）、65.6 万元注册资本（对应 13.12%股权）以 105 万元、65.6
万元的价格转让给丁国华。经查验相关支付凭证、银行流水，并经本所律师访谈
丁国华、陈锴、倪芬琴，丁国华受让该等发行人股权所支付的款项来源于其个人
积累自有资金 10 万元及自筹资金 160.6 万元，该等自筹资金系来源于陈锴、倪
芬琴对其的借款。其中，丁国华向陈锴借款 105 万元，向倪芬琴借款 55.6 万元，
相关资金来源合法合规，各方对借款事宜均不存在争议或纠纷，且全部借款已于
权所得款项及 2021 年 9 月转让发行人股份所得款项。丁国华所持有的发行人股
权不存在委托持股或其他特殊利益安排。
     ②关于罗寅对发行人的出资情况：经查验相关支付凭证、银行流水，并经本
所律师访谈罗寅、倪芬琴，罗寅向发行人出资的款项均为自筹资金，系来源于倪
芬琴向其提供的合计 150 万元的借款，相关资金来源合法合规，双方对该等借款
事宜不存在争议或纠纷，且截至 2021 年 11 月全部借款已归还完毕，还款资金系
来源于发行人分红款及罗寅 2021 年 9 月转让发行人股份所得款项。罗寅所持有
的发行人股权不存在委托持股或其他特殊利益安排。
     ③关于陈锴对发行人的出资情况：经查验相关支付凭证、银行流水，并经本
所律师访谈陈锴，陈锴向发行人出资的款项系全部来源于其工资及家庭成员积累
等自有资金，相关资金来源合法合规。陈锴所持有的发行人股权不存在委托持股
或其他特殊利益安排。
     ④关于港鹰实业对发行人的出资情况：经查验港鹰实业的公司登记资料、截
至 2014 年 12 月 31 日的财务报表、相关银行流水、支付凭证，并经本所律师访
谈港鹰实业法定代表人、执行董事、总经理倪芬琴，确认港鹰实业向发行人出资
的款项系全部来源于港鹰实业自身的业务收入，该等款项均为港鹰实业的自有资
金，相关资金来源合法合规。港鹰实业所持有的发行人股权不存在委托持股或其
他特殊利益安排。
     综上，丁国华、罗寅、陈锴、港鹰实业及其上层出资人出资发行人的资金来
源于其自有和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在股份代持情形。
     （2）员工持股平台层面出资发行人的资金来源，是否存在股份代持
  根据港晨芯的企业登记资料、《苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙份额转让协议书》、相关借款协议、支付凭证，并经本所律师访谈港晨芯全
部合伙人、查验有关银行流水，员工持股平台层面出资发行人的资金来源情况如
下：
                          出资/支付合伙份
序号   出资人姓名    出资额（万元）                      资金来源
                           额转让款时间
                                      自筹资金，按协议约定如期还款中，
                                          庭积累等自有资金
                                      自筹资金，按协议约定如期还款中，
                                           等自有资金
                                      自筹资金，按协议约定如期还款中，
                                          庭积累等自有资金
                         出资/支付合伙份
序号   出资人姓名    出资额（万元）                     资金来源
                          额转让款时间
     ①关于上表序号 1 所列丁国华对港晨芯的出资情况：根据本所律师对丁国华
及陈锴的访谈并经查验相关支付凭证、银行流水、借款协议，丁国华向港晨芯出
资的款项为自筹资金，系全部来源于陈锴向其提供的借款。该笔借款丁国华已使
用 2021 年 9 月其转让发行人股份所得款项归还完毕，双方确认对该借款事宜不
存在争议或纠纷，不存在委托持股或其他特殊利益安排。
     ②关于上表序号 2 所列罗寅对港晨芯的出资情况：根据本所律师对罗寅及陈
锴的访谈并经查验相关支付凭证、银行流水、借款协议，罗寅于 2020 年 11 月
元出资额），该等出资款为自筹资金，系全部来源于陈锴向其提供的借款。该笔
借款罗寅已使用其 2021 年 3 月转让港晨芯合伙份额所得款项、2021 年 9 月转让
发行人股份所得款项及家庭积累自有资金归还完毕，双方确认对该借款事宜不存
在争议或纠纷，不存在委托持股或其他特殊利益安排。
     ③关于上表序号 3 所列谭在超对港晨芯的出资情况：根据本所律师对谭在超
及陈锴的访谈并经查验相关支付凭证、银行流水、借款协议，谭在超向港晨芯出
资的款项为自筹资金，系全部来源于陈锴向其提供的借款。截至本补充法律意见
书出具日，谭在超按借款协议的约定如期向陈锴还款，还款资金系来源于其工资
及个人、家庭积累等自有资金，双方确认对该借款事宜不存在争议或纠纷，不存
在委托持股或其他特殊利益安排。
     ④关于上表序号 4 所列张辉对港晨芯的出资情况：2020 年 12 月 25 日，张
辉与罗寅签署《苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》，
同意罗寅将其所持有的港晨芯 5.94%的合伙份额（对应 593,994.06 元出资额）以
凭证、银行流水、借款协议，张辉受让前述港晨芯合伙份额所支付的款项为自筹
资金，系全部来源于陈锴对其的借款。截至本补充法律意见书出具日，张辉按借
款协议的约定如期向陈锴还款，还款资金系来源于其工资、个人积累等自有资金，
双方确认对该借款事宜不存在争议或纠纷，不存在委托持股或其他特殊利益安排。
  ⑤关于上表序号 5 所列叶昆对港晨芯的出资情况：2020 年 12 月 25 日，叶
昆与罗寅签署《苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》，
同意罗寅将其所持有的港晨芯 5.50%的合伙份额（对应 549,994.50 元出资额）以
凭证、银行流水、借款协议，叶昆受让该等合伙份额所支付的款项为自筹资金，
系来源于陈锴对其的借款。截至本补充法律意见书出具日，叶昆按借款协议的约
定如期向陈锴还款，还款资金系来源于其工资及个人、家庭积累等自有资金，双
方确认对该借款事宜不存在争议或纠纷，不存在委托持股或其他特殊利益安排。
  ⑥关于上表序号 6 所列李云涛对港晨芯的出资情况：经查验相关银行流水，
并经本所律师访谈李云涛，2021 年 3 月 11 日，李云涛因需资金周转而向港晨芯
合伙人张海滨借款 2.40 万元，并已于当月归还完毕。
  ⑦关于上表序号 7 所列江海波对港晨芯的出资情况：经查验相关借款合同、
还款账单，2021 年 12 月，江海波向招商银行股份有限公司贷款 5 万元，并已于
  除上述 7 人外，员工持股平台层面其他出资人的资金来源均为个人和/或家
庭积累的自有资金，不存在自筹情形。
  经查验员工持股平台各合伙人填写的调查表、出具的《股东信息披露专项承
诺》，员工持股平台的合伙企业份额均由各合伙人真实持有，不存在委托持股或
其他特殊利益安排。
  综上，员工持股平台合伙人间接向发行人出资的资金来源于其自有和/或自
筹资金，资金来源合法合规，不存在股份代持。
  综上所述，丁国华、罗寅、陈锴、港鹰实业及其上层出资人、员工持股平台
层面出资发行人的资金来源为自有和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
股份代持情形。
  （三）甘化科工选择发行人进行产业协同的背景，发行人获取高可靠领域
客户的主要途径和具体过程，与甘化科工及其子公司是否存在客户重叠，甘化
科工是否为发行人开展高可靠领域业务提供相应帮助，是否存在其他特殊利益
安排，并对未来可能持续增加的关联交易进行风险揭示
  甘化科工于 2018 年完成收购沈阳含能金属材料制造有限公司控股权以及四
川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股权后，主营业务新增
高可靠领域业务板块，高可靠、高功率密度的电源模块成为其主要产品之一。近
年来国际贸易摩擦不断，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，国产化替代成为高可
靠领域的迫切需求，甘化科工对高可靠领域功率半导体产品及相关设计研发服务
具有较高的需求。
  发行人在功率半导体领域拥有较强的研发能力，针对高可靠领域开发的多项
功率 IC 及功率器件已得到公司 A-1、公司 E、公司 A-2 等业内知名单位的认可。
甘化科工对发行人的产品进行验证后，认可发行人产品质量与性能，同时发行人
在业务合作中响应及时，能够对开发过程中的问题进行快速定位并加以解决，可
以较好地配合甘化科工推动项目进程。
  综上所述，甘化科工选择发行人进行产业协同系基于其自身商业需求以及发
行人的综合服务能力，具备合理性。
  报告期内，发行人积极响应国家发展战略，把握国产化替代的机遇，坚持“自
主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，通过自主开发、客户介绍、承担科
研项目和参与行业会议/论坛/展会等多种方式积极进行高可靠领域客户开拓，具
体开拓途径如下：
 主要途径                                具体方式
              发行人销售人员主动通过上门拜访、电话沟通等多种途径向目标客户进行
 自主开发
              推介，获取客户订单。
              客户通过上下游引荐、网络查询、朋友介绍等渠道了解到发行人产品和技
客户主动上门
              术实力，主动上门拜访发行人，寻求合作机会。
              发行人经过多年的发展，凭借自身技术实力与高性能的产品，积累了较丰
 客户介绍
              富的客户群体，行业内品牌、口碑的传颂，带动客户之间相互引荐与介绍。
       发行人积极进行各类科研项目和各类科技奖项的申报，在项目执行过程中
承担科研项目 接触行业内的潜在客户并通过科研项目展现自身的技术实力，获取业务机
       会。
        发行人积极参与半导体行业的专业会议、论坛、展会（如第三代半导体发
参与行业会议/
        展论坛、中国电子信息博览会等），结识下游各个领域的潜在客户，获取业
 论坛/展会
        务机会。
     发行人针对高可靠领域市场已建立独立的销售团队，拥有独立拓展市场和客
户服务的能力，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
     报告期各期，五名主要高可靠领域客户占发行人高可靠领域收入的比例分别
为 93.77%、92.63%、84.47%和 90.74%，发行人获取相关客户的具体过程如下：
序号            客户         开始合作时间               具体过程
                                      发行人管理层了解到公司 A-1 存在国产化
                                      替代的需求，主动上门拜访提出为对方开
     公司 A-1     公司 A-1   2016 年度      发相关产品。对方了解后认可发行人的相
     及与其                              关技术服务能力，遂委托发行人进行开
     同一控                              发，并采购相关产品
     制企业                              该客户与公司 A-1 为同一控制下单位，经
                公司 A-2   2020 年度      由公司 A-1 管理层推荐，向发行人进行采
                                      购
                                      发行人管理层了解到公司 G 存在国产化
                                      替代需求，主动上门拜访提出为对方开发
                                      技术服务能力，遂委托发行人进行开发，
                                      并采购相关产品
                                      发行人管理层了解到单位 H 存在国产化
                                      替代需求，主动上门拜访提出为对方开发
                                      技术服务能力，遂委托发行人进行开发，
                                      并采购相关产品
                                      发行人管理层上门拜访，双方最先开始平
     陕西亚成微电子股份有限                      面 MOSFET 产品（非高可靠领域）的合
         公司                           作，对方认可发行人的技术实力，合作逐
                                      步拓展至高可靠领域
序号        客户     开始合作时间               具体过程
                              对方业务员上门拜访，认可发行人此前服
                              人采购产品
     由上表可知，发行人主要高可靠领域客户均系发行人独立开拓而来，且部分
主要客户开始合作时间早于甘化科工入股发行人的时间。
     综上所述，发行人具备独立获取高可靠领域客户能力，主要高可靠领域客户
均系发行人独立开拓，不存在依赖甘化科工获取高可靠领域客户资源的情形。
人开展高可靠领域业务提供相应帮助，是否存在其他特殊利益安排
     经查验甘化科工《2022 年半年度报告》，甘化科工的主营业务为食糖贸易业
务和预制破片、电源等高可靠领域产品的研发、生产、销售。食糖贸易业务方面，
甘化科工该业务领域与发行人业务完全不同，客户群本身存在差异；高可靠领域
业务方面，发行人作为半导体元器件供应商，客户主要系高功率密度电源模块生
产企业，与甘化科工高可靠领域业务系竞争关系，即甘化科工的下游客户处于高
可靠领域产业链更下游的位置，因此双方客户群亦存在差异。
     报告期内，发行人与甘化科工及其子公司的重叠客户（甘化科工合并报表范
围内的公司除外）仅深圳陆巡科技有限公司 1 家。深圳陆巡科技有限公司系甘化
科工的参股子公司，甘化科工持有深圳陆巡科技有限公司 11.7647%的股权。报
告期内，深圳陆巡科技有限公司与发行人仅 2022 年 1-6 月存在 2.65 万元业务往
来，占发行人营业收入的比例很小。
     经查验甘化科工及其子公司出具的确认函、甘化科工相关对外投资公告、董
事会决议并经本所律师访谈甘化科工相关负责人，甘化科工于 2020 年 9 月受让
发行人股份时，因对外投资金额尚未达到董事会审批权限，已履行经营管理层审
批程序并进行了公告；2020 年 10 月向发行人继续增资时，累计对外投资金额已
达到董事会审批权限，已履行董事会审议程序并进行了公告；2021 年 9 月，甘
化科工继续向发行人增资并构成关联交易，已履行董事会审议程序并进行了公告。
因此，甘化科工历次投资发行人事项已按照相关法规及其公司章程规定的审批权
限履行了经营管理层、董事会审议程序及信息披露程序。甘化科工及其子公司、
发行人均独立开展业务，根据自身实际商业需求与客户进行业务往来，具有商业
合理性，与各自客户之间业务开拓、交易往来均为独立决策、独立结算；甘化科
工及其子公司不存在为发行人介绍客户而使发行人获得商业机会的情形，不存在
业务开拓中指定客户购买发行人产品的情形，未与发行人共享业务资源和业务渠
道，不存在利益输送或特殊利益安排。
  经查阅 2022 年 11 月 23 日签署的招股说明书，由于甘化科工与发行人在高
可靠领域存在业务协同，随着双方合作的不断深入，预计甘化科工及其子公司将
持续向公司采购产品和技术服务。针对未来可能持续增加的关联交易，发行人已
在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中补充风险揭示。
  （四）问询回复第 1 题“丁国华的一致行动人及陈锴父母等所控制企业的
主营业务情况，是否存在规避同业竞争认定的情形”
  丁国华的一致行动人为罗寅、陈锴及港鹰实业。就题述问题，本所律师已核
查罗寅及其配偶双方的直系亲属、陈锴及其配偶双方的直系亲属（包含陈锴父母）、
及港鹰实业所控制企业，确认截至本补充法律意见书出具日，该等主体实际从事
的业务与发行人的主营业务均不相同或类似，不存在同业竞争的情况。同时，丁
国华的一致行动人及陈锴父母均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，丁国华的一致行动人及陈锴父母
等所控制企业均不从事与发行人主营业务相同或类似业务，不存在同业竞争的情
况，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。
  三、关于信息披露及豁免申请（《二轮问询函》问题 9.3）
  根据招股说明书及申报材料：（1）重大事项提示的重大性、针对性不足，
部分内容较为模板化或属于竞争优势的表述，如收入高速增长、人才流失风险、
新冠疫情的影响等，部分风险揭示不充分，如晶圆产能受限、收入增长的可持
续性、消费电子等下游行业波动对发行人的具体影响、除平面 MOSFET 外其他
功率器件收入较少、毛利率波动的具体影响因素等；（2）业务与技术部分的信
息披露针对性不足，如发行人 MOSFET、功率 IC 细分产品的行业发展状况等，
多处强调 FRMOS 的市场地位、FRMOS 及超高压平面 MOSFET 的技术先进性，
但发行人报告期 FRMOS、沟槽型 MOSFET、高压超结 MOSFET、SiC 功率器
件等产品的销售收入较少；（3）信息披露豁免申请未按照《科创板股票发行上
     （以下简称《审核问答》）第 16 项的规定区分国家秘密和商业秘密
市审核问答》
进行论述并说明相关要求的履行情况，对公司 B 进行豁免披露的依据论述不充
分。
     请发行人：
         （1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项
内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响，
以投资者需求为导向精简招股说明书，针对性披露发行人产品所处细分行业的
市场状况、技术水平及未来发展趋势等内容，删除冗余或可能误导投资者的相
关内容；（2）说明关于公司产品市场占有率、市场排名、技术水平的依据或数
据来源是否客观权威，发行人是否支付相关费用；（3）按照《审核问答》第 16
项的要求对信息披露豁免申请的依据和理由进行充分论述。
     请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
     （一）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突
出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响，以投资
者需求为导向精简招股说明书，针对性披露发行人产品所处细分行业的市场状
况、技术水平及未来发展趋势等内容，删除冗余或可能误导投资者的相关内容
  经查阅 2022 年 11 月 23 日签署的招股说明书，发行人已在招股说明书“重
大事项提示”、“第四节 风险因素”中按照实际情况梳理“重大事项提示”、
“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和
对发行人的影响，以投资者需求为导向精简招股说明书，针对性披露发行人产品
所处细分行业的市场状况、技术水平及未来发展趋势等内容，删除冗余或可能误
导投资者的相关内容。
       （二）说明关于公司产品市场占有率、市场排名、技术水平的依据或数据
     来源是否客观权威，发行人是否支付相关费用
       经查阅招股说明书、问询函回复等相关申报材料，其中关于公司产品市场占
     有率、市场排名、技术水平的信息主要依据来源于行业协会出具说明、第三方研
     究机构、省工业和信息化厅出具的鉴定意见，具体情况如下：
序号             表述                       表述依据             数据来源           发布机构
     结合 Omdia 研究数据，以发行人         发行人直接引用了其中 2020        《Power
                                年全球 MOSFET 的市场规模       Semiconductors
     算，发行人全球 MOSFET 市场的
                                MOSFET 销售额测算得到         Database -
     市场份额约为 0.23%。                                     2020》
     根据江苏省半导体行业协会统计，
                                                       江苏省半导体           江苏省半
     以 销 售 额 计 算 ， 2021 年 公 司
     FRMOS 市场份额位列本土企业第
                                                       的说明               协会
     四位。
                                在报告第 29 页国内商业化的
                                SiC MOSFET 产品代表性厂
                                商列示图表中，仅瀚薪科技、
     SiC 功率器件方面，公司是国内为                                                  第三代半
                                飞锃半导体、派恩杰和发行人 《2021 第三代
     数 不 多 的 具 备 650V-1700V SiC                                         导体产业
     MOSFET 设计能力的企业之一，                                                  技术创新
                                段 ， 发 行 人 是 国 内 SiC 展报告》
     产品已覆盖业内主流电压段。                                                      战略联盟
                                MOSFET 设计公司中为数不
                                多 可 覆 盖 650V-1700V SiC
                                MOSFET 的厂商之一
     “高压 MOSFET 的少子寿命控制                                新产品新技术
     技术及工艺实现技术”“新型复合                                   鉴定验收证书
                                                                        江苏省工
     终端结构及实现工艺技术”“一种                                   （苏工信鉴字
     防止自掺杂的背封结构技术”整体                                   [2022]101 号）
                                                                         化厅
     达国际先进水平；“高可靠性元胞                                   （苏工信鉴字
     结构”技术整体达国内领先水平。                                   [2022]102 号）
     根据芯谋研究的市场调研数据，
     模约为 20.8 亿美元，??以此测
                                  发行人引用了报告中平面          《中国
     算公司 2021 年全球平面 MOSFET
                                MOSFET 的市场规模数据， MOSFET 市场
                                    用于测算发行人平面          研究报告
     公司 2021 年平面 MOSFET 销售收
                                     MOSFET 市占率        2022》
     入 情 况 ， 公 司 2021 年 平 面
     MOSFET 国 内 市 场 占 有 率 约 为
源权威，数据客观
   经查阅招股说明书及申报材料，其中与公司市场占有率、市场排名、技术水
平相关的依据主要来源于 Omdia、江苏省半导体行业协会、芯谋研究、第三代半
导体产业技术创新战略联盟，均系知名第三方独立市场调研机构或行业协会等权
威机构，关于表述依据的权威性分析如下：
   ① Omdia
   Omdia 是一家全球性科技研究机构，建立于合并的 InformaTech（Ovum、
HeavyReading 和 Tractica）与 IHS Markit 科技研究团队，根据其官网介绍，其研
究领域覆盖 AI、光学显示、半导体、物联网、消费电子、云智能及大数据等多
个科技领域，在全球 400 多位咨询顾问，客户遍布全球 180 多个国家。
   根据公开信息查询，芯原股份（688521.SH）、和林微纳（688661.SH）、和
辉光电（688538.SH）、力芯微（688601.SH）、瑞华泰（688323.SH）等公司在
首次公开发行并上市时的相关文件中均引用了 Omdia 的数据。
   发行人在招股说明书中仅引用了 Omdia 报告中 2020 年全球 MOSFET 的市
场规模数据、部分竞争对手的 MOSFET 销售额和市场占有率数据，发行人产品
市场占有率数据系以销售金额审定数据进行测算，相关表述依据合理。
   ② 江苏省半导体行业协会
   江苏省半导体行业协会于 1989 年 1 月注册成立，是全国首家非营利性的半
导体集成电路专业协会，荣获江苏省经济和信息化委员会授予的“五星级行业协
会”称号。根据官网公示信息，其服务内容包括“宣传、贯彻落实政府有关集成
电路产业的政策法规；向政府部门提供本地区产业发展信息；为政府部门提供产
业发展所需的经济、技术政策的咨询意见和建议”、“通过协会建立的数据统计
网络、信息采集渠道，收集、整理和研究、发布国内外、本地区产业发展最新信
息，提供给会员单位和相关政府部门、产业界人士”等，市场调研和咨询等属于
其服务内容的一部分。其基于自有渠道信息搜集定期发表江苏省集成电路产业运
行发展报告、发行《半导体行业》期刊等。江苏省半导体行业协会属于较大规模
的行业协会，熟悉相关市场动向、产业发展情况及行业内各公司市场份额，其出
具的市场占有率说明具有权威性和客观性。根据公开信息查询，中感微、长晶科
技等公司在首次公开发行并上市时的相关文件中亦引用了江苏省半导体行业协
会的相关统计数据。
     ③ 第三代半导体产业技术创新战略联盟
     第三代半导体产业技术创新战略联盟是在国家科技部、工信部、北京市科委
的支持下，由第三代半导体相关的科研机构、大专院校、龙头企业等 45 家单位
联合发起成立的非营利性社会团体，发起单位包括北京大学、天津大学、浙江大
学、中国科学院半导体研究所、单位 C、中国标准化研究院等，拥有 154 家会员
单位。
     发行人引用的《2021 年第三代半导体产业发展报告》系其定期发布的产业
发展报告，具有权威性和客观性。根据公开信息查询，天科合达、联动科技
（301369.SZ）等公司在首次公开发行并上市时的相关文件中同样引用其数据。
     ④ 芯谋研究
     芯谋研究（ICwise）是中国领先的专注在半导体领域的研究公司，客户覆盖
国家集成电路产业基金、地方政府、国内设计、制造、封测、设备等全产业链的
龙头企业，还包括美国、日本、韩国以及欧洲的顶尖半导体公司，是中国半导体
产业最有影响力的智库之一。
     发行人引用的《中国 MOSFET 市场研究报告 2022》系其公开发布的行业报
告，具有权威性和客观性。根据公开信息查询，芯导科技（688230.SH）、富创
精密（688409.SH）等公司在首次公开发行并上市时的相关文件中同样引用其数
据。
     ⑤ 江苏省工业和信息化厅
可靠性高压功率金属-氧化物半导体场效应晶体管关键技术”和“快恢复高压功
率金属-氧化物半导体场效应晶体管关键技术”进行了新技术鉴定。鉴定委员会
听取了研发试制工作总结、技术总结等汇报，审阅了产品检测报告等相关资料，
经质询与讨论，形成了鉴定意见。鉴定委员会认为，两项关键技术总体处于国内
先进水平，其中高压器件的新型终端耐压结构与工艺技术、侧墙技术、抑制自掺
杂的背封结构技术和快恢复高压功率 MOSFET 器件的铂金掺杂少子寿命控制技
术达到国际先进水平，同意通过新技术鉴定。江苏省工业和信息化厅出具了《新
产品新技术鉴定验收证书》（苏工信鉴字[2022]101 号、102 号），并加盖“江
苏省工业和信息化厅新产品新技术鉴定验收专用章”。
  江苏省工业和信息化厅作为江苏地区新产品新技术鉴定验收工作的归口管
理、指导和监督单位，其新技术的鉴定具有客观性和权威性。根据公开信息查询，
隆达股份（688231.SH）、灿勤科技（688182.SH）、国盛智科（688558.SH）等
公司在首次公开发行并上市时的相关文件中同样引用了工业和信息化厅的新产
品新技术鉴定结果。
  发行人招股说明书及申报材料中所引用产品市场占有率、市场排名、技术水
平的数据均来自于公开报告、行业协会期刊，或通过慧博智慧终端、Wind 等工
具免费获取，发行人招股说明书及申报材料中所引用数据非发行人付费定制，发
行人亦不存在为获取相关数据支付费用的情形。
  综上，发行人招股说明书及申报材料中关于公司产品市场占有率、市场排名、
技术水平的依据或数据来源客观权威，发行人不存在为引用数据支付相关费用的
情况。
  （三）按照《审核问答》第 16 项的要求对信息披露豁免申请的依据和理由
进行充分论述
  经查验《苏州锴威特半导体股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板
上市申请文件信息披露豁免的申请》，发行人已重新按照《审核问答》第 16 项的
规定区分国家秘密和商业秘密进行论述并说明相关要求的履行情况，同时针对公
司 B 补充了信息披露豁免的背景、原因和依据论述；本所律师已详细论述了发
行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险并出
具了《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之申请文件信息豁免披露的专项核查意见之四》，详见该文件。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                         经办律师：
                                  王月鹏
                                  黄心蕊
                   北京植德律师事务所
                                 关于
        苏州锴威特半导体股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                   补充法律意见书之五
                  植德(证)字[2022]032-31 号
                       二〇二三年二月
                      北京植德律师事务所
                 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                  邮编：100007
  th
                 Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900            传真(Fax)：010-56500999
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           北京植德律师事务所
      关于苏州锴威特半导体股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
           补充法律意见书之五
          植德(证)字[2022]032-31 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了
《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的法律意见书》
               （以下称“法律意见书”）、
                           《北京植德律师事
务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》
        （以下称“律师工作报告”）、
                     《北京植德律师事务所关于苏州
锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书之一》
     （以下称“《补充法律意见书之一》”）、
                       《北京植德律师事务所关于苏
州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书之二》
      （以下称“《补充法律意见书之二》”）、
                        《北京植德律师事务所关于
苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充
法律意见书之三》
       （以下称“《补充法律意见书之三》”）及《北京植德律师事务所
关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书之四》”）。
  根据上交所于2023年1月20日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》
                                   （以下
称“《落实函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情
况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法
律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补
充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》的有关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、关于技术先进性及市场竞争力
  申报材料显示：发行人 MOSFET 产品集中于消费电子领域，工业、汽车领
域拓展较少，销售形态以中测后晶圆为主；功率器件发展至今相关理论比较成
熟，其发展不依赖于先进制程工艺，关键技术主要在于重要工艺诀窍
（Know-How）。
  请发行人：（1）从产品性能角度，说明消费电子领域同工业、汽车领域对
MOSFET 产品需求差异，公司技术储备是否可以充分满足工业、汽车领域需求，
公司拓展工业、汽车领域是否存在严重技术壁垒；（2）说明中测后晶圆、裸芯
片、封装成品等不同 MOSFET 产品形态所需公司技术的具体差异；
                                （3）说明作
为 fabless 企业，发行人所掌握的工艺诀窍（Know-How）与晶圆代工企业生产
制造技术的边界是否清晰，发行人技术先进性是否依赖代工企业实现；（4）说
明与华润微、士兰微、华微电子、新洁能、东微半导等国内厂商相比，发行人
主要产品性能指标以及专利、技术秘密等技术储备是否具备优势；（5）说明发
行人主要产品市场需求是“技术第一”还是“成本第一”，发行人先进产品与国
内同行业公司相比是否有成本优势。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行
核查并发表明确意见。（《落实函》第一题）
  （一）从产品性能角度，说明消费电子领域同工业、汽车领域对 MOSFET
产品需求差异，公司技术储备是否可以充分满足工业、汽车领域需求，公司拓展
工业、汽车领域是否存在严重技术壁垒
  根据发行人出具的说明并经查阅行业研究报告、访谈发行人董事长，消费电
子领域同工业、汽车领域的工作条件存在明显区别，各领域的具体应用场景差异
如下：
  领域                          具体应用场景差异
         MOSFET 产品的工作环境条件通常较好，因此一般满足普通温度、湿度等工
 消费电子
         作环境下的使用要求即可，且需综合考虑产品的可靠性及经济成本。
         MOSFET 产品需要在输入电压波动较大、电磁干扰剧烈、高温、高湿等工况
         较为恶劣的环境中长期稳定可靠地工作，在露天环境工作的智能电表、安防
  工业     类设备、光伏/风电逆变器等所采用的 MOSFET 需要面对雷电浪涌冲击、户
         外温差以及雨雪天气等的考验，因此对于 MOSFET 产品性能指标要求相对较
         高。
         汽车电子有前装、后装之分，前装产品作为整车的一部分提供给消费者，后
         装产品则是作为汽车配件进行销售，两者的要求有所不同：
         （1）一般而言，前装产品如动力电池锂电保护系统、电子燃油喷射系统、
         制动防抱死控制系统等，由于涉及汽车行驶的稳定性和人身安全，需运行在
         户外、高温、高寒等苛刻的环境，且车内工作环境存在湿度大、粉尘大等问
  汽车
         题，加之车辆行进时会遇到较多振动与冲击，其可靠性试验的条件和产品性
         能 指 标 要 求 更 为 严 格 。 与 工 业 领 域 相 比 ， 车 规 级 前 装 产 品 适 用 AEC
         （Automotive Electronics Council，汽车电子协会）的汽车电子标准。
         （2）后装产品如车载影音、车载空调、车载逆变等，与人身安全关联度不
         高，相关 MOSFET 产品的测试标准与工业级产品标准基本相同。
  由上表可知，由于应用场景工作条件存在差异，各领域对于 MOSFET 产品
性能的需求差异明显。发行人需根据不同领域的具体情况，对 MOSFET 产品结
构、实现工艺、封装等方面的设计进行调整，从而满足不同领域的产品需求。
  从产品性能角度，消费电子领域同工业、汽车领域对 MOSFET 产品需求存
在明显的差异，具体体现在如下几个方面：
参数指标需求            消费电子            工业及汽车后装产品        车规级汽车前装产品
            参考 JESD22 标准，视客
可靠性测试标准                               JESD22 标准等   AEC-Q101 标准等
            户需求进行差异化调整
工作温度范围             0-70℃               -40℃-85℃       -40℃-150℃
环境湿度范围                                  0-85%          0-100%
                进行差异化调整
抗振动/冲击能力            一般                   较高              高
  使用寿命             <5 年                 5-10 年     15 年或 20 万公里
出错率（DPPM）         <300ppm               <30ppm          <3ppm
  由上表可知，从产品的可靠性测试标准来看，工业领域 MOSFET 产品适用
JEDEC（固态技术协会）制定的 JESD22 标准等，JEDEC 是全球微电子产业的领
导标准机构，其所制定的标准为全行业所接受和采纳；消费领域 MOSFET 产品
由于工作的环境条件通常好于工业领域，因此各厂家会根据市场需求的差别，基
于 JESD22 标准等对可靠性试验的测试条件、判定标准进行调整放松；车规级前
装 MOSFET 产品则需通过 AEC 制定的适用于分立器件的 AEC-Q101 产品标准等，
AEC 建立了一套通用的零件资质及质量系统标准，其中 AEC-Q 系列标准规定了
车规元器件应完成的试验项目及条件。MOSFET 产品通常需要按照上述产品标
准完整地进行产品可靠性试验，以确保产品能够在相应的工作温度、湿度、电气
等应力条件下可靠地工作。例如，从产品稳定工作的温度范围来看，消费级芯片
的工作温度区间一般为 0℃至 70℃；工业级芯片工作温度区间一般为-40℃至
一较大工作温度区间。
   从产品使用寿命来看，消费电子对产品使用寿命的要求通常为小于 5 年，工
业领域一般需要保证 5-10 年的使用寿命，而车规级前装产品的设计寿命则一般
为 15 年或 20 万公里，因此如何保持芯片的一致性、可靠性，是工业、车规级芯
片重点考虑的问题。
   从出错率 DPPM（Defect Parts Per Million，每百万的不良品数）来看，不同
领域的要求也不相同：通常消费电子芯片小于 300PPM，车规级芯片则要求小于
   综上，消费电子领域、工业领域、汽车领域对 MOSFET 产品性能指标的差
别主要体现在产品可靠性测试标准的指标要求、使用寿命以及出错率等方面。
领域不存在严重技术壁垒
   如前所述，工业及汽车领域对于产品的性能指标要求相对高于消费电子领域，
具体体现在产品的可靠性、使用寿命以及出错率等方面。基于工业及汽车领域对
MOSFET 产品需求，发行人储备的相关技术有以下几个方面：
   技术方向                              技术储备
               （1）发行人具备各种类型 MOSFET 的器件设计与仿真技术、工艺设计
               与仿真技术等，并基于相关技术，已经形成可靠性高、性能突出的
高功率密度、低开关
损耗的 MOSFET 的
               计及工艺实现平台；
元胞结构的设计技
               （2）发行人拥有高可靠的元胞结构技术，该技术采用 spacer 侧墙技术、
术
               浅槽孔技术及复合介质层工艺，实现了稳定可靠的高电流密度元胞结
               构，同时减小了寄生电容，降低开关损耗，可以实现器件的安全工作区
     技术方向                           技术储备
          大、系统转换效率高。根据江苏省工业和信息化厅出具的新产品新技术
          鉴定验收证书（苏工信鉴字[2022]101 号），该项技术创新性强，研制难
          度大，关键技术总体处于国内领先。
          发行人拥有新型复合终端结构及实现工艺技术，采用该技术使终端表面
          电场分布更加均匀，降低产品的高温漏电流，实现器件可靠性考核后击
高温工作漏电流小、
          穿电压跌落小，提高产品耐压稳定性和抗电压波动能力，可实现器件长
长期工作后击穿电
          的使用寿命。根据江苏省工业和信息化厅出具的新产品新技术鉴定验收
压跌落小
          证书（苏工信鉴字[2022]101 号），高压器件的新型终端耐压结构及工艺
          技术达到国际先进水平。
          工业和汽车应用场景的外部干扰较强，工作环境温度要求高，而
          MOSFET 的阈值电压呈负温度特性，高温下阈值电压较常温下低，较易
          误触发开启，导致系统工作失效。发行人拥有一种掺砷衬底防止自掺杂
          的背封技术，可以确保在 MOSFET 正面工艺过程中避免衬底对高阻外
高温工作防误开启  延层及 P 阱掺杂浓度的影响，从而提升 MOSFET 击穿电压和阈值电压
          的参数一致性，在高温下器件不易被误触发而开启，从而实现系统在高
          温下的稳定工作。根据江苏省工业和信息化厅出具的新产品新技术鉴定
          验收证书（苏工信鉴字[2022]101 号），抑制自掺杂的背封技术达到国际
          先进水平。
          （1）发行人拥有高压 MOSFET 的少子寿命控制技术及工艺实现技术，
          该技术通过控制重金属掺杂浓度，控制硅中的少子寿命。利用该技术制
          造的 FRMOS 产品具有反向恢复时间短、漏电流小、高温特性好、反向
提升产品在严苛环 恢复特性较软、低电磁干扰的产品特性。根据江苏省工业和信息化厅出
境条件下的整体工 具的新产品新技术鉴定验收证书（苏工信鉴字[2022]102 号） ，该技术具
作可靠性      有明显特色，达到国际先进水平；
          （2）发行人高压 MOSFET 表面钝化技术采用复合层间介质和低应力钝
          化护层的结构，可有效屏蔽介质电荷、水汽、封装应力对产品可靠性的
          影响，让器件可以稳定可靠地工作在高温、高湿环境中。
          发行人具备高温反偏、高温栅偏、高温高湿反向偏压、高加速应力测试、
完善的可靠性测试
          温度循环、间歇性工作寿命、高压蒸煮、无偏压高加速应力试验等可靠
试验室
          性测试平台，可以满足工业及汽车电子的可靠性要求试验条件。
     上述技术储备可确保 MOSFET 产品具备工作温度范围宽、器件使用寿命长、
上机失效率低等优势，符合工业和汽车领域的市场需求。
     经本所律师访谈发行人董事长及研发负责人，发行人拥有完善的可靠性考核
流程和管理规定，相关 MOSFET 产品均严格按照行业标准对器件的要求进行结
构和实现工艺的设计及可靠性考核，具体如下：
     （1）工业领域方面，发行人超高压平面 MOSFET、超结 MOSFET、SiC
MOSFET 等产品各项指标均满足 JESD22 等行业标准，符合工业客户的市场需求，
相关产品测试考核情况如下：
                                                    公司产品
序号    测试项目      测试条件        测试标准        指标的具体含义
                                                    考核结果
                            J-STD-020
                           JESD22A113
                                                      公司产品
序号   测试项目       测试条件          测试标准        指标的具体含义
                                                      考核结果
              的条件下烘烤 24                   干燥存储环境后，允 求，最高可在
              小时；2、在温度                    许在加工车间暴露 温度 85℃、湿
              的条件下吸湿                                吸湿试验 192
              温度 260℃，量产                            在 ≤ 温 度
              回流曲线的条件                               30℃ 、 湿 度
              下回流 3 次                               85%的环境下
                                                    无限期保存
                                                   超过标准要
              在 温 度 150℃ 、
                                          评估器件栅氧在高 求，最高可在
              压条件下试验
                                          的可靠性     件 下 试 验
                                          评估非密封封装固
              在温度 130℃、湿                  态器件在潮湿环境 超 过 标 准 要
     无偏压高加速
      应力试验
              试验 96 小时                    于识别封装内部的 验 168 小时
                                          故障机制
                                          确认元件与焊料互
                                          联的能力，由交替高
              在-65℃~150℃温                 低温极端温度确认 达 到 标 准 要
                                          响电性及物理性能
                                          的变化
                                          确定储存条件下时
              在 温 度 150℃ 条                间和温度对热激活 达 到 标 准 要
     高温存储寿命
       试验
              时                           及固态电子设备的 验 1,000 小时
                                          故障与时间分布
              在温度 85℃、湿
              度 85%及                      评估非气密性封装 达 到 标 准 要
     高温高湿反向
      偏压测试
              的条件下试验                      靠性       验 1,000 小时
                                                   超过标准要
              在 温 度 150℃ 、
                                          评估器件在高温高 求，最高可在
              条件下试验 1,000
                                          靠性       件 下 试 验
              小时
         （2）汽车领域方面，发行人应用于车载逆变等后装产品场景的 MOSFET 产
    品目前已实现量产销售，产品各项指标均满足 JESD22 等行业标准，符合汽车后
    装客户的市场需求；同时，发行人也在积极布局满足车规级要求的 MOSFET 前
    装产品，经查验宁波群芯微电子股份有限公司对发行人产品出具的《AEC-Q101
    检测报告》并经访谈宁波群芯微电子股份有限公司，发行人 SiC MOSFET 芯片
    C2M170N2K0 已通过 AEC-Q101 车规级考核验证，除了需满足上述第 1-6 项的
    JESD22 等行业标准外，该产品的其他测试考核情况如下：
序 测试项                                                               公司产品
                测试条件            测试标准               指标的具体含义
号  目                                                                考核结果
                                                       满足标准要
           在 温 度 150℃ 、                                求，最高可
     高 温 反 100%VdsMax 电压                    评估器件在高温高压下 在 温 度
     偏试验 条件下试验 1,000                        持续工作的可靠性   150℃ 条 件
           小时                                          下试验 1,000
                                                       小时
           通过施加功率、去                               满足标准要
     间 歇 工 除功率，使结温变 MIL-STD-750 Method 评估热应力加速老化试 求 ， 最 高 试
     作寿命 化超过 100℃，如       1037         验条件下的可靠性   验次数可达
           此试验 15,000 次                           15,000 次
           在高温高湿反偏试                             在元器件的生产加工过
     破 坏 性 验、高加速应力试                             程中用于生产过程的监
                    AEC Q101-004 Section                   满足标准要
     析     验后对样品进行物                             量分析与监控，对提升
           理结构分析                                元器件的可靠性水平
                                                评估元器件经受稳态加
                                                速度（恒加速度）环境
     恒 定 加 仅限 Y1 平面，15kg     MIL-STD-750-2                 满足标准要
     速度    力，试验前后测试           Method 2006                    求
                                                结构的适应性和性能是
                                                否良好
         基于上述技术储备，发行人不断拓展工业、汽车后装产品市场并已顺利布局
    车规级汽车前装产品市场，市场拓展良好。根据发行人出具的说明，2019 至 2022
    年度，发行人 MOSFET 产品在工业、汽车领域的主营业务收入情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
         应用领域       2022 年度（未经审计）             2021 年度    2020 年度   2019 年度
          工业               2,238.52           1,334.97    958.31    728.86
               后装          728.25              153.39     52.21       -
    汽车
               前装          132.63              12.00        -         -
    合计           3,099.39           1,500.37   1,010.52   728.86
  注：发行人汽车后装 MOSFET 产品主要应用场景为车载逆变；前装 MOSFET 产品主要
应用场景为动力电池锂电保护。
  由上表可知，2019 至 2022 年度，发行人 MOSFET 产品在工业、汽车后装
领域收入呈现逐年快速递增趋势。
  工业领域方面，报告期内，发行人已有 MOSFET 客户 162 家，2022 年 7-12
月新增客户 42 家；2022 年度，公司工业领域 MOSFET 实现主营业务收入 2,238.52
万元（数据未经审计），较 2021 年度增长 67.68%，市场开拓稳步推进中。
  汽车领域的后装产品方面，发行人 2022 年全年实现主营业务收入 728.25 万
元（数据未经审计），较 2021 年度增长 374.77%。汽车领域的前装产品方面，发
行人于 2021 年开始送样认证，2022 年全年实现主营业务收入 132.63 万元（数据
未经审计）；同时，发行人满足车规级前装需求的 SiC MOSFET 产品已于 2022
年下半年小批量出货，并已于 2023 年 1 月通过 AEC-Q101 车规级考核验证，截
至 2023 年 1 月末共计实现主营业务收入 26.33 万元（数据未经审计），未来随着
相关产品批量供货，发行人汽车领域功率器件产品收入将进一步增长。
  综上所述，发行人技术储备可以充分满足工业、汽车领域需求；发行人工业、
汽车领域市场拓展良好，相关收入逐年快速增长，不存在严重技术壁垒。
  （二）说明中测后晶圆、裸芯片、封装成品等不同 MOSFET 产品形态所需
公司技术的具体差异
  根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人研发负责人，发行人
MOSFET产品包括中测后晶圆、裸芯片、封装成品三种形态，三种形态产品在半
导体核心产业链环节中的位置关系如下图所示：
  发行人三种形态产品的具体定义和后续应用情况如下：
 产品形态               定义                            后续应用
 产品形态               定义                   后续应用
         系发行人自主完成器件结构设计、工艺设计
         仿真、版图设计验证后，形成 GDS 文件，
                                   客户依据自身需求将其进一
         由晶圆代工厂通过发行人提供的 GDS 文件
 中测后晶圆                             步划片、封装或与其他芯片
         制成掩膜版后，按发行人提供的工艺进行晶
                                   进行合封。
         圆代工制造得到产品，通常以“片”作为计
         量单位。
         中测后晶圆经过划片、挑粒、装盒后的产品       主要面向高可靠领域客户，
  裸芯片    形态，属尚未进行封装的单颗芯片产品，通       客户依据自身需求进行封装
         常以“颗”作为计量单位。              或二次系统集成。
         中测后晶圆经过划片、上芯、打线、塑封、
         电镀、切筋等封装工序后再通过测试工序形       客户采购后可直接将其应用
 封装成品
         成的已具备完整功能的产品，通常以“颗”       于系统中。
         作为计量单位。
  注：GDS 文件，指 Graphic Data System 格式的文件，半导体芯片设计中一般指用于芯
片流片的工业标准数据文件，其中记录了芯片的各图层、图层内的平面几何形状、文本标签
等用于制作光掩膜版的文件数据。
   由上表可知，中测后晶圆的器件设计仿真、工艺设计仿真、版图设计验证等
核心环节均系发行人自主完成，发行人在设计、工艺领域的核心技术均已得到应
用。裸芯片和封装成品均为基于中测后晶圆产品进行后续加工后形成的产品。
   （1）三种形态产品在芯片设计和晶圆加工工艺层面不存在技术差异
   根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人研发负责人，作为采用
Fabless 经营模式的半导体企业，发行人 MOSFET 相关核心技术在芯片设计和加
工工艺环节已得到应用。发行人完成芯片设计后，晶圆代工厂需根据发行人的工
艺要求完成晶圆制造、测试，并形成中测后晶圆，因此中测后晶圆已集中体现公
司设计和工艺相关的核心技术和工艺诀窍积累。裸芯片、封装成品是基于中测后
晶圆进行后道加工而形成的产品，二者在芯片设计、晶圆制造和晶圆中测等流程
与中测后晶圆完全一致。因此，从芯片设计和晶圆加工工艺层面来看，三种形态
产品不存在技术差异。
   （2）裸芯片和封装成品较中测后晶圆额外应用了部分后道加工技术
   相较于中测后晶圆，裸芯片和封装成品还额外应用了部分后道加工技术，具
体如下：
产品形态      工序名称       较中测后晶圆产品额外应用技术的情况
           划片    标准工序，不涉及公司技术应用。
 裸芯片             发行人根据客户需求自主确定裸芯片的筛选方案，委外厂商
         裸芯片筛选
                 按照发行人确定的分选方案完成裸芯片筛选。
           划片    标准工序，不涉及公司技术应用。
                 发行人根据设计芯片的额定电流大小确定键合引线的线径、
           封装
                 打线方式，根据产品的质量等级确定焊料、塑封料的选型。
                 发行人自主确定封装后成品的测试方案，包括交直流测试项、
                 测试条件及测试规范等，由委外厂商完成封装成品测试。测
封装成品      成品测试
                 试方案需覆盖客户所追求的全部参数，测试方案的完整性直
                 接影响到最终产品参数性能。
                 发行人根据客户需求自主确定可靠性考核方案，包括温度循
                 环、强加速湿热、高压蒸煮、高温贮存、高温寿命等环节，
         可靠性考核
                 并由发行人自主完成可靠性考核和测试，可靠性考核方案的
                 有效性直接关系到最终产品的可靠性能否满足客户需求。
     综上，从芯片设计和晶圆加工工艺角度而言，中测后晶圆、裸芯片和封装成
品不存在技术差异；裸芯片和封装成品较中测后晶圆额外应用了部分后道加工技
术，发行人在芯片筛选、封装、成品测试和可靠性考核方面亦具备相关技术积累。
     （三）说明作为fabless企业，发行人所掌握的工艺诀窍（Know-How）与晶
圆代工企业生产制造技术的边界是否清晰，发行人技术先进性是否依赖代工企业
实现
     根据发行人出具的说明，发行人为采用Fabless经营模式的芯片设计企业，将
晶圆制造环节委外，即发行人完成芯片设计后，将设计版图生成的GDS文件提交
至掩膜厂制作掩膜版，再将掩膜版送至晶圆代工厂，晶圆代工厂根据发行人的工
艺制程及要求规范，使用掩膜版完成晶圆的加工制造，发行人验收后再根据市场
需求将晶圆进行委外封装和测试。
     鉴于MOSFET相关理论已日趋成熟，发行人MOSFET产品的技术研发方向主
要系在满足客户指标及可靠性要求的前提下，实现器件产品性能与成本的最优解，
具体体现在器件元胞结构、终端结构的设计及实现方法、工艺流程的优化改进及
材料选择等方面。经访谈发行人研发负责人，发行人已积累了如“高压MOSFET
的少子寿命控制及工艺实现技术”“新型复合终端结构及实现工艺技术”等多项
具有原创性和先进性的核心工艺技术，并自行编制了工艺信息文档，该文档包含
 了基于晶圆代工厂产线设备资源制造最终定型器件所需的工艺制造流程、各工艺
 环节的条件和控制规范、关键工艺菜单等全部信息。发行人会将工艺信息文档交
 予晶圆代工厂，晶圆代工厂按照发行人特有的工艺技术来进行晶圆的生产制造。
 的边界清晰
     （1）发行人所掌握的工艺诀窍
     发行人所掌握的工艺诀窍（Know-How）主要体现在如何通过设计并优化器
 件的元胞结构、终端结构以及工艺技术，实现器件产品性能与成本的最优解。经
 访谈发行人研发负责人，发行人掌握的主要核心工艺诀窍如下：
序号     技术名称                             技术特点
     高压 MOSFET 的    通过控制重金属掺杂浓度，控制硅中的少子寿命，技术整体达国际先进
     少子寿命控制技        水平。利用该技术制造的 FRMOS 产品具有反向恢复时间短、漏电流小、
     术及工艺实现技        高温特性好、反向恢复特性较软、低电磁干扰的产品特性，性能优于利
         术          用电子辐照技术制造的同类产品。
     新型复合终端结        采用横向变掺杂和场板复合的终端结构，使终端表面电场分布更加均
         术          平。应用该技术可将高压平面 MOSFET 的终端环尺寸减小 50%。
                    采用 spacer 侧墙技术、浅槽孔技术及复合介质层工艺，实现了稳定可靠
     高可靠性元胞结
        构
                    可达到更高的电流密度，实现更小的芯片面积。
                    一种掺砷衬底防止自掺杂的背封结构，可以确保在 MOSFET 正面工艺
                    过程中避免衬底对高阻外延层及 P 阱掺杂浓度的影响，从而提升
     防止自掺杂的背
       封工艺
                    料的制造工艺，该技术可取消薄片注入和退火的工序，有效降低碎片率，
                    提升产品制造良率。
                    发行人不断优化结构设计和工艺流程设计，通过采用了终端环掺杂复用
       中低压平面
                    P 阱掺杂的设计、浅槽孔技术省掉终端环光刻、N+光刻及钝化光刻，从
                    而将光刻层次由 7 次减少至 4 次，极大降低产品实现的工艺层次及工艺
      光刻实现技术
                    步骤，晶圆制造成本可降低 20%，该技术可扩展到 200V 器件。
                    发行人通过采用复合外延结构，引入缓冲外延层，优化电场分布，从而
     中压 MOSFET 屏    在保证耐压的前提下降低外延层电阻率，将 100V 屏蔽栅工艺平台的
      蔽栅工艺技术        Ronsp（比导通电阻）可由 40mΩ.mm2 降低至 30mΩ.mm2 以下，芯片面
                    积可减小 20%。
                    发行人不断优化超结 MOSFET 结构设计和工艺设计，采用多次外延工
     新一代超结工艺
       技术
                    Ronsp 可由 20mΩ.cm2 降低至 11mΩ.cm2，芯片面积可减小 40%。
     （2）晶圆代工企业生产制造技术
     经访谈发行人研发负责人及主要合作的 MOSFET 晶圆代工厂上海汉磊电子
 贸易有限公司、西安微晶微电子有限公司及苏州同冠微电子有限公司，现阶段，
 晶圆制造主要有氧化、光刻、刻蚀、离子注入、扩散、薄膜等工艺实现模块，晶
 圆的整个制造流程是由上述工艺模块进行不同的组合来完成。不同的晶圆代工厂
 对晶圆制造工艺模块的整合、工艺参数的控制能力会存在不同。
      在委托晶圆代工厂生产 MOSFET 晶圆时，发行人首先将所掌握的工艺诀窍
 转化为工艺流程、各模块工艺的参数控制规范及工艺实现菜单等，然后再将上述
 全部工艺信息交予晶圆代工厂。晶圆代工厂按照发行人提供的工艺流程、各模块
 工艺的参数控制规范及工艺实现菜单，设定发行人要求的工艺流程卡，并利用发
 行人提供的掩膜版即可生产制造出满足发行人要求的 MOSFET 晶圆。
      经访谈发行人主要合作的 MOSFET 晶圆代工厂，在发行人委托晶圆代工厂
 生产 MOSFET 晶圆的过程中，双方就各自使用的工艺技术、生产制造技术不存
 在争议或潜在纠纷。
      综 上 ， 在 MOSFET 器 件 生 产 制 造 过 程 中 ， 发 行 人 所 掌 握 的 工 艺 诀 窍
 （Know-How）系自身特有的工艺技术，晶圆代工企业所使用的生产制造技术为
 行业通用的晶圆制造工艺模块和加工工序，二者边界清晰。
      如前所述，发行人作为功率半导体设计企业，其在功率器件方面拥有的多项
 重要工艺诀窍（Know-How），使产品能够满足不同应用领域对产品指标及功耗
 的要求，实现器件产品性能与成本的最优解，从而体现了发行人的技术先进性。
 发行人的重要工艺诀窍系自主研发形成，仅利用了晶圆代工厂的生产设备、人力、
 产能及生产管理体系等基础资源，不依赖代工厂的生产制造技术。
      发行人工艺诀窍（Know-How）开发的主要流程如下：
 阶段                发行人                        晶圆代工厂
       了解晶圆代工厂产线、设备参数的基本信
沟通阶段                      提供产线资源以及设备参数等基本信息。
       息，签署 NDA 协议。
     提出设计规则工艺参数及控制规范，待代工
                         确认发行人提出的设计规则、工艺参数及控
     厂确认可以实现后，对工艺流程以及器件结
立项研发                     制规范是否可以实现；并按照发行人提出的
     构进行仿真设计、测试、分析等步骤，直至
 阶段                      工艺流程文档，对设备进行单项工艺参数匹
     满足功率器件开发的性能指标等要求，并形
                         配、调试工作。
     成 GDS 文件。
  阶段              发行人                   晶圆代工厂
       将 GDS 文件送至掩膜工厂，制作掩膜版后 收到掩膜版后，按照发行人提供的工艺流程
       送至晶圆代工厂。              及参数规范，进行工程批流片。
 工程试制 工程批流片完成后，进行 CP 测试（Chip Pr 协助发行人不断进行流片。发行人一般委托
  阶段 obing，中测）、成品测试、可靠性验证、三 专门的封测厂进行封装测试，若晶圆代工厂
      批量试生产验证等工作，并在该过程中根据 本身具备测试条件，也存在协助发行人进行
      测试结果不断调整、完善设计、工艺等。 测试的情形。
      试生产通过后，召开评审会议，对试生产转
      量产的可行性进行评审。评审通过后，产品
      设计开发结案，编制工艺流程、对器件进行
 定型阶段
      测试和完成数据整理，确定各个工艺参数及
                             按照发行人定型的工艺文档，在代工厂内部
      控制规范，形成工艺信息文档，并总结形成
                             形成对应产品的工艺文档，后续根据发行人
      工艺诀窍（Know-How）。
                             的订单，按照对应的工艺文档进行生产。
      公司将工艺诀窍（Know-How）相关的工艺
      流程文档交付给晶圆代工厂，从而将工艺诀
 量产阶段
      窍（Know-How）导入到晶圆代工厂的产线
      中，进行量产。
       由上表可见，发行人在工艺诀窍（Know-How）开发过程中，相关的设计研
  发、测试和分析工作主要由自身主导完成，晶圆代工厂主要配合提供产线资源、
  参数信息及调试匹配设备等，能够体现发行人技术先进性的工艺诀窍
  （Know-How）并不依赖晶圆代工厂的相关技术，发行人自身具备 MOSFET 产
  品的定制化开发能力，能够独立进行器件结构及工艺的设计、优化。
       综上，发行人技术的先进性不依赖代工企业实现。
       （四）说明与华润微、士兰微、华微电子、新洁能、东微半导等国内厂商相
  比，发行人主要产品性能指标以及专利、技术秘密等技术储备是否具备优势
  发行人主要产品性能指标是否具备优势
       根据发行人出具的说明、提供的产品手册，并经本所律师查询发行人官网、
  访谈发行人董事长、研发负责人，发行人深耕功率半导体领域多年，拥有性能指
  标突出的各类功率器件产品。发行人各类型具有代表性的主要产品如下：
产品类型       产品名称                      具体情况
 平面     CS4N65F 系列产品    发行人平面 MOSFET 主要型号系列之一，是发行人报告期内
产品类型          产品名称                         具体情况
MOSFET                      650V 平面 MOSFET 中形成收入排名较高的产品系列，具有代表
                            性。
                            发行人 2020 年新推出的产品型号，该产品拥有较高的额定电流
                            （20A）和极小的寄生电容，代表发行人 500V 平面 MOSFET 系
          CS20N50FF 系列产品
                            列产品系列中优值 FOM 的最高水平，且该产品内报告期内市场
                            推广情况良好，是发行人报告期内市场推广主要产品。
                            发行人 FRMOS 主要型号之一，是发行人报告期内 500V FRMOS
         CSFR5N50D 系列产品
                            产品中形成收入排名较高的产品系列，具有代表性。
FRMOS                       发行人 2020 年新推出的产品型号，其额定电流为 45A，代表发行
         CSFR45N50FW 系列产品   人 500V FRMOS 产品系列中最高额定电流水平，是发行人报告期
                            内市场推广主要产品。
                            发行人沟槽型 PMOS 主要型号之一，是发行人报告期内沟槽型
           CTO01F03K08PST
 沟槽型                        PMOS 产品中形成收入排名较高的产品系列，具有代表性。
MOSFET                      发行人沟槽型 NMOS 主要型号之一，是发行人报告期内沟槽型
             CTP04N004
                            NMOS 产品中形成收入排名较高的产品系列，具有代表性。
                            发行人超结 MOSFET 主要型号之一，是发行人报告期内超结
            CLW60R064MF
 超结                         MOSFET 产品中形成收入排名较高的产品系列，具有代表性。
MOSFET                      发行人超结 MOSFET 主要型号之一，是发行人报告期内超结
            CLD65R1K0M
                            MOSFET 产品中形成收入排名较高的产品系列，具有代表性。
 SiC                        发行人 SiC MOSFET 主要型号之一，是发行人报告期内 SiC
            C2M065W030
MOSFET                      MOSFET 产品中形成收入排名较高的产品系列，具有代表性。
      注：该等代表产品均为发行人已形成较高收入或新推出但已得到较好市场推广的产品，
    具有代表性。
         根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人董事长、研发负责人，对于功率
    器件产品，主要量化性能指标包括导通电阻典型值 Rdson（反映器件的导通性能）、
    耐压 BV（反映器件的耐压性能）、漏电流 Iss（反映器件关断状态下漏源间电流
    大小）、额定电流（反映器件安全电流处理能力）、阈值电压（反映器件导通所需
    要施加的栅极电压）和优值 FOM（反映器件导通和开关的综合性能）。其中，
    FRMOS 还包括反向恢复时间（反映器件的反向恢复性能）等特性参数。
         就发行人与华润微、士兰微、华微电子、新洁能、东微半导等国内厂商同类
    产品性能比较问题，因功率器件参数众多，故本所律师采用控制变量法，从公开
    渠道能够获取的相关对标厂商最新在售产品清单中，选择相同或者相近 BV 耐压
    （击穿电压）和额定电流参数的产品进行对比。根据发行人的说明，并经本所律
    师访谈发行人研发负责人、查询相关公司官方网站，发行人功率器件主要产品与
    华润微、士兰微、华微电子、新洁能、东微半导等国内厂商产品的指标对比情况
  如下所示：
       （1）平面 MOSFET-CS4N65F
                                      漏电流   阈值电   额定电
                        导通电阻典型    耐压                  优值 FOM
                                        lss 压 Vth   流
公司名称       产品型号          值 Rdson BV（单                  （单位：
                                      （单位： （单位： （单位：
                        （单位：ohm） 位：V）                 ohm*nC）
                                       uA）   V）    A）
 华润微     CS4N65FA9R         2.4      650   <1   2-4   4    34.8
 士兰微      SVF4N65F          2.3      650   <1   2-4   4    29.9
华微电子      JCS4N65C          2.1      650   <1   2-4   4    29.4
 锴威特       CS4N65F          2.0      650   <1   3-4   4    30
    数据来源：各公司官网公开信息
    注 1：导通电阻 Rdson 可反映器件导通损耗的高低，是一项衡量 MOSFET 损耗的关键
  指标，一般而言指标数值越小，器件的导通性能越强，器件性能越好，下同。
    注 2：耐压 BV 可反映器件耐压程度，该指标数值越大，器件耐压越高，安全工作区更
  大，器件性能越强，下同。
    注 3：漏电流 lss 可反映器件关断状态下漏源间电流大小，是一项衡量器件可靠性的关
  键指标，一般而言数值越小，器件性能越强，可靠性越好，下同。
    注 4：阈值电压 Vth 表征 MOSFET 处于临界开启状态所需要的驱动电压，阈值电压的
  一致性好坏可反映制造工艺的控制水平，一般而言范围越窄，器件参数一致性越好，下同。
    注 5：额定电流可反映器件的安全电流处理能力，电流越大则器件性能越强，下同。
    注 6：优值 FOM 又称品质因数，指导通电阻 Rdson 与栅极电荷 Qg 的乘积数值，可反
  映器件综合性能。一般而言优值 FOM 指标数值越小，表示器件同时具备低导通电阻和快速
  开关特性，器件性能越高，下同。
    注 7：经查询新洁能、东微半导官方网站，未查见额定电流 4A/耐压 650V 左右的同类
  型对标产品。
       由上表可见，发行人型号为 CS4N65F 的平面 MOSFET 产品，在同样耐压指
  标下，导通电阻典型值及阈值电压一致性均优于华润微、士兰微及华微电子的可
  比产品。
       （2）平面 MOSFET-CS20N50FF
                                               阈值电压
                        导通电阻     耐压 BV 漏电流 lss      额定电流 优值 FOM
                                                Vth
公司名称     产品型号          典型值 Rdson （单位： （单位：          （单位： （单位：
                                               （单位：
                       （单位：ohm）   V）    uA）          A）  ohm*nC）
                                                V）
华润微     CS20N50A0R        0.24      500    <1   2-4   20   12.48
士兰微    SVFP20N50F/PN      0.20      500    <1   2-4   20    9.9
华微电子    JCS18N50WE        0.22      500    <1   2-4   19   10.71
锴威特     CS20N50FF         0.21      500    <1   3-4   20   10.29
       数据来源：各公司官网公开信息
     注：经查询新洁能、东微半导官方网站，未查见额定电流 20A/耐压 500V 左右的同类型
   对标产品。
       由上表可见，发行人型号为 CS20N50FF 的平面 MOSFET 产品，在同样耐压
   指标、相近额定电流指标下，导通电阻典型值、额定电流指标、阈值电压一致性
   和优值指标均优于华微电子的可比产品；在同样耐压及额定电流指标下，导通电
   阻典型值、优值指标和阈值电压一致性均优于华润微的可比产品。
       （3）FRMOS-CSFR45N50FW
                                                      阈值电压         反向恢复
                        导通电阻     耐压 BV      漏电流 lss           额定电流
                                                       Vth         时间 Trr
公司名称     产品型号          典型值 Rdson （单位：       （单位：              （单位：
                                                      （单位：         （单位：
                       （单位：ohm）   V）         uA）               A）
                                                       V）           ns）
士兰微    SVF45NF50CP7      0.105    500         <6        3-5     45   252
锴威特    CSFR45N50FW        0.1     500         <1        3-5     45   95
     数据来源：各公司官网公开信息
     注 1：反向恢复时间 Trr 是指二极管由正向导通变为反向截止过程中反向电流恢复到零
   电流的时间，一般而言，反向恢复时间 Trr 指标数值越小，器件的反向恢复损耗越小，性能
   越强，下同。
     注 2：经查询华润微、华微电子、新洁能及东微半导官方网站，未查见额定电流 45A/
   耐压 500V 左右的同类型对标产品。
       由上表可见，发行人型号为 CSFR45N50FW 的 FRMOS 产品，在同样耐压指
   标下，导通电阻典型值、漏电流指标与士兰微的可比产品基本相当，关键的反向
   恢复时间指标较士兰微的可比产品具有明显优势。
       （4）FRMOS-CSFR5N50D
                        导通电阻
                                                      阈值电压
                         典型值     耐压 BV     漏电流 lss            额定电流 反向恢复
                                                       Vth
公司名称      产品型号           Rdson   （单位：      （单位：               （单位： 时间 Trr
                                                      （单位：
                        （单位：      V）        uA）                A）  （单位：ns）
                                                       V）
                         ohm）
华润微    CS5R50C4RDP-G      1.6     500        <1        2-4      5    47
华微电子     JCS5N50C         1.45    500        <10       2-4      5    268
锴威特     CSFR5N50D         1.5     500        <1        3-4      5    61
     数据来源：各公司官网公开信息
     注：经查询士兰微、新洁能及东微半导官方网站，未查见额定电流 5A/耐压 500V 左右
   的同类型对标产品。
       由上表可见，发行人型号为 CSFR5N50D 的 FRMOS 产品，在同样耐压、额
  定电流指标下，导通电阻典型值、阈值电压一致性指标均优于华润微的可比产品，
  两者反向恢复时间基本相当；在同样耐压、额定电流指标下，发行人产品的导通
  电阻典型值与华微电子的可比产品相近，阈值电压的一致性优于华微电子的可比
  产品，关键的反向恢复时间指标明显优于华微电子的可比产品。
       （5）沟槽型 MOSFET-CTO01F03K08PST
                        导通电阻
                        典型值          耐压 BV 漏电流 lss          额定电流 优值 FOM
                                                   阈值电压 Vth
公司名称      产品型号           Rdson       （单位： （单位：              （单位： （单位：
                                                   （单位：V）
                        （单位：          V）    uA）              A）  ohm*nC）
                         ohm）
华润微     CRTT500P10L       0.04        -100        1        -1.3-2.5     -27.0   3.4
新洁能       NCE01P30        0.05        -100        1        -1.5~-2.5    -30     6.0
锴威特    CTO01F03K08PST     0.04        -100        1        -1.2-2.5     -45.0   3.9
    数据来源：各公司官网公开信息
    注：经查询士兰微、华微电子、东微半导官方网站，未查见额定电流-45A/耐压-100V
  左右的同类型对标产品。
       由上表可见，发行人型号为 CTO01F03K08PST 的沟槽型 MOSFET，在同样
  耐压指标下，导通电阻典型值、漏电流指标与华润微、新洁能的可比产品相近，
  阈值电压一致性、优值指标三者亦相当。
       （6）沟槽型 MOSFET-CTP04N004
                           导通电阻
                                                            阈值电压 额定电
                            典型值        耐压 BV 漏电流 lss                  优值 FOM
                                                             Vth   流
公司名称         产品型号           Rdson      （单位： （单位：                       （单位：
                                                            （单位： （单位：
                           （单位：         V）    uA）                     ohm*nC）
                                                             V）   A）
                            ohm）
 华润微      CRTT045N04L2P      0.004           40       1         1-2      100    0.2
 士兰微       SVT044R5NT        0.004           40       <1       2-3.5     178    0.4
 新洁能        NCE40H12         0.003           40       1       1.2-2.5    120    0.2
东微半导       SFS04R02GF        0.002           40       <1       1-2.5     200    0.1
 锴威特        CTP04N004        0.003           40       1       1.2-2.5    140    0.2
       数据来源：各公司官网公开信息
       注：经查询华微电子官方网站，未查见额定电流 140A/耐压 40V 左右的同类型对标产品。
       由上表可见，发行人型号为 CTP04N004 的沟槽型 MOSFET，在同样耐压指
  标下，漏电流及优值指标与华润微、新洁能的可比产品均相同，导通电阻典型值
   优于华润微的可比产品、与新洁能的可比产品相当，阈值电压一致性与新洁能的
   可比产品相当，额定电流指标优于华润微、新洁能的可比产品；在同样耐压指标
   下，导通电阻典型值、阈值电压一致性、优值指标优于士兰微的可比产品。
        （7）超结 MOSFET-CLW60R064MF
                                                      阈值电
                         导通电阻     耐压 BV     漏电流 lss         额定电流 优值 FOM
                                                      压 Vth
公司名称      产品型号          典型值 Rdson （单位：      （单位：            （单位： （单位：
                                                      （单位：
                        （单位：ohm）   V）        uA）             A）  ohm*nC）
                                                       V）
华润微     CRJF69N60G2       0.06      600       <1         3-4      47    4.74
士兰微     SVS35NF60PN       0.08      600           6      2-4      35    7.16
新洁能     NCE65TF068T       0.062     650           3    2.5~4.5    53     4.0
东微半导    OSG60R069HZF      0.06      600       10       3.5-4.5    53     3.6
锴威特     CLW60R064MF       0.06      600       10       3.5-4.5    53     4.6
       数据来源：各公司官网公开信息
       注：经查询华微电子官方网站，未查见额定电流 53A/耐压 600V 左右的同类型对标产品。
        由上表可见，发行人型号为 CLW60R064MF 的超结 MOSFET，在同样耐压
   指标下，导通电阻典型值与华润微、士兰微、新洁能及东微半导的可比产品相同
   或相近，漏电流指标亦与东微半导的可比产品相当；阈值电压一致性、额定电流
   与东微半导的可比产品相当。
        （8）超结 MOSFET-CLD65R1K0M
                         导通电阻
                                                      阈值电压
                          典型值     耐压 BV 漏电流 lss            额定电流 优值 FOM
                                                       Vth
 公司名称       产品型号          Rdson   （单位： （单位：                （单位： （单位：
                                                      （单位：
                         （单位：      V）    uA）                A）  ohm*nC）
                                                       V）
                          ohm）
 华润微       CS4N65ARR       2.4     650        1       2.0-4.0    4.0   34.8
 士兰微      SVS7N65FJD2      0.55    650        -          -       7.0     -
 华微电子      JCS4N65FE       2.5     650       10       2.0-4.0    4.0   29.75
 新洁能       NCE65T1K2K      1.0     650        1       3.0-4.0    4.0    8.4
 东微半导     OSG65R900DF      0.7     650        1       2.0-4.0    5.0    5.5
 锴威特      CLD65R1K0M       1.0     650        1       2.9-3.9    4.0    6.7
     数据来源：各公司官网公开信息
     注：经查询士兰微官方网站，未查见其 SVS7N65FJD2 的漏电流、阈值电压范围及优值
   指标。
       由上表可见，发行人型号为 CLD65R1K0M 的超结 MOSFET，在同样耐压、
  额定电流指标下，导通电阻典型值、阈值电压一致性与新洁能的可比产品相当，
  优于华微电子及华润微的可比产品，漏电流值优于华微电子的可比产品，优值指
  标优于新洁能、华微电子及华润微的可比产品。
       （9）SiC MOSFET-C2M065W030
                      导通电阻
                                                   阈值电压 额定电
                       典型值     耐压 BV     漏电流 lss             优值 FOM
                                                    Vth   流
公司名称     产品型号          Rdson   （单位：      （单位：                 （单位：
                                                   （单位： （单位：
                      （单位：      V）        uA）                ohm*nC）
                                                    V）   A）
                       ohm）
上海瞻芯    IV1Q06040T3    0.04     650        100     1.8-5.0   72    4.4
锴威特     C2M065W030     0.03     650        10      2.0-3.5   100   4.2
      数据来源：各公司官网公开信息
      注：经查询华润微、士兰微、华微电子、新洁能及东微半导官方网站，未查见额定电流
       由上表可见，发行人型号为 C2M065W030 的 SiC MOSFET，在同样耐压指
  标下，漏电流指标、阈值电压一致性、优值指标均优于上海瞻芯的可比产品。
       综上所述，与华润微、士兰微、华微电子、新洁能、东微半导等国内厂商相
  比，发行人功率器件主要产品的参数指标整体与前述国内厂商相关可比产品相近，
  其中部分关键参数指标甚至更优。因此，发行人功率器件主要产品整体达到行业
  先进厂商水平，具备一定优势。
  发行人专利、技术秘密等技术储备是否具备优势
       （1）专利、技术秘密储备情况
       根据发行人出具的说明，并经查询企查查官方网站、中国及多国专利审查信
  息网、智慧芽专利数据库网站，以及相关公司的招股说明书及其他公开披露文件，
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与华润微、士兰微、华微电子、
  新洁能、东微半导等国内厂商（含该等公司的控股子公司）的授权境内专利整体
      储备数量、2015 年后所申请的 MOSFET 技术相关授权境内专利数量及其技术秘
      密储备情况如下表所示：
                                        专利储备情况
      公司                                   2015 年后所申请的
序号           经营模式      成立时间         授权境内专利                       技术秘密储备情况
      名称                                   MOSFET 技术相关
                                    整体储备数量
                                           授权境内专利数量
                                                             该公司非专利技术主要通过已经
                                                             制订的技术保密措施来保护，如
             以 IDM 模
              式为主
                                                             的设计技术、4 位～8 位 MCU 软、
                                                             硬核的设计技术等。
                                                             该公司未明确披露其通过技术秘
                                                             密方式实现相关技术的保护。
          以 IDM 模                                            该公司未明确披露其通过技术秘
           式为主                                               密方式实现相关技术的保护。
          Fabless 模                                          该公司未明确披露其通过技术秘
             式                                               密方式实现相关技术的保护。
                                                             该公司除对主要核心技术申请专
             以 Fabless                                       利外，亦制定了一系列保密措施，
             模式为主                                            包括对相关技术信息通过统一管
                                                             理等方式实现保密等。
                                                             发行人核心技术中存在 4 项与功
                                                             率器件相关的非专利技术，考虑到
                                                             申请专利存在泄密风险且为避免
             Fabless 模
                式
                                                             技术特点、经营战略、维权成本等
                                                             因素，发行人选择主要采取技术秘
                                                             密的方式对其进行保护。
        注：由于在不了解专利具体内容的情况下较难区分是否为 MOSFET 技术相关专利，因
      此在检索 MOS 技术相关专利时采用关键词和国际专利分类（IPC）号码相结合的方式，具
      体智慧芽检索式为“TACD:（MOSFET or 场效应 or MOS or 晶体管）AND ANCS：（公司
      名称）AND IPC：（H01L）
                      ”，H01L 为 IPC 分类中的半导体器件分类号。
           根据发行人出具的说明，并经本所律师查询智慧芽专利数据库网站、访谈发
      行人董事长及研发负责人，与华润微、士兰微、华微电子、新洁能等国内厂商相
      比，发行人的相关专利数量相对较少，主要原因系：
           ①成立时间：较前述国内厂商相比，发行人成立时间较短，故其专利整体储
      备数量相对较少，但发行人所拥有的授权境内专利数量与同行业可比公司东微半
      导基本相当。
           就 MOSFET 技术相关授权专利储备情况而言，发行人的储备数量亦相对较
      少，究其原因，一方面，对于部分与功率器件相关的核心技术，发行人主要采取
      技术秘密的方式进行保护。另一方面，国内外较为知名且有代表性的相关同行业
可比公司于 20 世纪 70 年代起进行 MOSFET 技术相关的专利申报，至 21 世纪初
达到顶峰，随着 MOSFET 相关理论日趋成熟，而后同行业 MOSFET 技术相关的
专利申报数量大大降低且呈下行趋势，而发行人成立之时，正处前述专利申报下
行阶段；
  ②所采取保护方式：各公司对于相关技术所采取的保护方式亦会对其所拥有
的专利数量造成影响。具体而言，鉴于 MOSFET 产品的核心竞争力之一是其设
计与制造工艺技术，现阶段 MOSFET 领域设计环节的研发重点与难点在于如何
在满足客户指标要求的前提下，实现器件产品性能与成本的最优解，而各
MOSFET 设计公司所采用的独具特色且各不相同的实现最优解的路径和方案是
该等公司着力保护的核心技术壁垒之所在。就此，为避免申请专利可能存在的泄
密风险及技术公开可能引发的不正当竞争风险，发行人在综合考虑行业技术特点、
经营战略、维权成本等因素后，选择对制造工艺技术主要采取技术秘密的方式加
以保护，对 MOSFET 产品的设计则主要采取专利形式加以保护。
  因此，与主要通过申请专利方式进行技术保护、未明确披露通过技术秘密方
式实现技术保护的华润微、华微电子等国内厂商相比，发行人专利数量相对较少，
但在技术秘密储备方面，具备一定优势。基于长期投入、研发沉淀形成的技术秘
密储备是发行人持续研发的基础和动力，可以更好地促进发行人自主创新、增强
核心竞争力；
  ③所采用经营模式：采用 Fabless 模式运营的发行人、东微半导等公司因仅
从事芯片的设计研发和销售，与华润微、士兰微等采用 IDM 模式运营、业务范
围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的公司相比，专利数量处劣
势。但发行人授权专利整体储备数量与同样采用 Fabless 模式运营的东微半导基
本相当。
  （2）核心技术储备情况
  相关公司的专利数量、技术秘密储备在一定程度上可以反映公司的技术储备
情况，但专利及技术秘密数量的差异受公司选取技术保护手段的影响较大；考量
相关公司在技术储备方面是否具有优势，还需分析该公司的核心技术储备情况。
  根据发行人出具的说明，并经本所律师查阅华润微、士兰微、华微电子、新
     洁能、东微半导等国内厂商的招股说明书等相关公开披露文件，发行人与该等国
     内厂商 MOSFET 产品相关的核心技术储备情况如下表所示：
序号   公司名称                 MOSFET 产品相关的核心技术储备情况
            该公司与 MOSFET 产品相关的核心技术为沟槽栅 MOS 器件设计及工艺技术、平面栅
            VDMOS 设计及其工艺技术、多层外延超结 MOS 器件设计及工艺技术，该 3 项技术均
            器件结构可覆盖平面栅 MOS、沟槽栅 MOS、超结 MOS、屏蔽栅 MOS、P 沟道 MOS、
            耗尽型 MOS。
            该公司与 MOSFET 产品相关的核心技术包括 0.5-0.6 微米 CMOS、BiCMOS 集成电路
            产品的设计技术。该公司近几年完成了超结 MOSFET 和高密度沟槽栅 MOSFET 为代
            表的功率半导体产品、第三代化合物功率半导体产品等新技术产品和技术研发体系的
            建立。在工艺技术平台研发方面，该公司陆续完成了超结高压 MOSFET、高密度沟槽
            栅 MOSFET、SIC-MOSFET 器件等工艺的研发，形成了比较完整的特色工艺制造平台。
            超结 MOSFET、高性能低压分离栅 MOSFET 等产品性能达到业内领先水平。
            MOSFET 为该公司四大类核心产品之一，其产品包括超结 MOSFET、中低压 SGT MOS
            和高密度低压 Trench MOS 等。该公司的核心技术国内领先，且达到国际同行业先进水
            平。近几年，该公司积极布局第三代半导体产品，开发 SiC MOSFET 工艺技术及产品、
            该公司与 MOSFET 产品相关的核心技术为 Super Junction MOSFET 工艺技术、SGT
            MOSFET 工艺技术、高雪崩耐量提升技术、超结功率 MOSFET 芯片产业化良率提升技
            术、高可靠功率 MOSFET 芯片反向恢复 di/dt 能力提升技术、高速低噪声功率 MOSFET
            芯片及模块抗电磁干扰技术、Super Junction MOSFET 高可靠终端耐压保护技术，该 7
            项技术均达国内领先水平，器件结构可覆盖沟槽型功率 MOSFET、超结功率 MOSFET、
            屏蔽栅功率 MOSFET。
            该公司与 MOSFET 产品相关的核心技术为深槽超级结 MOSFET 设计及其工艺技术、
            屏蔽栅结构中低压 MOSFET 设计及其工艺技术、Super-Silicon 超级硅 MOSFET 设计及
            其工艺技术。其中，该公司的深槽超级结 MOSFET 设计及其工艺技术处国内领先、国
            硅 MOSFET 设计及其工艺技术处于国际先进水平。报告期内，公司应用核心技术的产
            品包括 GreenMOS 系列高压超级结 MOSFET、SFGMOS 系列及 FSMOS 系列中低压
            MOSFET 等功率器件产品。
            发行人的核心技术包括应用于 FRMOS 产品的高压 MOSFET 的少子寿命控制技术及工
            艺实现技术（技术整体达国际先进水平），应用于平面 MOSFET 产品的新型复合终端
            结构及实现工艺技术（技术整体达国际先进水平）、一种防止自掺杂的背封结构（技术
            整体达国际先进水平）、高可靠性元胞结构（技术整体达国内领先水平）、一种利用 Power
            MOS 管实现高压快速启动的 AC-DC 开关电源的实现方法，以及应用于 SiC MOSFET
            产品的短沟道控制及其设计制造技术。发行人利用前述相关技术实现了 SiC MOSFET
            稳定的性能和优良的良率控制，相关 SiC MOSFET 产品已小批量出货，并已向高可靠
            领域客户形成销售。发行人的器件结构可覆盖 40V-1700V 电压段的平面 MOSFET、集
            成快恢复高压功率 MOSFET（FRMOS）、沟槽型 MOSFET、超结 MOSFET、650V-1700V
            四个电压规格的 SiC MOSFET。
       由上表可见，发行人的器件结构覆盖面及相关产品电压覆盖范围较广，且核
     心技术已覆盖 SiC MOSFET 产品设计及短沟道控制和设计制造技术，在 SiC
     MOSFET 领域已实现相关产品布局并向工业、汽车和高可靠领域客户进行销售，
     一定程度体现出发行人在该领域的技术实力。
  综上所述，发行人专利整体储备数量相对少于华润微、士兰微、华微电子、
新洁能等国内厂商，主要系因成立时间短、对相关技术主要采用技术秘密的保护
方式以及采用 Fabless 经营模式等因素所致；与华润微、士兰微、华微电子、新
洁能及东微半导等国内厂商相比，发行人技术储备的优势主要体现在发行人
MOSFET 相关核心技术三项整体达到国际先进水平、一项整体达到国内领先水
平；同时与前述公司中尚在积极布局第三代半导体产品的部分公司相比，发行人
在 SiC MOSFET 领域已顺利实现产品销售。
  （五）说明发行人主要产品市场需求是“技术第一”还是“成本第一”，发
行人先进产品与国内同行业公司相比是否有成本优势
业、汽车领域侧重“技术第一”
  经访谈发行人董事长，总体来看，目前 MOSFET 各个领域的市场需求可总
结为通过进一步优化器件结构及工艺设计，改进优化器件参数、提高生产良率，
实现器件产品性能与成本的最优解。但具体到不同领域，MOSFET 产品市场需
求的侧重点存在一定差异。
  消费电子领域对 MOSFET 产品的性能、可靠性、寿命等指标要求相对低于
工业、汽车领域，该领域产品的市场需求相对侧重“成本第一”。但是，MOSFET
产品在实现降成本的过程中，如何实现性能最优，从而增加产品性价比，仍需要
深厚的技术积累作为支撑。
  工业、汽车领域对于 MOSFET 产品的参数指标和可靠性要求相对严苛，因
此成本不再是优先考虑因素，产品的市场需求更侧重于“技术第一”，具体体现
为客户更注重产品性能及可靠性是否满足要求，而对产品成本的敏感度相对低于
消费电子领域。
  经访谈发行人董事长，发行人 MOSFET 的先进产品以超高压 MOSFET、
 FRMOS、SiC MOSFET 为代表，发行人上述三类产品的技术先进性的具体表现
 如下：
    产品                       技术先进性具体表现
              （1）发行人超高压 MOSFET 的最高电压可达 1700V。
   超高压        （2）采用横向变掺杂和场板复合的终端结构，使终端表面电场分布更加均
  MOSFET      匀，降低产品的高温漏电流，提高产品可靠性。
              （3）相关产品获得第十二届中国半导体创新产品和技术奖。
              （1）利用自主研发的“高压 MOSFET 的少子寿命控制技术及工艺实现技
              术”，反向恢复时间控制在 100ns 以内，最小可达 50ns，该核心技术已通
              过江苏省工业和信息化厅的新技术新产品鉴定，总体达国际先进水平。
              （2）反向恢复软度好，可降低系统 EMI（电磁干扰）。
              （3）高温漏电流小，可靠性优。
   FRMOS
              （4）栅极电容低，可支持高开关频率应用。
              （5）电压段覆盖齐全。已开发 300V-700V 电压段，目前公司独立承接了
              国家级研发项目，正在进行 800V、900V、1000V 和 1200V 工艺设计平台
              的开发。
              （6）相关产品获得第十六届中国芯奖项。
              （1）拥有“短沟道碳化硅 MOSFET 器件系列产品沟道控制及其制造技术”     ，
              该技术得到的产品 Ronsp 指标优秀，参数一致性好。
 SiC MOSFET   （2）采用薄片加激光退火工艺，可降低产品热阻。
              （3）相关产品获得第十五届中国芯奖项和第十四届中国半导体创新产品和
              技术奖。
    经查询公开信息，国内同行业公司暂无超高压 MOSFET、FRMOS、SiC
 MOSFET 等细分产品的可比采购价格。发行人主要采用 Fabless 经营模式，通过
 技术降成本成为公司的主要降本手段，目标是保证产品性能指标的前提下，提高
 单片晶圆的管芯产出数量，通过优化工艺流程减少加工环节，同时提高产品成品
 率，以降低单颗产品的成本。
    发行人在功率半导体领域深耕多年，在如何实现器件产品性能与成本的最优
 解方面拥有多项独具特色的核心技术，具体如下：
主要降本路径                               相关技术
         （1）采用横向变掺杂和场板复合的终端结构，使终端表面电场分布更加均
         匀，降低产品的高温漏电流，提高产品可靠性，同时应用该技术可将高压和
优化终端及元胞
         超高压平面 MOSFET 的终端环尺寸减小 50%以上。
结构，提高单片晶
         （2）发行人于 2020 年研制出第二代平面 MOSFET，通过采用 spacer 侧墙
圆的管芯产出数
         技术、浅槽孔技术及复合介质层工艺，实现了稳定可靠的更高电流密度的元
量
         胞结构，寄生电容较第一代产品降低 60%，具有更低的开关损耗和更小的芯
         片尺寸，可进一步提升系统效率并降低单颗裸芯成本。
         （1）发行人研制的一种掺砷衬底防止自掺杂的背封结构，相比使用锑掺杂
优化工艺流程，减
         衬底材料的制造工艺，该技术可取消薄片注入和退火的工序，有效降低碎片
少光刻工艺次数，
         率，提高投入产出比。
降低单片晶圆制
         （2）SiC MOSFET 沟道电阻在整个导通电阻的占比极大，发行人采用沟道
造成本
         自对准工艺技术，省掉一层光刻，并且实现 0.5um 短沟道，实现低沟道电阻
主要降本路径                        相关技术
          以及极好的产品参数一致性和低的制造成本。
          发行人通过优化产品设计，充分考虑工艺容宽，并通过在线缺陷扫描及管控
          手段，及时发现在线缺陷并进行优化整改，研究测试技术和方法，建立 SPC
提高产品成品率
          （统计过程控制）管控机制，通过多种技术手段提高产品成品率，降低产品
          成本。
   上述技术在发行人超高压 MOSFET、FRMOS、SiC MOSFET 均有所应用，
有效地降低了产品晶圆加工成本，提高了产品的市场竞争力。
   综上所述，对于面向消费电子市场的 MOSFET 而言，该领域产品的市场需
求相对侧重“成本第一”，但是 MOSFET 产品降成本仍需要深厚的技术积累作为
支撑；对于面向工业、汽车领域的 MOSFET 而言，该领域产品成本不再是客户
优先考虑因素，产品的市场需求更侧重于“技术第一”。发行人主要通过技术降
成本，先进产品与国内同行业公司相比具有一定的成本优势。
   本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之五》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                         经办律师：
                                 王月鹏
                                 黄心蕊
                   北京植德律师事务所
         关于
   苏州锴威特半导体股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在科创板上市的
     补充法律意见书之六
                        （非豁免披露稿）
                  植德(证)字[2022]032-42 号
                       二〇二三年三月
                      北京植德律师事务所
                 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                  邮编：100007
  th
                 Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900            传真(Fax)：010-56500999
                        www.meritsandtree.com
              北京植德律师事务所
        关于苏州锴威特半导体股份有限公司
      申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之六
               （非豁免披露稿）
            植德(证)字[2022]032-42 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了
《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的法律意见书》
               （以下称“法律意见书”）、
                           《北京植德律师事
务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  鉴于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律意见书出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且
发行人聘请的大华会计师对发行人的财务报表（包括2020年12月31日、2021年12
月31日、2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2020年度、2021
年度、2022年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审
计后出具了“大华审字[2023]001877号”《苏州锴威特半导体股份有限公司审计
报告》
  （以下称“001877号《审计报告》”）
                     ，本所律师在对发行人与本次发行上市
相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出
具的法律意见书、律师工作报告及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补
充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
            第一部分   新期间的补充信息披露
  一、本次发行上市的批准和授权
第 103 次审议会议结果公告》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。发行人本次发行上市已通过上交所科创板上市委员会审议通过。
  本所律师认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等
规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。本次发行已经上交所科创板上市委
员会审议通过，尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
及上交所对发行人股票上市的审核同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人出具的说明、001877 号《审计报告》、“大华核字[2023]002301
号”《苏州锴威特半导体股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“002301
号《内部控制鉴证报告》”），并经查验发行人的公司登记资料、组织机构设置、
“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、
《公司章程》、张家港市市监局、张家港市人力资源和社会保障局、苏州市住房
公积金管理中心、张家港市住房和城乡建设局、张家港市应急管理局、张家港市
杨舍镇综合行政执法局、张家港市人民法院、张家港市劳动人事争议仲裁院、张
家港市发展和改革委员会、苏州仲裁委员会、国家税务总局张家港市税务局第一
税务分局、西安市市监局高新区分局、西安高新区社会保险基金管理中心、西安
住房公积金管理中心、西安高新技术产业开发区生态环境局、西安高新技术产业
开发区应急管理局、中共西安高新技术产业开发区工作委员会组织人事部、国家
税务总局西安高新技术产业开发区税务局、无锡市住房公积金管理中心、无锡市
新吴生态环境局、无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）人力资源和社
会保障局、国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局、
深圳市生态环境局南山管理局、国家税务总局深圳市南山区税务局、国家税务总
局深圳市税务局出具的各类证明文件、通过信用广东平台查询取得的《信用报告
（无违法违规证明版）》，并经查询发行人及其子公司在下述网站的公开信息（查
询日期：2023 年 3 月 20 日）：
        检索网站名称                                    网址
   国家企业信用信息公示系统                         http://www.gsxt.gov.cn/
        信用中国网站                       http://www.creditchina.gov.cn
       中国裁判文书网                http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/Index
     中国执行信息公开网                          http://zxgk.court.gov.cn/
        中国证监会                     http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
  证券期货市场失信记录查询平台                  http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
          上交所                           http://www.sse.com.cn/
          深交所                             http://www.szse.cn/
        国家税务总局                        http://www.chinatax.gov.cn/
   国家税务总局江苏省税务局                     https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
   国家税务总局苏州市税务局                     https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
   国家税务总局无锡市税务局                     https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
   国家税务总局深圳市税务局                    https://shenzhen.chinatax.gov.cn/
   国家税务总局西安市税务局                      http://shaanxi.chinatax.gov.cn/
     国家市场监督管理总局                        https://www.samr.gov.cn/
     江苏省市场监督管理局                        http://scjgj.jiangsu.gov.cn/
     苏州市市场监督管理局                        http://scjgj.suzhou.gov.cn/
     无锡市市场监督管理局                         http://scjgj.wuxi.gov.cn/
     深圳市市场监督管理局                           http://amr.sz.gov.cn/
     西安市市场监督管理局                          http://scjg.xa.gov.cn/
     检索网站名称                              网址
  中华人民共和国应急管理部                https://www.mem.gov.cn/
    江苏省应急管理厅                  http://yjglt.jiangsu.gov.cn/
    苏州市应急管理局                  http://yjglj.suzhou.gov.cn/
    无锡市应急管理局                   http://yjglj.wuxi.gov.cn/
    深圳市应急管理局                     http://yjgl.sz.gov.cn/
    西安市应急管理局                    http://yjglj.xa.gov.cn/
  中华人民共和国生态环境部                https://www.mee.gov.cn/
    江苏省生态环境厅                  http://sthjt.jiangsu.gov.cn/
    苏州市生态环境局                  http://sthjj.suzhou.gov.cn/
    无锡市生态环境局                   https://bee.wuxi.gov.cn/
    深圳市生态环境局                    http://meeb.sz.gov.cn/
    西安市生态环境局                    http://xaepb.xa.gov.cn/
  中华人民共和国自然资源部                 http://www.mnr.gov.cn/
   苏州市自然资源和规划局               http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/
   无锡市自然资源和规划局                 http://zrzy.wuxi.gov.cn/
   深圳市规划和自然资源局                   http://pnr.sz.gov.cn/
   西安市自然资源和规划局                  http://zygh.xa.gov.cn/
 中华人民共和国住房和城乡建设部             https://www.mohurd.gov.cn/
   苏州市住房和城乡建设局                http://zfcjj.suzhou.gov.cn/
   无锡市住房和城乡建设局                  http://js.wuxi.gov.cn/
    深圳市住房和建设局                     http://zjj.sz.gov.cn/
   西安市住房和城乡建设局                   http://zjj.xa.gov.cn/
  苏州市人力资源和社会保障局               https://hrss.suzhou.gov.cn/
  无锡市人力资源和社会保障局                https://hrss.wuxi.gov.cn/
  深圳市人力资源和社会保障局                  http://hrss.sz.gov.cn/
  西安市人力资源和社会保障局                http://xahrss.xa.gov.cn/
  截至查询日，发行人及其子公司在新期间内的生产经营活动中不存在重大违
法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规
定的应终止的情形。
  本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市仍持续符
合下列实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  根据《招股说明书》和发行人 2022 年第一次临时股东大会批准的关于本次
发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，
均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、
                                 “三
会”会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详
见本补充法律意见书“九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和
判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定。
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项之规定。
出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情
况调查表，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网
的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月 20 日），截至查询日，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
证报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行
人的公司登记资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳
税申报表及发行人报告期内的重大采购、销售合同、技术研发合同，发行人系由
锴威特有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自锴威
特有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
鉴证报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
号《内部控制鉴证报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
  （1）根据发行人出具的说明、内部财务管理制度及本所律师对发行人董事、
监事、高级管理人员等人员的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人出具的说明、001877 号《审计报告》及本所律师对发行人
董事长、总经理、人力资源部门负责人的访谈，并经查验发行人的公司登记资料、
股权/股份转让及出资凭证、员工名册、相关业务合同、
                        “三会”会议文件以及董
事、高级管理人员、核心技术人员签署确认的基本情况调查表，发行人最近二年
内主营业务一直为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务，没有
发生重大不利变化[详见本补充法律意见书“五、发行人的业务”]；发行人的董
事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；最近二
年发行人的实际控制人一直为丁国华，没有发生变更，发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
  （3）根据发行人出具的说明、001877 号《审计报告》及本所律师对发行人
董事长、总经理、财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、
银行借款合同、担保合同、企业信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产
权局、张家港市不动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网的公开披露信息（查询日期：2023
年 3 月 20 日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质
和许可证书，发行人经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情
况调查表，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、
信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、发行人所在地主管部
门网站的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月 20 日），截至查询日，最近三
年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
无锡市公安局政务服务管理支队网上审批大队、南京市公安局行政审批服务处、
张家港市公安局城中派出所、上海公安、北京市公安局、深圳市公安局出具的证
明，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、12309 中国检察网
的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月 20 日），截至查询日，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （四）发行人符合《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件规定的上市条件
  根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对发行人
本次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发
行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：
规定的发行条件[详见本补充法律意见书“三/（三）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
一次临时股东大会批准的关于本次发行上市的决议，截至本补充法律意见书出具
日，发行人股本总额为 5,526.3158 万元；若本次拟公开发行的 1,842.1053 万股股
份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 7,368.4211 万元，符合《上市规则》第
的决议，发行人拟公开发行 1,842.1053 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 7,368.4211 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
发行人股份总数的 25%以上的规定。
体股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，2022
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 4,956.95 万元、营业
收入为 23,538.19 万元。发行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
      经查验，本所律师认为，发行人仍具备中国有关法律、行政法规、规章和其
他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
      四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
      经查验，新期间内，发行人股东相关信息变更如下：
      根据甘化科工公开披露的《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，
甘化科工的前 10 大股东及其持股情况如下：
 序号          股东名称/姓名         持股数量（万股）             持股比例（%）
序号           股东名称/姓名           持股数量（万股）                         持股比例（%）
          天风证券－陕西煤业股份有
            号单一资产管理计划
        根据金茂创投的公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：2023 年 3
月 20 日），新期间内，金茂创投的股东“张家港市金茂投资发展有限公司”更名
为“张家港创新投资集团有限公司”。因此，截至查询日，金茂创投的股东及其
出资情况如下：
序号                股东名称                认缴出资额（万元）                 出资比例（%）
                 合计                         50,000.00             100.00
        根据大唐汇金的合伙协议，并经查询企业公示系统（查询日期：2023 年 3
月 20 日），新期间内，大唐汇金的股东“张家港市金茂投资发展有限公司”更名
为“张家港创新投资集团有限公司”。因此，截至查询日，大唐汇金的出资人及
出资情况如下：
                                 认缴出资额
序号               出资人名称                            出资比例（%） 出资人类型
                                 （万元）
                                       认缴出资额
序号                出资人名称                                出资比例（%） 出资人类型
                                       （万元）
                  合计                    20,000.00       100.00           /
         根据发行人提供的花名册、港晨芯各合伙人填写的情况调查表，新期间内，
港晨芯以下合伙人在发行人处的任职发生变更，具体情况如下：
 序号         港晨芯合伙人姓名            在发行人处现任职务                在发行人处原任职务
         五、发行人的业务
         （一）与经营活动相关的资质和许可
         根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人及其控股
子公司现持有的相关资质和许可证书，新期间内，发行人及其控股子公司取得以
下与经营活动相关的资质和许可：
持证人        证书名称          发证机关               证书编号         发证时间        有效期
          环境管理体        兴原认证中心有                           2022年12    至2025年12
发行人                                0350722E20103R2M
          系认证证书          限公司                               月7日        月6日
          质量管理体        兴原认证中心有                           2022年12    至2025年12
发行人                                0350722Q30200R2M
          系认证证书          限公司                               月7日        月6日
         （二）发行人的主营业务突出
   根据 001877 号《审计报告》，发行人报告期各期的营业收入与主营业务收入
情况如下：
  期间       业务收入（万元）      主营业务收入（万元）       主营业务收入占比（%）
   据此，基于本所律师作为非专业人士所能作出的判断，本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
   六、关联交易及同业竞争
   （一）关联方
   根据001877号《审计报告》和发行人出具的说明、发行人实际控制人、直接
或间接持有发行人5%以上股份的自然人、直接持有发行人5%以上股份的法人或
其他组织及发行人董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表、提供的关
联方相关资料、相关公开披露信息，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网
站（https://www.qcc.com/，下同）的公开披露信息（查询日期：2023年3月20日），
新期间内，发行人的关联方和曾经的关联方变动情况如下：
超能新材科技有限公司、一家控股子公司沈阳非晶金属材料制造有限公司（甘化
科工持股33.33%，甘化科工的全资子公司福建将乐卓越金属材料有限公司持股
港市永琳新材料科技有限公司，且发行人董事陈锴在该公司担任执行董事、总经
理兼法定代表人。
市锴碳新材料科技有限公司。陈锴持有张家港市锴碳新材料科技有限公司100%
的股权，陈锴母亲倪芬琴担任该公司执行董事、总经理兼法定代表人。
人，与另一有限合伙人张家港市永琳新材料科技有限公司共同设立了张家港市晨
碳投资合伙企业（有限合伙）。
  （二）关联交易
  根据发行人出具的说明、001877号《审计报告》，并经查验相关的关联交易
合同及其履行凭证，报告期内发行人与关联方之间的关联交易如下：
  （1）向无锡硅动力微电子股份有限公司（以下简称“无锡硅动力”）采购、
销售晶圆
                                                        单位：万元
  交易内容             项目                                2020 年 1-9 月
          关联交易金额                                           445.15
  销售晶圆
          关联交易金额占年度营业收入的比例                                 3.25%
          关联交易金额                                            40.14
  采购晶圆
          关联交易金额占年度采购总额的比例                                 0.33%
  注：2019 年初，丁国华直接持有无锡硅动力 1.0975%的股份，2019 年 1 月丁国华卸任
无锡硅动力董事，并于 2019 年 9 月自无锡硅动力退出且不再以任何方式持有无锡硅动力股
份。基于谨慎性考虑，报告期初至丁国华自无锡硅动力退出后 12 个月内，无锡硅动力与发
行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交易金额统计区间为 2020 年 1 月至 2020 年 9
月，自 2020 年 10 月开始相关交易及往来余额不再作为关联交易予以披露。
  （2）向四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）及其子公司
四川德芯源电子科技有限公司（以下简称“德芯源”）销售成品
                                                        单位：万元
 主体        项目           2022 年度         2021 年度        2020 年度
升华电源   关联交易金额                  179.32         1.15                  -
 主体          项目          2022 年度                 2021 年度           2020 年度
         关联交易金额占当期
         销售总额的比例
         关联交易金额                      42.79                   -               -
 德芯源     关联交易金额占当期
         销售总额的比例
     （3）四川甘华电源科技有限公司（以下简称“甘华电源”）委托发行人进
行研发
                                                                   单位：万元
交易内容        项目           2022 年度                 2021 年度           2020 年度
       关联交易金额                   706.00                       -               -
技术服务   关联交易金额占当期
       销售总额的比例
   截至本补充法律意见书出具日，甘华电源与发行人签署了 7 项《技术开发（委
托）合同》，委托发行人进行高可靠领域芯片的研发，合同金额共计 801.00 万
元，上述合同已全部完成验收。
     （4）向上海南麟电子股份有限公司（以下简称“南麟电子”）采购晶圆、
成品
                                                                   单位：万元
  交易内容           项目       2022 年 1-9 月              2021 年度          2020 年度
           关联交易金额                            -             26.92        52.08
采购晶圆、成品    关联交易金额占年
                                             -         0.16%           0.43%
           度采购总额的比例
  注：白祖文于 2020 年 5 月至 2021 年 9 月任发行人董事，白祖文自任发行人董事前 12
个月至自发行人离职后 12 个月内，南麟电子与发行人发生的交易计入关联交易，即上表中
关联交易金额统计区间为 2020 年 1 月至 2022 年 9 月，自 2022 年 10 月开始相关交易及往来
余额不再作为关联交易予以披露。
     （5）向苏州同冠微电子有限公司（以下简称“苏州同冠”）采购晶圆代工
服务
                                                            单位：万元
       交易内容             项目                 2021 年 1-5 月     2020 年度
               关联交易金额                                6.79            -
       采购晶圆
               关联交易金额占年度采购总额的
       代工服务                                         0.04%            -
               比例
       注：朱训青于 2019 年 6 月至 2020 年 5 月任发行人董事，朱训青自任发行人董事前 12
   个月至自发行人离职后 12 个月内，苏州同冠与发行人发生的交易计入关联交易，即上表中
   关联交易金额统计区间为 2020 年 1 月至 2021 年 5 月，自 2021 年 6 月开始相关交易及往来
   余额不再作为关联交易予以披露。
       报告期内，发行人存在向北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司（以下
   简称“麦肯桥”）采购会务服务的情况，具体如下：
                                                            单位：万元
              交易内容                  2021 年 1-10 月           2020 年度
        展会费、会议注册费                            0.38                    -
       注：耿博于 2019 年 6 月至 2020 年 10 月任发行人董事，耿博自任发行人董事前 12 个月
   至自发行人离职后 12 个月内，麦肯桥与发行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交
   易金额统计区间为 2020 年 1 月至 2021 年 10 月，自 2021 年 11 月开始相关交易不作为关联
   交易披露。
       截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的及在新期间内新增已履行
   完毕的关联担保情形如下：
       被担                                                                是否履
担保方            债权人      担保期间                  担保范围及方式
       保方                                                                行完毕
                                   为发行人与江苏张家港农村商业银行股份
              江苏张家港     债务人履行
                                   有限公司从 2020 年 4 月 15 日至 2023 年 4
丁国华、          农村商业银     债务期限届
       发行人                         月 14 日止的期间内连续发生的各类融资业                  否
 罗寅           行股份有限     满之日起三
                                   务在最高债权限额 1,000 万元范围内承担
                公司        年
                                           连带责任保证担保
        被担                                                                          是否履
担保方              债权人      担保期间                       担保范围及方式
        保方                                                                          行完毕
                          各单笔主合      为发行人与苏州银行股份有限公司张家港
                 苏州银行股    同项下的债      支行从 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 6 月 24
丁国华、
       发行人       份有限公司    务履行期限      日止的期间内连续发生的各类融资业务，                                 是
 罗寅
                 张家港支行    届满之日起      在 1,000 万元的最高限额内承担连带责任
                           三年                      保证
                                     为发行人与上海浦东发展银行股份有限公
                 上海浦东发
                          每笔债务履      司苏州分行从 2021 年 8 月 19 日起至 2022
丁国华、             展银行股份
       发行人                行期届满之      年 8 月 12 日止的期间内发行人办理各类融                            是
 罗寅              有限公司苏
                          日起两年       资业务所发生的债权在最高债权限额 2,200
                  州分行
                                          万元范围内承担连带责任保证
                          担保书生效      为发行人与招商银行股份有限公司苏州分
                 招商银行股    日至每笔贷      行从 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21
丁国华、
       发行人       份有限公司    款或其他融      日止的期间内的贷款及其他授信本金余额                                 是
 罗寅
                  苏州分行    资到期日后      之和在最高限额 500 万元范围内，承担连
                           三年                   带责任保证
                          担保书生效      为发行人与招商银行股份有限公司苏州分
                 招商银行股    日至每笔贷      行从 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21
丁国华、
       发行人       份有限公司    款或其他融      日止的期间内的贷款及其他授信本金余额                                 是
 罗寅
                  苏州分行    资到期日后      之和在最高限额 1,000 万元范围内，承担连
                           三年                   带责任保证
                          各单笔主合
                                     为发行人与苏州银行股份有限公司张家港
                 苏州银行股    同项下的债
丁国华、                                 支行签订的《固定资产贷款合同》            （苏银固
       发行人       份有限公司    务履行期限                                                         是
 罗寅                                  贷字[320582001-2021]第[563010]号）项下
                 张家港支行    届满之日起
                                      的 1,000 万元债权提供连带责任保证
                           三年
                                                                        单位：万元
       公司名称          科目   性质      2022.12.31         2021.12.31        2020.12.31
       甘华电源      合同负债     销售款                76.00         441.30                   /
        报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员薪酬总额如下：
                                                                        单位：万元
             项   目         2022 年度              2021 年度             2020 年度
        关键管理人员薪酬                 530.54               474.02              280.73
        注 1：刘娟娟、严泓于 2021 年 10 月成为发行人高级管理人员，因此将其 2021 年和 2022
年度薪酬列入上表统计范围。
  注 2：上述董事、监事及高级管理人员薪酬包括发行人所承担的社保公积金部分。
   上述关联交易的主要类型为关联销售、关联采购、关联担保、关联方应收应
付款项、关键管理人员薪酬。发行人已召开第一届董事会第十六次会议和 2021
年年度股东大会对 2019 年、2020 年、2021 年内发生的关联交易进行了确认，对
避表决，独立董事亦对前述关联交易发表独立意见，认为“该等关联交易依据公
平、合理的定价政策，交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损
害公司及其股东利益的情形”。
   本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发
行人及发行人非关联股东利益的内容。
   七、发行人的主要财产
   （一）发行人的主要财产
   （1）专利权
   根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2023 年
查询日期：2023 年 3 月 20 日，下同），截至查询日，新期间内发行人新增获授
权的境内专利情况如下：
序                              专利    专利                           专利        取得     权利     他项
            专利名称                                  专利号
号                              权人    类型                          申请日        方式     期限     权利
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
        一种低成本 LDO 限流电                                                       原始
               路                                                            取得
        一种低温漂偏置的带隙                                                          原始
            基准电路                                                            取得
        用于电源管理芯片的电                                                          原始
           流补偿电路                                                            取得
        电平检测电路和电平转                                                          原始
              换电路                                                           取得
        碳化硅肖特基二极管的
                                                                            原始
                                                                            取得
               法
        一种碳化硅结势垒肖特                                                          原始
        基二极管及其制作方法                                                          取得
        碳化硅 MOSFET 驱动电               实用                                     原始
              路                      新型                                     取得
           注：发行人于 2023 年 2 月 28 日取得了“一种带隙基准电路”
                                             （专利号为 202111644099.5）
        《授予发明专利权通知书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人已缴费，尚未取得专利
        证书；
           （2）集成电路布图设计专有权
           根据发行人现持有的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局于 2023
        年 2 月 10 日出具的《集成电路布图设计专有权登记簿副本》，并经查询国家知
        识产权局网站，截至查询日，新期间内发行人新增已登记的集成电路布图设计专
        有权的情况如下：
    序                                                                              取得 他项
      权利人      布图设计名称               登记号      证书号码         申请日         有效期至
    号                                                                              方式 权利
                                                                                   原始
                                                                                   取得
                                                                                   原始
                                                                                   取得
序                                                                              取得 他项
  权利人       布图设计名称          登记号        证书号码         申请日            有效期至
号                                                                              方式 权利
                                                                               原始
                                                                               取得
                                                                               原始
                                                                               取得
                                                                               原始
                                                                               取得
                                                                               原始
                                                                               取得
                                                                               原始
                                                                               取得
       根据发行人现持有的域名证书，并经查询工业和信息化部“ICP/IP 地址/域
    名信息备案管理系统”（网址：https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）、中
    国万网（网址：https://whois.aliyun.com）（查询日期：2023 年 3 月 20 日），截
    至查询日，发行人拥有的域名情况如下：
        域名名称                备案/许可证号                注册人                 有效期
     convertsemi.com     苏 ICP 备 15006464 号        发行人          2015.02.01-2032.02.01
       根据发行人出具的说明、001877 号《审计报告》并经查验相关生产经营设
    备清单及购买凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有账面原值为
    元、账面价值为 6,690,611.74 元的电子设备；账面原值为 1,178,126.22 元、账面
    价值为 806,380.10 元的办公家具及其他。
           根据发行人出具的说明、001877 号《审计报告》并经查验在建工程相关合
       同等文件，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为 465.95 万元，系扩
       产合作项目及其他设备。
           根据发行人的说明、001877 号《审计报告》并经本所律师查验，截至 2022
       年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的主要财产的权利受限情况如下：
           根据 001877 号《审计报告》、相关银行函证，截至 2022 年 12 月 31 日，发
       行人受限制的货币资金为 90 万元，为发行人开具银行承兑汇票所支付的保证金。
           除上述情况外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、
       产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
           （二）发行人租赁的财产
           根据发行人出具的说明、租赁协议、租赁备案证明文件并经查验，截至本补
       充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在以下租赁房屋的情形：
                                    面积
序号   承租方   出租方         坐落                     租赁期间                租金              用途
                                   （m2）
           张家港沙洲   张家港市沙洲湖科
           展有限公司    A1 幢 807 室
                   江苏省无锡市新吴
     发行人   无锡软件产
                   区震泽路 18-4 号软               2021.01.01-        63,000
                   件园金牛座 B502、                2023.12.31         元/季
      公司    公司
                     B503 室
                   深圳市南山区深圳
     发行人   深圳湾科技                                            34,324.50 元/月，后续
                   湾科技生态园大厦                   2021.05.01-                       办公及业务支
                   （工业区）11 栋 A                2024.04.30                           持
      公司     司                                                 标准上调增 5%
                    座 28 层 04A 号
           西安高新技   西安市高新区锦业                                 2021 年 6,168 元/月；
     西安锴   术产业开发   路 69 号创业研发园                2021.12.02-   2022 年 7,196 元/月；
      威    区创业园发    C 区 1 号瞪羚谷                2024.12.01    2023 年 8,224 元/月；
            展中心          B303                                2024 年 9,252 元/月
                                       面积
序号   承租方   出租方          坐落                       租赁期间            租金         用途
                                      （m2）
           产管理中心   5 幢 204 室、27 幢                2023.11.17
                   张家港市南桥花苑
           张家港市房                                 2022.04.01-
           产管理中心                                 2023.03.31
           张家港市人
                   张家港市城东花苑                      2022.09.21-
           服务中心
           张家港市人
                   张家港市城东花苑                      2022.06.25-
           服务中心
           经查验发行人及其子公司租赁的房产的房屋产权证书及相关房产租赁的协
       议，出租方均为产权所有人或有权出租方，租赁用途符合房屋法定用途。
           经查验发行人承租房屋的租赁登记备案证明，发行人及其子公司租赁的房产
       中，除上表中 7、8 项的租赁房屋未办理租赁登记备案外，其余均已办理租赁登
       记备案；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法
       律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据对相
       关出租方的访谈、张家港市人力资源管理服务中心出具的确认函，并经查验相关
       房产租赁的协议、租金支付凭证等文件，上述未办理租赁备案的房产租赁之相关
       租赁协议均未约定以办理租赁合同备案登记为协议生效条件，出租方未就该等房
       屋租赁与发行人产生任何纠纷或争议，上述房产租赁协议对协议双方均具有法律
       约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。且发
       行人实际控制人丁国华已出具承诺：“若公司及其子公司因租赁物业未取得产权
       证书或未办理登记备案而受到房地产管理部门处罚，或物业租赁合同被认定为无
       效或者出现任何纠纷导致公司更换经营场所的，本人将承担公司由此产生的全部
       经济损失，保证公司不会因此遭受任何损失”。
           经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
       法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
           八、发行人的重大债权债务
       （一）重大合同
       经查验，发行人及其子公司新期间内新增的已履行完毕和正在履行的对发行
     人新期间内生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
       发行人在新期间内新增的已履行完毕和正在履行的重大采购合同情况如下：
序号      供应方     采购方   采购产品/服务        合同类型     签订日期/合同期限              履行情况
                发行人     外延片          框架合同
                发行人      晶圆          框架合同
      无锡华润上华
      科技有限公司
       发行人在新期间内新增的已履行完毕和正在履行的重大销售合同情况如下：
序号     采购方      供应方   销售产品/服务      合同类型      签订日期/合同期限               履行情况
                                                                 注
                发行人
                                                                 注
                                                                     正在履行
      技（广东）有    发行人
       限公司
      子科技有限公    发行人
        司
      中国振华集团
      永光电子有限
                发行人
      公司（国营第
      八七三厂）
      注：2023 年 1 月 4 日，发行人与深圳市振华微电子有限公司分别签署了《关于无异议
    协议自动延期的确认函》
              ，确认双方于 2020 年 1 月 4 日签订的《晶圆合作协议》及《成品合
    作协议》3 年协议有效期限届满对方均未提出书面更改或解除要求，相关协议持续有效。
      截至本补充法律意见书出具日，发行人新期间内签订的银行授信/借款/承兑
    合同情况如下：
     借款人/            借款/授信
序            贷款人/
     授信申              额度         借款/授信期限         签署日期               编号
号            授信人
      请人             （万元）
     发行人    银行股份有限
     发行人    股份有限公司
            中国建设银行
            张家港分行
                                                                   苏银贷字
            苏州银行股份                 2024.01.13
                                                                  [563106]号
     发行人    有限公司张家
                                                                   苏银贷字
             港支行                   2023.02.24-
                                                                  [563112]号
      新期间内，就发行人此前已签署的合同金额在 1,000 万元以上的技术服务合
    同或者其他具有重要影响的合同，发行人与相关方补充签署了有关协议、确认函，
    具体情况如下：
  （1）2023 年 1 月 3 日，发行人与西安微晶微电子有限公司签署了《关于<
扩产合作协议>的确认函》，双方对《扩产合作协议》中约定的合作实施阶段及
设备使用费进行了进一步明确。截至本补充法律意见书出具日，前述《扩产合作
协议》正在履行。
  （2）2022 年 12 月 28 日，发行人与江苏晋誉达半导体股份有限公司签署了
《关于<采购合同>之补充协议》，双方协商一致对原《采购合同》约定交付的
一台光刻机进行更换。截至本补充法律意见书出具日，原《采购合同》与前述《关
于<采购合同>之补充协议》均正在履行。
施工合同》，约定江苏毓恒建设工程有限公司为发行人 B2 幢办公楼提供装修施
工服务，合同金额为 777 万元；2022 年 10 月 27 日，双方签署了《补充协议》，
因新增部分工程项目，需增加费用 529.20 万元，合同金额共计 1,306.20 万元。
经江苏智汇锡建工程项目管理有限公司审核并于 2022 年 10 月 30 日出具的《工
程造价咨询报告书》，该装修项目结算审定金额为 1,305.55 万元。截至本补充法
律意见书出具日，前述《建筑工程施工合同》及其《补充协议》约定的合同主要
义务已履行完毕，尚处于质保期内。
  （二）侵权之债
  根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查
询相关主管部门网站的公开披露信息[详见本补充法律意见书“二、发行人本次
发行上市的主体资格”，查询日期：2023 年 3 月 20 日]，截至查询日，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
     根据发行人出具的说明及 001877 号《审计报告》，新期间内，发行人及其
控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据发行人出具的说明、001877 号《审计报告》，并经查验发行人提供的
相关协议及凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款净额为 5,084,288.95
元，为保证金及房租押金，其中金额较大（超过 100 万元）的其他应收款具体如
下：
                                             占其他应收款
序号          单位名称           款项性质    余额（万元）
                                              余额比例
              合计                    440.00    82.22%
     根据发行人出具的说明、001877 号《审计报告》，并经查验发行人提供的
相关协议及凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额为 123,822.98
元，主要为应付报销款，无金额较大（超过 100 万元）的其他应付款。
     本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人上述金额较大的其他应收
款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效；发行人无金额较大的其他应付款。
     九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经查验发行人的“三会”会议文件资料，发行人新期间内“三会”会议的召
开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规
定，合法、合规、真实、有效。
  十、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
  根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料及001877号《审计报告》、“大
华核字[2023]002300号”《苏州锴威特半导体股份有限公司主要税种纳税情况说
明的鉴证报告》，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，
  税种               计税依据               税率
             境内销售；提供加工、修理修配劳务         13%
  增值税
                其他应税销售服务行为            6%
 企业所得税            应纳税所得额            10%、25%
城市维护建设税           实缴流转税税额            5%、7%
  房产税      按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准     1.2%
  经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  （二）发行人的税收优惠及财政补贴政策
  根据发行人出具的说明及001877号《审计报告》、“大华核字[2023]002300
号”《苏州锴威特半导体股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，并
经查验发行人的税收优惠依据文件，2022年7-12月，发行人税收优惠政策如下：
  （1）所得税税收优惠
  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4号）、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，对
我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12
月31日前自获利年度起计算优惠期，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。
  根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干
政策的通知》（国发〔2020〕8号）、《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信
息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》
（财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，
对国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，经认定后，自获利年度起，第
一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。符合
原有政策条件且在2019年（含）之前已经进入优惠期的企业或项目，2020年（含）
起可按原有政策（国发〔2011〕4号、财税〔2012〕27号）规定继续享受至期满
为止，如也符合前述公告第一条至第四条规定，可按前述公告规定享受相关优惠，
其中定期减免税优惠，可按前述公告规定计算优惠期，并就剩余期限享受优惠至
期满为止。
  根据国家税务总局张家港税务局出具的《情况说明》，发行人“可按上述规
定自行判断2022年度是否满足国家鼓励的重点集成电路设计企业认定条件，由于
如后期未被列入清单，应调整应纳税所得额或补缴企业所得税，并按征管法相关
规定处理”；根据发行人出具的说明，发行人2022年度将继续满足国家鼓励的重
点集成电路设计企业认定条件，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，
                                 “若
未来锴威特未通过“国家鼓励的重点集成电路设计企业”的复审，本人将督促锴
威特更正申报，并按规定补缴相关税款，本人将对锴威特作出补偿”。因此，2022
年度，发行人按10%的企业所得税税率计提企业所得税。
  此外，发行人于2020年12月2日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR202032005871），有效期三年。因发行人按前述政策计缴企业所得税，故其
新期间内未实际享受高新技术企业税收优惠。
     （2）增值税优惠
     根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36号）之《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，纳税人提
供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。因此，2022
年7-12月，发行人从事的技术开发业务收入经备案后免征增值税。
     本所律师认为，2022 年 7-12 月，发行人上述税收优惠政策符合法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
     根据发行人出具的说明、001877 号《审计报告》并经查验财政补贴相关依
据文件及补贴凭证，2022 年 7-12 月，发行人及其分子公司享受的财政补贴如下：
                                                 补贴金额
序号     主体                    补贴依据
                                                 （万元）
              中共张家港市委员会、张家港市人民政府下发的《关于印发
                       委发[2022]23 号）
                         批）拟安排项目公示
              江苏省财政厅下发的《关于印发 2022 年度江苏省普惠金融
               发展专项资金申报指南的通知》（苏财金[2022]25 号）
              苏州市财政局、苏州市科学技术局下发的《关于下达苏州市
                                “独角兽”培育企业 2022   13.48
                年度研发后补助）经费的通知》（苏财教[2022]139 号）
     发行人及其
      分子公司
     本所律师认为，2022 年 7-12 月，发行人享受的上述财政补贴真实，符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （三）发行人及其控股子公司的完税情况
  根据发行人出具的说明及国家税务总局张家港市税务局第一税务分局于
现该纳税人存在其他欠税信息，暂无任何重大国家税务违法行为不良记录，且暂
未因偷税、漏税受到国家税务主管部门处罚”；
  根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于2023年2月1日出具的
文件，西安锴威“在2022年7月1日至2023年1月31日期间，无违法违规行为”；
  根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局于
公司自2022年07月01日至2023年01月31日期间存在税收违法行为”；
  根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2023年2月9日出具的证明，“暂未
发现该纳税人2022年07月01日至2022年12月31日期间有重大税务违法记录”。
  根据税务机关出具的上述证明以及发行人出具的说明、发行人营业外支出明
细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司税务主管部门公示信息（查询日期：
行政处罚的情形。
  十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  根据本所律师对张家港市经济技术开发区安全环保局相关人员的访谈，自
法规而受到行政处罚的记录；
   根据西安高新技术产业开发区生态环境局于 2023 年 2 月 23 日出具的说明，
自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 2 月 23 日，西安锴威“未有生态环境处罚情况”；
   根据无锡市新吴生态环境局于 2023 年 2 月 10 日出具的说明，自 2022 年 7
月 1 日至 2023 年 1 月 31 日，发行人无锡分公司“未因违反生态环境方面的法律、
法规及规章的规定而受到新吴区生态环境主管部门的行政处罚”；
   根据深圳市生态环境局南山管理局于 2023 年 2 月 22 日出具的复函，发行人
深圳分公司“于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日在我局无行政处罚记录”。
   根据环保主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明、发行人营业外支出
明细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司环保主管部门公示信息（查询日
期：2023 年 3 月 20 日），截至查询日，发行人及控股子公司不存在因环境违法
行为而受到行政处罚的情形。
   （二）发行人的产品质量、技术标准
   根据发行人出具的说明、张家港市市监局于 2023 年 2 月 10 日出具的核查报
告、西安市市监局高新区分局于 2023 年 2 月 17 日出具的回复函、2023 年 3 月 7
日通过信用广东平台查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，发行人、
西安锴威自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，尚未有因违反市场监督管理
方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
   根据市场监督管理主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明、发行人营
业外支出明细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司市场监督管理主管部门
公示信息（查询日期：2023 年 3 月 20 日），截至查询日，发行人及控股子公司
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
   十二、诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人出具的说明及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、
发行人实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国裁判文书网、12309
中国检察网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会、证
券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、信用中国及发行人及其控股子
公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站的公开披露信息、
甘化科工于2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》及在深交所官网上披露
的相关公告（查询日期：2023年3月20日），截至查询日，发行人及其关联方的
重大诉讼、仲裁（单个未决诉讼、仲裁的标的金额累计超过1,000万元）或行政
处罚情况如下：
  （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  经查询中国裁判文书网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中
国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深
圳证券交易所、信用中国及持有发行人5%以上股份股东所在地主管部门网站的
公开披露信息（查询日期：2023年3月20日），截至查询日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据甘化科工于2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》，甘化科工因
土地补偿款纠纷起诉江门市人民政府国有资产监督管理委员会与江门市自然资
源局，请求江门市江海区人民法院判决：1、判令江门市人民政府国有资产监督
管理委员会继续履行《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本部厂区“三旧”
改造协议书》；2、立即支付甘化科工土地补偿款余款9,678.0664万元及相应利息。
根据甘化科工2023年2月17日披露的《关于收到广东省江门市江海区人民法院<
行政判决书>的公告》，其已收到江门市江海区人民法院的《行政判决书》
                                （〔2022〕
粤0704行初350号），该法院依法判决驳回甘化科工的诉讼请求。该次判决为一
审判决，根据甘化科工签署确认的基本情况调查表、提供的行政上诉状等文件，
甘化科工已就该案件提起上诉。
  经查验，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以
上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  经查询中国裁判文书网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中
国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深
圳证券交易所、信用中国及持有发行人5%以上股份股东所在地主管部门网站的
公开披露信息（查询日期：2023年3月20日），截至查询日，除上述情形外，持有
发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  经查询中国裁判文书网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中
国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深
圳证券交易所、信用中国及持有发行人5%以上股份股东所在地主管部门网站的
公开披露信息（查询日期：2023年3月20日），截至查询日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  十三、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》根据新期间内的变化而进行的修订，但参与
了相关修订内容中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》根据
新期间内的变化而进行的修订中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报
告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  十四、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  经查验，新期间内，相关责任主体已根据《注册管理办法》《监管规则适用
指引——发行类第 4 号》《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等法
律法规的规定，就发行人本次发行上市事宜补充出具了重要承诺。根据发行人
董事会第三次会议，审议通过了发行人重新出具的承诺。相关责任主体承诺事项
主要包括：
序号           承诺事项                        承诺人
      关于股份锁定期及锁定期届满后
        减持相关事宜的承诺函
      关于稳定股价的预案及相应约束
          措施的承诺函
      关于招股说明书及其他信息披露
      资料不存在虚假记载、误导性陈述     发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监
      或者重大遗漏及相关约束性措施            事、高级管理人员
           的承诺函
      关于填补被摊薄即期回报的措施
           及承诺
      关于欺诈发行上市的股份购回的
           承诺函
     经查验相关主体出具的承诺，本所律师认为，相关责任主体已就本次发行上
市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法。
     十五、本所律师认为需要说明的其他问题
     根据发行人出具的说明，并经查验发行人提供的员工花名册、社会保险及住
房公积缴纳明细、缴费凭证，并经访谈发行人人力资源部门的负责人，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
              项目                         2022年12月31日
             员工总人数                           95
                    缴纳人数（人）                  95
     社会保险
                    缴纳比例（%）                  100
                    缴存人数（人）                  95
     住房公积金
                    缴存比例（%）                  100
     根据张家港市人力资源和社会保障局于 2023 年 2 月 27 日出具的《证明》、
西安高新区社会保险基金管理中心于 2023 年 2 月 1 日出具的《西安高新技术产
业开发区社会保险参保缴费情况证明》、无锡国家高新技术产业开发区（无锡市
新吴区）人力资源和社会保障局于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于苏州锴威特半
导体股份有限公司无锡分公司企业守法情况的证明》、2023 年 3 月 7 日通过信
用广东平台查询取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、苏州市住房公
积金管理中心于 2023 年 2 月 17 日出具的《住房公积金缴存证明》、西安住房公
积金管理中心于 2023 年 2 月 1 日出具的《住房公积金单位缴存证明》、无锡市
住房公积金管理中心于 2023 年 2 月 17 日出具的《证明函》，并经查询发行人及
其子公司所在地相关主管部门网站公开信息[详见本补充法律意见书“二、发行
人本次发行上市的主体资格”，查询日期：2023 年 3 月 20 日]，截至查询日，
发行人及锴威特有限、西安锴威不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关
法律、法规而受到行政处罚的情形。
  综上所述，截至查询日，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的
相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
  十六、结论意见
  综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》
                              《证券法》
《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发
行股票并在科创板上市的实质条件。
      第二部分   对《补充法律意见书之五》有关问题的更新
  一、关于技术先进性及市场竞争力（《注册环节落实函》问题 1）
  （一）原回复“（一）从产品性能角度，说明消费电子领域同工业、汽车领
域对 MOSFET 产品需求差异，公司技术储备是否可以充分满足工业、汽车领域
需求，公司拓展工业、汽车领域是否存在严重技术壁垒/2．公司技术储备可以充
分满足工业、汽车领域需求，公司拓展工业、汽车领域不存在严重技术壁垒”
的更新
  根据发行人出具的说明，报告期内，发行人 MOSFET 产品在工业、汽车领
域的主营业务收入情况如下表所示：
                                                      单位：万元
    应用领域        2022 年度              2021 年度        2020 年度
      工业            2,218.15             1,334.97         958.31
           后装         728.21               153.39          52.21
 汽车
           前装         132.63                12.00              -
      合计            3,078.99             1,500.37       1,010.52
  注：发行人汽车后装 MOSFET 产品主要应用场景为车载逆变；前装 MOSFET 产品主要
应用场景为动力电池锂电保护。
  由上表可知，报告期内，发行人 MOSFET 产品在工业、汽车后装领域收入
呈现逐年快速递增趋势。
  工业领域方面，报告期内，发行人已有 MOSFET 客户 190 家，其中 2022 年
新增客户 77 家；2022 年度，公司工业领域 MOSFET 实现主营业务收入 2,218.15
万元，较 2021 年度增长 66.16%，市场开拓稳步推进中。
  汽车领域的后装产品方面，发行人 2022 年全年实现主营业务收入 728.21 万
元，较 2021 年度增长 374.74%。汽车领域的前装产品方面，发行人于 2021 年开
始送样认证，2022 年全年实现主营业务收入 132.63 万元；同时，发行人满足车
规级前装需求的 SiC MOSFET 产品已于 2022 年下半年小批量出货，并已于 2023
年 1 月通过 AEC-Q101 车规级考核验证，截至 2023 年 1 月末共计实现主营业务
收入 26.33 万元，未来随着相关产品批量供货，发行人汽车领域功率器件产品收
入将进一步增长。
  综上所述，发行人技术储备可以充分满足工业、汽车领域需求；发行人工业、
汽车领域市场拓展良好，相关收入逐年快速增长，不存在严重技术壁垒。
  本补充法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（非豁免披露稿）之六》的
签署页]
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                           经办律师：
                                    王月鹏
                                    黄心蕊
                  北京植德律师事务所
   关于苏州锴威特半导体股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                       律师工作报告
                      （非豁免披露稿）
                 植德(证)字[2022]032-36 号
                     二〇二三年三月
                    北京植德律师事务所
                Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
      电话（Tel）: 010-56500900          传真（Fax）: 010-56500999
                       www.meritsandtree.com
                                                                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
                                                            目 录
                                                                       锴威特科创板 IPO 律师工作报告
                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
                        释 义
  本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
              苏州锴威特半导体股份有限公司，系由苏州锴威特半导体有限
发行人、锴威特   指
              公司于 2019 年 7 月 30 日整体变更设立的股份有限公司
              苏州锴威特半导体有限公司，成立于 2015 年 1 月 22 日，系发
锴威特有限     指
              行人前身
甘化科工      指   广东甘化科工股份有限公司，系发行人的股东
港鹰实业      指   张家港市港鹰实业有限公司，系发行人的股东
禾望投资      指   深圳市禾望投资有限公司，系发行人的股东
悦丰金创      指   张家港市悦丰金创投资有限公司，系发行人的股东
金茂创投      指   张家港市金茂创业投资有限公司，系发行人的股东
港晨芯       指   苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
              大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发
大唐汇金      指
              行人的股东
              张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人
招港共赢      指
              的股东
国经众明      指   无锡国经众明投资企业（有限合伙），系发行人的股东
              江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发
新工邦盛      指
              行人的股东
              徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
邦盛聚泓      指
              东
              南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
邦盛聚源      指
              东
西安锴威      指   西安锴威半导体有限公司，系发行人的全资子公司
              张家港市金城创融创业投资有限公司，曾用名“张家港市金城
金城创融      指
              融创创业投资有限公司”，系发行人的历史股东
              北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙），系发行
光荣联盟      指
              人的历史股东
              张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历
招港投资      指
              史股东
“三会”      指   发行人股东大会、董事会和监事会的统称
              发行人申请首次公开发行人民币普通股 1,842.1053 万股并在科
本次发行上市    指
              创板上市
报告期       指   2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1 月至 6 月
                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
保荐机构、华泰        华泰联合证券有限责任公司，系发行人就本次发行上市聘请的
           指
联合证券           保荐机构、主承销商
               大华会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次发行上
大华会计师      指
               市聘请的审计机构
本所         指   北京植德律师事务所
               发行人为本次发行上市编制的《苏州锴威特半导体股份有限公
《招股说明书》    指
               司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
               大华会计师就本次发行上市事宜于 2022 年 9 月 5 日出具的“大
《审计报告》     指   华审字[2022]0017560 号”《苏州锴威特半导体股份有限公司审
               计报告》
               大华会计师就本次发行上市事宜于 2022 年 9 月 5 日出具的“大
《内部控制鉴证
           指   华核字[2022]0012519 号”《苏州锴威特半导体股份有限公司内
报告》
               部控制鉴证报告》
               立信会计师事务所（特殊普通合伙）就整体变更设立股份有限
《验资报告》     指   公司各发起人出资事宜于 2019 年 6 月 30 日出具的“信会师报
               字[2019]第 ZA52117 号”《验资报告》
               大华会计师就本次发行上市事宜于 2022 年 9 月 5 日出具的“大
《纳税情况说明
           指   华核字[2022]0012518 号”《苏州锴威特半导体股份有限公司主
鉴证报告》
               要税种纳税情况说明的鉴证报告》
发行人章程、         《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》及其不时的修改、修
           指
《公司章程》         订
               发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行人本次发行
《公司章程（草
           指   上市后生效的《苏州锴威特半导体股份有限公司章程（草
案）》
               案）》
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
           指   《首次公开发行股票注册管理办法》
法》
《证券法律业
           指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
           指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
               《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
《执业细则》     指
               次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《编报规则 12       《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
           指
号》             发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                               锴威特科创板 IPO 律师工作报告
《上市规则》    指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所       指   上海证券交易所
深交所       指   深圳证券交易所
企业公示系统    指   国家企业信用信息公示系统
工商局/市监局   指   工商行政管理局/市场监督管理局
              《上市规则》规定的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
关系密切的家庭
          指   配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
成员
              偶的父母
元、万元、亿元   指   如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
 注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
                           锴威特科创板 IPO 律师工作报告
           北京植德律师事务所
      关于苏州锴威特半导体股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
             律师工作报告
            （非豁免披露稿）
          植德(证)字[2022]032-36号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司（发行人）
 根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》《执业细则》及其他法律、行政法规、规章、规范
性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的
文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
                引 言
  一、律师事务所及经办律师简介
  （一）律师事务所简介
 本所于2006年设立、2017年改组，目前在北京、上海、深圳、珠海、海口、
武汉设有办公室，业务范围包括：证券资本市场、银行与金融、投资基金、家
事服务与财富管理、投融资并购、不动产与基础设施、反垄断与竞争法、争议
解决、破产重组与特殊资产、知识产权、政府监管与合规、人力资源与劳动关
系、税务等方面的法律服务。
  （二）签字律师简介
 为本次发行上市，本所指派下列经办律师作为项目签字律师为发行人提供
相关法律服务，该等签字律师的简介如下：
  王月鹏 律师
 清华大学法学学士，厦门大学法学硕士。自从事律师工作以来，为包括江
苏华兰药用新材料股份有限公司、海程邦达供应链管理股份有限公司、苏州世
华新材料科技股份有限公司、江苏丽岛新材料股份有限公司、江苏怡达化学股
份有限公司、北京科蓝软件系统股份有限公司、浙江洁美电子科技股份有限公
司、江阴江化微电子材料股份有限公司、苏州恒久光电科技股份有限公司、浙
江永强集团股份有限公司、中南红文化集团股份有限公司、石家庄以岭药业股
份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、滨化集团股份有限公司、中通国
脉通信股份有限公司、山东万通液压股份有限公司等在内的多家公司提供改制、
境内首次公开发行股票、上市公司再融资、并购重组、全国股份转让系统挂牌
及常年法律服务。
                                           锴威特科创板 IPO 律师工作报告
    王月鹏律师的联系方式为：联系电话：010-56500900，传真：010-56500999，
E-mail：yuepeng.wang@meritsandtree.com。
    黄心蕊 律师
    中南财经政法大学法学学士，中国政法大学法学硕士。自从事律师工作以
来，为包括海程邦达供应链管理股份有限公司、北京科锐国际人力资源股份有
限公司、滨化集团股份有限公司、中通国脉通信股份有限公司、江苏怡达化学
股份有限公司、上海辉文生物技术股份有限公司等在内的多家公司提供改制、
境内首次公开发行股票、上市公司再融资、股权激励及常年法律服务。
    黄心蕊律师的联系方式为：联系电话：010-56500900，传真：010-56500999，
E-mail：xinrui.huang@meritsandtree.com。
    二、制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
    本所接受发行人委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，为做好本次
发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
对本次发行上市的相关法律事项开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查
验”）等工作，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
    本所制作法律意见书和律师工作报告的具体工作过程包括：
介绍律师在本次发行与上市工作中的地位、作用、工作内容、目的和步骤，并
回答发行人及相关方提出的关于本次发行上市的问题。发行人向本所律师初步
介绍公司基本情况，并指派专门的人员配合本所律师工作。
                           锴威特科创板 IPO 律师工作报告
行政法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次
发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的
法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件
作出分析、判断。
的规定采用了审阅书面资料、现场勘查、面谈、走访、网络检索等多种查验方
法，以了解发行人包括下述内容在内的各项法律事实：本次发行上市的批准和
授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的
设立，发行人的独立性，发行人的发起人或股东（实际控制人），发行人的股
本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人
的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修
改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、
技术标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行
政处罚，发行人招股说明书法律风险的评价，本次发行上市涉及的相关承诺及
约束措施等。
  在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人
予以解决。
  发行人提供的并经本所律师查验后的材料、说明等构成本所律师出具法律
意见和律师工作报告的基础性依据材料。
执业规则》和《编报规则 12 号》《执业细则》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，
拟定相关文件，经本所证券风控审核小组讨论和复核后，修改完善并出具法律
意见书和本律师工作报告。
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  三、本所律师的声明
 对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
券法律业务执业规则》《执业细则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任；
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见；
师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的
复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有
文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或
正本完全一致；
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
《执业细则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表专业意见的适当资格，本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估
等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项
内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的
说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
  本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引
境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上
市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
何其他用途。
《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的法律意见书》、“植德(证)字[2022]032-2号”《北京植
德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在
科创板上市的律师工作报告》及相关补充法律意见书，鉴于《首次公开发行股
票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等规章及规范性
文件对发行人本次发行上市的条件、程序等进行了修订，现根据 “上证函
〔2023〕263号”《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》
的要求，在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具
本律师工作报告。
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                      正 文
   一、本次发行上市的批准和授权
   经查验发行人第一届董事会第十五次会议文件、2022 年第一次临时股东大
会会议文件、《公司章程》等资料，根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》的有关规定，发行人本次发行上市已取得的批准和授权情况如下：
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交
易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，会议还审议通过了《关
于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定将上述议案提请发行人
于 2022 年 2 月 8 日召开的 2022 年第一次临时股东大会进行审议。
与本次发行上市有关的下述议案：
   （1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市的议案》
   根据该议案，发行人本次发行上市的方案如下：
   ①股票种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
   ②发行数量：不超过 1,842.1053 万股（含 1,842.1053 万股，且不低于本次
发行后公司总股本的 25%），本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售
股份的情形（最终发行数量以上交所审核、中国证监会同意注册的发行规模为
准）。
   ③发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股票账
                            锴威特科创板 IPO 律师工作报告
户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规
及上交所业务规则等禁止参与者除外。
  ④发行价格和定价方式：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财
务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募投资基金管理人等专业机构投
资者以询价的方式确定股票发行价格。
  ⑤发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价
配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行相结合的方式进行。
  ⑥承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
  ⑦拟上市地点：上交所科创板。
  ⑧决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月。
  （2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目的议案》
  根据该议案，发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于功
率半导体研发工程中心升级项目、SiC 功率器件研发升级项目、智能功率半导
体研发升级项目及补充营运资金[详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金
的运用”]。
  在募集资金到位前，发行人可以根据各募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）的实际进度以自筹资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩
余款项及置换先期已经投入的自筹资金。若实际募集资金金额小于上述募投项
目所需金额，缺口部分由发行人以自有资金、银行贷款等方式解决。若实际募
集资金金额超过上述募投项目所需金额，超出部分将用于补充流动资金等其他
用途。
  （3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用可
行性研究报告的议案》
  根据该议案，针对发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
                            锴威特科创板 IPO 律师工作报告
金投资项目，发行人聘请专业机构编制了相关项目的可行性研究报告。
  （4）《关于公司未来股东分红回报规划（上市后三年）的议案》
  根据该议案，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，着眼于公司
的长远和可持续发展，综合考虑企业的实际经营情况、股东对于投资回报的要
求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素，发行人拟制定上市后股
东分红回报规划，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性
和稳定性。
  （5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配
方案的议案》
  根据该议案，发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在发行人首
次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股比例共享。
  （6）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施
的议案》
  根据该议案，为保护发行人首次公开发行股票后中小投资者利益，发行人
制定了《首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施》。
  （7）《关于公司董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议
案》
  根据该议案，发行人全体董事、高级管理人员保证发行人首次公开发行股
票填补回报措施能够得到切实履行并作出了有效承诺。
  （8）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》
  根据该议案，发行人股东大会授权董事会全权负责办理与本次发行上市相
关的下列事宜，包括但不限于：
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 ①根据发行前有关法律法规的调整，未来与中国证监会、证券交易所等相
关监管部门沟通的情况，有关募投项目政府审批手续要求，外部市场或项目实
施情况的变化，对经过公司股东大会审议通过的募投项目相应进行必要、适时
的调整，包括但不限于增减募投项目、变更募投项目实施主体、修改募投项目
投资进度和资金使用方式及金额等；
 ②依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作
和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请
材料，并处理中国证监会、上交所出具的与本次发行上市相关的反馈意见回复
工作；
 ③根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，和华泰联合证
券（主承销商）协商，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对
象、发行价格、发行方式等有关事宜；
 ④签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
 ⑤在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
 ⑥在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、
流通锁定等事宜；
 ⑦在本次发行上市完成后，根据发行后的实际情况，相应修改或修订上市
后生效的公司章程；
 ⑧在本次发行上市完成后，办理工商变更登记手续；
 ⑨签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
 ⑩办理与本次发行上市相关的其它事宜。
 上述授权有效期限为 24 个月，自发行人 2022 年第一次临时股东大会审议
通过之日起计算。
 （9）《关于制定<苏州锴威特半导体股份有限公司章程（草案）>的议案》
 根据该议案，鉴于发行人拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在科创板上市，发行人拟订了上市后生效的公司章程，该章程自发行人首次
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公开发行的股票在上交所科创板挂牌上市之日起生效。
  （10）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预
案的议案》
  根据该议案，为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中
小投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
的规定，发行人制定了关于上市之日起 3 年内如发行人股价非因不可抗力因素
所致连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产
=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数；如
最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产相应进行调整）时稳定发行
人股价的措施。
  （11）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的相关承诺的议案》
  根据中国证监会发布的关于发行人首次公开发行股票时应作出相关承诺的
规定，发行人作出了相关承诺。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授权，
发行人于 2023 年 2 月 24 日召开了第二届董事会第三次会议，对发行人已出具
的部分承诺进行了修订[详见本律师工作报告“二十二、本次发行上市涉及的相
关承诺及约束措施”]。
年第 103 次审议会议结果公告》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。发行人本次发行上市已通过上交所科创板上市委员会审议通过。
  综上所述，本所律师认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及
发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会
办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。本次发行已经上
                                       锴威特科创板 IPO 律师工作报告
交所科创板上市委员会审议通过，尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行
股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人出具的说明、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师
对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人公司登记资料、
组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人
报告期内的重大采购、销售合同，发行人系于 2019 年 7 月 30 日由锴威特有限
依法整体变更设立的股份有限公司，且自锴威特有限成立以来已持续经营三年
以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册管理办法》第十条规定。
  根据发行人出具的说明、《营业执照》《公司章程》、有关政府部门出具
的证明文件，以及本所律师对发行人实际控制人、财务总监的访谈，并经查询
发行人及其子公司下述主管部门网站公开信息（查询日期：2023年3月4日）：
      检索网站名称                                 网址
  国家企业信用信息公示系统                      http://www.gsxt.gov.cn/
      信用中国网站                     http://www.creditchina.gov.cn
     中国裁判文书网              http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/Index
    中国执行信息公开网                       http://zxgk.court.gov.cn/
      中国证监会                   http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
 证券期货市场失信记录查询平台               http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
        上交所                         http://www.sse.com.cn/
        深交所                           http://www.szse.cn/
      国家税务总局                      http://www.chinatax.gov.cn/
  国家税务总局江苏省税务局                  https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
  国家税务总局苏州市税务局                  https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
  国家税务总局无锡市税务局                  https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
    检索网站名称                                 网址
 国家税务总局深圳市税务局                https://shenzhen.chinatax.gov.cn/
 国家税务总局西安市税务局                 http://shaanxi.chinatax.gov.cn/
  国家市场监督管理总局                    https://www.samr.gov.cn/
  江苏省市场监督管理局                    http://scjgj.jiangsu.gov.cn/
  苏州市市场监督管理局                    http://scjgj.suzhou.gov.cn/
  无锡市市场监督管理局                     http://scjgj.wuxi.gov.cn/
  深圳市市场监督管理局                       http://amr.sz.gov.cn/
  西安市市场监督管理局                       http://scjg.xa.gov.cn/
 中华人民共和国应急管理部                   https://www.mem.gov.cn/
   江苏省应急管理厅                     http://yjglt.jiangsu.gov.cn/
   苏州市应急管理局                     http://yjglj.suzhou.gov.cn/
   无锡市应急管理局                      http://yjglj.wuxi.gov.cn/
   深圳市应急管理局                        http://yjgl.sz.gov.cn/
   西安市应急管理局                       http://yjglj.xa.gov.cn/
 中华人民共和国生态环境部                    https://www.mee.gov.cn/
   江苏省生态环境厅                     http://sthjt.jiangsu.gov.cn/
   苏州市生态环境局                     http://sthjj.suzhou.gov.cn/
   无锡市生态环境局                      https://bee.wuxi.gov.cn/
   深圳市生态环境局                       http://meeb.sz.gov.cn/
   西安市生态环境局                       http://xaepb.xa.gov.cn/
 中华人民共和国自然资源部                    http://www.mnr.gov.cn/
 苏州市自然资源和规划局                   http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/
 无锡市自然资源和规划局                     http://zrzy.wuxi.gov.cn/
 深圳市规划和自然资源局                       http://pnr.sz.gov.cn/
 西安市自然资源和规划局                      http://zygh.xa.gov.cn/
中华人民共和国住房和城乡建设部                https://www.mohurd.gov.cn/
 苏州市住房和城乡建设局                    http://zfcjj.suzhou.gov.cn/
 无锡市住房和城乡建设局                      http://js.wuxi.gov.cn/
  深圳市住房和建设局                         http://zjj.sz.gov.cn/
 西安市住房和城乡建设局                       http://zjj.xa.gov.cn/
苏州市人力资源和社会保障局                   https://hrss.suzhou.gov.cn/
无锡市人力资源和社会保障局                    https://hrss.wuxi.gov.cn/
深圳市人力资源和社会保障局                      http://hrss.sz.gov.cn/
                               锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     检索网站名称                           网址
 西安市人力资源和社会保障局               http://xahrss.xa.gov.cn/
 截至查询日，发行人及其子公司在报告期内的生产经营活动中不存在重大
违法行为，亦不存在有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人《公司
章程》规定的应终止的情形。
 综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、行政法规、规章、规范
性文件规定的本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
行政法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符
合下列实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
 根据《招股说明书》和发行人 2022 年第一次临时股东大会批准的关于本次
发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，
均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本
律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网的公开披露信息（查询日期：
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的公司登记资
料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发
行人报告期内的重大采购、销售合同、技术研发合同，发行人系由锴威特有限
按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自锴威特有限成
立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人
士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
                           锴威特科创板 IPO 律师工作报告
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
部控制鉴证报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于
本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一
条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
  （1）根据发行人出具的说明、内部财务管理制度及本所律师对发行人董事、
监事、高级管理人员等人员的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详
见本律师工作报告“五、发行人的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
  （2）根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、
总经理、人力资源部门负责人的访谈，并经查验发行人的公司登记资料、股权/
股份转让及出资凭证、员工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、
高级管理人员、核心技术人员签署确认的基本情况调查表，发行人最近二年内
主营业务一直为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务，没有
发生重大不利变化[详见本律师工作报告“八、发行人的业务”]；发行人的董
事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化[详见本
律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化”]；最近二年发行人的实际控制人一直为丁国华，没有发生变更，发行人
的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  （3）根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、
总经理、财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行
借款合同、担保合同、企业信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产权
局、张家港市不动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网的公开披露信息（查询日期：2023
年 3 月 4 日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资
质和许可证书，发行人经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本
情况调查表，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检
察网、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、发行人所在
地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月 4 日），截至查询日，
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
无锡市公安局政务服务管理支队网上审批大队、南京市公安局行政审批服务处、
张家港市公安局城中派出所、上海公安、北京市公安局、深圳市公安局出具的
证明，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、12309 中国检
察网的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月 4 日），截至查询日，发行人的
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
     （四）发行人符合《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件规定的上市条件
  根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对发行
人本次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，
发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：
规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第
第一次临时股东大会批准的关于本次发行上市的决议，截至本律师工作报告出
具日，发行人股本总额为 5,526.3158 万元；若本次拟公开发行的 1,842.1053 万
股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 7,368.4211 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
市的决议，发行人拟公开发行 1,842.1053 万股人民币普通股股票，若全部发行
完毕，发行人股份总数将达到 7,368.4211 万股，公开发行的股份占发行人股份
总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上的规定。
公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，2021年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为4,389.76万元、营业收入为
                                         锴威特科创板 IPO 律师工作报告
入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一
款第（一）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，除尚待取得中国
证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市
的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、行政法规、规章和其他规范性
文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   （一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
   根据发行人出具的说明、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验
发行人的公司登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，发行
人系由锴威特有限于 2019 年 7 月 30 日整体变更设立的股份有限公司，发行人
的设立已履行以下程序：
   （1）2019 年 4 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信
会师报字[2019]第 ZA51343 号”《审计报告》，根据该报告，锴威特有限截至
   （2）2019 年 5 月 1 日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具了“苏中资
评报字（2019）第 2023 号”《苏州锴威特半导体有限公司拟整体改制设立股份
有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》，根据该报告，锴威特有限截至
   （3）2019 年 5 月 31 日，锴威特有限召开股东会，对上述审计及评估结果
进行确认，并同意以整体变更的方式设立股份公司。同日，全体发起人共同签
署了《苏州锴威特半导体股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人
                                       锴威特科创板 IPO 律师工作报告
协议书》”），一致同意以发起方式设立发行人；
     （4）2019 年 6 月 20 日，苏州市市监局同意预留发行人名称为“苏州锴威
特半导体股份有限公司”；
     （5）2019 年 6 月 20 日，发行人召开第一次股东大会，同意以发起方式设
立发行人；
     （6）2019 年 6 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人
投入发行人的资产进行验证并出具“信会师报字[2019]第 ZA52117 号”《验资
报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳；
     （7）2019 年 7 月 30 日，苏州市行政审批局向发行人核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：913205823237703256）。
     经查验发行人的公司登记资料、《发起人协议》《公司章程》及立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第 ZA52117 号”《验资
报告》，发行人设立时的发起人及其持股情况如下：
      发起人名称                                  持股数量     持股比例
序号                    住所              出资形式
       或姓名                                   （万股）      （%）
               张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖
                 科创园 D 幢 601 室
               张家港市杨舍镇暨阳湖商业街
               张家港市杨舍镇港城大道 567
                 号（金茂大厦）B3101
               张家港市锦丰镇（江苏扬子江
               国际冶金工业园锦绣路 3 号）
      合计               /               /     608.93   100.00
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  发行人共有 10 名发起人股东，其中包括 3 名法人、4 名合伙企业、3 名自
然人。该 10 名发起人股东均在中国境内具有住所。
  该 10 名发起人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任
股份有限公司发起人的主体资格。发行人的发起人人数、住所及各发起人持股
比例符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
  根据发行人的公司登记资料，发行人的《发起人协议书》，并经本所律师
查验，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，具体包括：
  （1）发行人的发起人共 10 名，均在中国境内具有住所，符合《公司法》
第七十六条第（一）项、第七十八条的要求。
  （2）发行人系由锴威特有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议
书》；发行人召开了第一次股东大会，办理了验资手续和工商登记手续，上述
情况符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十七条、第七十九条、第八
十三条、第九十条、第九十五条的要求。
  （3）发行人的《公司章程》已由发行人第一次股东大会审议通过，并报苏
州市行政审批局备案。经本所律师审阅，《公司章程》中已经包含了《公司法》
所要求的股份有限公司章程必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项
和第八十一条的要求。
  （4）发行人有确定的公司名称，设立时建立了股东大会、董事会、监事会、
总经理等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的
要求。
  （5）发行人系由锴威特有限整体变更设立，发行人整体承继了锴威特有限
的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经
营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  根据发行人的公司登记资料，发行人的《发起人协议书》，并经本所律师
查验，发行人系由锴威特有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，符合
《公司法》关于股份有限公司设立方式的相关规定。
  经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份
有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
     （二）发起人协议
  根据发行人全体发起人于 2019 年 5 月 31 日签署的《发起人协议书》，发
行人全体发起人决定将锴威特有限依法整体变更为股份有限公司，同意以锴威
特有限截至 2019 年 1 月 31 日经审计的账面净资产 67,946,757.17 元，折为
通股，折股后，各发起人的持股比例不变；同时，《发起人协议书》约定了发
起人的权利和义务、股份公司筹委会及其组成和职责、股份有限公司的名称、
住所、经营宗旨、经营范围、组织机构等其他事项。
  经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发
起人协议书》符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，《发起人
协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
     （三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
  经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履
行了以下手续：
                                         锴威特科创板 IPO 律师工作报告
师报字[2019]第 ZA51343 号”《审计报告》，根据该报告，锴威特有限截至
报字（2019）第 2023 号”《苏州锴威特半导体有限公司拟整体改制设立股份有
限公司涉及的净资产价值资产评估报告》，根据该报告，锴威特有限截至 2019
年 1 月 31 日的净资产的评估值为 6,891.16 万元；
入发行人的资产进行验证并出具“信会师报字[2019]第 ZA52117 号”《验资报
告》，根据《验资报告》，各发起人投入发行人的出资共计 67,946,757.17 元，
其中 608.93 万元作为股本，剩余 61,857,457.17 元作为发行人的资本公积；
具了“大华核字[2022]008211 号”《股改净资产专项复核报告》，根据该报告，
发行人整体变更设立时所依据的以 2019 年 1 月 31 日为审计基准日的净资产由
审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产及折股比例等事项
的议案》，对发行人整体变更设立时所依据的相关财务数据进行追溯调整。
   经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及
验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
     （四）发行人第一次股东大会的程序及所议事项
   根据发行人出具的说明，并经查验发行人第一次股东大会的议案、表决票、
会议决议及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、
法规的规定召开了第一次股东大会，发行人第一次股东大会的程序及所议事项
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
如下：
表监事候选人、职工代表监事，决定于 2019 年 6 月 20 日召开发行人第一次股
东大会。
  发行人 2019 年 6 月 20 日召开的第一次股东大会逐项审议通过了以下事项：
  （1）《苏州锴威特半导体股份有限公司筹备工作报告》；
  （2）《苏州锴威特半导体股份有限公司设立费用的报告》；
  （3）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》；
  （4）《关于设立苏州锴威特半导体股份有限公司并授权董事会负责办理工
商注册登记事宜的议案》；
  （5）《关于制定<苏州锴威特半导体股份有限公司章程>的议案》；
  （6）《关于选举苏州锴威特半导体股份有限公司董事的议案》；
  （7）《关于选举苏州锴威特半导体股份有限公司股东代表监事的议案》；
  （8）《关于制定<苏州锴威特半导体股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》；
  （9）《关于制定<苏州锴威特半导体股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
  （10）《关于制定<苏州锴威特半导体股份有限公司监事会议事规则>的议
案》。
  经查验，本所律师认为，发行人第一次股东大会的程序和所议事项符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （五）整体变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 30 日出具“信会
师报字[2019]第 ZA52117 号”《验资报告》，发行人已按规定将锴威特有限净
资产人民币 67,946,757.17 元按原出资比例认购发行人股份，以 1:0.08962 的比
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
例折合 608.93 万股股本，净资产大于股本部分列入资本公积。整体变更前后，
锴威特有限和发行人注册资本未发生变动，不存在以盈余公积、未分配利润转
增股本等情形，各发起人的持股比例、持股数量未发生变化；发行人于 2022 年
发行人股本总额及股本结构。因此，发行人整体变更过程不涉及自然人股东需
要根据《中华人民共和国个人所得税法》履行纳税义务之情形。整体变更过程
中的自然人股东丁国华、罗寅、陈锴均已取得主管税务局出具的《无欠税证
明》，截至证明查询日，未发现丁国华、罗寅、陈锴有欠税情形。丁国华、罗
寅、陈锴已出具承诺，“1、如主管税务机关核定锴威特有限变更为股份有限公
司过程中涉及个人所得税的缴纳，本人愿依法承担纳税义务，并依法、及时、
足额缴纳相关税款；2、如主管税务机关要求本人就上述税款的缴纳事项承担滞
纳金或罚款时，本人将依法、及时、足额缴纳相关款项，并保证锴威特不会因
此而承担任何损失或赔偿责任”。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人出具的说明及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开
展业务经营所签署的采购合同、销售合同、技术开发合同及其他与其主营业务
相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情
况，发行人主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务，
拥有独立完整的研发、采购、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和
执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、
采购并销售其产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  （二）发行人的资产完整情况
 根据发行人出具的说明、相关验资文件，并经查验发行人提供的不动产权
证书、商标注册证、专利证书、集成电路布图设计登记证书、主要设备的采购
合同和凭证以及国家知识产权局出具的查档证明，发行人具备与经营有关的主
要业务系统和配套设施，合法拥有与研发经营有关的主要机器设备以及注册商
标、专利、集成电路布图的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售
系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
  （三）发行人的人员独立情况
 根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，并
经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未
在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律
师认为，发行人的人员独立。
  （四）发行人的财务独立情况
 根据发行人出具的说明、内部财务管理制度，并经查验发行人财务部门的
设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的
财务独立。
                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     （五）发行人的机构独立情况
  根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的
访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制
度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，
发行人的机构独立。
     （六）发行人的业务独立情况
  根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事长、总经理、业务负责人
的访谈，并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合
同、技术开发合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人报告期内的关
联交易合同及履行凭证、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营
业务情况，发行人具有独立的研发、采购、销售业务体系，独立签署各项与其
经营有关的合同，独立开展各项经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独
立。
 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
     （一）发行人的发起人情况
                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
      经查验发行人提供的公司登记资料、《发起人协议书》等有关文件资料，
锴威特有限整体变更为股份有限公司时总计 10 名发起人，该 10 名发起人具有
当时有效的法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的
主体资格。该 10 名发起人的基本情况如下：
序号          发起人名称/姓名              统一社会信用代码/公民身份号码
      （二）发行人的股东情况
      根据发行人出具的说明并经查验发行人的公司登记资料、股东名册，截至
本律师工作报告出具日，发行人共有 18 名股东，均具有中国法律、法规、规章
和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。经查验，发行人现有
股东的基本情况如下：
      （1）甘化科工
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
甘化科工持有发行人1,055.5216万股股份，占发行人股份总数的19.10%。根据江
门市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440700190357288E），
                                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，甘化科工
的基本情况如下：
     企业名称    广东甘化科工股份有限公司
统一社会信用代码     91440700190357288E
     类型      其他股份有限公司（上市）
 法定代表人       黄克
     注册资本    44,286.1324 万元
     成立日期    1993 年 04 月 15 日
     营业期限    1993 年 04 月 15 日至无固定期限
     住所      江门市蓬江区甘化路 62 号（一址多照）
             经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
             本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
             器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进
             出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务、停车
             场管理、物业管理。研发、生产、销售：电源变换器、电源模块、电
     经营范围
             子元器件、半导体集成电路及系统产品、计算机软硬件开发、有色金
             属合金、粉末冶金、食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属
             材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修
             理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动）
     根据甘化科工提供的公司章程，并经查询其公开披露的《2022年半年度报
告》，截至2022年6月30日，甘化科工的前10大股东及其持股情况如下：
序号           股东名称/姓名                       持股数量（万股）       持股比例（%）
      天风证券－陕西煤业股份有限公司－天
      风证券天时领航 2 号单一资产管理计划
      上海泉汐投资管理有限公司－泉汐名扬
       多策略组合投资私募证券基金 6 号
      上海泉汐投资管理有限公司－泉汐名扬
        多策略组合投资私募基金 1 号
                                               锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     （2）港鹰实业
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
港鹰实业持有发行人558.7234万股股份，占发行人股份总数的10.11%。根据张
家港市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
截至查询日，港鹰实业的基本情况如下：
     企业名称    张家港市港鹰实业有限公司
统一社会信用代码     9132058272725970X0
      类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人   倪芬琴
     注册资本    3,018 万元
     成立日期    2001 年 03 月 22 日
     营业期限    2001 年 03 月 22 日至无固定期限
      住所     晨阳镇公园东路 28 号
             化学纤维工业专用设备、纺织机械、机械及专用配件及器材、铸锻
             件、化学纤维制造、销售；皮革制品加工、销售；金属材料购销；经
             营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
             原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、五金电器、电线电缆、化
             工产品（除危险化学品）及技术的进出口业务；经营进料加工和“三
             来一补”业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
     经营范围
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道
             路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务（依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
             批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品
             销售；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
     根据港鹰实业的公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
序号           股东姓名                          出资额（万元）     出资比例（%）
             合计                             3,018.00     100.00
                                          锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  （3）禾望投资
  根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
禾望投资持有发行人157.8947万股股份，占发行人股份总数的2.86%。根据深圳
市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GJY293U），
并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，禾望投资
的基本情况如下：
  企业名称     深圳市禾望投资有限公司
统一社会信用代码   91440300MA5GJY293U
   类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人     刘济洲
  注册资本     100 万元
  成立日期     2020 年 12 月 29 日
  营业期限     2020 年 12 月 29 日至 2040 年 12 月 28 日
   住所      深圳市南山区西丽街道新围社区官龙第二工业区 11 栋三层
           一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制
  经营范围
           项目）。许可经营项目是：无
  根据禾望投资的公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
的全资子公司。
  （4）悦丰金创
  根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
悦丰金创持有发行人52.6316万股股份，占发行人股份总数的0.95%。根据张家
港市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
日），截至查询日，悦丰金创的基本情况如下：
  企业名称     张家港市悦丰金创投资有限公司
统一社会信用代码   91320582MA1R9Q2Y46
   类型      有限责任公司
                                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     法定代表人   席国平
     注册资本    270,000 万元
     成立日期    2017 年 10 月 11 日
     营业期限    2017 年 10 月 11 日至无固定期限
      住所     张家港市杨舍镇国泰南路 9 号主楼 2010 室
             利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准
     经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据悦丰金创的公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
序号             股东名称                        认缴出资额（万元）      出资比例（%）
             合计                              270,000.00     100.00
     根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，悦丰金创所持发行
人股份为国有股。根据江苏省政府国有资产监督管理委员会于2022年6月13日出
具的《江苏省国资委关于苏州锴威特半导体股份有限公司国有股东标识管理事
项的批复》，发行人如在境内发行股票并上市，悦丰金创在中国证券登记结算
有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
     （5）金茂创投
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
金茂创投持有发行人38.2250万股股份，占发行人股份总数的0.69%。根据张家
港市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
截至查询日，金茂创投的基本情况如下：
     企业名称    张家港市金茂创业投资有限公司
统一社会信用代码     913205826744277217
      类型     有限责任公司
                                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     法定代表人    陆文朝
     注册资本     50,000 万元
     成立日期     2008 年 04 月 15 日
     营业期限     2008 年 04 月 15 日至 2028 年 04 月 14 日
      住所      张家港市杨舍镇港城大道 567 号（金茂大厦）B3101
              创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
     经营范围     业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据金茂创投的公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
序号             股东名称                         认缴出资额（万元）     出资比例（%）
              合计                              50,000.00     100.00
     经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（查询日期：2023年3月4
日），金茂创投已办理私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061541）。
     （1）港晨芯
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
港晨芯持有发行人454.55万股股份，占发行人股份总数的8.23%。根据张家港市
行 政 审 批 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
日），截至查询日，港晨芯的基本情况如下：
     企业名称     苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320582MA22AW24X8
      类型      有限合伙企业
执行事务合伙人       丁国华
                                               锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     成立日期       2020 年 08 月 28 日
     合伙期限       2020 年 08 月 28 日至无固定期限
 主要经营场所         张家港市杨舍镇沙洲湖科创园 A1 幢 1231 室
                一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
     经营范围
                主开展经营活动）
     根据港晨芯的企业登记资料、各合伙人的出资凭证、填写的情况调查表、
劳动合同，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，
港晨芯的出资人及出资情况如下：
序号    出资人姓名     出资额（万元）            出资比例（%）     出资人类型   在发行人任职
                                                       董事、副总经
                                                          理
                                                       综合管理部员
                                                       工、证券部员工
                                        锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号   出资人姓名    出资额（万元）       出资比例（%）     出资人类型   在发行人任职
                                                销售部员工、监
                                                 代表监事
     合计        1,000.0000      100.00      -        -
     港晨芯的上述出资人中，丁国华与徐进为继父子关系；谭在超与张丽莎为
夫妻关系。
     根据发行人的“三会”会议文件、《苏州锴威特半导体股份有限公司股权
激励方案》《苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、合伙人
的出资凭证及本所律师对发行人董事长、总经理及港晨芯全体合伙人的访谈，
发行人以港晨芯作为员工持股平台实施股权激励已经董事会、股东大会审议通
过；港晨芯已建立在持股平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股份的
管理机制，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励的情形；全体合
伙人均以货币出资，并已按约定及时足额缴纳。
     根据港晨芯合伙人填写的情况调查表、劳动合同、社会保险缴纳凭证，其
出资人为发行人的中高层管理人员、核心/骨干员工，且均已与发行人或其子公
司签署了劳动合同。根据港晨芯出具的说明并经查验相关出资凭证，港晨芯由
其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基
金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办
理私募投资基金/私募投资基金管理人备案/登记手续。
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  经查验，港晨芯已向发行人出具了《关于股份锁定期及锁定期届满后减持
相关事宜的承诺函》：
  “1、本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在
上海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人
回购该部分股份。对于本企业基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而
享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所
的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
期满后将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持发行人
首次公开发行前股份，股份减持亦将严格遵守中国证监会、证券交易所关于上
市公司股东减持股份的其他限制性规定。减持方式应符合相关法律法规及监管
政策规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进
行，或通过协议转让或其他证券交易所认可的合法方式进行。
行人首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相
应调整后的发行价。锁定期届满超过 24 个月后，本企业拟减持发行人股份的，
应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行
减持，且不违背本企业已作出承诺。
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或
者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌，本企业不减持发行人股
份。
                                          锴威特科创板 IPO 律师工作报告
持有的发行人股份时，将在减持前三个交易日予以公告，并按照证券监管机构、
上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务；若本企业通
过证券交易所集中竞价交易方式首次减持所持有的发行人股份，将在减持前的
十五个交易日予以公告。
规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失。
机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求依法承担相应赔偿责
任”。
  综上，发行人以港晨芯作为员工持股平台实施股权激励合法合规实施，不
存在损害发行人利益的情形。
  （2）新工邦盛
  根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
新工邦盛持有发行人157.8947万股股份，占发行人股份总数的2.86%。根据南京
市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100MA1P2EEJ50），
并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，新工邦盛
的基本情况如下：
  企业名称     江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91320100MA1P2EEJ50
   类型      有限合伙企业
执行事务合伙人    南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司
  成立日期     2017 年 05 月 23 日
  合伙期限     2017 年 05 月 23 日至 2024 年 05 月 17 日
 主要经营场所    南京市建邺区河西大街 198 号三单元 1001 室
                                            锴威特科创板 IPO 律师工作报告
            创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     经营范围
            可开展经营活动）
     根据新工邦盛的合伙协议，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
                              认缴出资额              出资比例
序号          出资人名称                                           出资人类型
                              （万元）               （%）
      南京邦盛新工股权投资基金管理有
            限公司
      南京邦盛聚信创业投资基金合伙企
          业（有限合伙）
            合计                 40,415.00         100.00             /
     该合伙企业的普通合伙人为南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司，根
据该公司的《营业执照》及公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：
法定代表人：郜翀；住所：南京市建邺区河西大街 198 号三单元 10 层 1001 室；
经营范围：投资与资本管理；受托管理私募股权投资基金。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至查询日，该公司的股东及
股权结构如下：
序号           股东名称              认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
            合计                          500.00              100.00
     经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（查询日期：2023年3月4
日），新工邦盛已办理私募投资基金备案（基金编号：SX9307），其管理人南
京邦盛新工股权投资基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记（登记
编号：P1061949）。
     （3）大唐汇金
                                                       锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
大唐汇金持有发行人152.84万股股份，占发行人股份总数的2.77%。根据张家港
市行政 审 批 局 核 发 的 《营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
截至查询日，大唐汇金的基本情况如下：
     企业名称     大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440300360071777Y
     类型       有限合伙企业
执行事务合伙人       南京大唐泰科投资管理有限公司
     成立日期     2016 年 02 月 18 日
     合伙期限     2016 年 02 月 18 日至 2024 年 03 月 01 日
 主要经营场所       张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 D 幢 601 室
              受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募
              集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产
              管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其
     经营范围
              他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；创业投资；
              实业投资（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）
     根据大唐汇金的合伙协议，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
                                       认缴出资额              出资比例
序号            出资人名称                                                出资人类型
                                       （万元）               （%）
              合计                        20,000.00         100.00     /
                                                      锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     该合伙企业的普通合伙人为南京大唐泰科投资管理有限公司，根据该公司
的《营业执照》及公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：2023 年 3 月
朱训青；住所：南京市建邺区白龙江东街 9 号建邺高新区综合体 B2 幢北楼 4 层
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至查询日，该
公司的股东及股权结构如下：
序号           股东名称/姓名                     认缴出资额（万元）           出资比例（%）
             合计                                 1,000.00        100.00
     经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（查询日期：2023年3月4
日），大唐汇金已办理私募投资基金备案（基金编号：SK7594），其管理人南
京大唐泰科投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1022511）。
     （4）招港共赢
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
招港共赢持有发行人123.95万股股份，占发行人股份总数的2.24%。根据张家港
市行政 审 批 局 核 发 的 《营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
日），截至查询日，招港共赢的基本情况如下：
     企业名称         张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91320582MA213WF51K
      类型          有限合伙企业
 执行事务合伙人          深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司
     成立日期         2020 年 03 月 27 日
                                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     合伙期限    2020 年 03 月 27 日至 2030 年 03 月 26 日
 主要经营场所      张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-063 号
             一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
     经营范围
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     根据招港共赢的合伙协议，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
                                   认缴出资额           出资比例
序号          出资人名称                                           出资人类型
                                   （万元）            （%）
      深圳市招商国协壹号股权投资基金
          管理有限公司
      张家港市招商产业资本投资管理有
            限公司
            合计                      10,010.00      100.00     /
     该合伙企业的普通合伙人为深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公
司，根据该公司的《营业执照》及公司章程，并经查询企业公示系统（查询日
期：2023 年 3 月 4 日），该公司成立于 2016 年 10 月 31 日，注册资本：1,000
万元；法定代表人：王一岗；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受
托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截
至查询日，该公司为招商局资本管理有限责任公司 100%控股的公司。
     根据招港共赢出具的说明，并经查验相关出资凭证、合伙协议，招港共赢
为其合伙人深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司及张家港市招商产
业资本投资管理有限公司以自有资金投资设立的有限合伙企业，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的情形。其各合伙人依照出资比例分配利润
并承担亏损，不存在执行事务合伙人或其他管理机构收取管理费用、享有利润
超额分配权利、享有业绩提成等情形，不存在委托其他任何管理机构管理资产
                                                        锴威特科创板 IPO 律师工作报告
的情形，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金/私募投资基金管
理人备案/登记手续。
     （5）邦盛聚泓
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
邦盛聚泓持有发行人105.2632万股股份，占发行人股份总数的1.91%。根据徐州
经济技术开发区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
日），截至查询日，邦盛聚泓的基本情况如下：
     企业名称      徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320301MA25GA755T
      类型       有限合伙企业
 执行事务合伙人       南京邦盛投资管理有限公司
     成立日期      2021 年 03 月 22 日
     合伙期限      2021 年 03 月 22 日至 2027 年 03 月 21 日
 主要经营场所        徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场 A 座 10 楼 1010 室
               一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
               管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
     经营范围
               事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动）
     根据邦盛聚泓的合伙协议，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
                                        认缴出资额              出资比例
序号          出资人名称/姓名                                                出资人类型
                                        （万元）               （%）
      邳州经开产业投资基金合伙企业
          （有限合伙）
      江苏徐州老工业基地产业发展基金
          （有限合伙）
                                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
                              认缴出资额               出资比例
序号           出资人名称/姓名                                        出资人类型
                              （万元）                （%）
      南京邦盛投资管理合伙企业（有限
            合伙）
             合计                20,000.00          100.00             /
     该合伙企业的普通合伙人为南京邦盛投资管理有限公司，根据该公司的
《营业执照》及公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：2023 年 3 月 4
日），该公司成立于 2014 年 1 月 29 日，注册资本：1,000 万元；法定代表人：
郜翀；住所：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 19 层；经营范围：投资
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至
查询日，该公司的股东及股权结构如下：
序号            股东姓名           认缴出资额（万元）                     出资比例（%）
             合计                        1,000.00              100.00
     经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（查询日期：2023年3月4
日），邦盛聚泓已办理私募投资基金备案（基金编号：SQH860），其管理人南
京邦盛投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1066390）。
     （6）国经众明
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
国经众明持有发行人62.01万股股份，占发行人股份总数的1.12%。根据无锡国
家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320200MA1NAUU07U），并经查询企业公示系统（查询
日期：2023年3月4日），截至查询日，国经众明的基本情况如下：
                                               锴威特科创板 IPO 律师工作报告
      企业名称         无锡国经众明投资企业（有限合伙）
 统一社会信用代码          91320200MA1NAUU07U
      类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人           无锡国经投资管理有限公司
      成立日期         2017 年 01 月 16 日
      合伙期限         2017 年 01 月 16 日至 2024 年 01 月 15 日
     主要经营场所        无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E2-103
                   利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
      经营范围
                   准后方可开展经营活动）
     根据国经众明的合伙协议，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
序号      出资人名称/姓名           认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资人类型
      无锡国经投资管理有限
          公司
           合计                    3,280.00          100.00     /
     该合伙企业的普通合伙人为无锡国经投资管理有限公司，根据该公司的
《营业执照》及公司章程，并经查询企业公示系统（查询日期：2023 年 3 月 4
日），该公司成立于 2015 年 5 月 25 日，注册资本：1,000 万元；法定代表人：
万里扬；住所：无锡市滨湖区鸿桥路 801-2604；经营范围：受托管理私募股权
投资基金；投资管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。截至查询日，该公司的股东及股权结构如下：
                                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号            股东名称/姓名                   认缴出资额（万元）              出资比例（%）
       无锡国经铭锐企业管理合伙企业
           （有限合伙）
              合计                            1,000.00             100.00
     经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（查询日期：2023年3月4
日），国经众明已办理私募投资基金备案（基金编号：SS3664），其管理人无
锡国经投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1020623）。
     （7）邦盛聚源
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
邦盛聚源持有发行人10.5263万股股份，占发行人股份总数的0.19%。根据南京
市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100302330224C），
并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，邦盛聚源
的基本情况如下：
      企业名称         南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码          91320100302330224C
       类型          有限合伙企业
     执行事务合伙人       南京邦盛投资管理有限公司
      成立日期         2014 年 09 月 12 日
      合伙期限         2014 年 09 月 12 日至无固定期限
     主要经营场所        南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 19 层
                   实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
      经营范围
                   后方可开展经营活动）
     根据邦盛聚源的合伙协议，并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月
序号      出资人名称/姓名           认缴出资额（万元）            出资比例（%）          出资人类型
       南京邦盛投资管理有限
           公司
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号     出资人名称/姓名    认缴出资额（万元）     出资比例（%）    出资人类型
      合伙企业（有限合伙）
        合计            300.10       100.00     /
     该合伙企业的普通合伙人南京邦盛投资管理有限公司的具体情况详见本律
师工作报告“六/（二）/2/（5）”。
     根据邦盛聚源出具的说明，并经查验相关出资凭证、合伙协议，邦盛聚源
系其执行事务合伙人南京邦盛投资管理有限公司经营管理团队以其自有资金出
资设立的跟投主体，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情
形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私
募投资基金/私募投资基金管理人备案/登记手续。
     根据发行人提供的股东名册、员工名册、相关出资凭证、自然人股东的居
民身份证及其签署确认的基本情况调查表，截至本律师工作报告出具日，发行
人自然人股东的基本情况如下：
                                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
      股东                                     持有发行人的股    在发行人处
序号              公民身份号码                  住址
      姓名                                      份比例（%）    的任职情况
                                  江苏省无锡市滨
                                    湖区
                                                          董事
                                                         总经理
                                  江苏省张家港市
                                    杨舍镇
                                  浙江省乐清市北
                                    白象镇
                                  广东省深圳市南
                                    山区
     根据发行人出具的说明、发行人股东签署确认的基本情况调查表、《营业
执照》、公司章程/合伙协议、《一致行动协议》并经本所律师的对发行人股东、
股东代表进行访谈，截至本律师工作报告出具日，发行人股东之间存在下述关
联关系：
     （1）发行人股东丁国华、罗寅、陈锴、港鹰实业已签署《一致行动协议》，
为一致行动人；陈锴持有港鹰实业 30%的股权并担任其副总经理、监事；
     （2）港晨芯为丁国华担任执行事务合伙人并持有 20%合伙份额、罗寅为有
限合伙人并持有 35.47%合伙份额的有限合伙企业；
     （3）邦盛聚泓、邦盛聚源的执行事务合伙人均为南京邦盛投资管理有限公
司，该公司为新工邦盛执行事务合伙人的控股股东；
     （4）发行人股东彭玫为甘化科工董事冯骏的配偶；
     （5）发行人股东大唐汇金的执行事务合伙人南京大唐泰科投资管理有限公
司与发行人股东悦丰金创、金茂创投共同投资设立张家港悦金产业投资基金合
伙企业（有限合伙），南京大唐泰科投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
     （6）发行人股东大唐汇金的有限合伙人张家港创新投资集团有限公司同时
也持有发行人股东金茂创投 10%的股权。
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  （7）发行人股东悦丰金创的控股股东张家港经开区控股集团有限公司同时
为发行人股东大唐汇金的有限合伙人，持有大唐汇金 19%的合伙份额。
  （8）发行人股东丁国华与间接股东徐进为继父子关系；间接股东谭在超与
张丽莎为夫妻关系。
  除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
  综上所述，本所律师认为，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并
有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效
存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或
股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起
人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的股东新工邦盛、大唐汇金、
邦盛聚泓、国经众明已完成私募投资基金备案，其管理人已进行私募投资基金
管理人登记；金茂创投属于私募投资基金管理人且已办理了私募投资基金管理
人登记；甘化科工、港鹰实业、禾望投资、悦丰金创、港晨芯、邦盛聚源、招
港共赢由其股东/出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募
集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管
理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，无需办理私募投资基金/私募投资基金管理人备案/登记手续。
  （三）发起人的出资
  根据发行人出具的说明及《验资报告》、“苏中资评报字（2019）第 2023
号”《苏州锴威特半导体有限公司拟整体改制设立股份有限公司涉及的净资产
价值资产评估报告》，并经查验《发起人协议书》，各发起人均以其在锴威特
有限截至 2019 年 1 月 31 日拥有的权益出资，且已履行评估作价程序并转移至
发行人[详见本律师工作报告“四/（一）”]。锴威特有限截至 2019 年 1 月 31
                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
日的净资产调整已经发行人 2021 年年度股东大会审议通过并由大华会计师出具
了“大华核字[2022]008211 号”《股改净资产专项复核报告》[详见本律师工作
报告“四/（三）”]。
  本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述
资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给
发行人，不存在法律障碍或法律风险。
  （四）发行人的控股股东及实际控制人
  根据发行人出具的说明，并经查验发行人的公司登记资料、相关股东会/股
东大会会议文件、一致行动协议：
  （1）2019年2月，丁国华与罗寅、陈锴及港鹰实业共同签署《一致行动协
议》，约定罗寅、陈锴及港鹰实业在公司股东会、董事会就有关事项进行表决
时，与丁国华保持一致行动，按丁国华的意见投票表决；该协议在各方持有公
司股权期间持续有效。
  （2）报告期初，丁国华、罗寅、陈锴及港鹰实业分别直接持有锴威特有限
华直接持有发行人20.26%的股份，并通过港晨芯控制发行人8.23%的表决权，
罗寅、陈锴及港鹰实业分别直接持有发行人17.09%、7.24%和10.11%的股份。
  最近两年，丁国华通过自身及其一致行动人合计控制发行人60%以上的表
决权，能够对发行人股东大会决议产生重大影响。
  （3）自2019年7月30日锴威特有限整体变更为发行人至今，丁国华、罗寅、
陈锴均一直担任发行人非独立董事职务，且丁国华一直担任发行人董事长。自
发行人设立至2021年9月29日，发行人董事会共有7名董事，其中2-3名为外部投
资者提名的董事，除外部投资者提名的董事外，其余董事均由丁国华提名；
                                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
事会人数调整至9名，其中两名为外部投资者提名的董事，其余董事均由丁国华
提名；因此，丁国华能够通过提名大多数董事对发行人董事会决议和高级管理
人员的任免产生实质影响，从而对发行人的发展战略、经营方针、重大决策施
加重大影响。丁国华对发行人的经营发展具有实际的管理权和控制力。
     因此，本所律师认为，最近两年来，发行人的控股股东、实际控制人一直
为丁国华，未发生变更。
序号     姓名     公民身份号码                        住所     在发行人任职情况
     七、发行人的股本及演变
     经查验发行人的公司登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文
件资料，发行人系由锴威特有限于 2019 年 7 月 30 日整体变更设立的股份有限
公司，发行人自其前身锴威特有限设立以来的股本及演变情况如下：
     （一）锴威特有限的设立及股权演变
     根据发行人出具的说明，并经查验发行人的公司登记资料、历次“三会”
文件及相关股权变动协议，锴威特有限的设立及股权演变情况如下：
     经查验发行人的公司登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定设立，锴威特有限设立的具体情况如下：
                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     （1）锴威特有限系于 2015 年 1 月 22 日成立的有限责任公司。锴威特有限
成立时的住所为张家港经济开发区（高新技术创业服务中心 B 幢 511 号），法
定代表人为罗寅，注册资本为 500 万元，经营范围为“半导体分立器件、集成
电路和系统模块的设计、测试、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；软件设计、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”；
     （2）2015 年 1 月 22 日，锴威特有限获得苏州市张家港工商局核发的《营
业执照》（注册号：320582000348672）；
     （3）2016 年 3 月 3 日，苏州中信联合会计师事务所（普通合伙）出具“中
信验[2016]001 号”《苏州锴威特半导体有限公司验资报告》，确认锴威特有限
各股东认缴的货币出资均已经缴纳。
     经查验，锴威特有限成立时的股东及股权结构如下：
序号       股东名称/姓名      出资形式         出资额（万元）    出资比例（%）
         合计              /           500.00     100.00
将其持有的已完成实缴的锴威特有限105.00万元注册资本出资额（对应21.00%
股权）以105.00万元的价格转让给新股东丁国华；同意股东陈锴将其持有的已
完成实缴的锴威特有限65.60万元注册资本出资额（对应13.12%股权）以65.60万
元的价格转让给新股东丁国华。本次股权转让完成后，转让方陈国祥不再持有
锴威特有限的股权。本次股权转让已履行以下程序：
                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     （1）2016年12月5日，锴威特有限召开股东会，审议通过上述股权转让事
宜；
     （2）同日，陈国祥、陈锴分别与丁国华签署股权转让协议，对上述转让事
宜进行了约定；
     （3）同日，锴威特有限新股东召开股东会，同意就上述股权转让事宜修改
公司章程；
     （4）2016年12月29日，张家港市市监局核发了本次变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：913205823237703256）。
     本次股权转让完成后，锴威特有限的股东及股权结构如下：
序号      股东名称/姓名        出资形式        出资额（万元）    出资比例（%）
         合计              /           500.00     100.00
资本53.57万元分别由大唐汇金、金茂创投、金城创融以货币方式出资认缴35.71
万元、8.93万元和8.93万元。根据本次增资前锴威特有限的整体估值1.4亿元，
确定本次增资的价格为28.00元/注册资本。本次增资已履行以下程序：
     （1）2017年6月，大唐汇金、金茂创投、金城创融与锴威特有限签署了本
次增资对应的《增资入股协议》；
     （2）2017年7月1日，锴威特有限股东会审议通过以上增资事宜，并同意修
改公司章程；
     （3）2017年8月10日，张家港市市监局核发了本次变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：913205823237703256）；
                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     （4）2017年8月22日，张家港扬子江会计师事务所有限公司出具“张扬会
验字[2017]第22号”《验资报告》，确认锴威特有限本次新增注册资本已由增
资方完成缴纳。
     本次增资完成后，锴威特有限的股东及股权结构如下：
序号      股东名称/姓名        出资形式        出资额（万元）    出资比例（%）
         合计              /           553.57     100.00
册资本55.36万元分别由光荣联盟、招港投资、国经众明以货币方式出资认缴
元，确定本次增资的价格为54.19元/注册资本。本次增资已履行以下程序：
     （1）2018年12月17日，光荣联盟、招港投资、国经众明与锴威特有限签署
了本次增资对应的《股权认购合同》；
     （2）2019年1月5日，锴威特有限股东会审议通过以上增资事宜，并同意修
改公司章程；
     （3）2019年2月2日，张家港市行政审批局核发了本次变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：913205823237703256）；
     （4）2019年4月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所出具
“信会师锡报字[2019]第50008号”《验资报告》，确认锴威特有限本次新增注
册资本已由增资方完成缴纳。
                                  锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     本次增资完成后，锴威特有限的股东及股权结构如下：
序号      股东名称/姓名     出资形式         出资额（万元）    出资比例（%）
         合计            /           608.93     100.00
     本所律师认为，锴威特有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效；锴
威特有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
     （二）发行人的设立及股本演变
     根据发行人出具的说明，并经查验发行人的公司登记资料、历次“三会”
文件及相关股份变动协议，发行人的设立及股本演变情况如下：
见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
                                           锴威特科创板 IPO 律师工作报告
创融与新股东甘化科工签署《股权转让协议》，转让价格系以本次股份转让前
发行人的整体估值4.7亿元为依据，确定为77.18元/股。具体情况如下：
                                            转让股份        转让价格
 序号         转让方       受让方
                                            （万股）        （万元）
                      甘化科工
     本次股份转让完成后，转让方光荣联盟、金城创融不再持有发行人的股份，
发行人的股东及股本结构如下：
 序号        股东名称/姓名         持股数量（万股）                  持股比例（%）
           合计                     608.93               100.00
行人员工持股平台港晨芯以976.5308万元认购67.66万股，认购价格为14.30元/股；
由甘化科工以4,700.3402万元认购67.66万股，认购价格系以其对发行人的整体
估值4.7亿元为依据，确定为69.47元/股。
                                            锴威特科创板 IPO 律师工作报告
      发行人本次增资已履行如下程序：
      （1）2020年10月16日，甘化科工与发行人、发行人当时其他股东签署《增
资扩股协议》，就上述增资事宜做出了约定；
      （2）2020年10月，发行人先后召开了2020年第三次、第四次临时股东大会，
审议通过上述实施股权激励及增资事宜，并同意根据上述增资情况修改公司章
程；
      （3）2020年10月29日，苏州市行政审批局核发了本次变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：913205823237703256）；
      （4）2021年2月4日，大华会计师出具“大华验字[2021]000147号”《验资
报告》，确认发行人本次新增注册资本已由增资方完成缴纳。
      本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
 序号         股东名称/姓名         持股数量（万股）               持股比例（%）
            合计                     744.25            100.0000
至5,000.00万元。本次增资已履行以下程序：
                                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
      （1）2020年11月27日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过
上述增资事宜，新增的注册资本以资本公积按原股东持股比例向全体股东转增，
合计增加注册资本4,255.75万元，并同意根据上述增资情况修改公司章程；
      （2）2020年12月16日，苏州市行政审批局核发了本次变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：913205823237703256）；
      （3）2021年2月5日，大华会计师出具“大华验字[2021]000148号”《验资
报告》，确认发行人已将资本公积转增股本。
      本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
 序号          股东名称/姓名             持股数量（万股）              持股比例（%）
            合计                          5,000.0000       100.0000
      经查验银行转账汇款凭证及税收完税凭证，本次资本公积转增股本涉及的
个人所得税，已由各自然人股东缴纳完毕。
将其持有的发行人全部股份123.9500万股转让予招港共赢，以发行人2020年10
月 增 资 后 整 体 估 值 5.17 亿 元 为 依 据 ， 确 定 转 让 价 格 为 10.34 元 / 股 ， 共 计
      本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下：
                                          锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号         股东名称/姓名         持股数量（万股）                      持股比例（%）
           合计                     5,000.0000               100.0000
涛、彭玫、赵建光和邦盛聚源，并以发行人本次股份转让及增资前的整体估值
                                               转让股份          转让价格
 序号         转让方        受让方
                                               （万股）          （万元）
     同月，发行人的股本由5,000.0000万股增加至5,526.3158万股，新增股份分
别由禾望投资、新工邦盛、邦盛聚泓、甘化科工和悦丰金创以19.00元/股价格认
购，具体情况如下：
序号          本轮增资人         认购股份数（万股）                      增资价款（万元）
                                           锴威特科创板 IPO 律师工作报告
 序号          本轮增资人         认购股份数（万股）             增资价款（万元）
      发行人本次股份转让及增资已履行如下程序：
      （1）2021年9月，禾望投资、新工邦盛、邦盛聚泓、邦盛聚源、甘化科工、
悦丰金创、陈涛、赵建光、彭玫与发行人及当时其余股东签署《股份转让及增
资协议》，对上述股份转让及增资事宜做出了约定；
      （2）2021年9月，发行人先后召开了2021年第二次、第三次临时股东大会，
审议通过了上述增资事宜，并同意根据上述股份转让及增资情况修改公司章程；
      （3）2021年10月13日，苏州市行政审批局核发了本次变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：913205823237703256）；
      （4）2021年12月23日，大华会计师出具“大华验字[2021]000925号”《验
资报告》，确认发行人本次新增注册资本已由增资方完成缴纳。
      本次股份转让及增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
 序号         股东名称/姓名         持股数量（万股）              持股比例（%）
                                     锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号     股东名称/姓名        持股数量（万股）              持股比例（%）
       合计                    5,526.3158       100.0000
  本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人股份的质押情况
  根据发行人出具的说明、公司登记资料及各股东签署确认的基本情况调查
表，并经查询企业公示系统、中国执行信息公开网的公开披露信息（查询日期：
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人持有的苏州市行政审批局于2022年9月14日核发的《营业执照》，
并经查询企业公示系统（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，发行人经
核准的经营范围为：“半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、
测试、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行
人控股子公司经核准的经营范围详见本律师工作报告“九/（一）/9”。
                                      锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人及其控
股子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
持证人   证书名称     发证机关                证书编号      发证时间       有效期
      环境管理体   兴原认证中心有                        2022年12   至2025年12
发行人                       0350722E20103R2M
      系认证证书     限公司                           月7日        月6日
      质量管理体   兴原认证中心有                        2022年12   至2025年12
发行人                       0350722Q30200R2M
      系认证证书     限公司                           月7日        月6日
  本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、
规章、规范性文件的规定。
  （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
  根据发行人出具的说明，并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
  （三）发行人的主营业务变更情况
  根据发行人出具的说明、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行
人董事长、总经理及业务负责人的访谈，并经查验发行人历次变更的《营业执
照》、发行人《公司章程》及相关业务合同，发行人最近两年的主营业务一直
为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务，没有发生重大变化。
  （四）发行人的主营业务突出
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主
营业务收入情况如下：
                                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
   期间          业务收入（万元）      主营业务收入（万元）          主营业务收入占比（%）
    据此，基于本所律师作为非专业人士所能作出的判断，本所律师认为，发
行人的主营业务突出。
    （五）发行人的持续经营
    根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经
理、财务总监的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可证
书、产业政策、相关业务合同、公司登记资料、《公司章程》、银行借款合同
及担保合同、企业信用报告，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
中国审判流程信息公开网的公开披露信息（查询日期：2023年3月4日），截至
查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，
报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、行政法规、规
章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
    九、关联交易及同业竞争
    （一）关联方
    根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》
和发行人出具的说明、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示
                                       锴威特科创板 IPO 律师工作报告
系统、企查查网站（https://qcc.com，下同）的公开披露信息（查询日期：2023
年3月4日），发行人的关联方和报告期内曾经的关联方如下：
     根据发行人出具的说明、相关公司登记资料并经查验，发行人的控股股东
及实际控制人为丁国华，其基本情况详见本律师工作报告“六/（四）”。
     根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表及控股股东、
实际控制人控制的其他企业的企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统
（查询日期：2023 年 3 月 4 日），截至查询日，除发行人及其控股子公司外，
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为港晨芯，其基本情况详见本律
师工作报告“六/（二）/2/（1）”。
     根据发行人出具的说明、相关公司登记资料、直接或间接持有发行人5%以
上股份的自然人签署的基本情况调查表，并经本所律师查询企业公示系统、企
查查网站的公开披露信息（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，除发行
人控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人如下：
序号     姓名                          关联关系情况
              直接持有发行人 17.09%股份，其基本情况详见本律师工作报告“六/
                              （二）/3”
              直接持有发行人 7.24%股份，其基本情况详见本律师工作报告“六/
                              （二）/3”
              直接持有发行人 0.95%股份，且为甘化科工的一致行动人，合并计算
                           其持有的发行人股份。
                                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     根据发行人出具的说明、公司登记资料，董事、监事、高级管理人员提供
的居民身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统、企查
查网站的公开披露信息（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，发行人董
事、监事和高级管理人的基本情况如下：
序号    姓名         公民身份号码             在发行人处任职           持有发行人股份情况
                                                    直接持有发行人20.26%股
                                                    伙份额间接持有发行人股份
                                                    直接持有发行人17.09%股
                                                    份，通过持有港晨芯35.47%
                                                    合伙份额间接持有发行人股
                                                          份
                                     董事、副总经
                                                     通过持有港晨芯20%合伙份
                                                      额间接持有发行人股份
                                       理
                                                      直接持有发行人7.24%股
                                                      股权间接持有发行人股份
                                                     通过持有甘化科工0.0417%
                                                      股份间接持有发行人股份
                                                     通过持有邦盛聚源3.33%的
                                                           份
                                    监事会主席、职
                                                     通过持有港晨芯0.22%合伙
                                                     份额间接持有发行人股份
                                     售部员工
                                                     通过持有无锡国经众明投资
                                                     企业（有限合伙）、无锡国
                                                     （有限合伙）的合伙份额间
                                                       接持有锴威特股份
                                                     通过持有港晨芯0.44%合伙
                                                     份额间接持有发行人股份
                                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人
董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
     根据发行人出具的说明及其报告期内员工花名册，发行人实际控制人、直
接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员
签署确认的基本情况调查表，以及相关人员提供的居民身份证、出具的情况说
明，上述关系密切家庭成员中，在发行人处任职及/或持有发行人股份的人员情
况如下：
                                                        在发行人处任职及/或持
序号    姓名           公民身份号码                   关联关系类型
                                                         有发行人股份的情况
                                                        销售部员工，间接持有
                                                         发行人0.0905%股份
                                                        研发部员工，间接持有
                                                         发行人0.0724%股份
     根据发行人出具的说明、相关公司/企业登记资料并经本所律师查询企业公
示系统、企查查网站的公开披露信息（查询日期：2023年3月4日），截至查询
日，直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下：
序号        企业名称                              与发行人的关联关系
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员，除发行人及发行人控
股子公司外的法人或其他组织
                                     锴威特科创板 IPO 律师工作报告
      根据发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、直
接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及发行人董事、监事、高级管理人
员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公
示系统、企查查网站的公开披露信息（查询日期：2023年3月4日），截至查询
日，发行人上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的或能够施加重大影响
的，或者由发行人上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织（发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业除外）如下：
序号           企业名称                       关联关系情况
       张家港锴琳企业管理合伙企业（有限合           陈锴担任执行事务合伙人并持有 99%
               伙）                        合伙份额
                                   司景喆担任董事，且为甘化科工持股
                                   姬磊持股 30%，其母亲李艳侠持股
        无锡协力企业管理合伙企业（有限合           孙新卫担任执行事务合伙人并持有
               伙）                        39.06%合伙份额
                                   孙新卫担任执行董事、总经理并持股
                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号         企业名称                       关联关系情况
     无锡国经铭锐企业管理合伙企业（有限
            合伙）
      无锡晓迈管理咨询合伙企业（有限合
             伙）
     无锡国经众新投资管理合伙企业（有限
            合伙）
                                甘化科工全资子公司，彭玫担任副总
                                       经理
     江门德钰隽龚股权投资合伙企业（有限
            合伙）
     江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
            设计室
                                甘化科工持股 33.33%，福建将乐卓越
                                 金属材料有限公司持股 23.33%
                                倪芬琴持股 83.37%，报告期内曾担任
                                        副董事长
     德力西集团乌鲁木齐西部科技投资有限
             公司
                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号               企业名称                 关联关系情况
         前述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影
响的，或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及直接持有发行
人5%以上股份的法人或其他组织间接控制或者施加重大影响的法人或其他组织，
亦构成发行人的关联方。
         根据发行人持股5%以上的关联人签署的基本情况调查表及其提供的关联方
相关资料，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息（查
询日期：2023年3月4日），截至查询日，间接持有发行人5%以上股份的法人或
其他组织如下：
序号           公司名称                   关联关系情况
         根据西安锴威的《营业执照》及其公司登记资料，西安锴威成立于2015年
业路69号创业研发园瞪羚谷B303室；经营范围：一般经营项目：半导体分立器
件、集成电路和系统模块的设计、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制
和禁止进出口的货物和技术除外）；软件设计、开发、销售。（以上经营范围
除国家规定的专控及前置许可项目）。截至本律师工作报告出具日，发行人持
有西安锴威100%的股权。
                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     根据发行人出具的说明、《审计报告》及相关公司/企业登记资料，并经查
询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息（查询日期：2023年3月4日），
报告期内发行人曾存在的主要关联方如下：
序号      姓名/名称        关联关系情况             现状
                  曾持有发行人5%以上股份的    2020年9月后不再为持有
                        股东         发行人5%以上股份的股东
                  丁国华曾担任执行事务合伙
     张家港创芯企业管理合   人并持有10%合伙份额；罗
     伙企业（有限合伙）    寅曾持有60%合伙份额；谭
                   在超曾持有30%合伙份额
     无锡源生高科技投资有
       限责任公司
     无锡硅动力微电子股份   丁国华曾担任董事，并持股     已于2019年1月离职并于
        有限公司          1.0975%        2019年9月退出
     张家港港成机械制造有   曾为港鹰实业持股51%的子
         限公司      公司，倪芬琴曾担任董事长
     汾阳市楷格贸易有限公   陈锴曾担任执行董事、总经
          司          理并持股100%
     江苏氢电新能源有限公
          司
     无锡华东重型机械股份
        有限公司
     无锡睿思凯科技股份有
         限公司
     芯翼信息科技（上海）
        有限公司
     广东赛微微电子股份有
         限公司
     四川诚业科技发展有限   彭玫曾持股90%担任执行董
          公司             事
     成都升华同享企业管理   彭玫曾担任执行事务合伙人
     合伙企业（有限合伙）     并持有99%合伙份额
     成都升华共创企业管理   彭玫曾担任执行事务合伙人
     合伙企业（有限合伙）    并持有0.33%合伙份额
     上海南麟电子股份有限                     2021年9月白祖文不再担
          公司                            任发行人董事
     北京麦肯桥新材料生产                    2020年10月耿博不再担任
     力促进中心有限公司                           发行人董事
     江门甘化投资置业有限
          公司
     江门北街发电厂有限公
          司
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号      姓名/名称         关联关系情况             现状
      江门市甘源环保包装制   曾为甘化科工持股90%的子
        品有限公司           公司
                   曾为甘化科工持股92%的子
                        公司
      上海国盛资本管理有限
          公司
     报告期内曾经的关联自然人陈国祥、朱训青、耿博、王一岗、施永晨、黄
克、白祖文之关系密切的家庭成员亦为发行人报告期内曾经的关联自然人；前
述关联自然人直接或间接控制或者施加重大影响或在报告期内担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织亦构成发行人报告期内曾经的关联方；以及直接持
有发行人 5%以上股份的法人或其他组织报告期内曾间接控制或者施加重大影响
的法人或其他组织，亦构成发行人报告期内曾经的关联方。
     发行人曾经的董事朱训青持有南京大唐泰科投资管理有限公司 71.00%的股
权，南京大唐泰科投资管理有限公司作为张家港悦金产业投资基金合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人间接持有苏州同冠微电子有限公司（以下简称
“苏州同冠”）57.49%的股权，基于实质重于形式原则，苏州同冠亦为发行人
报告期内曾经的关联方。
     根据发行人出具的说明、相关方填写的调查表、《审计报告》及相关公司/
企业登记资料，并经查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息（查询日
期：2023 年 3 月 4 日）以及本所律师对相关方访谈确认，报告期内注销或转让
的重要关联方为无锡源生高科技投资有限责任公司（以下简称“源生高科”）、
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
无锡硅动力微电子股份有限公司（以下简称“硅动力”）及张家港创芯企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家港创芯”），其具体情况如下：
     （1）源生高科
  根据源生高科的公司登记资料、相关转让协议及凭证，并经本所律师对丁
国华及股权受让方访谈确认，源生高科为硅动力的持股平台，丁国华曾持有源
生高科 26.21%的股权并担任董事职务。2017 年 11 月、2018 年 10 月，丁国华
分别将其持有的部分股权转让予源生高科股东及硅动力的员工，剩余部分股权
由源生高科回购，转让及回购价格分别基于 2017 年 3 月末、2018 年 5 月末公司
净资产情况并经双方协商一致确定。经查验相关纳税凭证，丁国华已就前述股
权转让及回购事宜履行完毕纳税义务。
  经查询源生高科所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2023 年
违法违规行为，相关股权转让安排真实，不存在关联交易非关联化的情形。相
关股权受让方与发行人或发行人的主要客户及供应商不存在可能导致利益输送
的特殊关系。
     （2）硅动力
  根据硅动力的公司登记资料、相关转让协议及凭证，并经本所律师对丁国
华及股份受让方访谈确认，硅动力曾为丁国华出资设立并担任董事的企业，报
告期初，丁国华直接持有硅动力 1.0975%的股份，并通过其股东源生高科间接
持有硅动力股份。丁国华转让全部所持源生高科股权后，又于 2019 年 9 月将其
所持全部硅动力股份转让予硅动力的员工持股平台无锡源远企业管理合伙企业
（有限合伙），转让价格基于硅动力 2018 年末公司净资产情况并经双方协商一
致确定。经查验相关纳税凭证，丁国华已就前述股份转让事宜履行完毕纳税义
务。
  经查询硅动力所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2023 年 3
月 4 日）以及对硅动力相关人员访谈确认，硅动力在转让前不存在重大违法违
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规行为，相关股权转让安排真实，不存在关联交易非关联化的情形。相关股权
受让方与发行人或发行人的主要客户及供应商不存在可能导致利益输送的特殊
关系。
  （3）张家港创芯
  根据张家港创芯的企业登记资料、查询张家港创芯所在地主管部门网站的
公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月 4 日），并经本所律师对丁国华访谈确
认，张家港创芯系丁国华、罗寅、谭在超等 3 名发行人员工曾共同出资设立的
拟作为发行人员工持股平台的有限合伙企业，后因发行人决策调整，故决定将
其注销，并于 2019 年 7 月 2 日注销完毕。
  根据张家港创芯原执行事务合伙人丁国华出具的证明及经本所律师对其访
谈，张家港创芯未实际经营及对外投资，不涉及注销后资产、人员的去向安排；
张家港创芯遵守税务相关法律法规，自 2019 年以来不存在欠缴税款的情形，也
不存在因违反工商、税务方面法律法规而受到工商、税务部门行政处罚的情形。
张家港创芯已履行正常税务、工商注销程序，注销程序合法、合规。
  （二）关联交易
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及
其履行凭证，发行人及锴威特有限报告期内与关联方之间的关联交易如下：
  （1）向硅动力采购、销售晶圆
                                                 单位：万元
 交易内容             项目              2020 年 1-9 月   2019 年度
         关联交易金额                         445.15     436.23
 销售晶圆
         关联交易金额占年度营业收入的比例               3.25%      4.09%
 采购晶圆    关联交易金额                          40.14      40.82
                                           锴威特科创板 IPO 律师工作报告
 交易内容                项目                     2020 年 1-9 月       2019 年度
          关联交易金额占年度采购总额的比例                         0.33%         0.39%
  注 1：报告期初，丁国华直接持有硅动力 1.0975%的股份，2019 年 1 月丁国华卸任硅
动力董事，并于 2019 年 9 月自硅动力退出且不再以任何方式持有硅动力股份。基于谨慎性
考虑，报告期初至丁国华自硅动力退出后 12 个月内，硅动力与发行人发生的交易计入关联
交易，即上表中关联交易金额统计区间为 2019 年 1 月至 2020 年 9 月；
  注 2：2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向硅动力销售的总额分别为
万元和 73.53 万元。
   （2）向四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）及其子公
司四川德芯源电子科技有限公司（以下简称“德芯源”）销售成品
                                                               单位：万元
 主体             项目      2022 年 1-6 月    2021 年度    2020 年度     2019 年度
        关联交易金额                  10.85       1.15           -         -
升华电源    关联交易金额占当
        期销售总额的比例
        关联交易金额                   8.46          -           -         -
 德芯源    关联交易金额占当
        期销售总额的比例
   （3）四川甘华电源科技有限公司（以下简称“甘华电源”）委托发行人
进行研发
                                                               单位：万元
交易内容            项目     2022 年 1-6 月     2021 年度    2020 年度     2019 年度
        关联交易金额               307.00           -            -         -
技术服务    关联交易金额占当期
        销售总额的比例
   截至本律师工作报告出具日，甘华电源与发行人签署了 7 项《技术开发
（委托）合同》，委托发行人进行高可靠领域芯片的研发，合同金额共计
其余 1 项合同尚未完成项目开发。
                                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
   （4）向上海南麟电子股份有限公司（以下简称“南麟电子”）采购晶圆、
成品
                                                                      单位：万元
交易内容            项目               2021 年度        2020 年度            2019 年 5-12 月
            关联交易金额                  26.92          52.08                    4.71
 采购晶
圆、成品        关联交易金额占年度采
            购总额的比例
   注 1：白祖文于 2020 年 5 月至 2021 年 9 月任发行人董事，白祖文自任发行人董事前
表中关联交易金额统计区间为 2019 年 5 月至 2021 年 12 月。
   注 2：2019 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向南麟电子采购的总额为 4.71 万元和 0 万元。
   （5）向苏州同冠采购晶圆代工服务
                                                                      单位：万元
交易内容            项目          2021 年 1-5 月          2020 年度              2019 年度
            关联交易金额                       6.79                  -          151.53
采购晶圆
代工服务        关联交易金额占年度采
            购总额的比例
   注 1：朱训青于报告期初至 2020 年 5 月任发行人董事，因此 2019 年 1 月至朱训青自发
行人离职后 12 个月内，苏州同冠与发行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交易金
额统计区间为 2019 年 1 月至 2021 年 5 月。
   注 2：2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向苏州同冠的采购总额为 31.77 万元和
   报告期内，发行人存在向北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司（以
下简称“麦肯桥”）采购会务服务的情况，具体如下：
                                                                      单位：万元
        交易内容             2021 年 1-10 月           2020 年度               2019 年度
展会费、会议注册费                           0.38                   -                9.43
                                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
       注 1：耿博于报告期初至 2020 年 10 月任发行人董事，因此 2020 年 10 月至耿博自发行
   人离职后 12 个月内，麦肯桥与发行人发生的交易计入关联交易，即上表中关联交易金额统
   计区间为 2019 年 1 月至 2021 年 10 月。
       注 2：2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向麦肯桥采购会务服务的总额为 0.38 万元和
       报告期内，发行人发生的关联担保具体情形如下：
       被担                                                                    是否履
担保方            债权人       担保期间                     担保范围及方式
       保方                                                                    行完毕
                                        为发行人与中国农业银行股份有限公司张
             中国农业银
丁国华、                    债务履行期           家港分行从 2018 年 3 月 23 日至 2020 年 3
             行股份有限
罗寅、陈   发行人              限届满之日           月 22 日止的期间内办理约定的各类业务形                 是
             公司张家港
 锴                       起两年            成的债权在最高限额 1,350 万元范围内承
               分行
                                                   担连带责任保证
                                        为发行人与中国农业银行股份有限公司张
             中国农业银
                        债务履行期           家港分行从 2018 年 3 月 28 日至 2020 年 3
             行股份有限
港鹰实业   发行人              限届满之日            月 27 日止的期间内办理约定的各类业务                 是
             公司张家港
                         起两年            形成的债权在最高限额 1,350 万元范围内
               分行
                                                  承担连带责任保证
             招商银行股      30 日至每笔          行从 2018 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 10
丁国华、
       发行人   份有限公司      贷款或其他           日止的期间内的贷款及其他授信本金余额                    是
 罗寅
              苏州分行      融资到期日           之和在最高限额 500 万元范围内，承担连
                          后三年                        带责任保证
                                        为发行人与上海浦东发展银行股份有限公
             上海浦东发
                        每笔债务履             司张家港支行从 2018 年 6 月 5 日起至
             展银行股份
丁国华    发行人              行期届满之           2019 年 6 月 5 日止的期间内发行人办理各             是
             有限公司张
                         日起两年           类融资业务所发生的债权在最高债权限额
              家港支行
             江苏张家港                      为发行人与江苏张家港农村商业银行股份
                        债务履行期
丁国华、         农村商业银                      有限公司从 2018 年 10 月 8 日起至 2019 年
       发行人              限届满之日                                                 是
 罗寅          行股份有限                      10 月 7 日止的期间内 300 万元的债务，承
                         起两年
               公司                                  担连带责任保证
             江苏张家港                      为发行人与江苏张家港农村商业银行股份
                        债务履行期
丁国华、         农村商业银                      有限公司从 2019 年 7 月 5 日起至 2020 年
       发行人              限届满之日                                                 是
 罗寅          行股份有限                      3 月 10 日止的期间内 300 万元的债务，承
                         起两年
               公司                                  担连带责任保证
                                            锴威特科创板 IPO 律师工作报告
       被担                                                              是否履
担保方          债权人      担保期间                  担保范围及方式
       保方                                                              行完毕
                                  为发行人与上海浦东发展银行股份有限公
             上海浦东发
                     每笔债务履          司张家港支行从 2019 年 7 月 31 日起至
丁国华、         展银行股份
       发行人           行期届满之         2020 年 7 月 31 日止的期间内发行人办理            是
 罗寅          有限公司张
                      日起两年        各类融资业务所发生的债权在最高债权限
              家港支行
                                     额 1,100 万元范围内承担连带责任保证
             招商银行股   月 26 日至每      行从 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月
丁国华、
       发行人   份有限公司   笔贷款或其        10 日止的期间内的贷款及其他授信本金余                  是
 罗寅
              苏州分行   他融资到期        额之和在最高限额 500 万元范围内，承担
                      日后三年                     连带责任保证
                     各单笔债务        为发行人与苏州银行股份有限公司张家港
             苏州银行股
丁国华、                 履行期限届         支行从 2020 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月
       发行人   份有限公司                                                      是
 罗寅                  满之日起两         24 日止的期间内的债务在最高限额 1,000
             张家港支行
                         年              万元范围内，承担连带责任保证
                                  为发行人与江苏张家港农村商业银行股份
             江苏张家港   债务人履行
                                  有限公司从 2020 年 4 月 15 日至 2023 年 4
丁国华、         农村商业银   债务期限届
       发行人                         月 14 日止的期间内连续发生的各类融资                 否
 罗寅          行股份有限   满之日起三
                                   业务在最高债权限额 1,000 万元范围内承
               公司      年
                                             担连带责任保证担保
                                  为发行人与上海浦东发展银行股份有限公
             上海浦东发
                     每笔债务履          司张家港支行从 2020 年 8 月 18 日起至
丁国华、         展银行股份
       发行人           行期届满之         2021 年 8 月 18 日止的期间内发行人办理            是
 罗寅          有限公司张
                      日起两年        各类融资业务所发生的债权在最高债权限
              家港支行
                                     额 2,200 万元范围内承担连带责任保证
                     各单笔主合        为发行人与苏州银行股份有限公司张家港
             苏州银行股   同项下的债         支行从 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 6 月
丁国华、
       发行人   份有限公司   务履行期限          24 日止的期间内连续发生的各类融资业                 否
 罗寅
             张家港支行   届满之日起         务，在 1,000 万元的最高限额内承担连带
                      三年                         责任保证
                                  为发行人与上海浦东发展银行股份有限公
             上海浦东发
                     每笔债务履        司苏州分行从 2021 年 8 月 19 日起至 2022
丁国华、         展银行股份
       发行人           行期届满之         年 8 月 12 日止的期间内发行人办理各类               否
 罗寅          有限公司苏
                      日起两年          融资业务所发生的债权在最高债权限额
              州分行
                     担保书生效        为发行人与招商银行股份有限公司苏州分
             招商银行股   日至每笔贷         行从 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21
丁国华、
       发行人   份有限公司   款或其他融        日止的期间内的贷款及其他授信本金余额                    否
 罗寅
              苏州分行   资到期日后        之和在最高限额 500 万元范围内，承担连
                      三年                        带责任保证
                     担保书生效        为发行人与招商银行股份有限公司苏州分
             招商银行股   日至每笔贷         行从 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21
丁国华、
       发行人   份有限公司   款或其他融        日止的期间内的贷款及其他授信本金余额                    否
 罗寅
              苏州分行   资到期日后         之和在最高限额 1,000 万元范围内，承担
                      三年                       连带责任保证
                                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
        被担                                                                        是否履
担保方            债权人      担保期间                       担保范围及方式
        保方                                                                        行完毕
                        各单笔主合
                                   为发行人与苏州银行股份有限公司张家港
              苏州银行股     同项下的债
丁国华、                               支行签订的《固定资产贷款合同》（苏银
       发行人    份有限公司     务履行期限                                                         否
 罗寅                                固贷字[320582001-2021]第[563010]号）项
              张家港支行     届满之日起
                                    下的 1,000 万元债权提供连带责任保证
                         三年
        注 1：发行人与招商银行股份有限公司苏州分行从 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21
   日止的期间内开立的银行承兑汇票尚未到期，因此相关关联担保尚未履行完毕；
        注 2：发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行从 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 6 月
                                                                         单位：万元
      公司名称     科目      性质     2022.06.30       2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
              应收账款     销售款                 /            /            /       255.86
       硅动力
              预付账款     采购款                 /            /            /         0.13
      苏州同冠    应付账款     加工费                 /            /            /         4.09
      甘华电源    合同负债     销售款         250.20          441.30            /            /
       德芯源    应收账款     销售款           0.66               /            /            /
      升华电源    应收账款     销售款           6.78               /            /            /
        注 1：除上表所示情况外，2020 年末发行人与硅动力存在应付货款余额 1.26 万元，应
   收销售款余额 136.05 万元，2021 年硅动力存在应收销售款余额 68.70 万元，2022 年 6 月末
   存在合同负债余额 3.32 万元、其他流动负债余额 0.43 万元。由于硅动力 2020 年 9 月后不
   再作为发行人关联方，因此 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日发
   行人与其往来款项余额不再作为关联方往来款项余额披露；
        注 2：除上表所示情况外，2021 年末发行人与苏州同冠存在预付款项余额 43.95 万元，
   联方，因此 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日发行人与其往来款项余额不再作为关联
   方往来款项余额披露。
                                          锴威特科创板 IPO 律师工作报告
   报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员薪酬总额如下：
                                                     单位：万元
    项 目       2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度   2019 年度
 关键管理人员薪酬        244.71          474.02     280.73    299.97
  注 1：刘娟娟、严泓于 2021 年 10 月成为发行人高级管理人员，因此将其 2021 年和
  注 2：上述董事、监事及高级管理人员薪酬包括发行人所承担的社保公积金部分。
   上述关联交易的主要类型为关联销售、关联采购、关联担保、关联方应收
应付款项、关键管理人员薪酬。发行人已召开第一届董事会第十六次会议和
认，对 2022 年度预计日常关联交易额度进行了预计，发行人关联董事、关联股
东均回避表决，独立董事亦对前述关联交易发表独立意见，认为“该等关联交
易依据公平、合理的定价政策，交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，
不存在损害公司及其股东利益的情形”。
   本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损
害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
   经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
   （三）发行人的关联交易公允决策程序
   经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回
避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东
                            锴威特科创板 IPO 律师工作报告
大会审议通过。
  本所律师认为，发行人《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管理制
度》等内部规定中规定的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经查验，发行人的主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相
关技术服务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发
行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“六/（二）
/2/（1）”]；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
  经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其
一致行动人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
开发、生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直
接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
开发、生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本人/本企业及本企业控制的公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若
与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人/本企业及本企业控制的
公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳
入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。
                                                     锴威特科创板 IPO 律师工作报告
      何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
      经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
      本承诺函为有效之承诺。
        发行人已将上述《关于避免同业竞争的承诺函》在《招股说明书》中进行
      了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
        十、发行人的主要财产
        （一）发行人的主要财产
        根据发行人现持有的不动产权证书、张家港市不动产登记中心于 2022 年 9
      月 2 日出具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至查询日，发行人拥有的
      境内不动产权情况如下：
                             土地使用权面           房屋建筑             取得    土地使用权        他项
权利人    证书编号         坐落                                   用途
                              积（㎡）            面积（㎡）            方式     期限          权利
      苏（2022）     杨舍镇华昌
                                                         商服用
      张家港市不       路 10 号沙洲    51,561.60                        出让/      至
发行人                                           4,675.43   地/办                      无
       动产权第       湖科创园 B2    （合理分摊）                            其它    2052.10.31
                                                          公
        （1）注册商标
                                                      锴威特科创板 IPO 律师工作报告
         根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2023 年 2 月 7 日出具
    的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查
    询日期：2023 年 3 月 3 日），截至查询日，发行人拥有的境内注册商标情况如
    下：
                             国际                                        取得    他项
    序号      商标       权利人                        注册号     有效期限
                             分类号                                       方式    权利
         （2）专利权
         根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2022 年
    月 30 日出具的《专利登记簿副本》、于 2022 年 7 月 22 日出具的证明，并经查
    询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 3 月 3 日，
    下同），截至查询日，发行人已经授权的境内专利情况如下：
序                   专利      专利                              专利         取得   权利     他项
         专利名称                              专利号
号                   权人      类型                             申请日         方式   期限     权利
    一种用于半桥驱
                                                                       原始
                                                                       取得
       电路
    一种半桥驱动芯                                                            原始
        片                                                              取得
    一种高精准过压                                                            原始
     保护电路                                                              取得
    一种全电压范围
                                                                       原始
                                                                       取得
     调整电路
    一种集成耗尽型
                                                                       原始
                                                                       取得
    MOS 场效应管
                                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序                   专利    专利                        专利         取得   权利     他项
       专利名称                          专利号
号                   权人    类型                       申请日         方式   期限     权利
         一种利用
     PowerMOS 管实现
                                                               原始
                                                               取得
      AC-DC 开关电源
        用供电电路
      一种集成肖特基
      二极管的短沟道
                                                               原始
                                                               取得
      器件及其制造方
           法
      一种相对电源的                                                  原始
       高压稳压电路                                                  取得
      一种峰值电流测
                                                               原始
                                                               取得
         控制电路
      一种电压差值实
                                                               原始
                                                               取得
          节电路
      一种极简高可靠
                                                               原始
                                                               取得
      部电源产生电路
      一种降压与推挽
     级联式 DC-DC 变                                               原始
      换器及其控制芯                                                  取得
           片
                                                               原始
                                                               取得
                                                               原始
                                                               取得
     一种低成本 LDO                                                 原始
        限流电路                                                   取得
     一种低温漂偏置的                                                  原始
      带隙基准电路                                                   取得
     用于电源管理芯片                                                  原始
      的电流补偿电路                                                  取得
     电平检测电路和电                                                  原始
       平转换电路                                                   取得
     碳化硅肖特基二极
                                                               原始
                                                               取得
       和制作方法
     一种半桥驱动电
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
        构
     一种用于半桥驱
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
       电路
                                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序                   专利     专利                        专利         取得   权利     他项
       专利名称                           专利号
号                   权人     类型                       申请日         方式   期限     权利
      一种高精准过压              实用                                   原始
         保护电路              新型                                   取得
      一种集成耗尽型
                           实用                                   原始
                           新型                                   取得
       MOS 场效应管
         一种利用
     PowerMOS 管实现
                           实用                                   原始
                           新型                                   取得
      AC-DC 开关电源
        用供电电路
      超高压 VDMOS            实用                                   原始
          晶体管              新型                                   取得
      一种降低太阳能
                           实用                                   原始
                           新型                                   取得
         耗的装置
      一种恒跨导全摆              实用                                   原始
       幅运算放大器              新型                                   取得
      一种维持固定脉
                           实用                                   原始
                           新型                                   取得
           路
       一种用于控制
                           实用                                   原始
                           新型                                   取得
      快速关断的电路
      一种零温漂电流              实用                                   原始
         偏置电路              新型                                   取得
     一种 PD 设备的防            实用                                   原始
         浪涌电路              新型                                   取得
      一种多节锂电池       发行人、
                           实用                                   原始
                           新型                                   取得
          电路        科技大学
                    发行人、
     一种新型宽禁带               实用                                   原始
     功率半导体器件               新型                                   取得
                    科技大学
     一种抵抗地和电
                           实用                                   原始
                           新型                                   取得
     字信号处理电路
     一种零失调比较               实用                                   原始
        器电路                新型                                   取得
     电容式触摸按键               实用                                   原始
       检测电路                新型                                   取得
     一种带温度补偿               实用                                   原始
     的电流偏置电路               新型                                   取得
     用于保护 IGBT 的    发行人、
                           实用                                   原始
                           新型                                   取得
      主动钳位电路        科技大学
                                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序                   专利    专利                        专利         取得   权利     他项
       专利名称                          专利号
号                   权人    类型                       申请日         方式   期限     权利
                   发行人、
     一种高低压转换              实用                                   原始
      的电源电路               新型                                   取得
                   科技大学
     一种适用于开关
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
     感电流检测电路
     一种控制 LLC 谐
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
       驱动电路
                   发行人、
     一种通过 LLC 谐    瑞森半导
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
      流驱动电路        （广东）
                   有限公司
     一种功率因素矫              实用                                   原始
        正电路               新型                                   取得
     一种带有温度补
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
         路
     一种正激有源钳              实用                                   原始
      位驱动电路               新型                                   取得
     一种电容式隔离              实用                                   原始
       传输电路               新型                                   取得
                   发行人、
     一种基于片上变       青岛航天
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
       电路          究所有限
                   公司
     一种电流模式控
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
          器
     一种电平位移电              实用                                   原始
          路               新型                                   取得
     一种多节锂电池              实用                                   原始
      电压检测电路              新型                                   取得
     一种栅极氧化层              实用                                   原始
       烧写电路               新型                                   取得
     一种输入失调电              实用                                   原始
     压自动修正电路              新型                                   取得
       分栅沟槽               实用                                   原始
       MOSFET             新型                                   取得
     一种低温漂电源              实用                                   原始
      电压检测电路              新型                                   取得
     一种栅极驱动电              实用                                   原始
          路               新型                                   取得
                                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序                  专利     专利                        专利         取得   权利     他项
       专利名称                          专利号
号                  权人     类型                       申请日         方式   期限     权利
     一种含有控制芯
                          实用                                   原始
                          新型                                   取得
      错控制变换器
     一种高压驱动电              实用                                   原始
           路              新型                                   取得
     一种高压全摆幅              实用                                   原始
       逻辑电路               新型                                   取得
     一种低损耗理想              实用                                   原始
        二极管               新型                                   取得
     一种整流桥启动              实用                                   原始
       保护电路               新型                                   取得
     碳化硅 MOSFET           实用                                   原始
       驱动电路               新型                                   取得
     一种分立的功率              实用                                   原始
      mos 场效应管            新型                                   取得
       注：发行人于 2023 年 3 月 1 日取得了“一种碳化硅结势垒肖特基二极管及其制作方法”
     （专利号为 202211587617.9）《授予发明专利权通知书》，截至本律师工作报告出具日，发
     行人已缴费，尚未取得专利证书。
        截至经查验发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于
     本》，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 6 项与他人共有的专利，均系
     原始取得。根据对发行人研发部门负责人的访谈，前述共有专利系发行人技术
     体系中的一个组成部分，并非是发行人重要的或关键的技术。
        根据对专利共有方的访谈，并经查询国家知识产权局网站，截至查询日，
     发行人共有专利不存在抵押、质押等权利限制的情形，与各共有方不存在争议
     及潜在纠纷，发行人与共有方取得共有专利的背景、过程如下：
        ①与西安电子科技大学共有专利的取得背景、过程
     方签订了《共建“西电-锴威特研究生实训与研发中心”合作协议》，约定共同
     进行 SiC 器件的工艺及设计、功率驱动芯片的设计及应用、功率半导体的高可
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
靠性等方面的技术研究，取得的研发成果及知识产权为双方共有，双方共同起
草相关专利申请文件，共同启动专利申请程序。
“一种多节锂电池电压检测及保护电路”，专利号为 ZL201821970624.6 的专利。
该项专利的授权公告日为 2019 年 6 月 25 日，专利权人登记为发行人、西安电
子科技大学。
“一种新型宽禁带功率半导体器件”，专利号为 ZL201822060258.7 的专利。该
项专利的授权公告日为 2019 年 6 月 25 日，专利权人登记为发行人、西安电子
科技大学。
于保护 IGBT 的内置于驱动 IC 的主动钳位电路”，专利号为 ZL201921087757.3
的专利。该项专利的授权公告日为 2020 年 5 月 15 日，专利权人登记为发行人、
西安电子科技大学。
种高低压转换的电源电路”，专利号为 ZL201921085605.X 的专利。该项专利
的授权公告日为 2020 年 5 月 15 日，专利权人登记为发行人、西安电子科技大
学。
  ②与瑞森半导体科技（广东）有限公司共有专利的背景、过程
发（委托）合同》，约定委托发行人开发低压 LLC 谐振控制 LED 驱动国产化
芯片，取得的研发成果及知识产权为双方共有，双方均享有申请专利的权利。
LED 恒流驱动电路”，专利号为 ZL201921854210.1 的专利。该项专利的授权公
告日为 2020 年 7 月 31 日，专利权人登记为发行人。2021 年 2 月 7 日，该项专
利权人变更登记为发行人、瑞森半导体科技（广东）有限公司。
                                         锴威特科创板 IPO 律师工作报告
   ③与青岛航天半导体研究所有限公司共有专利的背景、过程
（委托）合同》，约定委托发行人开发磁隔离驱动电路芯片，取得的研发成果
及知识产权为双方共有，双方均享有申请专利的权利。
利名称为“一种基于片上变压器的隔离传输电路”，专利号为
ZL202021384295.4 的专利。该项专利的授权公告日为 2021 年 7 月 20 日，专利
权人登记为发行人、青岛航天半导体研究所有限公司。
   经 查 询 机 关 赋 码 和 事 业 单 位 登 记 管 理 网 （ 网 址 ：
http://gjsy.gov.cn/sydwfrxxcx/）、企业公示系统（查询日期：2023 年 3 月 4 日），
截至查询日，发行人专利共有方的基本信息如下：
   ①西安电子科技大学
统一社会信用代码       121000004352307294
法定代表人          张新亮
开办资金           50,127 万元人民币
注册地址           陕西省西安市雁塔区太白南路 2 号
举办单位           教育部
               培养高等学历电子科技人才，促进电子科技发展。工学类、理学
               类、管理学类、教育学类、经济学类、文学类、法学类学科高等
宗旨和业务范围        专科、本科、研究生班和硕士研究生学历教育工学类、理学类学
               科博士研究生学历教育、博士后培养、相关科学研究、继续教
               育、专业培训与学术交流
与发行人是否存在关
               否
联关系
   ②瑞森半导体科技（广东）有限公司
统一社会信用代码       914419000826145660
法定代表人          刘志强
成立时间           2013 年 11 月 15 日
注册资本           5,555.56 万元人民币
注册地址           东莞市南城街道黄金路 1 号东莞天安数码城 B2 栋 404
                                      锴威特科创板 IPO 律师工作报告
与发行人是否存在关
            否
联关系
            一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路
            芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；
            电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；技术服务、技术开
            发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制
经营范围
            设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；新
            能源汽车电附件销售；新兴能源技术研发；节能管理服务；货物
            进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
                              股东姓名             持股比例
                              刘志强               72.00%
股东构成
                              鄢常珍               18.00%
                              房国锋               10.00%
  ③青岛航天半导体研究所有限公司
统一社会信用代码    91370200163573292W
法定代表人       向伟荣
成立时间        1988 年 3 月 25 日
注册资本        16,666.67 万元人民币
注册地址        青岛市市南区福州北路 10 号
与发行人是否存在关
            否
联关系
            半导体集成电路、混合集成电路、电力电子器件、微电路模块、
            传感器、电子元器件、智能电子仪器仪表系统集成、电子设备等
经营范围
            研制、生产、销售、技术咨询服务，房屋租赁。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                              股东名称             持股比例
股东构成               北京自动化控制设备研究所                 60.00%
                     青岛市机械工业总公司                 40.00%
  根据对各共有方的访谈并经查验发行人与各共有方签署的相关协议，发行
人与西安电子科技大学微电子学院均可单独使用或实施共有知识产权，取得的
收益归各自所有；双方亦有权对共有知识产权进行后续改进，由此产生的具有
实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归各自所有，由此产生的相关
利益各方独资享有。发行人与瑞森半导体科技（广东）有限公司、青岛航天半
                                                  锴威特科创板 IPO 律师工作报告
    导体研究所有限公司约定专利权为双方共有，若共有专利后续进行技术改进，
    由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由改
    进方自己享有。但未对共有专利权利的行使有明确约定，根据本所律师对瑞森
    半导体科技（广东）有限公司、青岛航天半导体研究所有限公司的访谈，其对
    共有专利依据《中华人民共和国专利法》第十四条行使权利，即双方均可单独
    实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取
    的使用费应当在共有人之间分配；单独实施的，取得的收益归各自所有。
      综上所述，发行人的共有专利非公司核心技术，不存在抵押、质押等权利
    限制的情形。同时，发行人与各共有方之间对共有专利的权属约定明确，对共
    有专利的使用、许可及收益等事宜按照法律法规的规定执行，且一直以来遵守
    共有专利相关权利义务，不存在与共有专利相关的纠纷和潜在纠纷。发行人共
    有专利情形对发行人持续经营不存在重大不利影响。
      （3）集成电路布图设计专有权
      根据发行人现持有的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局于 2023
    年 2 月 10 日出具的《集成电路布图设计专有权登记簿副本》，并经查询国家知
    识产权局网站，截至查询日，发行人拥有已登记的集成电路布图设计专有权的
    情况如下：
序                                                                          取得 他项
  权利人     布图设计名称          登记号        证书号码         申请日         有效期至
号                                                                          方式 权利
          半桥驱动电路                                                           原始
            CS5101                                                         取得
          非隔离 LED 驱                                                        原始
          动电路 CSI6103                                                      取得
          降压型 DC-DC
                                                                           原始
                                                                           取得
           CSV3403E
          升压型 LED 驱
                                                                           原始
                                                                           取得
           CSV2602S
          半桥驱动芯片                                                           原始
           CSV5060N                                                        取得
                                                  锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序                                                                          取得 他项
  权利人     布图设计名称          登记号        证书号码         申请日         有效期至
号                                                                          方式 权利
          芯片 CSV5121S                                                      取得
          有源箝位专用的
                                                                           原始
                                                                           取得
           片 ZHM5025
          集成 105V 高压
          半桥和同步输出                                                          原始
          驱动的 PWM 控                                                        取得
          制器 ZHM5035
          集成电压调节器                                                          原始
            CV1878A                                                        取得
          集成电压调节器                                                          原始
             MK763                                                         取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
       CPT1883 过零双                                                         原始
        向可控硅光耦                                                             取得
       CPT1885 随机双                                                         原始
        向可控硅光耦                                                             取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
       ZHM4981 功率
                                                                           原始
                                                                           取得
           片
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                                           原始
                                                                           取得
                                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序                                                                           取得 他项
  权利人       布图设计名称         登记号        证书号码         申请日         有效期至
号                                                                           方式 权利
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
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                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
      西安                                                                    原始
      锴威                                                                    取得
      西安                                                                    原始
      锴威                                                                    取得
        根据发行人现持有的域名证书，并经查询工业和信息化部“ICP/IP 地址/域
     名信息备案管理系统”（网址：https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）、中
     国万网（网址：https://whois.aliyun.com）（查询日期：2023 年 3 月 3 日），截
     至查询日，发行人拥有的域名情况如下：
                                            锴威特科创板 IPO 律师工作报告
    域名名称             备案/许可证号               注册人          有效期
 convertsemi.com   苏 ICP 备 15006464 号      发行人   2015.02.01-2032.02.01
   根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访
谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人拥有账面原值为 29,666,007.07 元、账面价值为 29,666,007.07 元的机器设备；
账面原值为 1,756,327.53 元、账面价值为 343,434.51 元的运输工具；账面原值
为 7,219,955.95 元 、 账 面 价 值 为 3,025,905.15 元 的 电 子 设 备 ； 账 面 原 值 为
   根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访
谈，并经查验在建工程相关合同等文件，截至2022年6月30日，发行人在建工程
余额为4,265.96万元，系扩产合作项目、其他调试设备及装修工程。
   根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，截止 2022 年 6 月
   根据《审计报告》、相关银行函证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人受限
制的保证金为 475.00 万元，为发行人与浦发银行及招商银行开具承兑汇票所支
付的保证金。
   除上述情况外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、
产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
                                                         锴威特科创板 IPO 律师工作报告
           （二）发行人租赁的财产
           根据发行人出具的说明、租赁协议、租赁备案证明文件并经查验，截至本
       律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在以下租赁房屋的情形：
                                     面积
序号   承租方   出租方          坐落                       租赁期间                 租金             用途
                                    （m2）
           张家港沙洲    张家港杨舍镇华
           展有限公司   科创园 A1 幢 807
                    江苏省无锡市新
     发行人   无锡软件产
                    吴区震泽路 18-4                   2021.01.01-         63,000
                    号软件园金牛座                      2023.12.31          元/季
      公司    公司
                    B502、B503 室
                    深圳市南山区深
     发行人   深圳湾科技    圳湾科技生态园                                    34,324.50 元/月，后续
      公司     司      11 栋 A 座 28 层                                 标准上调增 5%
           西安高新技    西安市高新区锦                                     2021 年 6,168 元/月；
     西安锴   术产业开发   业路 69 号创业研                    2021.12.02-    2022 年 7,196 元/月；
      威    区创业园发    发园 C 区 1 号瞪                  2024.12.01     2023 年 8,224 元/月；
            展中心        羚谷 B303                                 2024 年 9,252 元/月
                    张家港市农联花
           张家港市房                                 2020.11.18-
           产管理中心                                 2023.11.17
                    张家港市南桥花
           张家港市房     苑 20 幢 203、                 2022.04.01-
           产管理中心   303、204、304、                  2023.03.31
           张家港市人
                   张家港市城东花                       2022.09.21-
                   苑 26 幢 0402 室                 2023.09.20
            服务中心
           张家港市人
                   张家港市城东花                       2022.06.25-
                   苑 33 幢 0601 室                 2023.06.24
            服务中心
           经查验发行人及其子公司租赁的房产的房屋产权证书及相关房产租赁的协
       议，出租方均为产权所有人或有权出租方，租赁用途符合房屋法定用途。
           经查验发行人承租房屋的租赁登记备案证明，发行人及其子公司租赁的房
       产中，除上表中 7、8 项的租赁房屋未办理租赁登记备案外，其余均已办理租赁
       登记备案；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依
       照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根
                                         锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     据对相关出租方的访谈，并经查验相关房产租赁的协议、租金支付凭证等文件，
     上述未办理租赁备案的房产租赁之相关租赁协议均未约定以办理租赁合同备案
     登记为协议生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发行人产生任何纠纷或争议，
     上述房产租赁协议对协议双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办
     理租赁登记备案而导致租赁违约风险。且发行人实际控制人丁国华已出具承诺：
     “若公司及其子公司因租赁物业未取得产权证书或未办理登记备案而受到房地
     产管理部门处罚，或物业租赁合同被认定为无效或者出现任何纠纷导致公司更
     换经营场所的，本人将承担公司由此产生的全部经济损失，保证公司不会因此
     遭受任何损失”。
       经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
     法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
       十一、发行人的重大债权债务
       （一）重大合同
       经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司报告期内已履行完毕
     和正在履行的对发行人报告期内生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重
     要影响的合同主要如下：
       截至 2022 年 6 月 30 日，发行人报告期内已履行完毕和正在履行的重大采
     购合同（合同项下在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的采购金额在
序号    供应方     采购方   采购产品/服务       合同类型     签订日期/合同期限              履行情况
     上海汉磊电子                               2019.01.01-2019.07.31   履行完毕
     贸易有限公司                               2019.08.01-2022.07.31   正在履行
                                          锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序号    供应方     采购方   采购产品/服务       合同类型       签订日期/合同期限              履行情况
     西安微晶微电                                 2018.10.20-2021.10.19   履行完毕
      子有限公司                                 2021.10.20-2024.10.19   正在履行
     南京国盛电子
      有限公司
     深圳市稳先微
     电子有限公司
       截至 2022 年 6 月 30 日，发行人报告期内已履行完毕和正在履行的重大销
     售合同（合同项下在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的销售金额在
序号    采购方     供应方   销售产品/服务       合同类型     签订日期/合同期限                履行情况
                      晶圆                  2019.01.04-2021.01.03     履行完毕
     西安卫光科技           晶圆                  2021.01.04-2024.01.03     正在履行
      有限公司            成品                  2019.01.04-2021.01.03     履行完毕
                      成品                  2021.01.04-2024.01.03     正在履行
     深圳市必易微                               2018.01.01-2020.12.31     履行完毕
       公司                                 2021.01.01-2022.12.31     正在履行
     上海晶丰明源
      限公司
     无锡众享科技           晶圆                  2021.01.04-2024.01.03     正在履行
      有限公司            成品                  2021.01.04-2024.01.03     正在履行
     西安微晶微电
     子有限公司
     深圳市振华微           成品          框架合同    2020.01.04-2023.01.03     正在履行
     电子有限公司           晶圆          框架合同    2020.01.04-2023.01.03     正在履行
                                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
       截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的银行授信/借款/承兑合同情况如
     下：
     借款人
序            贷款人/     借款/授信额
     /授信                           借款/授信期限          签署日期               编号
号            授信人      度（万元）
     申请人
            中国建设银行
             张家港分行
            江苏张家港农                                                 农商行高流借字
             份有限公司                                                       号
                                                                      苏银贷字
                                                                     [563133]号
                                                                      苏银贷字
            苏州银行股份                   2022.08.26
                                                                     [563429]号
     发行人    有限公司张家
                                                                     苏银固贷字
             港支行
                                                                 [320582001-2021]第
                                                                 [320582001-2021]第
                                                                     [563010]号
            中国农业银行
             张家港分行
     发行人                             2022.04.21
            有限公司苏州
     发行人    银行股份有限
      注：发行人与招商银行股份有限公司苏州分行从 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21
     日止的期间内开立的银行承兑汇票尚未到期，因此相关授信合同尚未履行完毕。
                                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的及与发行人相关的保证、质押
    合同情况如下：
序   债务                                                         担保人/   担保
         合同编号                  担保债权                担保期限
号   人                                                          出质人    方式
         农商行个高        为发行人与江苏张家港农村商业银行股
                                                   债务人履行
         保字[2020]     份有限公司从2020年4月15日至2023年4                  丁国
    发行                                             债务期限届              保证
    人                                              满之日起三              担保
         （14103）      业务在最高债权限额1,000万元范围内承                      寅
                                                     年
           号              担连带责任保证担保。
                                                   债务人在各
                      为发行人与苏州银行股份有限公司张家
          苏银保字                                     单笔主合同
                       港支行签订的《固定资产贷款合同》                        丁国
    发行   [320582001                                项下的债务              保证
    人     -2021]第                                  履行期限届              担保
                      [563010]号）项下的1,000万元债权提供                  寅
         [563015]号                                 满之日起三
                               连带责任保证。
                                                     年
                                                   债务人在各
                      为发行人与苏州银行股份有限公司张家
         苏银高保字                                     单笔主合同
                      港支行从2021年6月25日至2022年6月24                 丁国
    发行   [320582001                                项下的债务              保证
    人     -2021]第                                  履行期限届              担保
                      务，在1,000万元的最高限额内承担连带                      寅
         [563057]号                                 满之日起三
                               责任保证。
                                                     年
         ZB8911202  为发行人与上海浦东发展银行股份有限
    发行                                                                保证
    人                                                                 担保
         ZB8911202   资业务所发生的债权在最高债权限额               日起两年        寅
                    为发行人与招商银行股份有限公司苏州              担保书生效
                    分行从2021年4月22日至2022年4月21日       日至每笔贷       丁国
    发行   01395904、                                                    保证
    人    512XY2021                                                    担保
                             带责任保证。                 三年
                    为发行人与招商银行股份有限公司苏州              担保书生效
                    分行从2021年4月22日至2022年4月21日       日至每笔贷       丁国
    发行   01395804、                                                    保证
    人    512XY2021                                                    担保
                            连带责任保证。                 三年
                    以保证金80万元为发行人与上海浦东发
                    展银行股份有限公司苏州分行于2021年
    发行   YZ8911202                                  月 10 日-           质押
    人     180058201                                2022 年 11          担保
                    务协议书》项下的400万元主债权提供质
                                                    月 10 日
                              押担保。
                                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
    序    债务                                                      担保人/    担保
               合同编号              担保债权                  担保期限
    号    人                                                       出质人     方式
                          以保证金80万元为发行人与上海浦东发
                          展银行股份有限公司苏州分行于2022年3
         发行   YZ8911202                             31 日-2022            质押
         人    280011701                             年 9 月 30             担保
                          协议书》项下的400万元主债权提供质押
                                                        日
                                  担保。
                          以保证金20万元为发行人与上海浦东发
                          展银行股份有限公司苏州分行于2022年5     2022 年 5 月
         发行   YZ8911202                                                  质押
         人    280016501                                                  担保
                          议书》项下的100万元主债权提供质押担       12 月 11 日
                                   保。
                          以保证金40万元为发行人与上海浦东发
                          展银行股份有限公司苏州分行于2022年6     2022 年 6 月
         发行   YZ8911202                                                  质押
         人    280024001                                                  担保
                          议书》项下的200万元主债权提供质押担       12 月 2 日
                                   保。
                          以保证金40万元为发行人与上海浦东发
                          展银行股份有限公司苏州分行于2022年6
         发行   YZ8911202                             10 日-2022            质押
         人    280025301                            年 12 月 11             担保
                          协议书》项下的200万元主债权提供质押
                                                        日
                                  担保。
           注 1：发行人与招商银行股份有限公司苏州分行从 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21
         日止的期间内开立的银行承兑汇票尚未到期，因此相关担保尚未履行完毕；
           注 2：发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行从 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 6 月
           截至 2022 年 6 月 30 日，发行人报告期内签署的合同金额在 1,000 万元以上
         的技术服务合同或者其他具有重要影响的合同具体情况如下：
                                               合同金额
序号        合作方名称                合同内容                        合同期限          履行情况
                                               （万元）
                      锴威特一次性投入扩产所需设备 31 台
         西安微晶微电子      套及相关附属设备，西安微晶微电子有                    2021.06.28-
          有限公司        限公司根据锴威特技术需求生产合格晶                    2031.06.30
                       圆，保证每月不少于 1.8 万片晶圆
         西安卫光科技有                                           2017.07.31-
           限公司                                             2021.12.24
         江苏晋誉达半导                                           2021.07.20-
         体股份有限公司                                           2022.12.25
                               锴威特科创板 IPO 律师工作报告
交易合同》，约定发行人以3,093.26万元购买杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园
B2幢01室办公楼。截至本律师工作报告出具日，发行人已缴纳完毕前述购房款，
并已取得不动产权证书[详见本律师工作报告“十/（一）/1”]。
  本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
  （二）侵权之债
  根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经
查询相关主管部门网站的公开披露信息[详见本律师工作报告“二、发行人本次
发行上市的主体资格”，查询日期：2023 年 3 月 4 日]，截至查询日，发行人及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
  根据《审计报告》、相关关联交易协议及本所律师对发行人财务总监的访
谈，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大
债权债务关系。
  经查验，报告期内，发行人及锴威特有限存在接受关联方提供担保的情形
                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
[详见本律师工作报告“九/（二）/3”]，发行人及锴威特有限、发行人控股子
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议
及凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款净额为 11,983,364.36 元，
主要为保证金和押金，具体如下：
                                               占其他应收款
序号         单位名称            款项性质    余额（万元）
                                                余额比例
              合计                    1,230.37    97.54%
     根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议
及凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额为 51,197.70 元，为应
付员工津贴。
     本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常
的生产经营活动所致，合法、有效。
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人出具的说明、公司登记资料，并经查验相关交易协议、批准授
权文件及资产评估报告，发行人的重大资产变化及收购兼并行为如下：
  （一） 发行人自设立以来的合并、分立、增资、减资情况
  经查验发行人的公司登记资料，发行人自设立以来不存在合并、分立、减
资的情况。
  发行人自设立至今的增资情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”。经查验，发行人自设立以来的历次增资符合当时有效的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
  （二） 报告期内发生的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
  根据发行人出具的说明并经查验相关交易协议，报告期内发行人重大（交
易金额超过1,000万元）资产收购情况如下：
公司购买固定资产的议案》，公司拟向江苏晋誉达半导体股份有限公司购买生
产所需机器设备等固定资产，金额总计不超过8,000万元。2021年6月30日，发
行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。相关审议程序符
合发行人《公司章程》的规定。2021年7月20日，发行人与江苏晋誉达半导体股
份有限公司签署了《采购合同》[详见本律师工作报告“十一/（一）/5”]。
《关于公司购买房屋的议案》，公司为满足建设功率半导体研发工程中心升级
项目，拟向张家港沙洲湖科创园发展有限公司购买一处非住宅房屋。2022年2月
                               锴威特科创板 IPO 律师工作报告
符合发行人《公司章程》的规定。2022年4月19日，发行人与张家港沙洲湖科创
园发展有限公司签订了《转让交易合同》[详见本律师工作报告“十一/（一）
/6”]。
   （三） 发行人拟进行的重大资产相关计划
   根据发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人无拟实施资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
   十三、发行人章程的制定与修改
   （一）公司章程的制定与修改
   经查验，发行人设立以来《公司章程》的制定与修改情况如下：
的经营宗旨和经营范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级
管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减
资、解散和清算等事宜予以规定。
《关于增加公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，根据前述议案，
发行人因股本增加而对章程进行了修改。
《关于资本公积转增资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，根据前述议案，
发行人因股本增加而对章程进行了修改。
《关于增加公司注册资本的议案》《关于调整董事会人数及补选公司董事的议案》
《关于修改公司章程的议案》，根据前述议案，发行人因股本增加及董事会人数
调整而对《公司章程》进行了修改。
                                锴威特科创板 IPO 律师工作报告
《关于修改<公司章程>的议案》，根据前述议案，发行人因变更公司住所、发
起人名称变更而对《公司章程》进行了修改。
  上述发行人第一次股东大会制定的《公司章程》及因发行人变更公司住所
等而由发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程修正案为发行人
现行有效的《公司章程》，该《公司章程》已在苏州市行政审批局备案。
  经查验，发行人设立以来历次《公司章程》的制定与修改已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  （二）发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）
  发行人目前为非上市公司，2022 年 2 月 8 日召开的发行人 2022 年第一次临
时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的《公司章程（草案）》。经
查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》
《上市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的
《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构设置
  根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的
访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制
度，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会 4 个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请
了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了研发
部、市场部、销售部、运营部、质量部、行政人事部、财务部、内审部、证券
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
部、综合管理部等职能部门，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符
合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
 经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修
改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
 经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”
会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行
人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
  （三）股东大会和董事会的授权和重大决策
 经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
  经查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职
工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1
名，发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为 3 年，具体情况如下：
           非独立董事    丁国华、罗寅、谭在超、陈锴、司景喆、姬磊
 董事（9 名）
           独立董事     秦舒、苏中一、朱光忠
           股东代表监事   孙新卫、戴明亮
 监事（3 名）
           职工代表监事   黄怀宙
           总经理      罗寅
           副总经理     谭在超
高级管理人员
           董事会秘书    严泓
           财务总监     刘娟娟
  根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具
的声明，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、
高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和
发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情
形。
     （二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
  根据发行人出具的说明，并经查验发行人的公司登记资料及发行人提供的
“三会”会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的变动情况如下：
  根据发行人出具的说明并经查验其公司登记资料、“三会”会议文件资料，
                                                         锴威特科创板 IPO 律师工作报告
其最近两年内的董事变动情况如下：
     时间   2020.01.01-   2020.05.29-    2020.10.19-         2021.06.30-   2021.09.29
职务        2020.05.29    2020.10.19     2021.06.30          2021.09.29      至今
            丁国华           丁国华                丁国华             丁国华          丁国华
            罗       寅     罗 寅                罗       寅       罗       寅    罗       寅
            陈       锴     陈 锴                陈       锴       陈       锴    陈       锴
非独立董事       谭在超           谭在超                谭在超             谭在超          谭在超
            陈国祥           陈国祥                司景喆             司景喆          司景喆
            耿       博     耿 博                施永晨             黄       克    姬       磊
            朱训青           白祖文                白祖文             白祖文              -
                -            -                   -               -        秦       舒
独立董事            -            -                   -               -        苏中一
                -            -                   -               -        朱光忠
                                                                         引入新股东
                                       引入新股东
                                                                         新工邦盛、
                                       甘化科工，
                                                                         邦盛聚泓、
                                        提名司景
                                                                         邦盛聚源，
                        朱训青与白          喆、施永晨
                                                           施永晨与黄         提名姬磊担
                        祖文均为大          担任董事；
                                                           克为甘化科         任董事；为
                         唐汇金提          光荣联盟通
                                                           工提名，施         优化治理结
                        名，朱训青          过股份转让
变动原因            -                                          永晨辞去董         构，经表决
                        辞去董事职          退出，其提
                                                           事职务后，         同意黄克、
                        务后，由白          名董事耿博
                                                           由黄克接替         白祖文辞去
                        祖文接替其          退出董事席
                                                           其董事职务         董事职务，
                         董事职务          位；早期财
                                                                         引入秦舒、
                                       务投资人陈
                                                                         苏中一、朱
                                       国祥退出董
                                                                         光忠三名独
                                         事席位
                                                                          立董事
     根据发行人出具的说明，发行人最近两年董事的变动原因主要系外部投资
人提名董事的调整。同时，发行人增选独立董事对其治理结构进行完善。
     （1）2020年1月1日至2020年10月19日，发行人监事为王一岗、孙新卫、黄
怀宙，其中黄怀宙为职工代表监事；
     （2）2020年10月19日，因王一岗辞去监事职务，经发行人2020年第三次临
时股东大会审议通过，补选戴明亮为发行人监事。
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  根据发行人出具的说明，发行人最近两年监事的变动原因主要系外部投资
人提名监事的调整。
  （1）报告期内，发行人总经理一直由罗寅担任；
  （2）2021年10月8日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任谭在超担任副总经理，聘任刘娟
娟担任财务总监，聘任严泓担任董事会秘书。
  根据发行人出具的说明，发行人最近两年高级管理人员的变动原因主要系
为完善治理结构，增聘高级管理人员。发行人增聘的高级管理人员中，严泓系
发行人内部培养产生，谭在超最近两年一直担任发行人董事、研发部总经理；
刘娟娟最近两年先后担任发行人财务经理、财务总监。
  根据发行人出具的说明及相关“三会”会议文件资料，发行人的核心技术
人员为丁国华、罗寅、谭在超和张胜。
  根据发行人出具的说明并经查验其公司登记资料、相关劳动合同及核心技
术人员填写的调查表，丁国华为发行人的实际控制人；罗寅为发行人的创始人
并担任总经理；谭在超自2015年3月至今即负责发行人研发工作；张胜自2018年
生变化。
  经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员未
发生重大变化，其相关变动事宜符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发
行人最近两年核心技术人员稳定，未发生变化。
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  （三）发行人的独立董事
 经查验，发行人根据《公司章程》的规定，于2022年6月25日召开了2022年
第二次临时股东大会，选举秦舒、苏中一、朱光忠为第二届董事会独立董事，
其中苏中一具有财务管理专业博士学位，为符合中国证监会要求的会计专业人
士。发行人独立董事人数占董事总数三分之一。经查验，发行人制定了独立董
事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
 本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
行政法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关
法律、行政法规、规章和规范性文件的规定的情形。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人及锴威特有限、发行人控股子公司执行的税种、税率
 根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料及《审计报告》《纳税情况说
明鉴证报告》，发行人及锴威特有限、发行人控股子公司已依法在税务主管机
关办理了税务登记，发行人及锴威特有限、发行人控股子公司报告期内执行的
主要税种和税率如下：
  税种             计税依据                  税率
          境内销售；提供加工、修理修配劳务            16%、13%
  增值税         其他应税销售服务行为                6%
                简易计税方法                5%或3%
 企业所得税          应纳税所得额             10%、12.5%、25%
城市维护建设税         实缴流转税额                5%、7%
          按照房产原值的70%（或租金收入）为纳
  房产税                                  1.2%
                  税基准
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  经查验，本所律师认为，发行人及锴威特有限、发行人控股子公司执行的
上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  （二）发行人及锴威特有限享受的税收优惠及财政补贴政策
  根据发行人出具的说明及《审计报告》《纳税情况说明鉴证报告》，并经
查验发行人的税收优惠依据文件及备案证明、国家税务总局张家港税务局出具
的《情况说明》等，报告期内，发行人及锴威特有限的税收优惠政策如下：
  （1）所得税税收优惠
  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔2011〕4号）、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规
定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在
优惠政策。
  根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》（国发〔2020〕8号）、《财政部 税务总局 发展改革委 工业和
信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》
（财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，
对国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，经认定后，自获利年度起，
第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。
符合原有政策条件且在2019年（含）之前已经进入优惠期的企业或项目，2020
年（含）起可按原有政策（国发〔2011〕4号、财税〔2012〕27号）规定继续享
受至期满为止，如也符合前述公告第一条至第四条规定，可按前述公告规定享
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
受相关优惠，其中定期减免税优惠，可按前述公告规定计算优惠期，并就剩余
期限享受优惠至期满为止。
  根据上述政策，发行人享受2019年、2020年按12.5%的企业所得税税率计缴
企业所得税，2021年免征企业所得税的优惠政策。根据国家税务总局张家港税
务局出具的《情况说明》，发行人“可按上述规定自行判断2022年度是否满足
国家鼓励的重点集成电路设计企业认定条件，由于2022年度属于该公司获利年
度起第六年，先行减按10%的税率征收企业所得税，如后期未被列入清单，应
调整应纳税所得额或补缴企业所得税，并按征管法相关规定处理”；根据发行
人出具的说明，发行人2022年度将继续满足国家鼓励的重点集成电路设计企业
认定条件，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若未来锴威特未通
过“国家鼓励的重点集成电路设计企业”的复审，本人将督促锴威特更正申报，
并按规定补缴相关税款，本人将对锴威特作出补偿”。因此，2022年1-6月，发
行人按10%的企业所得税税率计提企业所得税。
  此外，发行人于2020年12月2日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR202032005871），有效期三年。因发行人按前述政策计缴企业所得税，故其
报告期内未实际享受高新技术企业税收优惠。
  （2）增值税优惠
  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36号）之《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，纳税人
提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。因此，
发行人报告期从事的技术开发业务收入经备案后免征增值税。
  本所律师认为，报告期内，发行人及锴威特有限上述税收优惠政策符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
                                     锴威特科创板 IPO 律师工作报告
    根据发行人出具的说明、《审计报告》并经查验财政补贴相关依据文件及
补贴凭证，发行人及锴威特有限、西安锴威在报告期内所享受的财政补贴如下：
    （1）2019 年度
序                                                补贴金额
     主体                   补贴依据
号                                                （万元）
           中共张家港委、张家港市人民政府下发的《关于印发张家港
                               号）
            张家港市人才工作领导小组办公室下发的《关于公布部分
                    项目的通知》（2019 年第 158 号）
           苏州市财政局、苏州市科学技术局下发的《关于下达苏州市
           “ZXL2013076”、“ZXL2015018”项目经费的通知》（苏
                         科资[2017]209 号）
           张家港市经济和信息化委员会、张家港市财政局下发的《关
                        （张经信[2018]27 号）
           苏州市财政局、苏州市科学技术局下发的《关于印发<苏州市
                           [2013]9 号）
           张家港市工业和信息化局、张家港市发展和改革委员会、张
            家港市人才工作领导小组办公室、张家港市财政局下发的
           《关于组织申报 2019 年度小巨人企业培育行动计划扶持资金
                     的通知》（张工信[2019]65 号）
           张家港市科学技术局、张家港市财政局下发的《关于对 2018
                          [2019]21 号）
    （2）2020 年度
序                                                补贴金额
     主体                   补贴依据
号                                                （万元）
                      项目（第二批）公示
            张家港市科学技术局、张家港市财政局下发的《关于下达
                       科综[2020]4 号）
                                       锴威特科创板 IPO 律师工作报告
序                                                  补贴金额
      主体                    补贴依据
号                                                  （万元）
             发行人与江苏省张家港高新技术产业开发区管理委员会签署
                     的《投资协议书》及《补充协议书》
              张家港市科学技术局、张家港市财政局下发的《关于下达
                          [2020]10 号）
    （3）2021 年度
序                                                  补贴金额
      主体                    补贴依据
号                                                  （万元）
                         项目（第二批）公示
              张家港市科学技术局、张家港市财政局下发的《关于下达苏
                   市级配套经费的通知》（张科综[2021]27 号）
              苏州市财政局、苏州市科学技术局下发的《关于下达苏州市
                     目经费的通知》（苏财教[2021]23 号）
              发行人与江苏省张家港高新技术产业开发区管理委员会签署
              的《投资协议书》及《补充协议书》；发行人与江苏省张家
              港高新技术产业开发区管理委员会、张家港经济技术开发区
                       管理委员会签署的《协议书》
              苏州市财政局、苏州市科学技术局下发的《关于下达苏州市
    （4）2022 年 1-6 月
                                                   补贴金额
序号      主体                    补贴依据
                                                   （万元）
               苏州市地方金融监督管理局、苏州市财政局下发的《关
                   展市级财政奖励通知》（苏金管发[2021]28 号）
                              资助项目
               张家港市科学技术局、张家港市财政局下发的《关于下
                            管[2022]4 号）
               张家港市科学技术局、张家港市财政局下发的《关于下
                           科综[2022]8 号）
                                 锴威特科创板 IPO 律师工作报告
                                            补贴金额
序号     主体               补贴依据
                                            （万元）
      发行人及
      其分公司
     本所律师认为，报告期内，发行人及锴威特有限、西安锴威享受的上述财
政补贴真实。
     （三）发行人及锴威特有限、发行人控股子公司的完税情况
     根据发行人出具的说明及国家税务总局张家港市税务局于2022年1月28日、
法规之行为而被实施行政处罚的记录”；
     根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于2022年2月8日、2022
年7月1日出具的文件，报告期内，西安锴威“无税收违法违规记录情况”“无
违法违章行为”；
     根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年2月9日、2022年7月12日出
具的证明，“未发现改纳税人自设立税务登记之日2019年10月15日起至2022年0
     根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区税务局于2022年1月27日出
具的证明，发行人的无锡分公司于2019年12月1日至2019年12月31日之间，存在
增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、个人所得税未按期申
报这一违反税收管理的行为，已于2020年1月21日在责令限改期内整改完毕，首
违不罚。根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区税务局于2022年7月18
日出具的文件，发行人无锡分公司“2022-01-01至2022-06-30期间，无税收违法
行为登记记录”。经查验发行人营业外支出明细，并经本所律师查询国家税务
总局无锡市税务局网站公示信息（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，
发行人的无锡分公司不存在因违反税收管理而受到行政处罚的情形。
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人出具的说明、招股说明书、审计报告及业务合同，发行人的主
营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务，不涉及生产
制造环节。发行人经营活动中的主要污染物为生活污水和生活垃圾，生活污水
主要利用排污设施排入市政污水管网，生活垃圾由环卫部门清运处置。
  根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的通知》（环发[2003]101号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发
[2013]150号）以及《关于印发<重点排污单位名录管理规定（试行）>的通知》
（环办监测﹝2017﹞86号）等相关法律法规的规定，发行人不属于重污染行业
企业。
  根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，发行人及其子公
司西安锴威无需取得排污许可证或进行排污登记。
  根据本所律师对张家港经济技术开发区安全环保局相关人员的访谈，发行
人在报告期内能够遵守环境保护法和其他有关环境保护管理的法律法规，不存
在违反中国现行环境保护法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因违反有
关环境保护管理的法律法规而受到处罚的记录。
  根据发行人的说明及本所律师对张家港市经济开发区安全环保局相关人员
的访谈，发行人报告期内不存在需进行环境影响评价的建设项目，本次发行的
                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
募投项目亦无需进行环境影响评价。
   发行人现持有兴原认证中心有限公司签发的《环境管理体系认证证书》
（编号：0350722E20103R2M），证明发行人的环境管理体系符合 GB/T 24001-
路、系统模块的设计和销售服务”，有效期为 2022 年 12 月 7 日至 2025 年 12
月 6 日。
   根据本所律师对张家港市经济技术开发区安全环保局相关人员的访谈，报
告期内，发行人不存在因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的记录；
   根据西安高新技术产业开发区生态环境局于 2022 年 2 月 21 日、2022 年 7
月 21 日出具的说明，报告期内，西安锴威“未有生态环境处罚情况”；
   根据无锡市新吴生态环境局于 2022 年 2 月 16 日、2022 年 7 月 19 日出具的
说明，报告期内，发行人无锡分公司“未因违反生态环境方面的法律、法规及
规章的规定而受到新吴区生态环境主管部门的行政处罚”；
   根据深圳市生态环境局南山管理局于 2022 年 2 月 17 日、2022 年 7 月 27 日
出具的复函，报告期内，发行人深圳分公司“在我局无环境违法行为的行政处
罚记录”。
   根据环保主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明、发行人营业外支
出明细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司环保主管部门公示信息（查
询日期：2023 年 3 月 4 日），截至查询日，发行人及控股子公司不存在因环境
违法行为而受到行政处罚的情形。
   （二）发行人的产品质量、技术标准
（编号：0350722Q30200R2M），证明发行人的质量管理体系符合 GB/T19001-
                                     锴威特科创板 IPO 律师工作报告
系统模块的设计和销售服务”，有效期为 2022 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 6
日。
年 7 月 14 日出具的证明、西安市市监局高新区分局于 2022 年 2 月 21 日及 2022
年 7 月 19 日出具的回复函、无锡高新区（新吴区）市场监管局于 2022 年 3 月 8
日出具的证明、2022 年 9 月 2 日于信用广东平台查询取得的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，发行人及锴威特有限、西安锴威报告期内，尚未有
因违反市场监督管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
     综上所述，报告期内，发行人及锴威特有限、发行人控股子公司不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一） 发行人募集资金投资项目及其核准/备案情况
     根据发行人 2022 年 2 月 8 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议
案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用
于以下项目：
序号           募集资金投资项目名称                募集资金投资额（万元）
                合计                         53,008.28
                                        锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     上述募集资金投资项目已获得的备案情况如下：
           募集资金
序号                  备案机关               备案文号             审批/备案日期
         投资项目名称
      功率半导体研发工     苏州张家港市行政        2201-320582-89-01-
        程中心升级项目      审批局                 927792
      SiC功率器件研发升   苏州张家港市行政        2201-320582-89-01-
           级项目       审批局                 601805
      智能功率半导体研     苏州张家港市行政        2201-320582-89-01-
          发升级项目      审批局                 687241
     根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021年版）》等相关规定并经本所律师对张家港市经济开发区安全环
保局相关人员的访谈，发行人上述募集资金投资项目不在《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021年版）》规定的范围内，无需进行环境影响评价。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东
大会审议通过，并获得有权政府部门的项目立项备案。发行人本次募集资金拟
投资项目不存在违反国家法律、法规和政策性规定的情形。
     （二） 发行人募集资金投资项目的用地情况
     经查验，发行人上述募集资金投资项目涉及办公场地购置，发行人目前已
取得该处场地的“苏（2022）张家港市不动产权第8224823号”《不动产权证
书》，基本情况详见本律师工作报告“十/（一）/1”。
     （三） 发行人募集资金投资项目的实施
    根据发行人的说明及本所律师查验，发行人上述募集资金投资项目以发行
人为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同
业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
  （四）发行人募集资金专项存储制度
  发行人于2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《募
集资金管理制度》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户。
  十九、发行人的业务发展目标
  根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：专
注于高性能、高集成化产品的未来发展方向，持续研发投入，打破高端功率器
件与功率 IC 被国外垄断的局面，实现更多的产品自主可控；深化与合作伙伴的
合作，拓宽代工渠道，加速产能提升；以消费电子为基础，向工业级和高可靠
领域应用进一步拓展，坚持自主品牌建设战略。
  根据本所律师作为非专业人员所能做出的理解和判断，本所律师认为，发
行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、
法规、规章和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具日，不存在潜在的
法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人出具的说明及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、
发行人实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国裁判文书网、12309
中国检察网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会、
证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、信用中国及发行人及其控
股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站的公开披露
信息、甘化科工于2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》及在深交所官网
上披露的相关公告（查询日期：2023年3月4日），截至查询日，发行人及其关
                              锴威特科创板 IPO 律师工作报告
联方的重大诉讼、仲裁（单个未决诉讼、仲裁的标的金额累计超过1,000万元）
或行政处罚情况如下：
  （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据甘化科工于2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》，甘化科工因
土地补偿款纠纷起诉江门市人民政府国有资产监督管理委员会与江门市自然资
源局，请求江门市江海区人民法院判决：1、判令江门市人民政府国有资产监督
管理委员会继续履行《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本部厂区“三旧”
改造协议书》；2、立即支付甘化科工土地补偿款余款9,678.0664万元及相应利
息。根据甘化科工2023年2月17日披露的《关于收到广东省江门市江海区人民法
院<行政判决书>的公告》，其已收到江门市江海区人民法院的《行政判决书》
（〔2022〕粤0704行初350号），该法院依法判决驳回甘化科工的诉讼请求。该
次判决为一审判决，甘化科工对该次判决结果存在异议，正组织开展针对该案
件下一步工作的分析论证。
  经查验，除上述情形外，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上
股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                                   锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
     本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法
律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法
律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
     经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要
承诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：
序号        承诺事项                       承诺人
                           实际控制人及其持有股份的亲属、一致行动
      关于股份锁定期及锁定期届满后
        减持相关事宜的承诺函
                              高及核心技术人员；全体股东
      关于稳定股价的预案及相应约束      发行人、实际控制人及其一致行动人、部分董
          措施的承诺函                事、高级管理人员
      关于招股说明书及其他信息披露
      资料不存在虚假记载、误导性陈      发行人、实际控制人、全体董事、监事、高级
      述或者重大遗漏及相关约束性措              管理人员
          施的承诺函
      关于填补被摊薄即期回报的措施
            及承诺
      关于填补回报措施能够得到切实
          履行的承诺函
                         实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级
                                   管理人员
      关于规范和减少关联交易的承诺      实际控制人；全体董事、监事、高级管理人
            函              员；持股 5%以上股东及其一致行动人
                         实际控制人及其一致行动人；持股 5%以上股东
                                 及其一致行动人
                         发行人；实际控制人；全体董事、监事、高级
      关于未履行承诺的约束措施的承
            诺函
                                  其一致行动人
      关于欺诈发行上市的股份购回的
            承诺函
                                       锴威特科创板 IPO 律师工作报告
    经查验发行人及相关主体出具的承诺、发行人第一届董事会第十五次会议、
  第二届董事会第三次会议和 2022 年第一次临时股东大会会议文件，本所律师认
  为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相
  应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行
  人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
    二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
    （一）社会保险和住房公积金缴纳情况
    根据发行人出具的说明，并经查验发行人报告期内的员工花名册、社会保
  险及住房公积缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人人力资源
  部门的负责人，报告期各期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况
  如下：
   项目       2022年6月30日   2019年12月31日   2020年12月31日   2021年12月31日
 员工总人数          87             56          71            85
社会保险实缴人数        87             54          70            82
  差异人数          0              2            1             3
  差异原因          /
                            月缴纳       月缴纳       月缴纳
住房公积金实缴人数       87             54          70            84
  差异人数          0              2            1             1
  差异原因          /
                            月缴纳       月缴纳       月缴纳
    根据张家港市人力资源和社会保障局于 2022 年 3 月 4 日出具的《核查报
                                                    锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     告》、2022 年 7 月 20 日出具的《证明》；西安高新区社会保险基金管理中心于
     力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 18 日、2022 年 8 月 2 日出具的《证明》；
     告（无违法违规证明版）》；苏州市住房公积金管理中心于 2022 年 2 月 11 日、
     锡市住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 28 日、2022 年 7 月 25 日出具的《证明
     函》，并经查询发行人及其子公司所在地相关主管部门网站公开信息[详见本律
     师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”，查询日期：2023 年 3 月
     公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
        综上所述，报告期内，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的
     相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
        （二）申报前 12 个月新增股东
        根据发行人的公司登记资料、申报前 12 个月内的“三会”会议文件、相关
     增资/股份转让协议，发行人申报前 12 个月内新增股东为招港共赢、邦盛聚源、
     新工邦盛、邦盛聚泓、禾望投资、悦丰金创、陈涛、赵建光、彭玫，新增股东
     的具体情况详见本律师工作报告“六/（二）”。新增股东产生原因、取得股权
     的价格及定价依据如下：
     股东名    取得股       取得股份数      取得股               新增股东产   取得股份价
序号                                      转让方                          定价依据
     称/姓名   份时间       量（万股）      份方式                生原因    格（元/股）
                                                                      以发行人
                                                   招港内部持
     招港                                  招港         股安排调
     共赢                          股份      投资        整，变更投
                                                                    值 5.17 亿元
                                 转让                  资主体
                                                                     为依据确定
     邦盛                                            看好发行人            以发行人本次
     聚源                                            所处行业及            股份转让及增
                                                     锴威特科创板 IPO 律师工作报告
     股东名    取得股       取得股份数      取得股                新增股东产   取得股份价
序号                                      转让方                           定价依据
     称/姓名   份时间       量（万股）      份方式                 生原因    格（元/股）
                                                     成长性             值 9.5 亿元为
                                         港鹰                          行人发展情况
                                         实业                          与市场价格协
     新工                                                                商确定
     邦盛
     邦盛
     聚泓
     禾望
     投资
     悦丰
     金创
        根据发行人出具的说明以及相关增资/股份转让协议、转让款/增资款支付凭
     证，并经本所律师访谈上述新增股东，上述股份转让及增资具备合理的商业背
     景，为交易各方真实的意思表示，不存在争议或者潜在纠纷，定价公允合理。
        根据发行人的说明、新增股东填写的调查表、新增股东及其向上穿透的股
     东出具的承诺，并经本所律师访谈上述新增股东，发行人申报前 12 个月内新增
     股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
        （1）招港共赢的员工戴明亮担任发行人监事；
        （2）邦盛聚泓、邦盛聚源的执行事务合伙人均为南京邦盛投资管理有限公
     司，该公司为新工邦盛执行事务合伙人的控股股东；邦盛聚泓、邦盛聚源、新
     工邦盛共同提名的姬磊担任发行人的董事；
        （3）彭玫为甘化科工董事冯骏的配偶；
        （4）大唐汇金的执行事务合伙人南京大唐泰科投资管理有限公司与发行人
     股东悦丰金创、金茂创投共同投资设立张家港悦金产业投资基金合伙企业（有
     限合伙），南京大唐泰科投资管理有限公司担任执行事务合伙人；
        （5）悦丰金创的控股股东张家港经开区控股集团有限公司同时为发行人股
     东大唐汇金的有限合伙人，持有大唐汇金 19%的合伙份额。
        除上述情况外，发行人申报前 12 个月内新增股东与发行人其他股东、董事、
                             锴威特科创板 IPO 律师工作报告
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员、签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，且上述新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
  （三）发行人历史上的对赌协议及解除情况
  根据发行人出具的说明、《股东协议》《补充协议》及各股东出具的《确
认函》，并经本所律师访谈发行人各股东确认，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在现行有效的对赌条款。发行人历史上融资引入外部投资人股东时，
曾约定了股权转让限制、优先购买权、后续融资反稀释、股份回赎、业绩承诺
与股权调整等股东特殊权利条款。2021 年 12 月，历次对赌协议的相关方签署
了补充协议，约定上述特殊权利条款终止且自始无效，对任何一方均无法律约
束力，并不因任何原因、条件重新恢复。相关各方确认协议约定的对赌触发条
件未发生，该等特殊权利条款自始无效，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
  （四）发行人的财务内控不规范情形
  根据发行人出具的说明并经查验发行人及使用的个人卡的银行流水，报告
期内，发行人曾存在使用出纳的一张个人银行卡进行员工费用报销及通过关联
方或第三方代为收取一笔 5.30 万元的销售货款的财务内控不规范情形。该等情
形违反了《支付结算办法》第十六条“谁的钱进谁的帐”、《商业银行法》第
四十八条“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储”的相
关规定。
  鉴于：（1）根据发行人的说明，上述情形不属于主观恶意行为，仅出于简
化报销流程、缩短支付周期的考虑，发行人借用个人账户进行员工费用报销，
相关流程为先从发行人银行账户支取资金后以现金方式存入出纳的个人账户作
为报销专用备用金，再通过该个人账户向员工支付报销款，同时财务人员将员
工提交的票据整理后入账；（2）2020 年 9 月后，发行人已停止该个人账户的
                                  锴威特科创板 IPO 律师工作报告
使用，并于 2021 年 11 月注销该个人账户；2019、2020 和 2021 年度，发行人使
用个人账户支付报销款金额分别为 182.74 万元、64.76 万元和 0 万元；（3）截
至本律师工作报告出具日，发行人已就上述报告期内的财务内控不规范事项完
成规范整改，制定了《资金管理制度》《费用报销管理规定》等相关财务制度
并严格执行；（4）发行人未因报告期内财务内控不规范的情况而受到监管部门
的行政处罚；（5）发行人已出具相关承诺：“公司今后不使用任何个人名下的
银行账户，严格按照资金管理制度使用公司资金，严格按照报销管理制度进行
费用报销”；发行人实际控制人、出纳已出具相关承诺：“本人今后不将任何
个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使用
公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销”。
  综上，本所律师认为，对于报告期内存在的财务内控不规范情形，发行人
已整改完毕，对本次发行上市不构成实质性障碍。
  二十四、结论意见
  综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册
批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定
的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，发行人不存在对本次发
行上市构成实质性影响的法律障碍。
  本律师工作报告正本一式叁份，各份具有同等的法律效力。
                   （以下无正文）
                            锴威特科创板 IPO 律师工作报告
[此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告（非豁免披露稿）》的签
署页]
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                             经办律师：
                                        王月鹏
                                        黄心蕊
 中国证券监督管理委员会
                             证监许可( 2023   J 1512   号
  关于同意苏州错威特半导体股份有限公司
        首次公开发行股票注册的批复
苏州错威特半导体股份有限公司 :
   中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你
公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册
申请文件 。 根据《中华人民共和国证券法){中华人民共和国公司
法){国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通
知) ( 国办发( 2020   J5   号 ) 和《首次公开发行股票注册管理办法》
(证监会令第 205 号)等有关规定 ， 经审阅上海证券交易所审核
意见及你公司注册申请文件 ， 现批复如下 :
   一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请 。
   二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的
招股说明书和发行承销方案实施 。
   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效 。
   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前 ， 你公司如发
生重大事项，应及时报告 上 海证券交易所并按有关规定处理。
 抄送:江苏省人民政府 ; 江苏证监局 ， 上海证券交易所，中国证
              券登记结算有限责任公司及其 上 海分公司 ， 华泰联合证券
              有限责任公司 。
 分送 : 会领导 。
              办公厅 ， 发行部 ， 市场一部 ， 上市部，法律部 ， 存档 。
                                                        附 一份 鹏阴阳盹
              会 一梦
                     办冉
                     公
                                                        年 一
              监 一徐
                          厅
              证 一
       国
  中
                                                         同刀 一
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                              校对 : 郝帅龙
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                                                                阳蹄胁隙
                                                                脐眼阴阴阳
                                                                mw
                                                                胁阳剧院
                                                                瞅瞅瞅
                                                                 阳眠
一 2 一

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