苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称“交易对方”）
合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%的股份，同时拟向不超过三十五名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等相关法律法规、规范性文件
以及《苏州华亚智能科技股份有限公司公司章程》和《苏州华亚智能科技股份
有限公司独立董事议事规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，本
着严格自律、实事求是的态度，对上市公司第三届董事会第五次会议审议的本
次交易相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独
立意见如下：
过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易不构
成重大资产重组，也不构成重组上市，且上市公司符合实施本次交易的各项条
件。此外，本次交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于持续提升公司综
合竞争力、增强持续经营能力，符合公司及股东的长远利益，未损害公司及全
体股东特别是中小投资者的利益。
《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意上市公司与交易
对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》以及上市公
司董事会对本次交易事项的总体安排。
预计将超过5%，且交易完成后，上市公司拟推荐蒯海波为公司董事候选人并拟
聘任蒯海波作为公司副总经理，上述事项预计在未来十二个月内发生，结合《
深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，交易
对方视同为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
年6月30日作为评估基准日的评估报告确认的标的资产评估结果为定价参考依据
，经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行
为。
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性
文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按
规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律法规的规定。
同意并报中国证券监督管理委员会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股
东的利益，鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，
同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开与本次交易相关的股东大会，
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项
的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时将就相关事项再次发表独立
意见。
特此说明。
华亚智能独立董事：包海山、马亚红
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