证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-056
广东和胜工业铝材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
五次会议于 2023 年 7 月 24 日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 7
月 29 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名,
公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
（一）、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情
况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关
于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备主板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象
发行可转换公司债券。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次拟发行可转债总额不超过人民币 75,000.00 万元（含 75,000.00 万元），
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额
度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债
本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日的公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应
计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时国
家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件
首次满足后，可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债发行
公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董
事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
（1）可转债持有人的权利
次可转债；
并行使表决权；
（2）可转债持有人的义务
本次可转债的本金和利息；
务。
（3）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
份回购、为维护公司价值及股东权益所必须回购致使的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采
取相应措施；
面提议召开债券持有人会议；
性，需要依法采取行动的；
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含 75,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 91,353.50 75,000.00
在本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况，通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金金额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
（或董事会授权人士）确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并
与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（三）、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广东和胜工
业铝材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，对照主板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的方案，公司编制了《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》
。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。
（五）、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高
效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行分析、
讨论并根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制《广东和胜工业铝材
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
具体内容详见同日披露于 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。
（六）、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《前
次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前
次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日披露于 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（七）、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日披露于 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示、填补回报措施及相关承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（八）、审议并通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的有关
规定，为了进一步完善公司的利润分配政策和监督机制，引导投资者树立长期投
资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，公司结合实际情况制定《公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露于 《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东和胜工业铝材股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（九）、审议并通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会
议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》
等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况编制了
本次发行可转换公司债券的债券持有人会议规则。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十）、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作需要，董事会现
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理一切与本次向不特定对象发行
可转换公司债券有关的全部事宜，具体授权内容如下：
（1）、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、发行
条款和《债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的金额数量、初始
转股价格、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项（如
有）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件，决定本次
发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发
行方案相关的一切事宜；
（2）、聘请相关中介机构办理本次向不特定对象发行可转换公司债券申报事
宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市
的申报材料；回复深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程
中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；如果本次实际募集资金
大于上述投资项目的资金需求，公司可按照经营需要及相关管理制度，将多余资
金用于补充流动资金；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况，
对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）、根据本次发行可转换公司债券和转股情况适时修改公司章程的相关条
款，并办理工商登记备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法
律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；在出现不可抗力
或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后
果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终
止；
（7）、在相关法律法规及监管部门对发行可转换公司债券摊薄即期回报及其
填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）、在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架
和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规
定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售等相关的所有事宜；
（9）、办理本次发行的其他相关事宜。
除第 4 项、第 5 项、第 8 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其
余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十一）、审议并通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的
议案》
鉴于公司于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的利润
分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0.00 股后的 199,929,256.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派 3.131637 元人民币现金（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.002092 股。本次权益分派已于 2023 年 7 月 6 日实
施完毕。
本次转增股份已于 2023 年 7 月 6 日上市流通，本次事宜公司总股本增加了
同时根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公
司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，需对《公司章程》相
关条款进行修订，并授权公司董事会办公室办理相关工商变更登记及备案手续。
以上内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十二）、审议并通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 8 月 21 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。内容详
见刊登在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
三、备查文件
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
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