股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2023-059
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第五届董事会2023年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
形式召开，会议通知已于 2023 年 7 月 21 日通过邮件及书面形式发出，本次会议
由董事长张华农先生主持，应出席董事 9 名，实到 9 名。公司监事及非董事高
级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的
相关规定，会议合法有效。
会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》；
公司 2023 年半年度报告及其摘要根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报
告的内容与格式（2021 年修订）》《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；
公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对募
集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改
变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》；
公司拟将公司已实施完毕“10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”和“燃
料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”予以结项，同时为提高
节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目“燃料电池等项目研发中心及能
源互联网云平台开发项目”结项后的节余募集资金 486.49 万元（实际金额以资
金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
公司拟将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“武汉雄韬氢燃料电池
动力系统产业化基地建设项目”的承诺投入募集资金金额 33,620.27 万元变更至
“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论
证后，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象
发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决
定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况
协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调
整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，向特
定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至董
事会决议公告日的总股本 384,214,913 股计算，本次向特定对象发行股票的数量
不超过 115,264,473 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据
股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会和深交所有关规定及《公司章程》执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 122,402.17 万元，扣除发行费用
后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
产基地建设项目
合计 178,120.73 122,402.17
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投
资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的相关议案之
日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
；
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了
《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了
《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了
《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关
规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况专
项报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实
施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定
本次发行时机、发行价格、最终发行数量、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）由董事会转授权经营管理层决定聘请本次发行的中介机构，办理本次
发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及
上市的申报材料；
（3）由董事会转授权经营管理层签署、修改、补充、递交、呈报、执行本
次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告等其他一切文件；
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，办理募集资金
专项存放账户设立事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续；根据本次发
行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体
使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在
募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管
部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要
的调整。
（5）在本次发行完成后，由董事会转授权经营管理层办理本次发行在深交
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商
备案、注册资本变更登记、发行股票的挂牌上市等事宜；
（7）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整、中止或终
止本次发行；
（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期
实施，或者终止本次发行方案；
（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有事
宜；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其
他人士具体办理与本次发行有关的事务；
（12）上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，自公司股
东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次
发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司
未来实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加
利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）
及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《深圳市雄
韬电源科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。该
股东分红回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东
利益。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有关
事宜。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；
据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况，公司董事会拟对《独立董事制度》部分条款进行修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况，公司董事会拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况，公司董事会拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》；
据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况，公司董事会拟对《董事会秘书工作规则》《董事、监事、高级管
理人员持有公司股份及其变动管理制度》《机构投资者接待管理制度》《投资者
关系管理制度》《信息披露管理制度》《套期保值制度》《衍生品交易管理制度》
部分条款进行修订。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会提请于 2023 年 8 月 15 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
二、备查文件
见》；
特此公告。
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