云南罗平锌电股份有限公司董事会 四个委员会工作细则
云南罗平锌电股份有限公司
《董事会审计委员会工作细则》
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名，且由会计专
业人士的独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一（含二分之一）以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员可在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当
对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等工作。
审计工作组成员由审计委员会提名，董事会任免，无需是审计委员会成员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
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（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项，向董事会报告，
并提出建议。
第九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
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告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围
内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第四章 决策程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将下列相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
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第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次。临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。会议
召开前七天须通知全体委员，若经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十七条 会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主
持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。若委员与会议讨
论事项存在利害关系，应予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
召集人。
第二十条 审计委员会委员未能亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职
责，公司董事会有权撤销其委员职务。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第二十二条 审计工作组人员可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董
事会。
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第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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《董事会提名委员会工作细则》
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作
细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选拔标准和程序，对高管人
员人选进行选择并提出建议。
第三条 本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、
董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三
名，董事会应根据根据上述第四至第六条规定增补新的委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；
（四）对董事候选人、高管人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则不
能提出替代性的董事、高管人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实
际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决
议提交董事会审议通过后实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公司对新董事、高
管人员的需求情况并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场
等广泛搜寻董事、高管人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等
情况形成书面材料。
第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，若经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召
集人不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。若委员与
会议讨论事项存在利害关系，应予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
召集人。
第十五条 提名委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
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会议的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职
责，公司董事会有权撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采
取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议，必须时可邀请公
司董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的
规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，董事会特
设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本细则所称的经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
云南罗平锌电股份有限公司董事会 四个委员会工作细则
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定制订公司董事（非独立董事）、
监事和高级管理人员的股权激励计划；
（三）负责对股权激励计划管理包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、
授予条件、行权条件等审查；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行
年度绩效进行考评；
（五）对薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪
酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬方
案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行
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绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 7 天
通知全体委员，若经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议召集人。
第十七条 薪酬与考核委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议的，视为不能适当履
行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策，提供
专业意见费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
云南罗平锌电股份有限公司董事会 四个委员会工作细则
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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《董事会战略委员会工作细则》
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细
则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内
选举并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理担任投资评审小组组
长，另设副组长 1-2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
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（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备，提供公司有关
方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等
资料；
（二）由投资评审小组进行初审签发立项意见书并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，若经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召
集人不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员会有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。若委员
与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
云南罗平锌电股份有限公司董事会 四个委员会工作细则
召集人。
第十五条 战略委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职
责，公司董事会有权撤销其委员职务。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见
费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的
规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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