北京市竞天公诚律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电 话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
补充法律意见书（二）
致：方大特钢科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公
司（以下简称“方大特钢”或“发行人”）委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《证券法》《公司法》《发行办法》等有关法律、法规和中国证监
会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已
经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核查和验证，于 2023 年 4 月 18 日
出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞
天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023 年 7 月 7 日根据上
海证券交易所下发的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件的审核问询函》出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所 2023 年 7 月 17 日印发的《关于方大特钢科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》的相关事项进行补充核查并出具补
充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对原法律意见书、《律师工作报告》的补充，并构成前述
文件不可分割的组成部分。本所在原法律意见书、《律师工作报告》中发表法律意
见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中有关用语释义与原法律意见书、《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同；
原法律意见书、《律师工作报告》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法
律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
《审核问询函》问题 2
根据申报材料及问询回复，1）2012 年公司放弃收购萍钢股份的机会，由方大
钢铁和方大集团对其先行收购，待满足条件后再置入公司。2）2012 年控股股东及
实际控制人作出承诺，“待萍钢股份有关手续得到政府相关部门批复并实现盈利后，
由上市公司董事会或股东大会决定是否将上述股份或资产通过转让或其他方式注入
上市公司”；2018 年相关方重新出具承诺，待满足“萍钢股份连续两个会计年度盈利”
等条件后启动将萍钢股份注入公司的工作。3）报告期内，萍钢股份分别实现净利润
请发行人说明：（1）自公司控股股东及关联方收购萍钢股份后，萍钢股份历年
的盈利情况，开始盈利后未注入公司的原因及合理性；（2）2018 年将解决萍钢股
份同业竞争的盈利条件从一年变更为两年的原因及合理性；（3）公司对萍钢股份进
行托管的实际情况，如何行使托管权利，是否切实参与萍钢股份的经营决策以维护
公司及投资者利益，托管费的确定依据及合理性；（4）结合萍钢股份的净利润和公
司的托管收益差异较大、长期未将萍钢股份注入公司等情况，说明上述同业竞争及
相关承诺的履行是否损害公司及投资者利益，拟采取的解决措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见，说明对托管情况核查履行的核查程序、核查范围、取得的
核查证据，相关核查证据是否能支持相应的核查结论。
回复：
一、核查情况
（一）自公司控股股东及关联方收购萍钢股份后，萍钢股份历年的盈利情况，
开始盈利后未注入公司的原因及合理性
年至今，萍钢股份历年的盈利情况如下表所示：
单位：万元
年度 净利润 归母净利润
年度 净利润 归母净利润
（1）由于历史遗留问题，萍钢股份长期存在股权规范性问题
萍钢股份在 2003 年混合所有制改革以及 2009 年股份制改制时，实施了内部职
工股计划，员工通过缴纳认股金，取得部分股东权利，涉及人数众多，存在股东超
过 200 人且未纳入中国证监会非上市公众公司监管要求等问题。此外，在方大钢铁
收购萍钢股份时，由于萍钢股份混合所有制改革、内部职工股计划已实施较久，萍
钢股份部分混合所有制改革、股权激励文件及激励对象名册等文件已经缺失，导致
股东确权难度较高，存在股份权属不清晰等问题。综上，萍钢股份长期存在无法满
足《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法
规及规范性要求的股权规范性问题。
方大钢铁收购萍钢股份后，按照中国证监会、上交所等监管机构要求，推进萍
钢股份注入上市公司工作，解决上市公司同业竞争问题，积极推进股东超过 200 人
问题及股权规范性问题的解决，经控股股东、实际控制人及相关方的共同努力，截
至本补充法律意见书出具日，萍钢股份已办理完成将全部股份在江西省产权交易所
集中登记托管的相关手续，并纳入非上市公众公司监管，股东超过 200 人问题及股
东规范性问题已经不再构成萍钢股份注入上市公司的实质性障碍。
（2）萍安钢铁搬迁改造事项导致萍钢股份尚未满足注入上市公司的条件
施方案》，其中提到：“萍安钢铁采用异地搬迁改造的方式，2025 年 12 月 31 日前
完成搬迁改造”。
限公司搬迁改造工作的督办通知》，其中提到：“萍乡萍钢安源钢铁有限公司请抓
紧与湘东区政府对接，在 5 月 10 日之前完成国土预审和规划选址，在此基础上开展
环境影响评价工作，同时加快进行技术改道，搬迁前实现达标排放”。
综上，在此时间节点，根据前述政策规定，萍安钢铁涉及异地搬迁改造工作。
近年来，国家相关部门关于钢铁行业的绿色环保改造政策也存在一定调整。根
据 2020 年 10 月《关于政协十三届全国委员会第三次会议第 2996 号（工交邮电类 313
号）提案答复的函》，其中提到：“积极引导企业践行绿色发展理念，鼓励‘城市
钢厂’优先选择就地改造，实现‘产城共融’”。此外，根据国家工业和信息化部、
国家发展和改革委员会、中华人民共和国生态环境部 2022 年 2 月 17 日发布的《关
于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6 号），其中提到：
“现有城市钢厂应立足于就地改造、转型升级，达不到超低排放要求、竞争力弱的
城市钢厂，应立足于就地压减退出”。
改造专题协调会纪要》，其中提到：“萍安钢铁积极选址、认真论证，同时加大资
金投入，大力推动企业超低排放改造，显著降低了污染物排放总量，使萍乡市城区
环境空气质量得到明显改善。萍安钢铁实施超低排放改造后，排放量对环境空气质
量影响已显著减少。随着超低排放改造技术不断迭代升级和国家相关政策的调整，
为萍安钢铁实施就地升级改造提供了技术保障和政策支持。萍乡市要结合国家的最
新政策，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部关于钢铁工业高质量发展，
城市钢厂就地改造、转型升级的新要求，综合从萍乡市发展历史、经济社会及生态
环境等多方面进行佐证实施就地升级改造是民生之需、发展之要”。
萍安钢铁是否搬迁需按照前述政策规定要求，完成改造后由当地政府部门逐级
上报国家工业和信息化部、国家生态环境部批准后确定。截至目前，萍安钢铁就地
升级改造事项目前已通过江西省人民政府审核，待就地升级改造事项通过国家工业
和信息化部、国家生态环境部批准后，萍钢股份的注入工作将立即启动。但由于萍
安钢铁尚未取得相关批复，且取得国家部委批复过程中，存在现场检查进一步提出
整改要求的可能性，故搬迁或就地改造事项仍存在一定的不确定性，可能对其生产
经营的稳定性带来影响。前述事项导致萍钢股份存在不符合《上市公司重大资产重
组管理办法》“第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要
求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力”的规范
要求的可能性，在未取得国家部委批复前，方大钢铁及中介机构对前述事项亦无法
发表明确意见，故萍钢股份未能满足注入上市公司的条件。
同时，方大钢铁在持续积极推进萍安钢铁的环保整改落实工作外，积极推进萍
钢股份内控治理水平提高、产权确权等事项，以达到上市公司注入条件，待就地改
造取得国家部委批复后，促使萍钢股份尽快注入方大特钢，解决萍钢股份的同业竞
争问题。
（二）2018 年将解决萍钢股份同业竞争的盈利条件从一年变更为两年的原因及
合理性
议书，协议书主要约定方大钢铁成功收购萍钢股份控制权股份后，待萍钢股份有关
手续得到政府相关部门批复并实现盈利后，由上市公司董事会或股东大会决定是否
将上述股份或资产通过转让或其他方式注入上市公司。
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。在公司 2018 年度申请发行
可转换公司债券的过程中，证券监管机构对前次出具的避免同业竞争承诺书是否符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》关于“一、承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用‘尽
快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策
允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、
履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披
露”的要求提出了质疑。此外，由于 2018 年度企业的融资环境明显收紧，各融资渠
道的成本大幅攀升，受到政策的管制，企业普遍面临融资难的问题，信用风险暴露
明显增多，2018 年度企业集中违约的现象较为严重，上市公司商誉减值问题也对资
本市场产生较强冲击。为满足监管要求并保证萍钢股份的注入有利于上市公司增强
持续经营能力，承诺书中的条件由“盈利”修改为“连续两个会计年度盈利”。
按照监管要求，方大钢铁进一步作出如下承诺：自满足如下条件之日起一年内，
启动将萍钢股份注入上市公司的工作：1）萍钢股份连续两个会计年度盈利；2）彻
底解决萍钢股份股东确权、股权权属不清晰等问题；3）符合其他注入上市公司的法
定条件；萍钢股份自符合注入条件之日起五年内，将江西萍钢实业股份有限公司及
子公司注入上市公司。如自符合上述注入条件之日起五年内仍未注入上市公司，将
通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及或其他切实可行的方案解决上述
同业竞争问题。
（三）公司对萍钢股份进行托管的实际情况，如何行使托管权利，是否切实参
与萍钢股份的经营决策以维护公司及投资者利益，托管费的确定依据及合理性
自《资产托管经营协议》签署以来，方大钢铁在萍钢股份召开股东大会时均将
股东大会通知、股东大会议案等相关材料提前提供给方大特钢，并与方大特钢进行
充分协商，方大特钢管理层在对相关议案内容认真审阅及分析的基础上确定表决内
容，并委派人员参加萍钢股份股东大会，确保股东大会不存在损害方大特钢利益的
决议内容。
另外，方大特钢基于其所托管的股份份额，先后推荐钟崇武、谢飞鸣、汪春雷
及居琪萍等时任公司主要管理人员担任萍钢股份的董事，通过参与萍钢股份董事会
的决策及表决，对萍钢股份重要生产经营决策进行监督。
同时，萍钢股份每日将生产经营相关数据上传至公司大数据平台，公司高管可
通过大数据平台实时监控萍钢股份生产经营数据，具体包括各类财务指标、采购价
格明细表、日均产量等。方大特钢会采用定期检查以及根据特定事项临时检查两种
模式对萍钢股份的安全管理、环保管理、设备管理、技术质量和研发等方面进行现
场检查。
综上，公司切实对萍钢股份行使了托管权利，切实参与萍钢股份的经营决策以
维护公司及投资者利益。
权托管期限内，方大特钢每年按照萍钢股份当年净利润乘以托管资产占萍钢股份总
股本的股比计算后的净利润的百分之零点五（不低于 100 万元人民币）向方大钢铁
收取托管费用。
根据 2022 年度及 2023 年度上市公司公开披露的信息，其他上市公司托管费用
收取情况如下：
受托
委托方 托管标的 托管费
方
华电曹妃甸 40%股权、
秦港 曹港股份、 华能曹妃甸 23%股权、
不收取托管费用
股份 河北港口集团 曹妃甸煤炭 21%股权、
秦山化工 43.0257%股权
云南
中国铜业 中矿国际 100%的股权 300 万元/年
铜业
受托
委托方 托管标的 托管费
方
安徽 安徽省第一建筑工程有限公司、
建工控股 50 万元/年
建工 安徽建工第二建设集团有限公司
中威
智慧城建 新电信息 71.12%的股权 不收取托管费用
电子
江西 托管费用为托管公司当年营业
公交集团 南昌公交出租汽车有限责任公司
长运 收入的 0.005%
凯盛基材 70%股权、
凯盛 中研院和、
太湖石英 100%股权、 每家 50 万元/年
科技 华光集团
黄山石英 70%股权
经查询，近期披露的上市公司托管实际控制人控制的同业企业，较多案例并未
收取托管费用，结合方大特钢派出人员情况、重要事项审议情况以及提供萍钢股份
系统监管情况等因素，公司收取的托管费用与方大特钢人力及系统成本具有匹配性、
合理性。
（四）结合萍钢股份的净利润和公司的托管收益差异较大、长期未将萍钢股份
注入公司等情况，说明上述同业竞争及相关承诺的履行是否损害公司及投资者利益，
拟采取的解决措施
公司每年按照萍钢股份当年净利润乘以托管资产占萍钢股份总股本的股比计算
后的净利润的百分之零点五（不低于 100 万元人民币）向方大钢铁收取托管费用。
公司收取的托管费用与方大特钢人力及系统成本具有匹配性、合理性，不存在损害
公司及投资者利益的情形。
萍钢股份长期未注入公司主要系此前萍钢股份长期存在股权规范性问题，导致
其不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“第十一条（二）不会导致上市公司
不符合股票上市条件；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规范要求，以及萍安钢铁搬迁或
就地改造事项仍存在一定的不确定性，可能对其生产经营的稳定性带来影响，导致
萍钢股份存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“第十一条上市公司实施
重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）
有利于上市公司增强持续经营能力”的规范要求的可能性。出于增强上市公司持续
经营能力以及保护中小股东权益的考虑，未将萍钢股份注入公司，不存在损害公司
及投资者利益的情形。
综上，上述同业竞争及相关承诺的履行不存在损害公司及投资者利益的情形。
萍钢股份前身为萍乡钢铁厂，创建于 1954 年，是江西省最早建成的钢铁企业，
彼时国家相关制度与目前的制度规定差异较大，控股股东方大钢铁取得萍钢股份控
制权时，萍钢股份存在内部职工股情况不明（内部职工股东 30,000 余名且部分资料
缺失）、资产权属不明、部分土地厂房资产权属证明缺失、环保亟需投入达到排放
制度要求等较大问题。控股股东方大钢铁取得萍钢股份控制权后，通过改善经营业
绩、规范股权管理、剥离非主业资产、进行环保改造等方式积极推进萍钢股份满足
注入上市公司的条件以解决同业竞争问题，所做出的工作事项如下：
时间 事项 不能注入的原因
转股”形成的优先股股本，制定《“债转股” 过 200 人且未纳入中国证监会非上市公众
管理办法》，清理 16 家“债转股”风险客 公司监管要求等问题，不符合《上市公司重
户。完成部分“债转股”客户退出及其额度 大资产重组管理办法》“第十一条（二）不
的承接工作，其中广州广萍 8700 万元、萍 会导致上市公司不符合股票上市条件； （四）
年度 2、梳理员工持股及股东超 200 人历史成因。 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
- 3、为实现扭亏为盈，主要做了如下工作： 务处理合法”的规范要求。
年度 企业增效。 盈时间较短，盈利能力较为薄弱，不符合《上
（2）优化采购结构，降低采购成本。 市公司重大资产重组管理办法》“第十一条
（3）优化销售结构，提高产品利润率。 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交
易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露：（五）有利于上市公司增强持续经营能
力”的规范要求。
下工作： 200 人且未纳入中国证监会非上市公众公
（1）萍乡博盛和萍乡博兴与方大钢铁、敖 司监管要求等问题，不符合《上市公司重大
新华签订《股权转让协议》，将其持有的优 资产重组管理办法》“第十一条（二）不会
先股股份转让，萍钢股份将前述优先股转为 导致上市公司不符合股票上市条件；（四）
普通股。 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
（2）萍钢股份回购西藏华豪投资有限公司、 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
何建设、曾建林、何文持有的优先股股份并 务处理合法”的规范要求。
予以注销减资。
年度
（3）萍钢股份聘请中信建投证券和北京谦
年度 问，对萍钢股份股权权属问题予以规范：
①对萍乡博兴持股平台进行了专项清理规
范，清理规范后股东人数降为 104 人。
②于 2018 年 8 月、12 月分两次在《经济日
报》及公司官方网站刊登《江西萍钢实业股
份有限公司股东股份确权公告》，并进行股
东股份信息登记工作。由于萍钢股份员工持
股数量众多，时间跨度长（2003 年-2018 年，
共计 15 年），涉及员工退休、人员离职、
时间 事项 不能注入的原因
死亡继承、离婚分割、转让等众多因素，公
司通过公告，电话，邮件，上门通知，上门
办理，村、居委会、街道办找人等多种方式
通知股东前来办理股权确权手续，办理确权
登记股份总额 4,328,909,049 股，占公司总
股本的比例为 95.25%。
③就股权变更历史沿革等问题，多次与市工
商局、市金融办、省国资委、省金融办等部
门沟通征询政府部门有关意见，准备确权所
需基本资料。
登记托管工作，占公司总股本的比例为
纳入非上市公众公司监管。
萍安钢铁进行超低排放改造，投资总额超过 萍安钢铁仍然存在搬迁的不确定性，对其生
的深度治理，主要生产区烧结机头烟气超低 司重大资产重组管理办法》“第十一条上市
排放改造、高炉除尘系统、炼钢二次除尘系 公司实施重大资产重组，应当就本次交易符
年至
统超低改造、炼钢厂 3 号转炉一次除尘改 合下列要求作出充分说明，并予以披露：
今
造、高炉热风炉烟气超低排放改造和轧钢加 （五）有利于上市公司增强持续经营能力”
热炉超低排放改造已完成，其它项目正在实 的规范要求
施中。
综上，自收购完成后，方大钢铁持续积极推进萍钢股份注入上市公司的工作，
包括持续积极推进萍安钢铁的环保整改落实工作；积极推进萍钢股份内控治理水平
提升、产权确权等事项，以达到上市公司注入条件；待就地改造取得国家部委批复
后，促使萍钢股份尽快注入方大特钢，解决萍钢股份的同业竞争问题。
（五）说明对托管情况核查履行的核查程序、核查范围、取得的核查证据，相
关核查证据是否能支持相应的核查结论
（1）查阅公司出具的说明，了解就萍钢股份 2014 年至今历次股东大会议案表
决的沟通及执行情况。
（2）取得并查阅萍钢股份 2014 年至今历次股东大会会议记录及相关股东大会
会议议案，核查公司委派人员参加萍股份股东大会的情况，以及萍钢股份股东大会
是否存在显著损害公司利益的决议内容。
（3）取得并查阅萍钢股份 2014 年至今历次董事会会议决议及相关董事会议案，
核查公司向萍钢股份推荐董事情况，以及相关董事参与萍钢股份董事会表决情况，
以及萍钢股份是否存在显著损害公司利益的决议内容。
（4）取得并查阅公司大数据监测平台对萍钢股份经营数据的监测记录，取得并
查阅公司参与萍钢股份安全管理、环保管理、设备管理、技术质量和研发的现场检
查记录。核查公司对萍钢股份生产成本、原材料采购价格、日均产量等相关生产经
营数据的监控情况，以及对萍钢股份环保及安全生产的监督情况。
（5）取得并查阅公司报告期内收取托管费的支付凭证，了解公司实际收取的托
管费情况。
（6）通过公开披露信息查询秦港股份、云南铜业、安徽建工、中威电子、江西
长运及凯盛科技等存在上市公司受托管理实际控制人控制的同业企业情况的案例中
托管费定价情况，并与公司就萍钢股份托管事宜收取的托管费定价情况进行比较。
（7）访谈公司总经理，了解公司就萍钢股份托管事宜的费用支出构成，公司所
收取的托管费是否可以与人力及系统成本相匹配。
（8）访谈公司及萍钢股份总经理，了解萍钢股份托管的实际执行情况。
如上所示，经本所律师核查，方大特钢通过推荐董事参与萍钢股份董事会的决
策及表决、实时监控萍钢股份生产经营数据、对萍钢股份的生产经营情况进行现场
检查等方式对萍钢股份重要生产经营决策进行监督以维护公司和投资者利益，托管
费的确定主要根据同类公司收取托管费的标准以及方大特钢人力及系统成本等因素
确定，具有合理性。相关核查证据可以支持前述核查结论。
二、核查程序及核查意见
发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅萍钢股份 2012 年至今的审计报告，了解萍钢股份 2012 年至今的盈利
情况；
（2）取得并查阅萍钢股份、方大特钢出具的关于同业竞争事项的书面说明，取
得并查阅萍钢股份关于推进萍钢股份注入的工作情况的说明，了解萍钢股份历史上
职工股计划的实施情况，并查阅《关于同意江西萍钢实业股份有限公司纳入非上市
公众公司监管的函》（证监函〔2020〕96 号）、江西省产权交易所发布的《江西萍
钢实业股份有限公司股权登记托管公告》，确认萍钢股份规范性问题的解决进展；
（3）查阅国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，江西省人民政府《打赢蓝
天保卫战三年行动计划（2018-2020 年）》、《关于政协十三届全国委员会第三次会
议第 2996 号（工交邮电类 313 号）提案答复的函》国家工业和信息化部、国家发展
和改革委员会、生态环境部《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部
联原〔2022〕6 号），萍乡市人民政府《萍乡市建成区内重污染企业搬迁改造实施方
案（2017-2025 年）》，萍乡市发展和改革委员会《关于做好萍乡萍钢安源钢铁有限
公司搬迁改造工作的督办通知》（萍企迁字〔2018〕6 号），江西省人民政府《萍安
钢等三家重污染企业实施就地升级改造专题协调会纪要》（赣府专纪〔2023〕1 号）
等相关政策文件，了解萍安钢铁搬迁改造涉及的政策背景；
（4）查阅方大钢铁、实际控制人方威历史上就避免同业竞争事宜历史上出具的
承诺函；
（5）关于萍钢股份托管情况的核查，详见本题“一、核查情况”之“（五）说
明对托管情况核查履行的核查程序、核查范围、取得的核查证据，相关核查证据是
否能支持相应的核查结论”部分所述。
经核查，发行人律师认为：
题，且萍安钢铁搬迁改造事项导致萍钢股份尚未满足注入上市公司的条件，未注入
公司的原因具有合理性；
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等监管要求，以及保证萍钢股份的注入有利于上市公司增强持续经营能
力，该等盈利条件的变更具有合理性；
及表决、实时监控萍钢股份生产经营数据、对萍钢股份的生产经营情况进行现场检
查等方式对萍钢股份重要生产经营决策进行监督以维护公司和投资者利益，托管费
的确定主要根据同类公司收取托管费的标准以及方大特钢人力及系统成本等因素确
定，具有合理性；
安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺仍在持续履行中，不存在违反承诺及
损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
李翰杰
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