广西华锡有色金属股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年七月
目 录
作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件和《广西华锡有色金属
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制
定本议事规则。
期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改
单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
发展目标和重大经营活动的决策。
大会解除其职务。
名。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
行使下列职权：
的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理制度；
动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
大会作出说明。
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
八条、第一百一十九条的规定外，公司发生的交易（公司赠与除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的百分之五以上；
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万
元；
个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元；
交易；
三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。
的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述 4.7.1 和 4.7.2 规定。
此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求
对方提供反担保等风险控制措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
准的，公司方可为其提供担保：
报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料；
告；
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，监管部门
另有规定的除外：
百分之十；
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司需将年度捐赠预算总额报董事会审议批准。
单项捐赠金额大于（含）五十万元且小于公司最近一个会计年度经审计净利润百分
之五十的，股东大会授权由董事会审议批准；单项捐赠金额大于（含）公司最近一
个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东大会审议批
准。
无论金额大小，均需提交董事会审议；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会计
年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东大会审议批准。
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
董事长履行职务（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
向有权提出议案的人员和机构提出有关公司经营、管理或者其他相关方面的建议，
作为参考。
形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否具有提案权进行审查。对于没有提
案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。形式审查符合规定的方
进行实质审查。实质审查分不同情况做如下处理：
会例会或董事会临时会议审议；
案人重新作出；
关信息和数据；
事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
签名或盖章。
也不得接受非关联董事的委托；
委托；
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
董事委托的董事代为出席。
副董事长召集和主持。副董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
内容清楚、不属于《公司章程》规定的重大事项的，经董事长或 1/3 以上董事同意，
可采用通讯方式召开。
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
新的议题或事项时，应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题或
事项作出决议。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决，由与会董事在董事
会决议原件上签字确认。
票的董事，应说明理由并记入会议记录。
半数通过，涉及特殊事项必须经全体董事三分之二以上通过。现场召开会议的，根
据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
应当回避；
回避的其他情形。
应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须
回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
由此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管
部门投诉或以其他方式申请处理。董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意
见，根据实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
包括：
名；
董事有要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利，必要时可及时向监管
部门报告或发表公开声明。出席会议的董事不按前款规定签名，或不对其不同意见
作出书面说明，也未向监管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议记录的
内容。
或事项的表决结果；
的有关规定，将董事会决议向上海证券交易所备案，并履行相应的信息披露义务。
信息披露的内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由董
事会秘书负责提交有关证券管理部门及上海证券交易所审核并对外披露。
为十年，会议决议保存期为公司存续期。
在后续的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就董事会决议执
行情况向有关执行人提出质询。发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理
人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作
出决议要求高级管理人员予以纠正。
对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除
责任。
披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任
和义务。
有关事项并按照法定程序作出决议；
会形成书面意见送达董事会；
程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事
会召开临时股东大会对相关问题进行审议。
券交易所股票上市规则》的规定执行。
所股票上市规则》的规定相抵触的，依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
与《公司章程》具有同等法律效力。
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