三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
三人行传媒集团股份有限公司
会议资料
二〇二三年八月十八日召开
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三人行传媒集团股份有限公司
议案一：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 6
议案二：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 .. 42
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各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东
大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝
个人进行录音、拍照及录像。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 7 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2023 年第一次临
时股东大会通知公告》（公告编号：2023-043）。
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一、现场会议召开的日期时间、地点
召开的日期时间：2023 年 8 月 18 日 14 点 30。
召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。
二、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：自 2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 18 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。
四、会议出席对象
（一）截止股权登记日 2023 年 8 月 15 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议主持人：董事长钱俊冬先生
六、现场会议议程
（一）股东代表签到及确认到会情况；
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（二）主持人宣布现场会议开始；
（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；
（五）逐项审议会议各项议案；
（六）股东（或股东代表）发言；
（七）现场股东对议案进行投票表决；
（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（九）宣读本次股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录；
（十二）宣布会议结束。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案一：
关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的
议案
各位股东及股东代表：
近年来，公司凭借稳定的管理团队、优秀的行业人才、突出的广告创意能力
及服务众多知名客户的专业经验等综合优势，持续赢得客户信赖，并驱动公司业
绩快速增长。未来，公司为持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理
等工作，以夯实公司发展基础；通过此次新一轮股权激励的实施，将为公司后续
业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备，同时为了进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《三
人行传媒集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公
告编号：2023-032）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
附件：《三人行：2023年限制性股票激励计划（草案）》
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附件：
证券简称：三人行 证券代码：605168
三人行传媒集团股份有限公司
（草案）
二零二三年五月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《三人行传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、
“公司”、“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三
人行传媒集团股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 477,500 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 101,407,289 股的 0.47%。其中首次授予 382,000 股，占本次授
予限制性股票总量的 80.00%，占当前公司股本总额的 0.38%；预留 95,500 股，
占本次授予限制性股票总量的 20.00%，占当前公司股本总额的 0.09%。
本激励计划中任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有效期内的股权
激励计划（如有）累计获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。
六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 64.43 元/股。在本激励
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计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划草案时在公司（含分公
司、控股子公司，下同）任职的部分董事、中层管理人员及业务骨干，共计 44
人。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一次解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一次解
交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
除限售
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二次解
交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
除限售
最后一个交易日当日止
第三次解 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个 30%
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除限售 交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
十一、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售的公司业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司净利润不低于 10.00 亿元
第二个解除限售期 2024 年公司净利润不低于 13.00 亿元
第三个解除限售期 2025 年公司净利润不低于 15.60 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的，
各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限
制性股票考核年度不同的，将由董事会另行决策。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义
第二章 本激励计划的目的与原则
第三章 本激励计划的管理机构
第四章 激励对象的确定依据和范围
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
第十章 限制性股票的会计处理
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
第十四章 限制性股票回购注销原则
第十五章 附则
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
三人行、公司、
本公司、上市公 指 三人行传媒集团股份有限公司
司
三人行传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司部
激励对象 指
分董事、中层管理人员及业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三人行传媒集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：
该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
近年来，公司凭借稳定的管理团队、优秀的行业人才、突出的广告创意能力
及服务众多知名客户的专业经验等综合优势，持续赢得客户信赖，并驱动公司业
绩快速增长。未来，公司为持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理
等工作，以夯实公司发展基础；通过此次新一轮股权激励的实施，将为公司后续
业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备，同时为了进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（1）本激励计划激励对象为公司部分董事、中层管理人员及业务骨干，均
在不同岗位起到了先锋模范作用，并作出了突出贡献；
（2）本激励计划激励对象截至董事会确定的首次授予日均在公司入职工作
至少一年以上；
（3）本激励计划激励对象均深刻认同公司企业文化和创业精神，为公司业
绩持续增长发挥了引领能力、贡献了卓越力量；
（4）本激励计划激励对象需对公司未来的业绩增长、新业务开拓方向，具
有不可替代的重要作用，有潜力作出更大贡献。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 44 人，为公司部分董事、中层管
理人员及业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 477,500 股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 101,407,289 股的 0.47%。其中首次授予 382,000 股，占本次授予限
制性股票总量的 80.00%，占当前公司股本总额的 0.38%；预留 95,500 股，占本
次授予限制性股票总量的 20.00%，占当前公司股本总额的 0.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有
效期内的股权激励计划（如有）累计获授的限制性股票数量未超过公司股本总额
的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
（股） 的比例 额的比例
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预留部分 95,500 20.000% 0.094%
合计 477,500 100.000% 0.471%
注：
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
父母、子女。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个
月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
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同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一次解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
除限售 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一次解
交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
除限售
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二次解
交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
除限售
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三次解
交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
除限售
最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 64.43 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 64.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 121.688 元的 50%，为每股 60.85
元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 128.846 元的 50%，为
每股 64.43 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司净利润不低于 10.00 亿元
第二个解除限售期 2024 年公司净利润不低于 13.00 亿元
第三个解除限售期 2025 年公司净利润不低于 15.60 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的，
各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限
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制性股票考核年度不同的，将由董事会另行决策。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本
激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按
下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 B 或 B 以上 C 或 C 以下
个人解除限售比例（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润指标能反映公司核心盈利能力及成长性
以及股东回报能力，本次设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，有利于调动激励对象的积
极性和创造性，促进公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量和价格同时进行相应的调整。
一、限制性股票数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定
成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2023 年 5
月 26 日为计算的基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：121.74 元（2023 年 5 月 26 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记日至每期首个解除限售日
的期限）
（3）历史波动率：13.43%（上证指数最近一年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
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预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 7 月首次授予激励对象权益，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划草案的拟定，并提交董
事会审议；公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
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分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，且应向公司退回其因被授予限制性股票取
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得的分红。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按
照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已解除限售部分限制性股票由继
承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的确认标准
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格：
的；
得成为激励对象情形的；
公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按
照调整后的回购价格执行。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的调整限制性股票回购数量、
回购价格的议案及回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管
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理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应依法将回购股份方
案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理股份回购
注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
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议案二：
关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《三人行传媒集
团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议
案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申
请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
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（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
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次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案四：
关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三
人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人
就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
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权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计
划首次公告前六个月（即 2021 年 7 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日）买卖公司股票
的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查
对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计
划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 2 月 17 日披露了《三人行：关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-018）。
回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司
表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为首次授予日，向 51 名激励对象授
予 37.45 万股限制性股票，授予价格为 96.33 元/股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票的表决结果审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限
制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核
实并发表了同意的核查意见。
认购款合计人民币 36,075,585.00 元，全部以货币资金支付，其中 374,500.00 元
计入股本，35,701,085.00 元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了信会师报字[2022]第 ZB10905 号《验资报告》。
万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于 2022 年
首次授予结果公告》
（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日
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为 2022 年 5 月 13 日，
首次授予的激励对象共 51 名，首次授予的登记数量为 37.45
万股。
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规
定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符
合解除限售的激励对象共 51 名，实际解除限售的限制性股票共计 216,848 股（原
解除限售的限制性股票为 149,800 股，根据公司实施的 2021 年年度权益分派方
案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 7,005.23 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.447594 股，因此实际解除限售的限制性股票共计
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》，
同意对已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,518 股进行
回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。鉴于原 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对
象资格，因此由公司对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,518 股（公
司实施 2022 年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
具体如下：
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公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《三人行：2021 年年度权益分派实施公告》
（ 公 告 编 号 ： 2022-045 ）， 确 定 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本
向全体股东每股转增 0.447594 股。公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 5
月 30 日实施完毕。
公司于 2023 年 6 月 16 日披露了《三人行：2022 年年度权益分派实施公告》
（ 公 告 编 号 ： 2023-034 ）， 确 定 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本
全体股东每股转增 0.45 股。公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 28 日
实施完毕。
（1）调整回购数量
Q＝Q0×(1＋n)= 2,000×60%×（1+0.447594）×（1+0.45）=2,518 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）调整回购价格
P＝(P0-V)÷(1＋n)=[(96.33-2.98396）÷（1+0.447594）-2.20]÷（1+0.45）=42.96
元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定
回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为 2,518 股，回购价格为 42.96 元/
股加银行同期定期存款利息。
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（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币 108,173.28 元加上银行同期存款利息之。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 147,040,569 股变更为 147,038,051
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 856,461 0.5825 -2,518 853,943 0.5808
无限售条件股份 146,184,108 99.4175 0 146,184,108 99.4192
股份总数 147,040,569 100.0000 -2,518 147,038,051 100.0000
四、本次回购注销对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的实施，公司管理团队
将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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