关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其
他有关规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、
必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔
细审阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易披露及决策程序
第九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，
应当经董事会审议并及时披露。
第十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
应当经董事会审议并及时披露。
第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成
交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
还应按照深圳证券交易所的有关要求披露审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）符合本制度第二十一条所规定情形的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的
过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条、第
十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第九条、第十条和第十一条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程
序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行
的审议程序。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第十六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交
易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎
评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公
允性和对上市公司的影响。重点关注是否存在交易标的权属不清、交
易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规
则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交
易金额，适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、
第十条和第十一条的规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面
受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联
共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
第十八条 公司可向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东应按
出资比例提供同等条件财务资助。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非
关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本制度所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条
规定的关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品
的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者
收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》
相关规定。
第二十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则，
需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，
并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第四章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十一条 公司与关联人进行本制度第七条第（十三）项至第
（十七）项所列日常关联交易的，应当按照下列具体情况履行相应的
决策程序和披露义务。
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，按规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规
定履行关联交易信息披露义务以及本制度第三章的规定履行审议程
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提
交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露，但属于《股票上市规则》规定的“重大交
易”应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附 则
第二十四条 本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十五条 本制度所指公司关联董事包括具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的股东。
第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定
相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
公司章程的规定为准。
第二十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司
章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过后施行。股东大会授权
董事会负责解释。
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