证券代码：
祁连山 公告编号：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
相关填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设
股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有
限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股
权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控
股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设
计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有
限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权。
同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。
二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022
年审计报告（大华审字[2023]000337 号）、上市公司 2023 年 1-3 月
财务数据以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》（众环审字(2023)0205413
号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务
数据如下（不含募集配套资金影响）：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 1,211,123.02 2,704,567.54 1,171,636.96 2,843,380.57
归母净资产 867,789.49 985,228.61 866,352.19 981,041.39
营业收入 81,194.09 274,776.19 797,382.47 1,304,182.08
利润总额 735.98 9,758.79 100,886.12 198,576.43
归母净利润 1,065.14 6,189.30 75,842.44 163,562.87
基本每股收益
（元/股）
净资产收益率 0.12% 0.63% 8.75% 15.22%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数
本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却
无法置出，导致 2022 年上市公司每股收益为 0.79 元/股，较交易前有
所下降，存在即期摊薄的情况。2023 年 1-3 月，上市公司每股收益为
本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、
增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力
和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取
有效措施填补对股东的即期回报。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置
入资产不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每
股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定
程度上存在每股收益摊薄的风险。
四、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来
回报能力采取的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被
摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中国交通建设集团有
限公司（以下简称“中交集团”）亦在积极研究发展建筑、新能源等增
量设计领域。公司未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律
法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推
进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设
计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力
和发展潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公
司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充
分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进
完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产运营能力。公司
将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”
原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激
励、股权分红等实施方案。
公司本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项
目、提升生产能力项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公
司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。本次发行募集
资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目
顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄影响。
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的
利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上分析，本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利
能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司
的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
五、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关
于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、
高级管理人员承诺：
东的合法权益；
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
消费活动；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应赔偿责任。
拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承
诺如下：
市公司利益；
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺
函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
