甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或“祁连
山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限
公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司
第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有
限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总
院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司
司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组
上市。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票
发行上市审核规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司重大资产
重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）
《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简
称“《9 号指引》”）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
（以下简称“《26 号准则》”）等有
关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，并说明如下：
一、关于本次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 、 合 规 性 的 说 明
（1）公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，
于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司重大事项停牌公告》
（公告编号：2022-018）。停牌期间，
公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见
公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》
（公告编号：2022-019）
及于 2022 年 5 月 6 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关
于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》
（公告编号：2022-021）。
（3）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的
要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有
关文件。
（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其
他法律文件。
（6）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独
立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本
次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（7）公司于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会
议，审议本次重组方案等相关议案。关联董事回避表决，独立董事发
表独立意见。
（8）2022 年 5 月 11 日，公司与交易对方签署了附条件生效的
资产置换及发行股份购买资产协议。
（9）2022 年 5 月 12 日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等相关文件，向上海证券交易所申请公司股票自 2022
年 5 月 12 日开市起复牌。
（10）公司股票复牌后，公司按照相关规定披露了重大资产重组
进展公告。
（11）2022 年 5 月 24 日，公司收到上海证券交易所《关于对甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464 号）
（以下简称“问询函”）。
（12）2022 年 6 月 15 日，公司及相关方完成对问询函的回复工
作并在上海证券交易所网站披露回复情况。
（13）根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员
会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新
型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》及证监会于 2022
年 5 月 20 日发布的《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响
严重地区和行业加快恢复发展的通知》
（证监发〔2022〕46 号）的相
关规定，2022 年 11 月 15 日，公司披露了《关于重大资产重组延期
发出召开股东大会通知的公告》
，公司申请将发出股东大会通知时间
和财务资料有效期延期 1 个月，延期至 2022 年 12 月 11 日前发出股
东大会通知。
（14）2022 年 12 月 8 日，公司发布《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司关于重大资产重组项目再次延期发出股东大会通知的公
告》，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期 1 个月，即延期
至 2023 年 1 月 11 日前。
（15）本次交易拟置入资产及拟置出资产的评估结果已在国务院
国资委备案。
（16）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）及相
关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议
案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议。
（17）公司于 2022 年 12 月 28 日召开第九届董事会第三次临时
会议，审议本次重组报告书（草案）及其他相关议案。关联董事回避
表决，独立董事发表独立意见。
（18）2022 年 12 月 28 日，公司与交易对方签署了附条件生效
的资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协
议。
（19）因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届
满，上市公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、
备考审计报告，公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）修订
稿及相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的
相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提
交公司董事会审议。
（20）公司于 2023 年 1 月 10 日召开第九届董事会第四次临时会
议审议本次重组报告书（草案）
（修订稿）及其他相关议案。关联董
事回避表决，独立董事发表独立意见。
（21）2023 年 1 月 11 日，公司发布《关于召开 2023 年第一次
临时股东大会的通知》
。
（22）因中国证监会、上交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实
行股票发行注册制相关制度规则，本次重组报告书（草案）修订稿需
根据新规修订、此前审议的其他相关议案亦需根据新规修订或确认，
因此公司于 2023 年 2 月 28 日召开第九届董事会第五次临时会议审议
本次重组报告书（草案）修订稿及相关议案。公司独立董事在召开董
事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以
事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。本次董事会关联董
事回避表决，独立董事发表了独立意见。
（23）2023 年 2 月 28 日，公司与交易对方签署附条件生效的资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）。
（24）为确保股东大会审议的议案为根据最新规定更新后的议
案，2023 年 2 月 28 日，公司控股股东中国建材股份有限公司向公司
董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将第九届董事会第五次临
时会议审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不
构成重大调整的议案》
《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司本次交易构成重大资产
重组的议案》《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》《关于签署资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议二》的议案》以新增临时议案的方式提交公司
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》中的议案 1（《关于本次
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》
）、议案 2（《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》
）、议案 3（《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）>及其摘要的议案》
）、议案 5（《关于公司本次交易构成重大资
产重组的议案》）
、议案 6（《关于本次交易构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》）
。
（25）公司于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大
会审议本次重组等相关议案。
（26）因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期届至，
公司于 2023 年 3 月 31 日收到上交所已中止审核公司主板重组上市业
务的通知，并于 2023 年 4 月 1 日披露了《关于收到上海证券交易所
中止审核通知的公告》
。
（27）因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届
满，上市公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、
备考审计报告，公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）修订
稿及相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的
相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提
交公司董事会审议。
（28）公司于 2023 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十二次会议
审议本次重组报告书（草案）（修订稿）及其他相关议案。关联董事
回避表决，独立董事发表独立意见。公司于 2023 年 4 月 26 日披露了
《关于申请恢复重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易审核的公告》
。
（29）2023 年 5 月 11 日，公司收到上交所《关于甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）
〔2023〕18 号）
（以
下简称“审核问询函”）。
（30）因本次重组相关的资产评估报告有效期届至，公司于 2023
年 5 月 30 日向上交所提出中止审核申请并于 2023 年 5 月 31 日收到
上交所已中止审核公司主板重组上市业务的通知，公司于 2023 年 6
月 1 日披露了《关于收到上海证券交易所中止审核通知的公告》。
（31）因本次重组相关的审计报告、备考审计报告、资产评估报
告有效期已经届满，上市公司聘请的相关审计机构、资产评估报告就
本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告，公司
拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）修订稿及相关议案，公司
独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对
本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（32）公司于 2023 年 7 月 27 日召开第九届董事会第十三次会议
审议本次重组报告书（草案）（修订稿）及其他相关议案。关联董事
须回避表决，独立董事须发表独立意见。公司将按照规定如期披露《关
于申请恢复重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易审核的公告》，同时公司及相关方已完成对审核问询函的回复工
作并将在上交所网站披露回复情况。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理
办法》
《9 号指引》
《26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》《重组管理办法》
《9 号指
引》
《26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次
向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》的签章页）
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