杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：300743 证券简称：天地数码
债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司
（草案）
杭州天地数码科技股份有限公司
二〇二三年七月
杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源
为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 100 万股公司限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，占本计划公告时公司股本总额 138,466,182 股的
性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的 10%，占本计划公告时公司股本总
额 138,466,182 股的 0.07%。
公司于 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
》尚在实施中。截至本激励计划草案公
告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 7.49 元/股。在本激励
I
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 39 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和
核心技术（业务）骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。预留激励对
象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的
激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
II
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过
本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根
据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部
分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
III
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目 录
IV
杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
在本文中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/天地数码 指 杭州天地数码科技股份有限公司
杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一类限
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，符合公司（含子公司）任职资格的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以
及董事会认定需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票上市之日起至激励对象获授的所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《 自 律 监 管 指南 第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《杭州天地数码科技股份有限公司章程》
《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
、《上市规则》
、《自律监管指南第1号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构， 负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应
当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》
、《上市规则》、
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理
人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及董事会认定需要激励的其
他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 39 人，包括公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员及公司董事会认为需
要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。以上激励对象包括持有公司
的股东潘浦敦先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
工作，对公司的日常经营、生产决策及重大经营管理事项具有重大影响；
司的重大经营管理事项具有重大影响；
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术人员，对公司新产品、新配方、新技术的研发有重大影响。
上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、
经营决策的把控、重大经营事项的管理及重点技术开发具有重大影响，其获授的
限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应。同时，其参与本激励计划有助于提
升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从
而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将
前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》
《自
律监管指南第 1 号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要
性与合理性。
（二）预留授予的激励对象范围
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制
性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 60 个月。
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计 100 万股，占本计划公告时公
司股本总额 138,466,182 股的 0.72%。其中首次授予 90 万股限制性股票，占本计
划拟授予的限制性股票总额的 90%，占本计划公告时公司股本总额 138,466,182
股的 0.65%；预留 10 万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的 10%，
占本计划公告时公司股本总额 138,466,182 股的 0.07%。
一、限制性股票激励计划的来源、数量和分配
（一）限制性股票激励计划标的股票来源
本激励计划的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 100 万股公司限制性股票，占本计划公告时公
司股本总额 138,466,182 股的 0.72%。其中首次授予 90 万股限制性股票，占本计
划拟授予的限制性股票总额的 90%，占本计划公告时公司股本总额 138,466,182
股的 0.65%；预留 10 万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的 10%，
占本计划公告时公司股本总额 138,466,182 股的 0.07%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司于 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
》尚在实施中。截至本激励计划草案公
告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
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司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓 名 职 位
票数量（股） 性股票总数的比例 日总股本比例
韩琼 董事长、总经理 115,500 11.55% 0.08%
刘建海 副董事长 35,300 3.53% 0.03%
刘辉 董事、副总经理 83,500 8.35% 0.06%
周新春 董事、副总经理 73,200 7.32% 0.05%
江勇 董事、副总经理 21,900 2.19% 0.02%
董立奇 财务总监 35,400 3.54% 0.03%
吕玫航 副总经理、董事会秘书 26,300 2.63% 0.02%
潘浦敦 总工程师 26,600 2.66% 0.02%
其他骨干员工（31人） 482,300 48.23% 0.35%
预留 100,000 10.00% 0.07%
合计 1,000,000 100.00% 0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 20%。
制人，潘浦敦为公司持有 5%以上股份的股东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包
括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
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确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超
过公司股本总额的 1%。
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）限制性股票激励计划标的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员、持股 5%以上股东买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适
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用变更后的相关规定。
如公司董事、高管、持股 5%以上股东作为被激励对象在限制性股票授予前
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市之日
起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留的限制性股票于 2023 年第三季度报告
披露前授予，其限售期为自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、
其限售期为自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售股份数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授限制性股票数量比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首
首次授予的限制性股
个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 30%
票第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首
首次授予的限制性股
个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36 30%
票第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首
首次授予的限制性股
个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 40%
票第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
排如下：
预留授予限制性股 解除限售股份数量占获
解除限售时间
票解除限售期 授限制性股票数量比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
其解除限售安排如下：
预留授予限制性股 解除限售股份数量占获
解除限售时间
票解除限售期 授限制性股票数量比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（四）限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员、持股 5%以上股
东持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
三、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.49 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 7.49 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.49 元；
（2）本计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.30 元。
（三）预留部分的限制性股票价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
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列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
四、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1、条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 2、条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股
（1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%
票第一个解除限售期
（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%
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公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股
（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%
票第二个解除限售期
（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股
（1）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%
票第三个解除限售期
（2）以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露前授予，则各年度
业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%
（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%
（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%
（2）以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%
（2）若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露后（含披露日）授
予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%
（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%
（2）以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%
注：上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中归属于公司普通股股东的净利润作
为计算依据，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；
“营业收入”是
指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行
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同期定期存款利息之和进行回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格
五个等级。
考核等级 优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核分数 M≥100 100＞M≥90 90＞M≥80 80＞M≥70 M＜70
标准系数 100% 90% 70% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度：
①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”
，则激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注
销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、
“良好”、
“合格”或“需改
进”时，激励对象可按照本激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激
励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价
格加上银行同期定期存款利息之和。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经
营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业
成长性的有效指标；采用净利润作为另一或有指标，在于净利润是反映公司增长
或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公
司根据业务特点和市场情况并经过合理预测，设置了具有一定挑战性的业绩考核
目标，在体现公司成长性的基础上保障预期激励效果。
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除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否解除限售。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
意见。
六、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、公司业绩指标完成情况、个人绩效考核情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予
价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司限制性股票于 2023 年 8 月底授予，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：元
首次授予的
限制性股票需
限制性股票 2023年 2024年 2025年 2026年
摊销总费用
数量（股）
注 1：上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
注 3：上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划或法律法规另
有约定或规定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方
法如下：
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
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P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）回购数量、价格的调整程序
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
事会审议并依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（四）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行
公告。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的注销
手续。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内）。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
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应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、 配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）
。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
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当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
由证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返
聘协议执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、因失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员
会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，应当合法合规，不
得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股
票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。
（七）激励对象在获授限制性股票前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、
《公司法》等相关规定。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
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（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理，激励对
象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
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者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注
销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和
进行回购注销。
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（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
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定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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