北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
法律意见书
二〇二三年七月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
法律意见书
致：北京神州泰岳软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有
限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾
问，并就本次股权激励计划授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京神州泰岳软件股份有 限公司
《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单》
、公司相关会议文件、独立董事的独立意
见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、 本所律师根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定，就公司向激励对象授予限制性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经 存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题进行 核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为向激励对象授予限制性股 票所必
备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
激励计划、本次
指 公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
《 激 励 计 划（草 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励对象名单》 指
激励对象名单》
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
二类限制性股票 次获得并登记的公司股票
激励对象、授予 按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司董事、高级
指
对象 管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
现行有效及将来不时修订的《北京神州泰岳软件股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理
《自律监管指南》 指
（2023 年 2 月修订）
本所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
正 文
一、 本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的授予
事项已经履行如下程序：
(一) 2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关
议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(二) 2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<公司
及《关于核实<公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
。公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(三) 2023 年 7 月 8 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露
了《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独
立董事刘江先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四) 2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月 18 日，公司于深圳证券交易所
网站（www.szse.cn）披露了《北京神州泰岳软件股份有限公司监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(五) 2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
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股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
。
(六) 2023 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划授
予事项发表了同意的独立意见。
(七) 2023 年 7 月 27 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
。公司监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单等相关事项进行核实并发表意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的授予日
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 7 月 27 日为本次激励计划
的授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通
过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予对象为在公司任职的董事、
高级管理人员及核心骨干员工，授予的限制性股票为 940.7823 万股，授予价格
为 5.00 元/股。
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根据公司第八届董事会第十三次会议决议、第八届监事会第九会议决议、公
司提供的相关资料及公司的书面确认，公司董事会本次确定向符合授予 条件的
划的授予对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予
价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告及财务
报表（信会师报字[2023]第 ZA12058 号）、公司的书面确认及其现时有效的《公
司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予对象均
未出现上述情形。
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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关规定，公司将及时公
告第八届董事会第十三次会议决议、第八届监事会第九会议决议、独立董事意见
等文件。随着本次激励计划的实施，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，持续履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》
《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予
价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的授予条件已经成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根
据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所 负责人：
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经办律师：
张 明
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