证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-07092
鼎捷软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日召开第五
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>及其
附件的议案》并召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会
议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，同
时结合公司实际情况，公司拟对《鼎捷软件股份有限公司章程（2023 年 4 月）》
（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》中部分条款进行修订。本事项尚需提交公司 2023 年第
二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述
变更办理相关备案手续。现将《公司章程》及其附件具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》具体修改内容对比如下：
修订前的条款 修订后的条款
第一章 总则
第二条 …… 第二条 ……
公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
法人营业执照。 统一社会信用代码为 91310000734084709Q。
第六条 公司注册资本为人民币 26,703.4230 万 第六条 公司注册资本为人民币 26,928.8430 万元。
元。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股份
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值为人民币一元。
第十九条 公司股份总数为 26,703.4230 万股，全 第二十条 公司股份总数为 26,928.8430 万股，全部为
部为普通股。 普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列
采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
其他方式。 方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应
当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 债券；
票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
方式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司依照第二十三条第（三）项、 股东大会决议；公司依照第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 转让或者注销。
月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、
生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁 任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按
定其所持的公司股份。 照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的公司
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所 股份。
持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资
本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公
司报告并由公司在证券交易所指定网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之
日起一年内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后，
拟在任职期间买卖公司股份的，应当按有关规定提
前报证券交易所备案。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。
第四章 股东和股东大会
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
损害公司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
失的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 的，应当依法承担赔偿责任。
司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
他义务。 担连带责任。
第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系 第四十条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
（一）公司主要股东对公司和公司社会公众股股东 （一）公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有
负有诚信义务。不得滥用其控制权损害公司或其它 诚信义务。不得滥用其主要股东地位损害公司或其它股
股东的利益，包括但不限于： 东的利益，包括但不限于：
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
会审议通过。 议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
的担保； 保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
保； 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； 计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
经审计总资产的 30%； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 之二以上董事审议同意。股东大会审议前述第（五）项
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的 保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核
部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保
存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。一旦发
现未按照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议
程序擅自或违规或异常对外提供担保，应及时向董事会、
监事会及深圳证券交易所报告并履行相关信息披露程
序。
相关责任人（包括但不限于公司股东、董事、监事、高
级管理人员）未按照本章程规定的审批权限或违反审批
权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，对公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责
任人的法律责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 结束后的六个月内举行。
定期召开，出现本章程第四十三条规定的应当召开
临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
之日起二个月以内召开临时股东大会： 起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
所地或公司董事会指定的地点。 或公司董事会指定的地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十三条
规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方
可出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会。同时向中国证监会派出机 书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关
证明材料。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东
大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的， 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、
…… 股东授权委托书。
……
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
登记日的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
议登记应当终止。 终止。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
存期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
最近一期经审计总资产 30%的； ……
……
第八十二条 …… 第八十二条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
当及时公开披露。 开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 席股东大会有表决权的股份总数。
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 提出最低持股比例限制。
承担赔偿责任。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第五章 董事会
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除下 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日
列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生 内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报
效： 告送达董事会时生效：
…… ……
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、 资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、风险投资、
风险投资、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事 人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下
会可以决定下列事项： 列事项：
十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规 条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
则的规定。 ……
…… 4、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额达到公司
如上述交易达到第四十条规定的标准之一的，还应 最近一期经审计净资产的百分之一以上。
当提交股东大会审议。 如上述交易达到第四十一条规定的标准之一的，还应当
如上述事项额度不足董事会审议权限下限的，授权 提交股东大会审议。
董事长审核、批准。 如上述事项额度不足董事会审议权限下限的，授权董事
长审核、批准。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十一条 …… 第一百四十一条 ……
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
务。公司高级管理人员协助、纵容主要股东及其关 公司高级管理人员协助、纵容主要股东及其关联企业侵
联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直 占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以
接责任人给以处分或者解聘。 处分或者解聘。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十二条 …… 第一百六十二条 ……
（九）有关利润分配的信息披露 （九）有关利润分配的信息披露
转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 执行情况，并对下列事项进行专项说明：
配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
行情况。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 东的合法权益是否得到了充分保护等。
董事发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》的会计师事
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第十二章 附则
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理
理局核准登记后的中文版章程为准。 局备案后的中文版章程为准。
无 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存
在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按
国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布
的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定执行。
第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通 第二百零三条 本章程由公司经股东大会审议通过并经
过、公司首次公开发行股票并在创业板上市后且经 登记主管机关备案之日起实施，本章程由公司董事会负
工商登记备案后生效；本章程由公司董事会负责解 责解释。
释。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，章程条款编号根据修订内
容顺延、调整。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。
二、《股东大会议事规则》具体修改内容对比如下：
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下简称 第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公
公司）股东大会及股东行为，提高股东大会议事效 司”）股东大会及股东行为，提高股东大会议事效率，保
率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法 障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权和依
行使职权和依法决议，根据《公司法》、《证券法》 法决议，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规 司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《鼎
范性文件以及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以 捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 的规定，制定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
须书面通知董事会，同时向上海证监局和证券交易 通知董事会，同时向证券交易所备案。
所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地
点应为公司所在地。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向上海证监局和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第十六条 股东大会通知应当充分、完整披露本次 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知 独立董事的意见及理由。
时披露相关意见。
第十七条 …… 第十七条 ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代
表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议召开日 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提 不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
应当在原定召开日前至少 2个交易日发布通知并说 至少两个工作日公告并说明原因。
明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第二十条 …… 第二十条 ……
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。 ……
……
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的， 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股
…… 东授权委托书。
……
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
人员应当列席会议。 席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
董事共同推举的一名董事主持。 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
…… 以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十二条 股东大会就选举两名以上董事（含独立董
时，实行累积投票制。 事）、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散
投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人
得票多少决定当选董事、监事。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股
东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
责，会议记录应记载以下内容： 记录应记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
录内容真实、准确和完整。…… 真实、准确和完整。……
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
三、《董事会议事规则》具体修改内容对比如下：
修订前的条款 修订后的条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为规范鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）董 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
水帄，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券 司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《鼎捷软
规则》、《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简 件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 有关规定，制订本规则。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式； （二）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 提议；
其书面提议； （四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出 的要求；
席会议的要求； （六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
…… （八）《公司章程》规定的其他内容。
……
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
…… ……
委托书应当载明： 委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和
（一）委托人和受托人的姓名； 有效期限，并由委托人签名或盖章。
（二）委托人对每项提案的简要意见； ……
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
示；
（四）委托人的签字、日期等。
……
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好
议做好记录，董事会秘书和记录人员应在会议记录 记录，董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字。会议
上签字。会议记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（三）会议召集人和主持人； （代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 （四）董事发言要点；
言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 赞成、反对或弃权的票数）；
的同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
四、《监事会议事规则》具体修改内容对比如下：
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下简称 第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公
公司）监事会及其成员的行为，保证公司决策行为 司”）监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主
的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》 化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所 称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规 规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
作指引》、《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下 公司规范运作》《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简
简称《公司章程》）等有关规定，特制定本议事规 称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。
则。
第八条 监事会行使下列职权： 第八条 监事会行使下列职权：
…… ……
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
主持股东大会； ……
…… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 作，合理费用由公司承担；
机构协助其工作，合理费用由公司承担； （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十三条 出现下列情况之一的，监事会应当在十 第十三条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
日内召开临时会议： 开临时会议：
…… ……
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部
监管部门处罚； 门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 会议通知的内容 第十八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
其书面提议； 提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）发出通知的日期；
…… （七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
……
第二十一条 …… 第二十一条 ……
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 董事会秘书应当列席监事会会议。
第三十条 监事会办公室工作人员应当对现场会 第三十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好
议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 记录。会议记录应当包括以下内容：
…… ……
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发 和主要意见、对提案的表决意向；
言要点和主要意见、对提案的表决意向； ……
……
除上述修订外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
五、备查文件
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二三年七月二十七日
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证券之星APP
