股票简称：上声电子 股票代码：688533
苏州上声电子股份有限公司
Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd.
（江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二三年七月
第一节 重要声明与提示
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”或“公司”）全
体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，
均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2023 年 7 月 4 日（T-2 日）刊登于《上海证券报》的《苏州上声电子股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债
转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导
致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：上声转债
二、可转换公司债券代码：118037
三、可转换公司债券发行量：52,000.00 万元（5,200,000 张，520,000 手）
四、可转换公司债券上市量：52,000.00 万元（5,200,000 张，520,000 手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 8 月 1 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的期限自
发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 6 日至 2029 年 7 月 5 日。（如遇法定节假日
或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期
自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 7 月 12 日，T+4 日）起满六个月后的
第一个交易日（2024 年 1 月 12 日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 5
日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不
另计息）止。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未
设定担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可
转换公司债券经中证鹏元进行了信用评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司
主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 A+。在
本次发行的可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1093 号”文予以注册，公
司于 2023 年 7 月 6 日向不特定对象发行了 520 万张可转换公司债券，每张面值
登记日（2023 年 7 月 5 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上
交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 52,000.00 万元部分由
保荐人（主承销商）包销。
经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2023〕164 号）同意，公司 52,000
万元可转换公司债券将于 2023 年 8 月 1 日起在上交所挂牌交易，该可转换公司
债券证券简称为“上声转债”，证券代码为“118037”。
公司已于 2023 年 7 月 4 日（T-2 日）在《上海证券报》上刊登《苏州上声
电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者
亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《苏州上声电子股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资
料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：苏州上声电子股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上声电子
股票代码：688533
成立日期：1992 年 6 月 27 日
上市日期：2021 年 4 月 19 日
公司住所：苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号
注册资本：16,000.00 万元
法定代表人：周建明
联系电话：0512-65795888-8366
传真号码：0512-65795999
经营范围：生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与
选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），
数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；销售公
司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革
（一）首次公开发行股票并上市
中国证监会于 2021 年 3 月 15 日出具证监许可[2021]823 号《关于同意苏州
上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发
行股票的注册申请。上交所于 2021 年 4 月 16 日发布上证公告（股票）[2021]72
号《关于苏州上声电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，
同意发行人股票于 2021 年 4 月 19 日起在上交所上市交易。本次 A 股发行完成
后，发行人股份总数由 12,000 万股增加至 16,000 万股，注册资本由 12,000 万元
增加至 16,000 万元。
除上述发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革外，发行人首次公
开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。
（二）上市后的股本变化情况
公司上市后至本上市公告书出具日，股本总额未发生变动。
（三）发行人股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 121,676,000 76.05
国有法人持股 1,676,000 1.05
其他内资持股 120,000,000 75.00
其中：境内非国有法人持股 120,000,000 75.00
二、无限售条件股 38,324,000 23.95
人民币普通股 38,324,000 23.95
三、股份总数 160,000,000 100.00
（四）前十大股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%） 股份数量（万股）
持股比例 持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%） 股份数量（万股）
东 吴 创新 资本 管理 有 限
责任公司
中 国 工商 银行 股份 有 限
票型证券投资基金
中 国 建设 银行 股份 有 限
合型证券投资基金
全 国 社保 基金 一一 四 组
合
中 国 银行 股份 有限 公 司
证券投资基金
基 本 养老 保险 基金 一 二
零二组合
合计 12,806.70 80.05 12,167.60
注：东吴创新资本管理有限责任公司通过转融通借出限售股份 32.40 万股，包含转融通借出
股份的限售股份数量为 200 万股。
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方
案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学
产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车
载功放及 AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司较早实现了车载扬
声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。根
据国际汽车制造协会（OICA）2022 年数据测算，公司车载扬声器在全球乘用车
及轻型商用车市场的占有率为 12.95%。
公司以“声学科技创新”为理念，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技
术的研发创新及应用，建有国家级博士后科研工作站、CNAS 认可的实验室、江
苏省汽车电声工程技术研究中心。公司结合声学技术与电子信息技术，构建汽车
声学工程技术研发平台，推进核心技术攻关，在声学产品仿真与设计、整车音效
设计、声学信号处理以及数字化扬声器系统领域开展技术研究。
凭借不断增强的研发创新能力、突出的同步开发能力和日趋完善的全球交付
能力，公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关
系，包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、通
用集团、博士视听、标致雪铁龙、特斯拉、上汽集团、上汽大众、上汽通用、东
风汽车、比亚迪、奇瑞汽车、吉利控股、蔚来汽车车等。公司先后获得了福特集
团 Q1、大众集团 A 级、通用集团 BIQS 等质量认证以及通用集团杰出供应商质
量奖、上汽通用优秀服务供应商、博士视听质量零缺陷供应商奖、佩卡集团质量
成就奖等相关荣誉。
（二）发行人主要产品
公司产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及 AVAS 等，产品具体情况如
下：
产品名称 主要产品 产品示例 产品特点及用途
高频扬声器负责重放频段在
围涵盖 20mm-50mm，其特点
为能够快速振动产生声音、振
动幅度较小，因此高频扬声器
高频扬声器
通常采用轻薄坚韧的振膜，且
口径较小。公司车载高频扬声
器主要为球顶扬声器，通过使
用不同的振膜材料可以使产
品实现不同的声音表现力。
车载扬声器
中频扬声器负责重放频段在
系统
范围涵盖 50mm-100mm，可
实现低频扬声器和高频扬声
器重放声音时频率的衔接。由
中频扬声器 于中频范围是人耳接受声音
信息的主要部分，人耳对中频
的感觉较其他频段灵敏，因而
对中频扬声器的音质要求较
高，需要其具备灵敏度高、失
真小、指向性好等特点。
产品名称 主要产品 产品示例 产品特点及用途
低频扬声器负责重放频段在
围涵盖 100mm-200mm。由于
低频声波波长较长，振幅较
大，可推动空气产生高压强。
为了保证丰满、有力的低音效
低频扬声器
果，通常低频扬声器需采用大
口径设计来满足大位移、长冲
程的要求。公司通过对不同材
料特性的研究，自主开发各类
材质振膜保证低频扬声器的
振幅，获得深沉有力的低音。
全频扬声器负责重放频段在
围涵盖 100mm-150mm。全频
扬声器由低至高整体连贯发
全频扬声器
声，具有声像定位准、效率高
的特点。公司全频扬声器有双
振膜扬声器和同轴扬声器两
大类。
低音炮负责重放频段在
围涵盖 150mm-250mm。人耳
对超低频的可闻性极其有限，
但因其有足够强大的声压，能
低音炮
够给人带来动感，因此低音炮
可以加强低频重放的力度和
震撼感，使声音重放更加真
实。公司的低音炮主要包括有
源低音炮和无源低音炮。
门扬声器模块将低频扬声器
和中频扬声器安装在同一个
组件上，负责 重放频段在
门扬声器模块 60Hz-10KHz 的声音。门扬声
器模块通过密封的腔体，能够
使扬声器拥有更好的瞬态响
应。
产品名称 主要产品 产品示例 产品特点及用途
平板扬声器尺寸一般在
放中高频段（300Hz-20KHz）
的声音。不同于传统扬声器点
平板扬声器
声源的发声特征，平板扬声器
为整面发声，可使声场更均
匀，具有频率响应范围宽、指
向性好等特性。
Push-push 扬声器单体尺寸在
放频段在 60Hz-1000Hz 的声
音。Push-push 扬声器系统能
Push-push 扬 够在两扬声器平行运行的状
声器系统 态下，将相位相同的声波进行
叠加，实现双倍的震撼力。
Push-push 扬 声 器 具 有大 动
态、高密度、下潜深的音效特
性。
车载功放产品通过功率放大
芯片实现基本的音频信号放
车载功放 大功能。亦可通过加载声学信
号处理算法，显著提升车内音
响的品质。
电子产品
AVAS 通过汽车总线采集车
速、档位等信号，感知车辆状
态，并由单片机芯片或者 DSP
AVAS 处理器处理不同的声学信号
算法，最终发出不同车速所对
应的警示声音以提醒行人等
其他道路使用者。
（三）行业竞争格局情况
车载扬声器是汽车重要零部件之一，前装车载扬声器市场的竞争格局受汽车
零部件配套模式所影响。目前全球汽车产业存在欧美体系、日韩体系二种典型的
零部件配套模式。以福特集团、大众集团、通用集团等汽车巨头为代表的欧美品
牌汽车制造厂商与供应商的合作关系在专业分工的基础上呈现较为开放的状态；
以丰田汽车和现代汽车为代表的日韩品牌汽车制造厂商的零部件配套市场较为
封闭，其车载扬声器供应商首选为本国企业。在全球前装车载扬声器市场，从下
游配套的汽车制造厂商来看，普瑞姆、艾思科集团、丰达电机、上声电子等企业
均参与全球范围内车载扬声器的配套。由于日韩品牌的汽车制造厂商偏向于向日
韩供应商进行采购，丰达电机、先锋电子等在日韩品牌汽车制造厂商中具备较强
竞争力。
零部件配套体系 代表性供应商 竞争情况
普瑞姆、艾思科集 供应商均具有全球化配套能力，在技术水平、质量
欧美体系 团、丰达电机、上 水平、快速的响应能力、价格等方面具备一定的优
声电子 势，在欧美体系汽车制造厂商中展开充分的竞争。
丰达电机、先锋电 存在本土资本血缘关系的供应商更具竞争力，丰达
日韩体系
子 电机业务以扬声器为主，其竞争力相对较强。
国内汽车制造厂商分布较为广泛，具有合资及自主品牌两大体系，汽车零部
件配套呈现多元化的特征，前装车载扬声器的参与者较多，具有较强竞争力的公
司主要为上述具备全球供货能力的供应商，该类供应商在技术水平、供货能力等
方面均处于领先地位；本土车载扬声器企业中，吉林航盛、台郁电子等企业的产
品具在合资及自主品牌汽车制造厂商中与全球供应商形成直接竞争关系。
车载功放对改善车载音响系统品质具有重要意义，通过功率放大、音频处理
以及其他性能拓展提升整车音响系统声音输出品质。受成本等因素的影响，对于
中低配置的车型，过去汽车制造厂商更多地选择将音响系统的功率放大功能或简
易的音频处理功能集成于主机内，而非单独配置车载功放。随着汽车消费升级的
不断深化，下游对整车音响系统的品质的要求不断提升，由此带来车载功放在前
装市场逐渐扩大的需求。此外，在汽车智能化升级趋势下，搭载中控屏幕成为当
下车型的设计潮流，将车载音响系统的功率放大功能从主机中独立出来并搭载车
载功放成为重要的发展趋势。音质提升需求及汽车智能化驱动的双重动力，为车
载功放的发展带来较大的发展空间。
前装车载功放市场的参与者较多、行业集中度较低。从全球来看，主要的参
与者有三大类，一类是伟世通等国际知名汽车零部件供应商，另一类是日本阿尔
派株式会社、先锋电子等起步于电子产品的企业；第三类是具有汽车声学业务布
局的电声企业，如普瑞姆、艾思科集团等。全球范围内参与前装市场车载功放业
务的主要企业如下：
市场参与主体类型 代表性供应商 竞争情况
该类企业多为国际汽车零部件巨头，产业起步较早，
伟世通、德尔福 且拥有悠久的发展历史，与汽车制造厂商存在较为密
科技、电装株式 切的业务关系。该类企业凭借着资深的背景和与汽车
汽车零部件企业
会社、现代摩比 制造厂商密切的合作关系，在车载功放行业竞争地位
斯株式会社等 较稳定。因具备不同的资本血缘关系在不同体系的汽
车制造厂商中具备不同的竞争力。
该类企业具备良好的产业链整合能力和电子产品方面
先锋电子、阿尔
电子产品企业 领先的技术实力，在车载功放市场尤其是日系汽车制
派株式会社等
造厂商的车载功放市场中具有较强的市场竞争力。
普瑞姆、艾思科 该类厂商具备提供车载扬声器、车载功放的音响系统
电声企业
集团等 解决方案的能力，在车载功放领域具备一定的竞争力。
国内企业在车载功放前装市场起步较晚，由于缺乏电子产品方面的先发优势
和初期大规模的研发投入，国内厂商在初期发展缓慢。近年来随着国内企业整体
业务规模的发展和电子技术水平的提升，加之部分企业通过并购、合资等方式进
行资源整合，国内车载功放企业取得较快发展。目前国内车载功放市场主要具有
两类参与者，一类是以航盛电子、德赛西威等为代表的汽车电子企业，其专注于
汽车电子产品，硬件软件开发和电子产品体系较为成熟，在前装车载功放领域具
备较强的竞争力，在合资车企及自主品牌车企中的渗透率不断提升。另一类为具
有汽车声学业务布局的电声企业，其在现有的客户体系内也拥有一定的竞争优势。
主要参与者的具体情况如下：
代表性
经营情况 市场地位 技术实力
供应商
吉林航盛的母公司，产品布局
于智能网联汽车信息系统、智
在国内汽车 该公司下设6个技术中心，拥有
能驾驶辅助系统、新能源汽车
电子业务中 CNAS国家实验室、国家级博
航盛电子 控制系统等方面，汽车电子业
具有领先地 士后科研工作站等技术创新载
务涵盖方位广，车载功放是其
位 体
较小的业务分支，主要客户包
括一汽系整车制造厂商及本土
代表性
经营情况 市场地位 技术实力
供应商
整车制造厂商。
聚焦智能座舱、智能驾驶和网
联服务三大领域的整合，其中 是国际领先
德赛西威 车载功放为其智能座舱信息娱 的汽车电子
乐业务中的一个分支，客户涵 企业之一
为11.14%。
盖合资及自主品牌
AVAS 产业是随着新能源汽车的发展而兴起的新兴领域，国内外在 AVAS 的
研究及产业化方面的差距不大，目前行业内能够提供电动汽车行人警示器方案的
企业众多，行业集中度较低。
在 AVAS 市场竞争中，车载扬声器及车载功放的供应商均参与其中，包括各
类汽车零部件企业、汽车电子企业、电声企业等。从全球来看，伟世通、德尔福
科技、电装株式会社、现代摩比斯株式会社等全球知名汽车零部件厂商以及先锋
电子、阿尔派等电子产品企业，旗下电子产品结构丰富，其零部件采购、软硬件
开发和电子体系比较成熟，具有一定的品牌和技术优势，在业内享有较高的知名
度，在 AVAS 领域也拥有相对较强的竞争力。普瑞姆、艾思科集团等电声企业，
凭借其在汽车声学领域积累的技术及客户资源，快速切入 AVAS 领域，并占有一
定的市场份额。
从国内来看，AVAS 领域参与者亦众多，竞争较为激烈，市场参与者主要依
托其现有汽车领域相关业务布局和现有客户资源快速切入 AVAS 领域，并在各自
的客户体系内开展竞争。
（四）发行人竞争优势
公司的核心竞争优势表现为技术优势与全球交付优势，技术优势体现在持续
的自主研发能力、突出的同步开发能力及卓越的整车调音能力三个方面。全球交
付优势以全球化服务架构为基础，稳定的精密制造能力和严格的质量控制能力提
供支撑保障。
领先的技术优势和日趋完善的全球交付能力，保证了公司在新客户的开发和
原有客户关系的维系上的可持续性，公司不断积累优质的客户资源，行业地位得
以持续提升。
（1）持续的自主研发能力
公司自成立以来一直专注于汽车声学技术的自主研发，经过二十多年的技术
创新和研发积累，拥有车载扬声器、车载功放等汽车声学产品从硬件到算法、软
件的自主研发能力。公司在声学产品仿真与设计、整车音效设计等领域掌握了多
项核心技术，且相关核心技术在产品开发和生产过程中得以充分应用。公司亦积
极优化产业布局，不断延伸产业链条，在现有声学技术平台基础上加大对电子产
品软件和声学信号处理算法等方面的研发力度。公司着力攻克基础材料和关键零
部件的技术难关，坚持市场导向、企业主体和产学研紧密结合的理念及模式，不
断完善自主研发体系，提升技术水平。
公司建立了国家级博士后科研工作站、江苏省汽车电声工程技术研究中心等
技术创新载体，对声学产业原创技术及关键共性技术持续进行突破。
（2）突出的同步开发能力
汽车制造厂商和零部件供应商在汽车工业的发展过程中建立了科学的专业
分工与协作体系，零部件供应商与汽车制造厂商同步开发的模式应运而生。同步
开发模式要求供应商融入整车配套体系，并紧跟汽车制造厂商的开发节奏，对其
开发需求做出快速反应，迅速提供设计方案，同步开发模式对零部件供应商的研
发能力及技术水平均具有较高要求。
公司在产品开发过程中需对多变的客户需求、快速响应的市场要求和动态的
产品性能指标要求做出快速反应，因此产品同步开发的成功与否除了依托公司本
身的研发实力外，同样取决于公司对产品开发过程出色而卓越有效的管理。公司
较早实现与汽车制造厂商的同步开发，并建立了同步开发管理体系，对产品从设
计到质量控制的各项环节进行管理。在多年的发展中，公司积累了大量产品开发
过程管理经验，熟悉产品开发过程，能够专业掌握项目规划管理，已获得国内外
知名客户认可并保持良好的合作。
公司以客户需求作为研发创新的重要来源，建立了“软件+硬件”双轮驱动
的开发模式，公司目前已拥有国际先进的同步开发实力。在汽车制造厂商车型设
计阶段，公司研发团队充分调动自身研发资源，通过预合作开发为客户提供音响
系统的设计方案。音响系统方案设计需要综合考虑不同车型内部空间、内饰配件
等车内环境的具体情况予以开展，设计的合理性将直接影响车载音响系统最终的
输出品质。公司将仿真技术融入方案设计的整个过程，通过仿真技术可快速确定
扬声器的布局，并对车身与扬声器、功放的安装匹配、扬声器指向性等方面进行
分析，不断进行设计优化，最终形成匹配客户需求的方案。从方案设计、开发执
行与改进到各项试验验证，公司积累了丰富的同步开发和实验经验，能够为客户
提供高效、优质、专业的音响系统解决方案。
（3）卓越的整车调音能力
由于汽车内部空间有限，狭小的空间容易产生驻波、时差、共鸣等不利因素，
为使音响系统呈现优质表现，除了对扬声器结构、布局和数量等方面进行缜密设
计外，还需通过调音技术消除驻波、改善相位延迟、提高声场平衡，最终获得更
加出色的声音效果。公司拥有车载音响系统调音的核心技术，可通过软、硬件手
段提高系统声音还原的准确性。
公司自主开发调音算法、软件及完整的测试及音效评审体系。公司秉持“原
音重现”的理念，借助多麦克风测试系统实现精准的声学信号采集并对扬声器在
声场、频率均衡及大信号等方面的表现进行测试评估，为调音工作提供重要的客
观依据。由于汽车音响系统的特殊性及人耳对多声道系统的听觉特性，在调音过
程中尤为重要的是调音工程师的主观评价。公司拥有一支专业的调音工程师队伍，
曾接受系统的听音培训，拥有丰富的调音经验，可对声场进行精确评价并在调音
过程中克服听觉适应，最终使系统呈现更优质的声音表现。
除上述软件调音能力外，依托在扬声器领域深厚的技术积累，在音响系统其
余硬件参数既定的情况下，公司具备将声音评价与扬声器的材料、结构等方面进
行联系，通过调整扬声器的设计最终实现音响系统的高保真还原的能力，公司基
于硬件进行调音的能力，得到了众多国内外知名客户的认可。
（4）广受认可的产品技术实力
公司车载扬声器主要面向汽车前装市场，为不同车型定制扬声器产品方案。
因不同车型在定位、设计理念、车舱环境、配置等方面存在较大差异，产品具有
较强的定制性，能否满足客户要求是产品技术实力的重要评判标准。公司主要客
户为国际汽车巨头及其合资公司、本土大型汽车企业以及知名的电声品牌商，该
类客户对产品的指标要求代表着行业的前沿需求，能够满足其需求是产品技术实
力的重要体现。公司产品性能指标能够达到或超过客户性能指标要求，反映了公
司产品的技术实力较强。
此外，在产品具体性能指标方面，失真、灵敏度、频响曲线、Qts、谐振频
率等客观性能指标的表现共同决定了声音重放的质量。以失真为例，减少车载扬
声器失真一直是产品设计的重要研究方向，公司在发展中形成了针对改善产品失
真的核心技术，且能在现有技术的基础上根据不同产品的定位和客户实际要求进
行产品开发。公司亦围绕产品开发、结构设计、性能提升建立核心技术体系，通
过核心技术的运用，优化车载扬声器的产品方案，提升产品技术实力。
（1）全球化服务架构
公司积极拓展海外业务，与众多国际知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了
长期合作关系。基于下游客户全球化经营的特征，为满足客户对配套供应商在技
术支持、项目开发和物流等方面的要求，公司设立境外子公司，构建全球性生产、
销售和服务网络，具备优秀的全球交付能力。
①生产基地布局
A.产品生产基地
随着国际汽车产业链全球化配置的加快，全球化经营已经成为知名汽车集团
的方向性战略。在汽车产品供应链中，产品同步开发要求、就地供货要求使得汽
车零部件供应商跟随主机厂进行布局。从当前世界汽车的产能分布来看，主要分
布在中国、日本、韩国、印度等亚太地区，德国、西班牙、捷克等欧洲地区，巴
西等南美地区，美国、墨西哥等北美地区。为贴近客户，提升客户响应速度与服
务质量，公司根据汽车产能分布和客户所在地区情况，分别在中国、捷克、巴西、
墨西哥设立生产基地，初步形成了辐射主要汽车生产地区的全球布局。
苏州生产基地通过大量的工艺开发和生产实践，已拥有车载扬声器、车载功
放、AVAS 及相关产品零部件生产的先进产能，在产品生产效率、产品质量的一
致性和稳定性方面具备一定的优势，是主要的生产基地。公司在捷克、巴西、墨
西哥建立低频和全频车载扬声器生产基地，通过工艺技术的标准输出实现产品全
球化本地供应。公司通过全球化生产布局，贴近配套客户，实现客户需求本地化
响应，增强客户粘性，提升了公司的国际竞争力。
B.核心零部件生产基地
为保证核心零部件供应的稳定性和性能的一致性，公司将延龙电子、乐玹音
响作为纸盆、盆架的生产基地，通过产线升级、工艺改进等方式不断强化零部件
的精密制造能力。公司通过自产核心零部件，有效保证零部件的供应和品质的同
时，并通过与客户前沿技术和最新性能需求对接，及时更新零部件的材质、形状
等，实现通过硬件配置调整扬声器音质的效果。
②销售与服务网络布局
公司根据全球汽车工业的生产布局，在中国、美国、德国地区建立销售、售
后及技术支持团队，构建能够辐射主要汽车生产地区的销售网络，为客户提供及
时、高效的售后、技术支持。此外，公司通过销售与服务网络的构建，在为客户
提供本地化服务的同时，与代表全球先进技术和前沿产品需求的客户进行对接，
及时把握行业热点技术动态、整车厂不断更新的设计理念，更新公司产品设计方
案，进一步提升公司的产品认可度和竞争力。
全球化布局使公司能够及时获知客户的需求，并能及时反馈、跟进，既保证
了客户生产的持续与稳定，也进一步强化了双方的合作关系。
（2）稳定的精密制造能力
公司产品主要应用于汽车内部，除需要达到优异的性能指标、可靠的质量稳
定性外，还需要在抗震动、抗冲击、抗温度老化等方面具备出色的环境适应性。
公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术
体系。公司掌握纸盆、盆架等核心零部件的核心生产工艺，从原材料端保证产品
的可靠性，并不断强化核心零部件、产品生产端的精密制造能力。公司通过自主
设计柔性化生产线，实现上料、涂胶、焊锡等工艺的自动化，在高水平的自动生
产下充分保证产品质量的稳定性及一致性。公司的柔性化生产线可在产品切换时
尽可能地降低设备换型时间，最大程度地提高生产效率。
（3）严格的质量控制能力
公司始终对标国际先进质量管理体系，严格执行行业质量标准，不断提升质
量管理水平。公司注重产品检测，建有消声室、听音室和例行试验室等测试平台，
搭建先进的自动化检测平台并不断完善检测环境，实现产品从开发到生产过程的
精密检测和性能测试。
公司积累了成熟可靠的检测方法及经验，严格按照工艺流程和控制计划的要
求监控生产过程各阶段质量状态；同时公司制定产品在线自动检测与入库产品审
核的“双保险”机制，确保产品性能符合技术规范。在产品出库后，公司通过产
品二维码绑定测试结果以实现质量追溯。
公司已通过 IATF16949 质量管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、
ISO14001 环境管理体系等认证。同时，高质量的产品交付能力使公司获得诸多
客户的信任及认可，公司先后获得福特集团 Q1、大众集团 A 级、通用集团 BIQS
等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖、博士视听零缺陷供应商奖、佩卡集
团质量成就奖等质量相关荣誉。
公司进行全球化的生产基地及销售网络布局，业务辐射亚太、美洲、欧洲等
主要汽车生产地区，在全球范围内为客户提供本地化服务，实现全球资源的有效
配置。在持续完善全球化服务架构的同时，公司不断提升产品精密制造能力、质
量控制能力，全球交付能力日趋完善，产品及服务赢得众多客户认可，与众多国
内外知名汽车制造厂商建立长期、稳定的合作关系，全球竞争力不断提升。
公司产品主要面向汽车前装市场，客户主要为国内外知名汽车制造厂商及电
声品牌商，其对供应商均设置了一定的准入门槛。供应商的认证过程通常需要耗
费双方大量时间和成本，因此双方一旦确立合作关系，将保持相对稳定。
公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系，
包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、通用集
团、博士视听、标致雪铁龙、上汽集团、上汽大众、上汽通用、东风汽车、比亚
迪、奇瑞汽车、吉利控股、蔚来汽车等。
四、发行人控股股东和实际控制人情况和上市以来的变化情况
（一）控股股东、实际控制人的情况
公司不存在控股股东、实际控制人。
（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
截至本上市公告书出具日，持有 5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投
资、元和资产、元件一厂，持股比例分别为 26.25%、18.75%、18.12%及 11.88%。
上述股东基本情况如下：
上声投资基本情况如下：
成立时间 2014 年 5 月 16 日
注册资本 13,191.42 万元
实收资本 13,191.42 万元
法定代表人 费国平
注册地和主要生产经营地 苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 7 楼 7272 室
实业投资及管理、项目投资及资产管理、投资咨询服务、市场
经营范围 营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：金属制品销售；电子产品销售；家居
用品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人主营
发行人员工持股平台，与发行人主营业务不具有相关性
业务关系
同泰投资基本情况如下：
成立时间 2017 年 8 月 15 日
认缴出资额 13,335.35 万元
执行事务合伙人 陆建新
注册地和主要生产经营地 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主营
投资业务，与发行人主营业务不具有相关性
业务关系
同泰投资合伙人及出资情况如下：
单位：万元，%
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
合计 13,335.35 100.00 -
元和资产基本情况如下：
成立时间 1996 年 9 月 27 日
注册资本 6,316.00 万元
实收资本 6,316.00 万元
法定代表人 徐伟新
注册地和主要生产经营地 苏州市相城区元和镇
资产经营及相关业务；城镇基础项目及公共配套设施建设。销
经营范围 售：电线电缆、五金制品、工程设备、建筑材料。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主营 元和街道集体资产的经营、管理，与发行人主营业务不具有相
业务关系 关性
元和资产股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资额 出资比例
合计 6,316.00 100.00
元件一厂基本情况如下：
成立时间 1989 年 12 月 4 日
注册资本 255.70 万元
实收资本 255.70 万元
法定代表人 徐伟新
注册地和主要生产经营地 苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 725 室
一般项目:家用电器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
经营范围 依法自主开展经营活动)限分支机构经营:家用电器制造;机械零
件、零部件加工
主营业务及与发行人主营
投资业务，与发行人主营业务不具有相关性
业务关系
元件一厂股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资额 出资比例
合计 255.70 100.00
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网
上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
元，占本次发行总量的 86.91%；网上向社会公众投资者发行 670,040 张，即
截至 2023 年 7 月 14 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下
表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
共青城同泰投资管理合伙企业
（有限合伙）
苏州市相城区元和街道集体资
产经营公司
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
东吴创新资本管理有限责任公
司
中国工商银行股份有限公司－
投资基金（LOF）
中国石油天然气集团公司企业
有限公司
中国银行股份有限公司－平安
匠心优选混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－平安
新鑫先锋混合型证券投资基金
本次发行费用（不含税）共计 1,232.92 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 952.83
律师费用 90.00
会计师费用 110.09
资信评级费用 35.85
信息披露、发行手续费用等其他费用 44.15
合计 1,232.92
（1）发行人
名称 苏州上声电子股份有限公司
法定代表人 周建明
住所 江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号
电话 0512-65795888
传真 0512-65795999
董事会秘书 朱文元
（2）保荐人、主承销商、受托管理人
名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
住所 江苏省苏州工业园区星阳街 5 号
电话 0512-62601555
传真 0512-62938812
保荐代表人 章龙平、崔鹏飞
项目协办人 段亚敏
其他经办人 吕曦冰、王孙杰、花颖丽、柳以文
（3）发行人律师
名称 上海市通力律师事务所
负责人 韩炯
住所 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电话 021-31358666
传真 021-31358600
经办律师 张征轶、黄新淏
（4）发行人会计师
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 谭小青、顾仁荣、李晓英、张克、叶韶勋
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话 010-65542288
传真 010-65542288
签字注册会计师 刘跃华、谢亮红
（5）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话 0755-82872333
传真 0755-82872090
签字评级人员 葛庭婷、张伟亚
二、本次承销情况
本 次 可 转换 公 司债 券 发行 总 额为 52,000.00 万 元， 向 原股 东 优先 配 售
众投资者发行 670,040 张，即 67,004,000.00 元，占本次发行总量的 12.89%；主
承销商包销的数量为 10,600 张，包销金额为 1,060,000.00 元，占本次发行总量的
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐
人（主承销商）于 2023 年 7 月 12 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验
证，并出具了“XYZH/2023SUAA1B0072”号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
本次发行于 2022 年 8 月 10 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
于 2022 年 8 月 26 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 16 日核发《关于同意苏州上声电子
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕
公司董事会根据 2022 年 8 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会授权，
于 2023 年 7 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向不
特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
上海证券交易所于 2023 年 7 月 26 日出具了《关于苏州上声电子股份有限公
司可转换公司债券上市交易的通知》（
〔2023〕164 号），同意本次可转换公司债
券上市交易。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次募集资金总额为人民币 52,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）后的
募集资金净额为 50,767.08 万元。
本次发行可转债募集资金总额为人民币 52,000.00 万元，扣除发行费用后拟
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 65,395.12 52,000.00
在本次募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换
（本次发行董事会会议召开日前已投入资金不予置换）。若本次实际募集资金净
额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募
集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
由于本次发行可转债实际募集资金净额 50,767.08 万元，低于募集资金投资
项目拟使用募集资金的总投资额 52,000.00 万元，公司根据可转换公司债券募集
资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“补充流
动资金”项目的拟投入募集资金金额。公司于 2023 年 7 月 26 日召开了第二届董
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额在本次募集资金净
额范围内进行调整。
募投项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序号 项目名称 项目投资总额
募集资金 募集资金
合计 65,395.12 52,000.00 50,767.08
本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具
体账户如下：
账户名称 开户银行 账号
招商银行股份有限公司苏州
苏州上声电子股份有限公司 512902715710966
分行
兴业银行股份有限公司苏州
苏州上声电子股份有限公司 206680100100173392
分行
中信银行股份有限公司苏州
上声电子（合肥）有限公司 8112001014200750016
分行
二、本次发行可转债的基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币 52,000 万元，发行数量 520,000 手
（5,200,000 张）。
（三）票面金额和发行价格
每张面值 100.00 元，按面值发行。
（四）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、
第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.00%、第六年 2.80%。到期赎回价为 111.00
元（含最后一期利息）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 6
日至 2029 年 7 月 5 日。
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）
（六）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 7 月 12 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 12 日）起
至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 5 日）
（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）止。
（七）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 47.85 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整
办法如下：
假设调整前转股价为 P0 ，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股
或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0 ＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0 ＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0 ﹣D；
三项同时进行时：P＝（P0 ﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所
的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权
登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门
的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”
的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人负担。
（十三）评级情况
本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等
级为 A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。
（十四）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十五）保护债券持有人权利的办法、以及债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转
为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次发行的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司
债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次发行的可转换公司债券的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
在本次发行的可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以及为维护公司
价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）为一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项议案或同一议案内并列的各项议题应当逐
项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有
不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：赞成或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出
席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议的二分之一以上有表决权
的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本
规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在
相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有同等法律约束力。
（十六）发行人违约责任
本次债券项下的违约事件如下：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 10,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且
可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 10,000 万元且达到发行人母公司最近一期
经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与
职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二
十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，
有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知
发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，
宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的
形式豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应将争议提交苏州仲裁委员
会仲裁解决。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元进行了信用评级。根据中
证鹏元出具的评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转
换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行
一次跟踪评级。
三、本次可转债的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 发行人的偿债措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元进行了信用评级。公司主
体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本
次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标
流动比率（倍） 1.64 2.05 1.52
速动比率（倍） 1.29 1.60 1.24
资产负债率（合并）（%） 50.64 36.47 47.30
资产负债率（母公司）
（%） 43.32 30.84 41.61
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息保障倍数（倍） 8.88 6.40 7.29
报告期内，公司流动比率分别为 1.52、2.05 和 1.64，速动比率分别为 1.24、
倍数分别为 7.29 倍、6.40 倍和 8.88 倍，利息保障倍数处于较高水平，偿债能力
较强。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 47.30%、36.47%和 50.64%。
报告期内，公司整体资产负债率均处于合理水平。2022 年末，随着公司生产规
模扩大，借款增加，资产负债率有所上升。
报告期内，公司经营情况良好，盈利能力较强，为公司偿还债务提供了良好
保障。公司经营风格稳健，日常业务的开展主要利用自有资金及银行借款，公司
与银行保持良好的合作关系，未发生过信贷违约情况。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
公司 2020 年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年度、2022 年度财务报告经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审
计报告。
二、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 223,510.16 162,207.55 135,609.96
负债合计 113,181.06 59,153.97 64,146.25
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 110,329.10 103,053.58 71,463.71
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 176,891.08 130,198.01 108,803.96
营业利润 9,720.28 6,661.11 8,684.99
利润总额 9,498.29 6,607.18 8,674.89
净利润 8,681.67 6,051.03 7,570.44
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 6,493.79 4,980.55 6,368.31
利润
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,492.10 -2,232.73 9,850.27
投资活动产生的现金流量净额 -5,282.78 -21,547.24 -5,144.78
筹资活动产生的现金流量净额 28,739.92 16,952.17 -4,462.86
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 21,283.40 -7,829.49 -630.22
（二）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.64 2.05 1.52
速动比率（倍） 1.29 1.60 1.24
资产负债率（合并）（%） 50.64 36.47 47.30
资产负债率（母公司）（%） 43.32 30.84 41.61
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.51 3.94 3.78
存货周转率（次） 4.53 4.26 4.53
每股经营活动现金流量净额（元/
-0.22 -0.14 0.82
股）
每股净现金流量（元/股） 1.33 -0.49 -0.05
每股净资产（元/股） 6.88 6.43 5.94
研发费用占营业收入的比重（%） 6.21 6.76 5.64
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产＝期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年
的净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2021 年度 5.45 0.34 0.34
股股东的净利润
注：上述指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末
的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股
收益的计算过程相同。
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -7.61 103.37 -21.23
非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-127.42 -31.59 -187.43
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
减：所得税影响额 371.72 153.67 293.27
少数股东权益影响额（税后） 3.51 0.40 4.39
合计 2,222.81 1,086.01 1,184.19
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏
览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 47.85 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 52,000.00 万元，总股本增加约 1,086.73 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》
《证券法》
《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市
之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
保荐代表人 章龙平、崔鹏飞
项目协办人 段亚敏
其他经办人 吕曦冰、王孙杰、花颖丽、柳以文
办公地址 江苏省苏州工业园区星阳街 5 号
电话 0512-62601555
传真 0512-62938812
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人东吴证券股份有限公司认为：上声电子申请向不特定对象发行的可转
换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的可转
换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。东吴证券同意保荐发行人本次发
行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之签章页）
苏州上声电子股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之签章页）
保荐人、主承销商：东吴证券股份有限公司
年 月 日
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