证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2023-061
转债代码：113024 转债简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共 350 人，可解除限售的限制性股票
数量为 7,268,697 股，占目前公司总股本的 0.24%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关公告，敬请投资者注意。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）于 2023
年 7 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》
《关
于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》，同意对 350 名符合解锁条件
的激励对象在第二个解锁期解除限售。第二个解锁期申请解除限售并上市流通的
限制性股票数量为 7,268,697 股，现将有关事项说明如下 ：
一、股权激励计划批准及实施情况
于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意实施本次
股票期权激励计划。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的
议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》，监事会就公司限制性股票激励计划（草案）及激励对象名单出
具了核查意见。
限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2019]711 号），国务院
国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计
划的业绩考核目标。
于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修
订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司修订本次股权
激励计划。监事会对本次修订后的股权激励计划进行了核查并发表了核查意见。
《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》
：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事就本次授予发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
的 2544.42 万股限制性股票在中登公司完成登记。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》
《关于注销部
分限制性股票并减少注册资本的议案》
，公司 6 名激励对象因工作原因不满足激
励条件，公司对该部分激励对象已获授的 845,700 股限制性股票回购注销。
于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》
，同意注销 6 名激励对象已获授
的 845,700 股限制性股票，该次回购注销完成后，公司总股本由 2,650,455,428
股减少为 2,649,609,728 股。
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》
《关于注销
部分限制性股票并减少注册资本的议案》
，公司 4 名激励对象因工作原因不满足
激励条件，公司对该部分激励对象已获授的 692,200 股限制性股票回购注销。
于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案 》，同意注销 4 名激励对象已获授
的 692,200 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本由 2,649,609,728
股变为 2,648,917,528 股。
第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》
《关于注销部
分限制性股票并减少注册资本的议案》
，公司的 5 名激励对象因工作原因不满足
激励条件，公司对该部分激励对象已获授的 348,000 股限制性股票回购注销。
于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销 5 名激励对象已获授
的 348,000 股限制性股票，本次注销完成后，公司总股本由 2,648,917,528 股变
为 2,648,569,528 股。
会第三十五次次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注
销部分限制性股票并减少注册资本的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一
个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结
果的议案》，公司的 7 名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激
励对象已获授的 573,000 股限制性股票回购注销，并同意限制性股票第一个解
锁期解除限售。2022 年 9 月 16 日，第一个解锁期 7,549,701 股限制性股票上市
流通。
于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》
，同意注销 7 名激励对象已获授
的 573,000 股限制性股票，本次注销完成后，公司总股本由 2,648,569,528 股变
为 2,647,996,528 股。
三次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》
《关于注销部分限制
性股票并减少注册资本的议案》，公司部分激励对象因考核不达标或触犯法律不
满足解锁条件，公司对该部分激励对象已获授的 242,782 股限制性股票回购注
销。
于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意注销考核不达标或触犯法律激
励对象持有的 242,782 股限制性股票，本次注销完成后，公司总股本变更为
十次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制
性股票并减少注册资本的议案》，公司 14 名激励对象因工作原因不满足激励条
件，公司对该部分激励对象已获授的 600,402 股限制性股票回购注销。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的说明
（一）对标企业
序号 证券代码 公司简称 序号 证券代码 公司简称
（二）关于解除限售条件成就的说明
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，第二个解锁
期自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例 1/3。本次限制性股票激
励计划的登记日为 2020 年 5 月 7 日，第二个解除限售日为 2023 年 5 月 8 日。结
合公司及对标企业业绩等情况，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售
条件成就，具体情况如下：
序号 第二个解锁期解锁条件 是否满足条件的说明
公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生任一有关情
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生任一有
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩情况
（1）加权平均净资产收
公司业绩考核条件
益率
（1）加权平均净资产收益率
公司 2022 年加权平均
解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于
净资产收益率 10.85%，
（2）营业收入复合增长率
值为 10.20%，满足考核
要求
增长率不低于 13.5%，且不低于对标企业同期 75 分位水平
（2）营业收入复合增长
（3）经济增加值（EVA）
率
解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考
公司营业收入复合增长
核要求，且△EVA 为正
率（基于 2018-2022）
为 17.87%，
业的 75 分值为 15.35%，
满足考核要求。
（3）经济增加值（EVA）
公司 2022 年 EVA 完成集
团 公 司 考 核 要求 ， 且
△EVA 为正。
综上，公司业绩考核条
件已满足解锁条件
（三）激励对象考核结果
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票第
二个解锁期可解除限售比例为 1/3。根据单位考核结果和个人年度绩效考核结果
确定实际解锁比例：
解锁前一会计年度绩效考核结果 个人年度绩效结果可解锁比例
第一档（优秀/良好） 100%
第二档（合格） 80%
第三档（不合格及其他） 0%
本次符合解除限售条件的激励对象共计 350 人，其中 2022 年绩效考核结果
位于第一档（优秀/良好）的有 347 人，解锁比例为 100%；位于第二档（合格）
的有 1 人，解锁比例为 80%；位于第三档（不合格）的有 2 人，解锁比例为 0%。
根据 2022 年各单位考核结果，各单位考核均在 85 分（含）及以上，可解锁
比例为 100%。
结合考核结果核算，第二个解锁期可解锁额度共计 7,268,697 股，剩余
注销后公司注册资本和股本总数将发生相应调减。
综上，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件已经达成。
三、限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售情况
综上，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 7,268,697 股，
占公司目前总股本的 0.24%。具体如下：
已 获 授 限 本期解锁限 本次解锁数量
制 性 股 票 制性股票数 占已授予限制
序号 姓名 职务 数 量 （ 万 量（万股） 性股票比例
股）
一、董事、高级管理人员
书记
董事、党委副
书记
副总经理、总
法律顾问
董事、高级管理人员小计（4 人） 79.55 26.5167 33%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 /
（346）
合计 / 2188.85 726.8697 33%
四、薪酬与考核委员会意见
公司限制性股票激励计划第二个解锁期激励对象的考核结果真实、有效，符
合法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
同意将《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》《关
于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》提交董事会审议。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就，
次临时股东大会授权董事会，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照相关规
定办理第二个解锁期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件已成就，激励对象主体
资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等有关规定，同意公司按照相关规定办理第二个解锁期解
除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所发表法律意见认为，公司已就本次解除限售事宜取得了
必要的批准与授权；公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合
《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
中国核工业建设股份有限公司董事会
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