证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-049
南京冠石科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“本公司”
、“公司”、
“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《南京冠石科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟授予限制性股票数量 730,000 股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总
额 73,099,561 股的 0.9986%。其中首次授予限制性股票数量 655,000 股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 73,099,561 股的 0.8960%，占本次授予权益总额
的 89.7260%；预留授予 75,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前
公司股本总额的 1%
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：南京冠石科技股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区恒通大道 60 号
法定代表人：张建巍
注册资本：7,309.9561 万元
成立日期：2002 年 1 月 18 日
上市日期：2021 年 8 月 12 日
经营范围：半导体显示器件及配套产品、电子材料及器件、绝缘材料及器件、
光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料及其衍生产品、精密结构件、金属
结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售；机械设备、机电设备的销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总计 136,883.26 124,743.95 84,979.62
负债合计 36,296.64 31,524.47 47,404.86
股东权益 100,586.62 93,219.48 37,574.76
其中：归属于母公司股东权
益合计
负债及股东权益合计 136,883.26 124,743.95 84,979.62
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 110,776.34 139,669.19 110,547.01
营业利润 9,043.38 11,315.39 10,543.29
利润总额 9,046.44 11,467.50 10,621.83
净利润 8,163.30 9,865.61 9,075.07
归 属 于母 公司 所有 者 的
净利润
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-12,426.70 -13,465.36 -8,278.10
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
-706.81 28,762.52 9,132.08
额
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利率（%） 7.37 7.06 8.21
总资产收益率（%）（年化） 6.67 11.31 15.31
加权平均净资产收益率（%） 8.43 17.07 27.53
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
序号 姓名 职务 性别 本届任期
序号 姓名 职务 性别 本届任期
监事会主席、职
工代表监事
序号 姓名 职务 性别 本届任期
副总经理、董事
会秘书
二、股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强
公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，调动公
司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）等公司员工
的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留
住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，本公司依
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激励
对象定向发行的本公司 A 股普通股。
四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予限制性股票数量 730,000 股，占本激励计划草案及摘要公
告日公司股本总额 73,099,561 股的 0.9986%。其中首次授予限制性股票数量
占本次授予权益总额的 89.7260%；预留授予 75,000 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 73,099,561 股的 0.1026%，预留部分占本次授予权益总额的
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公
司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额
的 10%。
五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含分公司及控股子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
（二）激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象共计 34 人，包括下列人员：
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励
计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合
同，并领取报酬。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表百分比结果
四舍五入，保留 4 位小数）：
获授限制性股 占授予限制性股 占目前公司总
姓名 职位
票数量（股） 票总数的比例 股本的比例
潘心月 财务总监 25,000 3.4247% 0.0342%
中层管理人员及核心业务骨干（共 33 人） 630,000 86.3014% 0.8618%
预留部分 75,000 10.2740% 0.1026%
合计 730,000 100.0000% 0.9986%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）激励对象的核实
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票授予价格为每股 22.67 元。即满足授予条件后，激励
对象可以每股 22.67 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）41.01 元/股的 50%，即 20.51 元/股；
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）45.34 元/股的 50%，即 22.67 元/股。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。
七、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会
审议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在
留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成
日起 12 个月后的首个交易日起至首次/预留授
第一个解除限售期 20%
予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成
日起 24 个月后的首个交易日起至首次/预留授
第二个解除限售期 40%
予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成
日起 36 个月后的首个交易日起至首次/预留授
第三个解除限售期 40%
予的限制性股票授予登记完成日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则
回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则
其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购
注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为
公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 10%
第二个解除限售期 2024 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 30%
第三个解除限售期 2025 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 50%
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”
四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人
绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年可解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设置的科学性和合理性分析
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、
液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前
已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立
了良好的合作关系。自 2022 年起，受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、
全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低
迷，使得显示行业进入下行周期，市场需求短期内处于低迷状态，行业整体盈利
水平较往年有明显下滑，市场竞争更趋复杂严峻。公司在制定本激励计划业绩考
核目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认
可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、市场竞争情况
以及公司未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
选取营业收入增长率作为考核指标，该指标可以较好的反映公司成长性。本激励
计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势
存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
锁数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起
到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票数量和价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，
应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排向董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东
大会审议；同时请授权负并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
股权激励对象。
前，通过公司网站或者其他途径，在内部示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限
制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
股票激励计划授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股
东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日完成上述工作，本激励计划停止实施。董事会应当及时
披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
司办理登记结算事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
十一、公司及激励对象各自的权力义务
（一）公司的权利与义务
和审核激励对象是否具有继续解锁的资格，若激励对象未达到本计划所确定的解
除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激
励对象尚未解锁的限制性股票。
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
任公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限公司公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员审议并报公司董事会批准，公
司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积
转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税
义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳
的个人所得税及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
年限制性股票激励计划授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及
其他相关事项。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
实施执行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对因返还权益而
遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
①激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
②激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因、个人过错导致公司
解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
A.违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何类似协议；
B.违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
C.违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损
害公司利益或声誉；
D.存在其他《中华人民共和国劳动法》第二十五条列明的情形导致公司与激
励对象解除劳动关系等。
激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前应
当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决
定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或由董事会薪酬与考核委员会决定公司以授
予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
③激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
①激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获
授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由董事会
薪酬与考核委员会决定公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象
或其指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
②激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象或其
指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法规行为被中国证监会及其派出机构政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将
在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认授予日
后限制性股票的公允价值变动。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入相关成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。
（三）预计限制性股票激励计划实施对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司确定授予日限制
性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。若全部激励对象均符
合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，该费用将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。具体金额应以实际授予
日计算的股份公允价值为准。假设公司 2022 年 9 月中旬授予限制性股票，根据
中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总
股票数量（万股） 费用（万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留权益部分，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则与首次授予限制性股票的会
计处理一致。
根据上述预测结果，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
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