北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
国枫律证字[2023]AN135-1 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
国枫律证字[2023] AN135-1 号
致：南京寒锐钴业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司
（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指
南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业拟实
施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
部分或全部内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
一、寒锐钴业实施本次激励计划的主体资格
（证监许可[2017]199 号），寒锐钴业首次向社会公众发行人民币普通股 3,000
万股，并根据《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》，于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“寒锐
钴业”，股票代码 300618。
会信用代码：91320100249801399X），并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（查询日期：2023 年 7 月 17 日），寒锐钴业的基本情况如下：
名 称 南京寒锐钴业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
住 所 南京市江宁区将军大道 527 号
法定代表人 梁杰
注册资本 309,617,139 元
钴粉加工，销售；粉末冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自
产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；
经营范围 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；氯
化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1997 年 5 月 12 日
营业期限 长期
登记机关 南京市市监局
统一社会信用代码 91320100249801399X
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《南京寒锐钴业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），寒锐钴业依法有效存续，不存在导致其应
当予以终止的情形。
半年度报告、2020-2022年年度股东大会决议以及大华会计师事务所（特殊普通
合伙）分别出具的寒锐钴业《2020年年度审计报告》
（大华审字[2021]008021号）、
《2021年年度审计报告》（大华审字[2022]005229号）、《2022年年度审计报告》
（大华审字[2023]000282号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]000106
号、大华核字[2022]003672号、大华核字[2021]005229号）等资料并经本所律师
查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等
网站的公开信息（查询日期：2023年7月13日），寒锐钴业不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，寒锐钴业是一家依法设立并有效存续的已上
市股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法性
经本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定并查验《南
京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）和《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”），本次激励计划内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》及《公司章程》的相关
规定，具体如下：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理
机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励
计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限制性股票的授予价格及确
定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和
程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对
象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销的原
则，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项进行了明确的规定或
说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为依据，并结合公司实际情况确定，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及
子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为
需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本次激励计
划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共 85 人，包括
在公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的
考核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动关系或聘用关系。
综上，本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票总量 300.00
万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 30,961.7139 万股的 0.97%。
其中首次授予 266.90 万股，约占本次授予权益总额的 88.97%，占本次激励计划
草案公告日公司股本总额 30,961.7139 万股的 0.86%，激励对象及分配情况如下：
获授权益数 占授予权益 占公司股本
激励对象 职务
量（万股） 总数的比例 总额的比例
韩厚坤 副总经理、财务总监 9.92 3.31% 0.03%
杜广荣 副总经理 8.12 2.71% 0.03%
董事、副总经理、董事会秘
陶凯 7.40 2.47% 0.02%
书
吴太华 副总经理 6.49 2.16% 0.02%
任婷 董事 4.24 1.41% 0.01%
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要
激励的其他人员（80 人）
预留 33.10 11.03% 0.11%
合计（85 人） 300.00 100.00% 0.97%
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予限制性股票 33.10 万股，
预留数量占本次拟授予权益总额的 11.03%，未超过 20%。
经核查，截至本法律意见书出具日，寒锐钴业无尚在有效期内的股权激励计
划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配符合《公司法》及《管
理办法》第十二条、第十四条、第十五条、《监管办法》第二十九条以及《创业
板上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售规定
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
进行限制性股票的首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限
至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限
至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限
至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
售期
日当日止
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分解除限售安排与首次授予部分
归属安排一致；
若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限
日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一 50%
售期
个交易日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限
日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一 50%
售期
个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次激励计划的禁售规定按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，包括但不限于：（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；（3）激励对象
为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关规定；（4）在本次激励计划有效期内，如果《公
司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期及解除限售安排、
禁售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二
十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%；
根据以上定价原则，本次激励计划授予价格为每股 16.73 元。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予
价格保持一致。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》
第二十三条的规定、《监管办法》第二十八条的规定。
（六）授予、解除限售条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》《实施考核办法》的规定，公司本次激励计划设
置了限制性股票的授予和解除限售条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象
个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《实施考核办
法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合
理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定，符合《监管办法》第二十五
条的规定。
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）公司业绩考核
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年
-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表
所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低15%；或
售期 2023年净利润值不低于28,000万元；
第二个解除限 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低30%；或
售期 2023年、2024年两年累计净利润值不低于59,000万元；
第三个解除限 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低45%；或
售期 2023年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于94,000万元。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年授出，预留授予的限制性
股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限
售对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年授出，预留授予的限制性
股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低30%；或
售期 2023年、2024年两年累计净利润值不低于59,000万元；
第二个解除限 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低45%；或
售期 2023年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于94,000万元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象个人绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分为
S 级、A 级、B 级、C 级和 D 级五个档次，公司将根据激励对象的绩效考核结果
确定其获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，
届时根据以下考核评级表确认：
考核等级 S A B C D
个人层面可解除限售比例 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。各解除限售期内，激励对
象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件、归属条件，上述内容符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十八条的规
定。
（七）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告日至激励对象
完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第
九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、管理
机构、会计处理、实施程序、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象
各自的权利义务及纠纷解决机制等均作出了相应的规定。
综上，本所律师认为，寒锐钴业本次激励计划的内容符合《管理办法》、《监
管办法》、《创业板上市规则》的相关规定。
三、实施本次激励计划的程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，寒锐钴业为实施本次激励计划已履行如下法律程
序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激
励计划（草案）》提交董事会审议。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
（2）2023 年 7 月 27 日，全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独
立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2023 年限制性股
票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司限制
性股票激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象的授予及解除限售安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；董事会审议本激励计划相关议案时，关联董
事已按照相关法律、法规的规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、有效；
公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
不仅有助于公司提升竞争力，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
（3）2023 年 7 月 27 日，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事
会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有
效。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
经查验，寒锐钴业实施本次激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（3）公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）公司应发出股东大会通知召开股东大会，公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决；股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（5）股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划以及内幕信息知情人买卖
本公司股票情况的自查报告。
（6）公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，寒锐钴业就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；寒锐钴业
尚需履行《管理办法》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳
动合同（聘用合同）、寒锐钴业及激励对象的书面声明及承诺并经本所律师查询
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国证
券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
（查询日期：2023 年 7 月 13 日至 18 日），寒锐钴业本次激励计划的激励对象
为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，
且不包括下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动关系或聘用关系。
激励对象的名单已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并由公司
监事会依据相关规定进行核实。
综上，本所律师认为，寒锐钴业本次激励计划的激励对象具备《公司法》
《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激
励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据寒锐钴业的书面确认及承诺，寒锐钴业将及时公告审议通过本次激励计
划的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见等相关公
告文件；根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。寒锐钴业在履
行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及公司作出的承诺，公司不为激励对象依
本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的目的系为了进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
根据公司独立董事发表的独立意见，公司实施 2023 年限制性股票激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，不仅有助于公司提
升竞争力，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
根据公司第四届监事会第二十次会议决议，监事会认为，本次激励计划履行
了相关的法定程序，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规
范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2023 年限制性股票激励计划的
顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好的价值分配体系，充分调动
公司员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，寒锐钴业本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单并经查验，本次激励计划的激励
对象中包括寒锐钴业董事陶凯、任婷，寒锐钴业董事会审议本次激励计划时，前
述人员应当回避表决。
经查验寒锐钴业第四届董事会第二十四次会议表决票、会议决议、会议记录
等会议文件资料，公司董事陶凯、任婷在董事会审议本次激励计划相关议案时已
回避表决。
本所律师认为，作为本次激励对象的公司董事在审议本次激励计划的董事会
会议时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）寒锐钴业符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）寒锐钴业本次激励计划的内容符合《管理办法》《监管办法》的相关
规定；
（三）寒锐钴业本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》《监
管办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激
励的资格；
（四）寒锐钴业已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露
义务；寒锐钴业应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相
关规定持续履行信息披露义务；
（五）寒锐钴业不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（六）寒锐钴业本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
（七）作为激励对象的董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，
符合《管理办法》的相关规定；
（八）寒锐钴业就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，
已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；寒锐钴业尚需履行《管理办
法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
殷长龙
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