证券简称：寒锐钴业 证券代码：300618
南京寒锐钴业股份有限公司
（草案）摘要
南京寒锐钴业股份有限公司
二〇二三年七月
南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》系
南京寒锐钴业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及
《南京寒锐钴业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激
励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 300.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 30,961.7139 万股的 0.97%。其中首次授予 266.9
额 30,961.7139 万股的 0.86%；预留 33.1 0 万股，占本次授予权益总额的 11.03%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 30,961.7139 万股的 0.11%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的数量将根据本激励计划的规定做相应的调整。
南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 16.73 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数合计 85 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或全部回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ------------------------------------------------------------------------------------- 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ---------------------------------------------------------- 7
第三章 本激励计划的管理机构 ------------------------------------------------------------- 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ------------------------------------------------------- 9
一、激励对象的确定依据 -------------------------------------------------------------------------------- 9
二、激励对象的范围 -------------------------------------------------------------------------------------- 9
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ---------------------------------------------------------10
四、激励对象的核实 -------------------------------------------------------------------------------------10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配------------------------------------------------ 11
一、本激励计划的股票来源 ---------------------------------------------------------------------------- 11
二、授出限制性股票的数量 ---------------------------------------------------------------------------- 11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 --------------------------------------------------------- 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ----- 13
一、本激励计划的有效期 -------------------------------------------------------------------------------13
二、本激励计划的授予日 -------------------------------------------------------------------------------13
三、本激励计划的限售期 -------------------------------------------------------------------------------14
四、本激励计划的禁售期 -------------------------------------------------------------------------------15
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ----------------------------------------- 16
一、限制性股票的授予价格 ----------------------------------------------------------------------------16
二、限制性股票授予价格的确定方法 ---------------------------------------------------------------16
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 ------------------------------------------------16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 -------------------------------------------- 17
一、限制性股票的授予条件 ----------------------------------------------------------------------------17
二、限制性股票的解除限售条件 ----------------------------------------------------------------------17
三、考核指标的科学性和合理性说明 ---------------------------------------------------------------20
第九章 限制性股票的调整方法和程序--------------------------------------------------- 21
一、限制性股票数量的调整方法 ----------------------------------------------------------------------21
二、限制性股票授予价格的调整方法 ---------------------------------------------------------------21
三、限制性股票激励计划调整的程序 ---------------------------------------------------------------22
第十章 限制性股票的会计处理 ------------------------------------------------------------ 23
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ------------------------------------------------------------23
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ------------------------------------------------23
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理 -------------------------------------------- 25
一、公司发生异动的处理 -------------------------------------------------------------------------------25
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ------------------------------------------------------------26
三、公司与激励对象之间争议的解决 ---------------------------------------------------------------28
第十二章 限制性股票回购注销原则 ------------------------------------------------------ 29
一、限制性股票回购注销原则 -------------------------------------------------------------------------29
二、回购数量的调整方法 -------------------------------------------------------------------------------29
三、回购价格的调整方法 -------------------------------------------------------------------------------30
四、回购数量、价格的调整程序 ----------------------------------------------------------------------30
五、回购注销的程序 -------------------------------------------------------------------------------------31
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第十三章 附则 --------------------------------------------------------------------------------- 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
寒锐钴业、本公司、公司 指 南京寒锐钴业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨
干以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深证证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《南京寒锐钴业股份有限公司章程》
《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队的利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分的激励对象合计 85 人，包括：
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
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过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 300.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 30,961.7139 万股的 0.97%。其中，首次授予 266.9
次授予部分占本次授予权益总额的 88.97%；预留 33.10 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 30,961.7139 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总
额的 11.03%。
截至本激励计划草案披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本计划授出 占草案公
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票总 告时总股
（万股） 数的比例 本的比例
陶凯 7.40 2.47% 0.02%
事会秘书
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需
要激励的其他人员（80 人）
预留 33.10 11.03% 0.11%
合计 300.00 100.00% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
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司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。
放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
进行限制性股票的首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
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之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在 2023 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分在 2024 年授出，则预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
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相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获得的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
（四）本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 16.73 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 16.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%；
根据以上定价原则，本激励计划授予价格为每股 16.73 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予
价格保持一致，为每股 16.73 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为 2023-2025 三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或
售期 2023 年净利润值不低于 28,000 万元；
第二个解除限 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；或
售期 2023 年、2024 年两年累计净利润值不低于 59,000 万元；
第三个解除限 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 45%；或
售期 2023 年、2024 年和 2025 年三年累计净利润值不低于 94,000 万元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
若预留部分在 2023 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若预留部分在 2024 年授出，则预留部分对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个
会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；或
售期 2023 年、2024 年两年累计净利润值不低于 59,000 万元；
第二个解除限 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 45%；或
售期 2023 年、2024 年和 2025 年三年累计净利润值不低于 94,000 万元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为 S 级、A 级、B 级、C 级和 D 级五个档次，根据激励对
象个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例如下表所示：
绩效考核结果 S级 A级 B 级别 C 级别 D 级别
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个人层面解除限售
比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和累计净利润值，营业收入增长率
指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一；净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了具有一定
的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授
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予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时，就回
购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期解除售比例，将取得职提供服务计入成本费用，
同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的所有者权益或负债；如果全部或部分股票未被解除限售
而失效或作废，由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价
格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
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激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 9 月 1 日向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则要求，
预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；激励对象已获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授
权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
人员，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职
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密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或
聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
（四）激励对象退休
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任
职务的综合绩效考核结果为准。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件，其他解除限售条件仍然有效。
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承
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人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在
其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
（八）本激励计划未规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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三、回购价格的调整方法
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
四、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
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（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购
方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购
注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发行
变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十七日
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