北京市中伦律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年七月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公
司（以下简称“发行人”“长亮科技”或“公司”）的委托，担任 2023 年度向特定对象
发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律
顾问。
为本次发行，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北
京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票的
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020111 号，以下简称
《审核问询函》），就《审核问询函》所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人
进行了补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有
差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本
补充法律意见书为准。
除另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的发表法律意见
的声明事项、有关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对《审核问询函》有关资料和事实进行充分的核查验证的基础上，出具补充法
律意见如下：
补充法律意见书（一）
正文
一、 《审核问询函》问题2
发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65），发行人业务包含面向 C 端
用户的 APP 类技术开发，经营范围涵盖数据挖掘、数据分析与数据服务等内容。
发行人存在多个 APP 软件著作权。
请发行人补充说明：
（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照
行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；
（2）发行人主营业务的客户类
型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；
（3）发行人是否从事提
供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，如是，请说明是否属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断
指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合
法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务；
（4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明
具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有
关规定开展业务，是否合法合规
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为向以银行为
主的金融行业客户，提供定制化软件开发与相关技术服务，不涉及经营增值电信
业务或提供互联网平台业务。具体而言，发行人系服务于以银行为主的金融行业
补充法律意见书（一）
客户，凭借自主研发的核心技术和产品，围绕客户的核心业务系统、信贷业务系
统、信用卡业务系统、业务中台系统等关键业务系统领域，向客户提供关键业务
系统建设相关的全生命周期的 IT 解决方案与服务，包括数字金融业务解决方案、
大数据应用系统解决方案及全面价值管理解决方案等信息化服务。
“发行人业务包含面向 C 端用户的 APP 类技术开发”系公司向银行等金融
行业客户提供的软件开发服务，上述 APP 等软件产品或技术服务在向客户交付
后，相关软件产品或服务的所有权及管理权限均全部转移给客户，由客户运营，
发行人并不参与 APP 等软件产品的运营。
（1）采购模式
公司的采购主要由运营中心负责实施，主要为直接采购，采购内容主要包括
硬件采购、软件采购和服务。其中，①硬件采购主要是计算机及相关部件；②软
件采购主要为第三方通用软件（操作系统、数据库等）、平台软件等；③采购的
服务主要包括技术开发服务、咨询服务、人力服务等。公司已建立了比较完善的
供应商和渠道管理体系。公司采购流程一般包括：合格供应商清单管理、询价及
价格复核、合同评审、签订采购合同及收货验收等环节。
（2）销售模式
公司采用直接销售的方式，由公司直接面向客户提供服务。公司的销售主要
由销售总部来负责，并主要通过招投标、竞争性谈判、商务谈判等方式获取业务
合同。公司销售流程一般包括：前期市场调研、内部立项、技术方案沟通、通过
招投标等签订合同、具体实施等环节。
（3）盈利模式
公司的盈利模式主要分为软件开发业务盈利模式、系统集成业务盈利模式和
维护服务业务盈利模式三种，具体如下：
补充法律意见书（一）
序号 盈利模式 具体内容
(1) 定制化软件开发业务：基于客户软件开发需求，提供定制化
软件开发服务，并按照合同约定价款结算。
(2) 基于解决方案与产品的衍生型人力外包服务：为响应客户的
软件开发、软件测试、系统运维等技术需求，安排技术人员
在客户指定的软件开发或应用环境中提供技术支持，按照按
固定人员计价或实际人月计价，以实际工作量结算。
基于客户定制开发或升级产品的功能需要，向客户提供相对标准
化的软硬件服务及部分售后服务，并按照合同约定价款结算。
公司根据客户的需求，根据合同约定的期间与范围对客户的相关
按服务期间收取固定费用。
（4）研发模式
公司研发以客户需求和行业发展趋势为导向，将客户需求和市场趋势充分结
合，经过申报评审、研发立项、需求分析与确认、开发过程、项目验收、产品维
护等研发步骤，形成研发成果。公司建立了规范和完善的研发流程管理制度。在
研发过程中，公司各业务板块应用研发部门、公司研发中心分工协调，各专业岗
位技术人员职责明确。
发行人主要面向以银行为主的金融行业客户，提供定制化软件开发与相关技
术服务。按产品或服务的种类划分，发行人的主营业务包括数字金融业务解决方
案、大数据应用系统解决方案以及全面价值管理解决方案三大类，具体如下：
序号 主营业务类别 业务定位 核心产品
以银行核心业务（支 银行核心业务系统、银行贷款业务系
数字金融业务 付、结算、存款、贷款 统、智能存款业务系统、现金管理业
解决方案 业务）系统等为主的 务系统、海外分行核心系统、银行汇
软件开发与技术服务 款业务系统
为银行等金融行业的 数据仓库、外部数据管理平台、财务
大数据应用系
统解决方案
用提供软件支持 平台、智慧营销中台、数据服务平台
以银行等金融行业的 智能报账/财务系统、会计核算平台/
全面价值管理 财务管理及全面价值 交易级总账系统、绩效管理系统、资
解决方案 管理为主的软件开发 产管理核心业务系统、管理会计系
与技术服务 统、全面预算系统、实物管理系统
补充法律意见书（一）
规
发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65），行业主管部门为工业和信
息化部。报告期内，发行人已按照有关行业主管部门有关规定和业务需要，取得
与经营活动相关的资质和认证许可，具体如下：
序 公司 有效期
证书名称 证书编号 认证范围 认证单位
号 名称 （至）
能力成熟度
长亮 集成模型 5 软件开发能力成
科技 级（CMMI 熟度
L5）
信息系统建
CS3-
长亮 设和服务能 信息系统建设和 中国电子信息
科技 力等级证书 000194 服务能力 行业联合会
（CS3）
国际软件测 WNGY-
试成熟度模 910992-
长亮
科技 34640032
（TMMi
ML3） 21
业务连续性
长亮 51320C00 软件技术开发及 深圳美澳检测
科技 06R0M 信息系统集成 认证有限公司
证证书
从事与应用软件
开发及服务、信
信息安全管 北京大陆航星
长亮 04522I200 息系统集成相关
科技 37R2L 的信息安全管理
证书 股份有限公司
活动（不含分支
机构）
向外部金融或泛
金融机构提供与
信息技术服 0452022I 北京大陆航星
长亮 信息系统运行相
科技 R1N 关的运维服务
认证证书 股份有限公司
（不含分支机
构）
长亮 质量管理体 04122Q30 金融软件的开发 深圳华测国际
科技 系认证证书 126R6L 和系统集成 认证有限公司
中国职业健 应用软件开发及
北京大陆航星
长亮 康安全管理 04522S30 服务、信息系统
科技 体系认证证 420R0L 集成（不含分支
股份有限公司
书 机构）
长亮 环境管理体 04123E30 金融软件的开发 华测认证有限
科技 系认证证书 069R0L 和系统集成 公司
补充法律意见书（一）
序 公司 有效期
证书名称 证书编号 认证范围 认证单位
号 名称 （至）
金融软件的开发
长亮 能源管理体 04123EN2 和系统集成管理 华测认证有限
科技 系认证 0026R0 涉及的能源管理 公司
活动
北京大陆航星
长亮 质量管理体 04521Q30
金服 系认证证书 541R0M
股份有限公司
信息技术服 0452021I 向外部客户提供 北京大陆航星
长亮
金服 R0N
认证证书 运维服务 股份有限公司
信息安全管 应用软件开发及 北京大陆航星
长亮 04521I200
金服 75R0M
证书 安全管理活动 股份有限公司
能力成熟度
长亮 集成模型 3 软件开发能力成
金服 级（CMMI 熟度
L3）
经查阅发行人的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及发行人的书面确
认，并经本所律师在深圳市工业和信息化局（http://gxj.sz.gov.cn/，下同）、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，报告期内，发行人在开展业
务过程中不存在被有关行业主管部门处罚的情形。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人已按照行业主管部门有关规定开展
业务，合法合规。
（二） 发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取
得相应资质
说明具体情况
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人主要面向以银行为主的金融行业
客户，提供定制化软件开发与相关技术服务。发行人主营业务的客户类型为银行
等金融行业客户，不存在个人用户业务。
“发行人业务包含面向 C 端用户的 APP 类技术开发”系公司向银行等金融
补充法律意见书（一）
行业客户提供的产品或服务之一，上述 APP 等软件产品或技术服务在向客户交
付后，相关软件产品或服务的所有权及管理权限均全部转移给客户，由客户运营，
发行人未运营该等面向 C 端用户的 APP 产品。同时，“发行人存在多个 APP 软
件著作权”系发行人为拓展业务、以向客户提供相关 APP 软件开发服务所形成
的自有知识产权，发行人未投入相关 APP 软件的运营。
据此，本所律师认为，发行人不涉及面向个人用户的业务。
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
“发行人……经营范围涵盖数据挖掘、数据分析与数据服务等内容”为公司
向银行等金融行业客户提供的产品或服务之一，发行人仅为客户提供该等业务的
软件和技术等工具支持，发行人并无相关个人数据存储及运营的权限；在交付软
件产品或相关技术服务后，相关软件产品或服务的所有权及管理权限均全部转移
给客户，相关软件产品的运营，包括收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提
供增值服务等业务，均由客户自主开展。
据此，本所律师认为，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
并无需取得增值电信业务等相关资质。
（三） 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网
平台业务，如是，请说明是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，
发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人
是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
业务，如是，请说明是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的
补充法律意见书（一）
规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自
然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
根据上述规定，基于如下原因，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务，亦不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”：
（1） 发行人未与客户共同运营网站、APP 等，在交付软件产品或相关技
术服务后，相关软件产品或服务的所有权及管理权限均全部转移给客户，公司不
参与客户及相关网站、APP 的运营服务。
（2） 如前所述，发行人自身未运营 APP 产品；同时，发行人建立的网站
仅用于公司及产品或服务的宣传与推广，不属于《反垄断指南》规定的“向自然
人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等”的互联网平台
业务，发行人也不属于平台经营者。
（3） 基于金融行业软件产品或服务具有定制化、复杂化等特征，发行人向
客户提供的相关产品或服务均通过招投标、竞争性谈判、商务谈判等线下方式完
成，发行人不存在线上销售，亦不属于《反垄断指南》规定的平台内经营者以及
其他参与平台经济的经营者。
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
基于如下原因，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形：
（1） 经本所律师核查，并根据发行人确认，发行人不存在与客户、供应商
或其他第三方签署排除、限制竞争的协议、决定，亦不存在其他协同行为的约定，
补充法律意见书（一）
发行人不存在垄断协议。
（2） 鉴于发行人所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性和充分竞争
的特点，并根据国际数据公司（IDC）发布的《中国银行业 IT 解决方案市场份额
报告，2021》，发行人在银行业 IT 解决方案整体市场占有率排名中位列第五，市
场占有率为 2.57%，即发行人在相关市场中无法实现对产品或服务的价格等其他
交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备市场支配
地位，无法实现滥用市场支配地位的相关行为。
（3） 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在违反反垄断相关规定而被
相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形。
集中情形以及是否履行申报义务
（1） 经营者集中的定义和申报标准
根据《中华人民共和国反垄断法》
（以下简称《反垄断法》）第二十五条规定：
“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资
产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他
经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（2） 发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
报告期内，发行人取得其他经营者的控制权或施加决定性影响的情形为：发
行人于 2021 年 11 月收购杭州长亮 100%的股权。
补充法律意见书（一）
鉴于上述收购行为发生的上一会计年度（2020 年度），发行人的营业收入为
控制权的行为，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营
者集中申报标准，无需履行申报义务。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中
情形，并无需履行申报义务。
（四） 本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
根据发行人 2022 年年度股东大会、第五届董事会第八次会议决议，发行人
本次发行募集资金总额不超过 57,258.63 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
基于企业级建模和实施工艺的金融业务系
统建设项目
合计 68,605.14 57,258.63
公司本次募投项目与公司主营业务方向一致，系对现有业务的升级与完善，
均系为银行等金融行业客户提供定制化软件开发与相关技术服务，即本次募投项
目实施不会改变发行人的主营业务及经营模式，发行人及本次募投项目不涉及面
向个人用户业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。同时，本次募投
项目的实施主体为长亮科技，募投项目实施不会导致发行人取得其他经营者控制
权或施加决定性影响，不涉及排除或限制竞争等不正当竞争的情形。
据此，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在前述情形。
核查程序：
补充法律意见书（一）
年年度股东大会、第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议决议等与
本次发行相关的会议文件；
件；
判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询；
核查结论：
经核查，本所律师认为：
户的业务；发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得增值电
信业务等相关资质。
务，亦不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争状
补充法律意见书（一）
况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履
行申报义务。
行人的主营业务及经营模式，发行人及本次募投项目不涉及面向个人用户的业务，
不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在收集、存储个人数
据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。同时，本次募投项目的实施主体为
长亮科技，募投项目实施不会导致发行人取得其他经营者控制权或施加决定性影
响，不涉及排除或限制竞争等不正当竞争的情形。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 游晓
经办律师：
王红娟
年 月 日
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