北京市嘉源律师事务所
关于中国航空工业集团有限公司
及其一致行动人免于以要约方式收购
中航电测仪器股份有限公司股份
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
目 录
三、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ..... 10
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的
全称或含义：
中航电测仪器股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
中航电测、上市公司 指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交
易所上市交易，股票代码：300114
航空工业集团、收购人 指 中国航空工业集团有限公司
汉航机电 指 汉中汉航机电有限公司
汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
中航产投 指 中航航空产业投资有限公司
一致行动人 指 汉航机电、汉航集团、中航科工、中航产投
航空工业成飞、标的公司 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
中航电测拟向航空工业集团发行股份及购买其持有的航
空工业成飞 100%股权/航空工业集团以其持有的航空工业
本次重组/本次收购 指
成飞 100%股权认购中航电测向其非公开发行的股份的行
为
航空工业集团以其持有的航空工业成飞股权认购中航电
本次收购 指
测向其非公开发行的股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于中国航空工业集团有限公
本法律意见书 指 司及其一致行动人免于以要约方式收购中航电测仪器股
份有限公司股份的法律意见书》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书中不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
北京市嘉源律师事务所
关于中国航空工业集团有限公司
及其一致行动人免于以要约方式收购
中航电测仪器股份有限公司股份
的法律意见书
嘉源（2023）-02-065 号
敬启者：
本所就中航电测本次重组涉及的航空工业集团及其一致行动人免于以要约
方式收购上市公司股份事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等中国法律法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对航空工业集团及其一致行动人免于
以要约方式收购上市公司股份的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查
阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、
资料、证明，并就有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供
了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有
效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，
其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人所做
的说明出具本法律意见书。
本法律意见书仅供航空工业集团就本次收购目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次航空工业集团及其一致行动人免于以要约方式收购中航电测股份涉及的
相关资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具
法律意见如下：
正文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所经办律师核查，本次收购的收购人为航空工业集团。航空工业集团是
一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公司。
航空工业集团现持有北京市市场监督管理局于2018年5月24日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110000710935732K）。根据该营业执照，航空
工业集团为有限责任公司（国有独资），住所为北京市朝阳区曙光西里甲5号院
月26日至长期，经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及
发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、
交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与
管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动
机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、
开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施
工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；
船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
根据航空工业集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，国务院国资委持有航空工业集团100%的股份。
根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn），
航空工业集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据航空工业集团
提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空工业集团不存
在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
（二）一致行动人的基本情况
经本所经办律师核查，汉航机电是一家注册地位于中国境内、依据中国法律
成立的有限责任公司。
汉航机电现持有汉中市汉台区市场监督管理局于2020年6月12日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91610700MA6YTT0B6W）。根据该营业执照，
汉航机电为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为陕西省汉
中市汉台区劳动东路33号，法定代表人为马义利，注册资金为9,306.3万元，经营
期限为2017年9月30日至长期，经营范围为：电测系列产品、精密刃量具、精密
液压件、中小齿轮、航空电子产品的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn），
汉航机电的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据汉航机电提供的资
料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉航机电不存在根据中国法
律法规或其章程的规定需要终止的情形。
经本所经办律师核查，汉航集团是一家注册地位于中国境内、依据中国法律
成立的有限责任公司。
汉航集团现持有汉中市市场监督管理局于2022年3月1日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：916107007100885020）。根据该营业执照，汉航集团为有
限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为陕西省汉中市汉台区劳
动东路三十三号，法定代表人为马义利，注册资金为16,770.66万元，经营期限为
型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、
电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及
民用产品的材料供应,外贸进出口、建筑设计安装,汽车及摩托车零部件销售。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn），
汉航集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据汉航集团提供的资
料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉航集团不存在根据中国法
律法规或其章程的规定需要终止的情形。
经本所经办律师核查，中航产投是一家注册地位于中国境内、依据中国法律
成立的有限责任公司。
中航产投现持有北京市朝阳区市场监督管理局于2022年4月19日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9111000006728196XK）。根据该营业执照，中
航产投为有限责任公司（法人独资），住所为北京市朝阳区望京东园四区2号中
航资本大厦42层4220室，法定代表人为陶国飞，注册资金为190,000万元，经营
期限为2013年4月25日至长期，经营范围为：项目投资；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn），
中航产投的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中航产投提供的资
料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航产投不存在根据中国法
律法规或其章程的规定需要终止的情形。
经本所经办律师核查，中航科工是一家注册地位于中国境内、依据中国法律
成立的股份有限公司，其发行的股份在香港联合交易所有限公司挂牌交易。
中航科工现持有北京市市场监督管理局于2023年3月17日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000710931141J）。根据该营业执照，中航科工为股
份有限公司（上市、国有控股），住所为北京市北京经济技术开发区西环南路26
号院27号楼2层，法定代表人为闫灵喜，注册资金为771,133.2242万元，经营期限
为2003年4月30日至长期，经营范围为：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、
飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；
汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不
含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机
械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品
的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn），
中航科工的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中航科工提供的资
料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航科工不存在根据中国法
律法规或其章程的规定需要终止的情形。
（三）一致行动关系
经本所经办律师核查，汉航机电、汉航集团、中航产投、中航科工均系航空
工业集团控制的企业，股权结构如下图所示：
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投
资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制。”
因此，汉航机电、汉航集团、中航产投、中航科工为航空工业集团的一致行
动人。
（四）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据航空工业集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
形。
综上，本所认为：
收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的公司，不存在依据中国法律
法规或其章程规定需要终止的情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
本次收购的方案为：航空工业集团拟以其持有的航空工业成飞100%股权认
购中航电测向其非公开发行的股份（最终发行的股份数量以经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册后的数量为准）。
本次交易前后，中航电测的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
汉中汉航机电有限公司 15,359.77 26.00% 15,359.77 5.74%
汉中航空工业（集团）有限公司 14,144.30 23.94% 14,144.30 5.28%
中航航空产业投资有限公司 1,207.66 2.04% 1,207.66 0.45%
中国航空科技工业股份有限公司 704.36 1.19% 704.36 0.26%
中国航空工业集团有限公司 364.02 0.62% 209,005.03 78.07%
中国航空工业集团有限公司及其
一致行动人小计
其他股东 27,295.95 46.20% 27,295.95 10.20%
合计 59,076.05 100.00% 267,717.06 100.00%
注：本次交易尚未完成国资评估备案程序，股份发行数量及交易后上市公司总股本将根据完
成国资评估备案后的标的资产评估值调整。
三、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市
地位。”
本次收购前，航空工业集团及其一致行动人合计持有中航电测31,780.10万股
股份，占上市公司股份总数的53.80%。根据本次重组方案，本次发行股份购买资
产实施完成后，航空工业集团及其一致行动人合计持有中航电测的股份比例上升
至89.80%，社会公众股东所持公司股份不低于10%。因此，中航电测的股本总额
和股份分布符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致
中航电测不符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次收购前，航空工业集团及其一致行动人持有的上市公司股份已超
过上市公司股份总数的50%，并且航空工业集团通过以其持有的航空工业成飞
响航空工业集团的上市地位，因此本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免
于发出要约的情形，航空工业集团及其一致行动人可以免于发出要约。
四、 结论意见
综上，本所认为：
以免于以要约方式收购中航电测股份的情形，航空工业集团及其一致行动人可以
免于发出要约。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国航空工业集团有限公司及
其一致行动人免于以要约方式收购中航电测仪器股份有限公司股份的法律意见
书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：谭四军
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