证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－037
中航电测仪器股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、
“中航电测”或“上市公司”）
于 2023 年 7 月 21 日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七
届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于 2023 年 7 月 26 日在
西安市高新技术产业开发区西部大道 166 号公司第一会议室以现场会议方式召
开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的
召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”
或“交易对方”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空
工业成飞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大
资产重组”、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定
的发行股份购买资产的条件。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事马
义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工
业成飞 100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为
依据确定。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
本次交易的交易对方为航空工业集团，标的资产为航空工业成飞 100%股权。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易标的资产的交易价格最终根据国资有权单位备案的《资产评估报
告》的评估结果确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的
国融兴华评报字 S[2023]第 008 号《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买
股权涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》，以 2023 年 1 月 31 日作为评估基准日，航空工业成飞股东全部权益
的评估值为 2,402,707.55 万元，其中国有独享资本公积 658,468.69 万元，上述《资
产评估报告》未经国资有权单位备案。
公司与航空工业集团同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为扣除
国有独享资本公积后的 1,744,238.86 万元。
如经国资有权单位备案的评估结果与上述评估值不一致，则公司与航空工业
集团一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终转让对价。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行通过向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购
买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事
会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
年度利润分配预案的议案》，以公司 2022 年末总股本 590,760,499 股剔除截至公
司《2022 年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)，合计派发现
金股利 17,582,084.97 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 0 股，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2022 年度利润分配及资本公
积转增股本预案已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，
本次发行股份购买资产的发行价格由 8.39 元/股调整为 8.36 元/股。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交
易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
根据标的资产评估值、8.36 元/股的发行价格及上述计算方法，本次交易中，
公司向交易对方发行的股份数量为 2,086,410,119 股，最终发行的股份数量以经
国资有权单位备案的标的资产评估值计算并经中国证监会同意注册后的数量为
准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方航空工业集团就本次以资产认购取得的上市公司股份，承诺如下：
“1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发
行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行
价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所
认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
相应的法律责任。”
航空工业集团及其一致行动人（汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集
团)有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空产业投资有限公司）
就本次交易前持有的上市公司股份，承诺如下：
“1、本承诺人在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18
个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行的转让。
上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
相应的法律责任。”
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡
期。
标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）业绩承诺补偿期间
业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度
（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则
业绩补偿期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次发行股份购买资产
实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（2）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据国融兴华出具的《资产评估报告》及相应评估说明，截至评估基准日
绩承诺资产”）的评估值和交易作价如下：
航空工业集
收益法评 置入 团在交易作
序 评估值
公司名称 估资产范 股权 价中享有的
号 （万元）
围 比例 对应金额（万
元）
成都成飞航空产业发展
有限责任公司
专利权等
无形资产
中航贵州飞机有限责任 专利权等
公司 无形资产
长沙五七一二飞机工业 专利权等
有限责任公司 无形资产
航空工业集
收益法评 置入 团在交易作
序 评估值
公司名称 估资产范 股权 价中享有的
号 （万元）
围 比例 对应金额（万
元）
责任公司 无形资产
如经国资有权单位备案的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致同
意按照经备案的评估结果确定采取收益法评估的资产范围、评估值和交易价格。
（3）承诺业绩数与实际业绩数
根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的承
诺净利润数、承诺收入数如下：
针对上述第 1 项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产 1”），如本次交
易于 2023 年实施完毕，交易对方承诺：业绩承诺资产 1 在 2023 年、2024 年及
万元、1,698.78 万元；如本交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2024 年、
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经
审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
针对上述第 2-5 项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承
诺资产 1 合称“业绩承诺资产”），如本次交易于 2023 年实施完毕，交易对方
承诺，业绩承诺资产 2 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的承诺
收入数分别不低于 6,515,341.15 万元、6,608,555.27 万元、6,997,041.52 万元；如
本次交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各
会计年度应实现的承诺收入数分别不低于 6,608,555.27 万元、6,997,041.52 万元、
（4）业绩承诺补偿的方式
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承
诺资产 1 的实际净利润情况、业绩承诺资产 2 的实际收入数进行审核并出具专项
审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以
该专项审核报告载明的数据为准。
双方确认，业绩承诺资产 1 于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应分
别不低于交易对方同期承诺净利润数；业绩承诺资产 2 于业绩承诺期间内每年实
际实现的收入数应分别不低于交易对方同期承诺收入数。否则交易对方应按照
《业绩承诺协议》约定对上市公司予以补偿。
交易对方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股
份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因交易对方所持上市公
司股份被冻结、强制执行等导致交易对方转让所持股份受到限制情形出现，上市
公司有权直接要求交易对方进行现金补偿。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报
告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方已就业绩承诺资产补偿现
金总额），则交易对方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）补偿上限
交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额
合计不超过业绩承诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份数量不超过交易对
方通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得
的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司与航空工业集团签署的《股权收购协议》及其补充协议，自《股权
收购协议》及其补充协议规定的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，航空工
业集团应配合公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件
规定办理标的资产过户至公司名下所需的股权转让协议、股东决定等全部文件，
促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的股东变更登记文
件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股
权变更登记手续。
任何一方因违反《股权收购协议》及其补充协议规定的有关义务、所作出的
承诺、声明和保证，即视为该方违约，由此给其他方造成损失的，该违约方应向
其他守约方承担相应的赔偿责任。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中航电
测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议
案》
为明确公司与本次交易的交易对方在发行股份购买资产中的权利义务，公司
已于 2023 年 2 月 1 日与航空工业集团签署《关于成都飞机工业（集团）有限责
任公司之股权收购协议》。
国融兴华已出具国融兴华评报字 S[2023]第 008 号《中航电测仪器股份有限
公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》，以 2023 年 1 月 31 日作为评估基准日，航空工
业成飞股东全部权益的评估值为 2,402,707.55 万元（其中国有独享资本公积
位备案。各方拟通过签署补充协议的形式就本次交易标的资产的交易价格、股份
发行数量及支付方式等相关事项作进一步的约定。如经国资有权单位备案的评估
结果与上述评估值不一致，则公司与航空工业集团一致同意按照经备案的评估结
果确定标的资产最终转让对价，届时将另行签署补充协议。《关于成都飞机工业
（集团）有限责任公司之股权收购协议之补充协议》将与《股权收购协议》同时
生效。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺协议>的议案》
鉴于航空工业成飞之全资子公司成都成飞航空产业发展有限责任公司以及
航空工业成飞及/或其下属子公司拥有的专利权等无形资产等均采用收益法评
估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管要求并经各方协商，公
司拟与航空工业集团就业绩承诺资产签订附生效条件的《业绩承诺协议》。《业
绩承诺协议》对本次交易中的补偿期间、承诺业绩数与实际业绩数、业绩承诺补
偿的方式及计算公式、减值测试补偿、补偿上限、补偿措施的实施、违约责任等
主要内容进行了明确约定，与本次交易涉及的《股权收购协议》及其补充协议同
时生效。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为航空工业集团，航空工业集团为公
司的实际控制人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，航
空工业集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案》
（一）本次发行股份购买资产构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额为 1,744,238.86 万元。根据标的资产及公司
况如下：
单位：万元
注1
项目 资产总额 营业收入 资产净额
航空工业成飞100%股权 13,506,104.81 6,729,104.00 1,028,820.57
交易金额 1,744,238.86 1,744,238.86 1,744,238.86
标的资产计算依据注 2 13,506,104.81 6,729,104.00 1,744,238.86
上市公司 365,338.63 190,500.09 229,949.17
财务指标占比 3,696.87% 3,532.34% 758.53%
注 1：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。
注 2：资产总额以标的资产资产总额和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以标的
资产营业收入为准；资产净额以标的资产净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上表，本次交易的标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均
达到 50%以上；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
（二）本次发行股份购买资产不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团，未发生过
变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审
慎分析，认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性；
告；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事
项已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重
组完成后，航空工业成飞将成为中航电测的全资子公司。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
完成后，中航电测主营业务将增加航空装备整机及部附件研制生产业务并主要聚
焦于航空主业，有利于增强抗风险能力，有利于中航电测增强独立性、规范关联
交易、避免同业竞争。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、实际控制人（即交易对方）及其控制的机构，公司控股股东、实
际控制人（即交易对方）的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的
中介机构及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存
在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续
监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简
称“《重组审核规则》”）相关规定，公司董事会进行了审慎分析，认为：
八条规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当
符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行
业（分类代码：C3741）。
标的公司主要从事航空装备整机及部附件研制生产，与上市公司存在上下游
关系。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
低于市场参考价的 80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
年度利润分配预案的议案》，以公司 2022 年末总股本 590,760,499 股剔除截至公
司《2022 年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)，合计派发现
金股利 17,582,084.97 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 0 股，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2022 年度利润分配及资本公
积转增股本预案已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，
本次发行股份购买资产的发行价格由 8.39 元/股调整为 8.36 元/股。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规
和规范性文件的规定，就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行如下说明：
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。
月 12 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于
产事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）。停牌期间，公司已按照相关法律
法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 18 日披露的
《中航电测仪器股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》
（公告编号：2023-003）。
程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的
其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意
见，对本次重组相关事项进行了核查。
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。因
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董
事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，中航电测与航空工业集团
签署附条件生效的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关
于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》。
《中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编
号：2023-014、2023-025、2023-028、2023-033、2023-035、2023-036）。
规范性文件的要求编制了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》。中航电测聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估
机构亦分别出具了相关文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法、有效。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请国融兴华担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办
人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）假设前提具有合理性
国融兴华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有
关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法
与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具有公允性
在本次评估过程中，国融兴华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交
易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
综上所述，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估
定价公允。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会将本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014275 号
《中航电测仪器股份有限公司审阅报告》、大华审字[2023]000020 号《审计报告》
和中航电测 2023 年 1 月财务报表，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情
况如下表所示：
项目
实际 备考 实际 备考
基本每股收益（元/股） -0.01 0.06 0.33 0.56
稀释每股收益（元/股） -0.01 0.06 0.33 0.56
本次交易完成后，公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升公司盈利
能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
综上，公司董事会认为，本次交易完成后公司每股收益有所提升，不存在因
本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产
评估报告的议案》
根据相关规定，标的公司分别编制了 2021 年度、2022 年度、2023 年 1 月份
的财务报告，上述财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相
应出具大华审字[2023]0020675 号《审计报告》。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了公司 2022 年
度、2023 年 1 月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具大华核字[2023]0014275 号《审阅报
告》。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，国融兴华对标的资产进行
了评估，并出具了国融兴华评报字 S[2023]第 008 号《资产评估报告》。
公司董事会同意上述报告内容。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产定价根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的《资产
评估报告》的评估结果确定。根据国融兴华出具的国融兴华评报字 S[2023]第 008
号《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业(集团)
有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2023 年 1 月 31
日作为评估基准日，航空工业成飞股东全部权益的评估值为 2,402,707.55 万元，
上述《资产评估报告》未经国资有权单位备案。航空工业成飞的股东全部权益价
值的评估值为 2,402,707.55 万元，其中国有独享资本公积 658,468.69 万元不纳入
本次交易标的作价范围，公司与航空工业集团同意以上述评估结果确定标的资产
的转让价格为 1,744,238.86 万元。如经国资有权单位备案的评估结果与上述评估
值不一致，则公司与航空工业集团一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产
最终转让对价。本次交易选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的
资产的市场价值。
本次交易发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 8.39 元/股，发行价格不低于市场
参考价的 80%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按相关公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。
年度利润分配预案的议案》，以公司 2022 年末总股本 590,760,499 股剔除截至公
司《2022 年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)，合计派发现
金股利 17,582,084.97 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 0 股，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2022 年度利润分配及资本公
积转增股本预案已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，
本次发行股份购买资产的发行价格由 8.39 元/股调整为 8.36 元/股。
董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司未来三年股东回报规
划（2023 年-2025 年）>的议案》
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操
作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
电测仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。回报规划
自股东大会审议通过之日起生效。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 10 月 26 日 14:00 在陕西省西安市高新技术产业开发区西
部大道 166 号公司第一会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议如下议案：
（草案）>及其摘要的议案》；
案》；
十一条和第四十三条规定的议案》；
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》；
的议案》；
律文件的有效性的议案》；
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
《关于<中航电测仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）>的议案》
产相关事宜的议案》。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
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