证券简称：正源股份 证券代码：600321
正源控股股份有限公司
RightwayHoldingsCo.,Ltd
（四川省成都市双流区东升街道广都大道2号）
二〇二三年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待公司股东大会通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
本次向特定对象发行股票预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法
规及规范性文件要求编制。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
届董事会第三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会
审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以询价方式确定发行对象。本次发行的
发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即：本次发行的发行底价为定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得上海证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价
结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，将对发行底价作相应调整。
当前股本测算，本次发行股票数量不超过453,165,000股（含本数），最终发行数
量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会
授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
象发行股票结束之日起6个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定
对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
制人为富彦斌先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本
次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
合计 81,354.25 80,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专
项账户集中管理，专款专用。
的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监
会公告[2013]43号）等相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利
分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见
本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》
（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，本预案已在“第五节本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了
认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请广大投资者注意。
件。
股票的相关风险”有关内容，注意投资风险。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 25
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市
五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ......... 37
六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 ... 39
七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保
释义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公
指 正源控股股份有限公司
司、正源股份、发行人
正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
本预案 指
预案
发行、本次发行、本次 正源控股股份有限公司本次向特定对象发行股票的行
指
向特定对象发行 为
募集资金 指 本次发行所募集的资金
正源地产 指 正源房地产开发有限公司
利源投资 指 北京利源投资有限公司
实际控制人 指 富彦斌先生
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司股东大会、股东大
指 正源控股股份有限公司股东大会
会
公司董事会、董事会 指 正源控股股份有限公司董事会
公司章程 指 《正源控股股份有限公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
最近三年 指 2020年、2021年及2022年
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍
五入造成的。
第一节 向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：正源控股股份有限公司
英文名称：RightwayHoldingsCo.,Ltd
成立日期：1993年5月22日
注册地址：四川省成都市双流区东升街道广都大道2号
法定代表人：富乾乘
注册资本：1,510,550,000元
股票简称：正源股份
股票代码：600321
上市地点：上海证券交易所
公司网址：www.rightwayholdings.com
电子信箱：investor-serv@rightwayholdings.com
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；人造板制造；人造板销售；地板制造；地板销售；家具制
造；家具销售；林业产品销售；纸制造；纸制品制造；纸制品销售；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁；食用农产品批发；建筑材料销售；门窗制造加工；金
属结构制造；五金产品批发；电气设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；住宅室
内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和
碳储量流动的重要载体，对森林生态系统和大气之间的碳平衡和调节大气中碳周
转速度和周转量有着积极意义。人造板生产过程中碳排放量远低于钢材、水泥等
其他基础材料，全面推进人造板建材化利用和绿色低碳循环发展，既是实现行业
高质量发展的必然要求，也是推动行业助力碳达峰碳中和正向贡献的重要举措。
人造板 生产 业务 属于 《产 业结 构调 整指 导目 录 (2019年 本) 》中 鼓励 类项目
“一、农林业”中的“36、次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”和
“39、木、竹、草(包括秸秆) 人造板及其复合材料技术开发及应用”，可以提高
木材综合利用率，减少不必要的资源浪费。公司本次向特定对象发行股票募投项
目，符合国家政策推进方向。
伴随着消费升级步伐进一步加快，行业供给侧结构性改革加速推进，低端生
产能力和产品不断淘汰，定制化、个性化、多样化的优质产品市场需求加速发
展，定制化模式重要性日益凸显，传统家具制造企业已纷纷走上定制化转型道
路，人造板企业需要顺应发展形势变化调整产品结构以适应市场需求。密度板企
业纷纷加速推进产品细分升级，推出了包括包装用薄板、低密度板、无醛板、高
级镂铣板、移门板、特殊定制板等多重细分种类；刨花板企业产品逐步细分为定
向刨花板、无醛刨花板等各种标准和用途产品。未来纤维板在薄板、镂铣板等方
面仍然发挥重要作用；同时，受国内头部定制家具企业加快在西南布局生产基地
以及川渝地区的家具企业向定制家具转型等影响，四川省内区域市场高端刨花板
需求量将有所增加。
随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日益严格的
督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，由总量扩张逐步
转向优化结构、高质量发展阶段。近年来随着人造板行业持续淘汰落后产能，品
种结构不断优化，环保设施升级改造持续推进，经济发达地区人造板行业向环境
承载力更高以及木材资源更丰富的地区转移持续推进，产业布局进一步合理，在
逐步形成稳定的市场格局后，多个规模较大、实力较强的企业将在全国市场范围
内持续竞争。为加强风险抵御能力，保障广大股东的利益，公司需要在原有业务
的基础上进一步地积累产业集群优势，进一步巩固目前公司发展格局，提升公司
整体规模效应与盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司深耕人造板主业二十余年，凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利
条件，为全友、明珠、欧派、江山欧派等各大客户提供多系列人造板产品并保持
长期稳定的合作关系、不断提升公司的产品品质和服务品质。本次向特定对象发
行股票投资建设刨花板项目，旨在优化调整公司人造板业务的产品结构，进一步
巩固公司在行业中的竞争优势和地位，同时积极推进公司人造板产业转型升级，
整合产业链下游资源，促进产业链的有效延伸，进一步提升公司综合竞争力和盈
利能力，优化投资者回报。
近年来，新一代信息技术向各领域加速渗透，企业数字化转型步伐明显加
快，公司现有信息化管理系统已无法适应公司业务发展的需求，数字化水平亟待
提高。本次拟使用部分募集资金投入信息化平台建设项目，从而进一步强化公司
的数字化和信息化建设，通过数字化和信息化管理升级公司管理、生产、营销等
多个环节，提升经营管理效率，为公司业务发展提供有效支撑，同时实现降本增
效，提高经营业绩。
随着业务的发展，公司对流动资金的需求日益增加。公司本次向特定对象发
行股票拟使用募集资金补充流动资金，满足公司经营发展的资金需求，实现公司
可持续发展，有助于提升公司经营业绩和抗风险能力。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，将增加公司的净资产规模、降
低公司的资产负债率，有利于防范公司的财务风险。从中长期来看，公司将通过
本次向特定对象发行股票提高产能、丰富产品线，有力地支撑公司各项业务可持
续发展，增强公司的盈利能力。
三、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送转或转增股本数为 N，每股派息现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价
结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过453,165,000股（含本数），未超过本次
向特定对象发行股票前公司总股本1,510,550,000股的30%，符合中国证监会《证券
期货法律适用意见第18号》的相关规定。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由股东大会
授权公司董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股票特定对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以询价方式确定发行对象。本次发行的
发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对
象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向
特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司
法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司
章程的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,000万元（含本数），在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
合计 81,354.25 80,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述
拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于
董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利
润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行之日
起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情
形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,510,550,000股，正源地产直接持有公司
有 限 公 司 间接 持 有 公司 600,850 股 ，占 公 司 总股 本 的 0.04% ， 合计 持 股 比例 为
持有正源地产50.95%股份，并通过海南正源幸福健康投资有限公司和海南正源幸
福生物科技有限公司分别控制公司100,950股和100,850股，合计控制的公司股份数
量为360,731,920股，合计控制的公司股份比例为23.88%，为公司实际控制人。
按本次向特定对象发行股票数量的上限453,165,000股测算，本次向特定对象
发行后，富彦斌先生合计控制的股份比例为18.37%。为保证公司实际控制人不发
生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方
和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而确保公司控制
权不会发生变化，确保富彦斌先生仍为公司的实际控制人。
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第三次会议审
议通过。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过后，根据
《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票还需经上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成
本次向特定对象发行股票全部程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含本数），在扣除
相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
合计 81,354.25 80,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专
项账户集中管理，专款专用。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）年产50万立方米超强刨花板项目
（1）项目名称：年产50万立方米超强刨花板项目
（2）项目地址：四川省南充市高坪区航空港工业集中区西区
（3）实施方式：本项目拟通过直接和间接方式持股100%的全资子公司四川美
安美木业有限公司具体实施。
（4）项 目投 资概算 ：本项 目估算 总投 资63,282.40万 元，其 中建 筑工程费
用4,257.03万元，流动资金11,500.00万元。
（5）经济效益测算：本项目投资建设期为18个月，投产第一年达到设计生产
能力的70%，第二年起达到100%，项目所得税后投资回收期7.19年(不包括建设期
（1）优化公司人造板产品结构，项目前景良好
人造板产品包括纤维板、刨花板、胶合板和其他人造板类产品。根据国家林
业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2022年12月发布的《中国人
造板产业报告2022》数据显示，2021年全国人造板总产量33,673万立方米，其中刨
花板类产品产量同比大幅增长32%，是推动中国人造板产量增长的主要因素；2021
年中国人造板产品消费量约31,834万立方米，其中刨花板类产品消费量同比大幅增
长27.7%，刨花板类产品消费量连续三年增长，是推动中国人造板消费量增长的主
要因素。随着刨花板生产技术水平和优质产品比例的提升，刨花板类产品在定制
家居、板式家具等下游应用市场需求还将增长，未来仍具有较好发展前景。公司
目前人造板生产线均为纤维板生产线，产品主要为中高密度纤维板，根据市场需
求新增刨花板生产线对公司实现长期战略规划至关重要。
按照公司人造板业务规划，拟增加定制家具所需主要原材料超强刨花板产
品，形成纤维板加刨花板的产品结构，满足客户日益变化的市场需求。公司投资
建设刨花板项目是提高自主创新能力和产品市场竞争能力、提高工艺水平、降低
成本的重要举措，顺应市场发展趋势，有利于调整产业结构，扩充产品种类，未
来发展前景良好。
（2）提高木材综合利用率，保护生态环境
人造板产业通过综合利用农林剩余物，以三剩物、次小薪材为原料，为减少
森林采伐、应对气候变化做出巨大贡献，大大提高了木材资源的综合利用率，对
缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。本项目利用林木产品
生产加工企业的加工剩余物进行深度加工，生产出的超强刨花板符合国家节能减
排、环境保护、资源综合利用、循环经济、保护生态环境等各项方针、政策，是
国家鼓励发展的项目，对发展林业产业将起到积极作用。
（3）发展循环经济，促进节能减排
超强刨花板与纤维板相比具有单位产品能耗低、木材耗量省、成本低、重量
轻、防潮耐用等特点，超强刨花板产品单位能耗仅为纤维板70%左右，使用的胶黏
剂量较少，产品更经济环保。同时，工厂现有纤维板生产线的边角料可以作为刨
花板生产原材料综合利用，本项目生产过程中产生的树皮、刨花筛选废料、生产
线废料等通过收集后作为热能中心的燃料处理，大大节约燃料成本，有利于发展
循环经济，促进节能减排，实现减污降碳协同增效。
（1）项目具有良好的建设条件，具备快速启动条件
项目建设优势明显，具备良好的建设条件，具备快速启动条件，有利于抢占
刨花板市场，节省管理成本。
土地方面，本项目建设地点均为工厂现有厂区内，无永久性建筑或拆迁工
程，土地面积和尺度可以满足本项目建设要求，场地已达到三通一平，建设地有
市政供水管网、建设地有预留高压电源位置。现有配套设施已建成投入运营多
年，部分办公楼、宿舍楼、料场等可与刨花板项目共用。
（2）管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的经验
管理团队方面，近年来公司打造科学高效的管理团队，建立起一套专业的生
产、经营管理制度，建立了全面覆盖生产、采购、销售、财务等各环节的办公协
同信息系统和财务管理系统，培养和储备核心技术骨干和关键生产技术人员。
（3）现有销售体系和客户基础为项目产能释放提供有力保障
公司的人造板业务起步于2001年，公司深耕人造板主业二十余年，在公司以
客户为中心、以市场为导向发展战略下，公司自2017年起启用的新品牌“慧林”
和“美安美”人造板已在西南市场具有一定知名度，是全友、明珠、欧派、江山
欧派等知名家具生产企业的供应商，这为公司提供下游持续稳定的需求带来有力
的保障。
截至本预案公告日，本项目涉及的投资备案及环评尚未完成，目前公司正在
积极推进相关工作。
（二）信息化平台建设项目
本项目旨在公司现有信息化基础上，构建智慧工厂和数据中心并升级现有运
营管理平台，进而满足公司主营业务的发展需求。项目拟通过购置精密空调、中
心服务器管理平台、UPS不间断电源、监控系统等硬件设备，配置服务器、PDA、
产品生命周期管理系统（PLM）、制造执行系统（MES）、数据采集与监视控制
系统（SCADA）、数据管理平台（DMP）等信息化模块，提高公司的信息化、数
字化水平，从而进一步优化公司业务流程，加快公司生产及运营效率。本项目实
施是公司人造板生产业务向智能制造转型升级的重要举措，同时本项目能为公司
未来发展提供信息化支撑，增强公司的综合竞争力。
（1）运营管理平台数字化升级，增强公司综合竞争力
随着中国数字化发展的不断深入，信息化系统已广泛部署应用在各行各业，
企业对于信息化系统的使用不断增加，依赖性逐步提高，信息化系统已不仅仅是
企业的后台支持系统，更是企业业务发展的直接驱动引擎，是企业运作不可或缺
的一部分。伴随着业务的不断发展，公司前端业务资金流、物流、生产线信息以
及销售端信息等运营数据的及时、准确提供和可视化对于提升公司决策分析能
力，应对多变的市场竞争具有重要意义。因此，公司亟需加强信息化、数字化建
设，以科技赋能运营管理，提升管理效率。
因此，公司拟通过本项目的实施，就现有信息系统架构单一、性能和效率
低、数据流不透明、数据资产闲置等一系列痛点进行改进升级。本项目将添置各
项专业系统，建设一体化运营管理平台，加强公司的统筹规划和信息整合能力。
同时，本项目将对各信息系统进行充分集成，通过建立健全公司各部门之间横向
链接和纵向整合，实现公司各信息系统之间信息和数据的无缝传递，从而进一步
提高公司的整体运营管理能力，实现科学决策，为核心业务的拓展提供强有力的
支撑，进一步打造高效运转、可持续发展的组织架构和管理能力，以科技赋能，
增强公司的综合竞争力。
（2）建立智慧工厂，推进生产制造智能化升级
生产制造是实体经济的基础，也是未来经济高质量发展的关键所在。在数字
化时代，依托数字技术发展更高水平、更智能化的先进制造业，已成为各个国家
的发展战略重点。对制造企业而言，建设智慧工厂能够有效保证生产流程的一致
性，确保产品的稳定性与可靠性，并大幅提高生产效率并降低生产成本。与此同
时，智慧工厂的建设能够实现产品的全生命周期管理，使得原料采购、加工生
产、产品销售等各个环节实现有机融合，促使公司业务运营的各个环节形成有机
统一的整体，保证公司资源的优化配置和公司运营管理的高效运转。
目前，公司产品生产主要依赖人工操作，生产过程的信息大部分停留在简单
的信息记录层面。虽然公司已建立了一套行之有效的生产管理制度，但随着公司
规模的不断扩大，信息化程度的不足将制约生产效率的提升。因此，本项目公司
将在现有生产经营的经验基础上，通过引进物联网设备和先进的软件系统，实现
产品生产过程的精细化管理，缩短产品制造周期和减少人工成本的投入，利用信
息化梳理、改进生产流程，实现整个生产制造过程的信息化、可视化，能极大提
升生产效率，降低运营成本。
（3）增强数据资产运用能力，助力公司科学决策
企业实现信息化管理的核心价值在于信息化系统平台能够将采购、生产、营
销、物流、财务、人力等各个环节的数据进行有效整合、集成分析，为企业在经
营决策或发展战略制定上提供客观依据，同时能够为管理者直观地展现公司经营
情况，为优化管理结构、提升运营效率奠定客观数据基础。当前，公司的信息化
系统仍处于初期阶段，企业的信息仍停留在操作和简单的记录层面，各运营环节
之间的兼容性和数据互通性较差，缺乏深度的数据分析能力，数据资产闲置问题
突出。
本项目将引入专业数据系统，在数据采集、数据标准化、数据清洗、数据分
析应用和数据可视化等方面进行建设，能实现实时监控企业各项运营指标。同
时，通过运营管理业务中台与智慧工厂系统集成中台的开发，将各系统之间的数
据及信息流进行联通和匹配，充分利用企业生产经营过程中产生的第一手数据，
深挖数据蕴含的内在信息，通过数字化看板实现数据的可视化，帮助公司管理层
直观、科学、及时地了解企业各个环节的运营情况，为战略决策的制定提供关键
依据。
（1）本项目具备良好的产业政策环境
在政策方面，国家推进数字化转型的认识和决心不断强化，近年来陆续出台
了支持政策，数字化转型的发展环境不断优化。《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将“加快数字化发展，建设数
字中国”单独成篇，提出以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式
变革，在顶层设计中明确数字化转型的战略地位。国家部委也都密集发布政策，
全方位解决企业转型难题，大力推动企业信息化建设。因此，本项目在政策层面
具有较高的可行性。
（2）信息技术的快速发展为项目提供良好的技术基础
我国正积极推进数字中国建设，信息化技术的发展日新月异，信息技术的应
用场景不断扩充，信息化系统的定制化水平不断提升。伴随着新基建特别是5G基
站分布建设的推进，互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息
技术推广应用的底层基础设施不断完善，公共算力不断增强。
在公司信息化平台的建设过程中，将应用工业互联网、物联网、大数据分析
等新一代信息技术推动公司信息系统功能和性能升级，提高公司运营自动化水
平，提升运营管理效率。相关技术的不断成熟和发展将为本项目顺利实施提供技
术基础。
（3）公司具备丰富运营经验，为项目顺利实施奠定经验基础
由于各行各业的商业运转逻辑不尽相同，信息化平台建设的定制化程度较
高，如何针对需求并解决痛点进行信息化平台的开发，会直接影响到后续信息化
平台对于企业业务的赋能效率。作为在人造板行业深耕多年的上市公司，公司可
充分利用自身多年的业务运营经验，基于业务开展过程中遇到的难点、痛点，针
对性地对信息化平台建设提需求，以经验指导开发。另一方面，公司已形成一套
标准化、规范化的业务操作流程，用于适应新的信息系统的导入和应用，能大幅
降低项目成功实施的难度，为项目的成功实施奠定基础。
截至本预案公告日，本项目涉及的投资备案工作尚未完成。本项目为信息化
平台建设项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评
价分类管理名录》等规定，不属于需要进行环评的建设项目。
（三）补充流动资金的必要性和可行性
公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充公司流动资金，
金额为11,000万元，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，并增强公司资金
实力，支持公司主营业务的长期持续发展。
补充流动资金系为满足公司现有业务运营对流动资金的需求。流动资金的增
加将有助于降低公司的资产负债率和原材料采购成本，降低公司的经营风险，提
高公司主营业务盈利能力。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上
述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务人造板展开，
根据公司人造板业务规划和市场需求的转变，进一步完善公司人造板产品结构。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步丰富人造板产品，扩展新的盈利增长
点，为公司未来业务发展提供支持，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提
升，为公司未来的持续发展奠定基础。由于募集资金投资项目建设周期的存在，
短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收
益和净资产收益率在短期内被摊薄。但从长期看，本次募集资金投资项目具有较
好的盈利能力和市场前景，将为公司带来良好的经济效益。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，董事会认为，本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家
产业政策及行业发展方向，符合公司发展战略需要以及现实情况，募集资金的使
用将会给公司带来良好的投资收益，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体
股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济
效益。本次投资项目实施有利于公司抓住市场机遇，增强风险抵御能力和持续盈
利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后，
公司业务和资产暂无整合计划，如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对
主营业务或资产进行整合，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行
必要的批准和披露程序。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对
公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为1,510,550,000股，正源地产直接持有公司
有 限 公 司 间接 持 有 公司 600,850 股 ，占 公 司 总股 本 的 0.04% ， 合计 持 股 比例 为
持有正源地产50.95%股份，并通过海南正源幸福健康投资有限公司和海南正源幸
福生物科技有限公司分别控制公司100,950股和100,850股，合计控制的公司股份数
量为360,731,920股，合计控制的公司股份比例为23.88%，为公司实际控制人。
按本次向特定对象发行股票数量的上限453,165,000股测算，本次向特定对象
发行后，富彦斌先生合计控制的股份比例为18.37%。为保证公司实际控制人不发
生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方
和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而确保公司控制
权不会发生变化，确保富彦斌先生仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告
日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和
扩展，募投项目建设有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，
巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司
资产负债率有所下降，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构
的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次向特定对象发行股票的项
目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因
此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的
摊薄。本次募集资金投资项目的盈利能力较强，项目的如期实施和完成，将为公司
带来较好的经营业绩，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步
增强，将为股东创造更多回报。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活
动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现
金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活
动现金流入将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独
立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联
方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，募投项目的实施不会新增同业
竞争或潜在的同业竞争，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间的关联交易
发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会
产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳
健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包
括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
（一）利润分配政策
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股
东分配股利，同股同权、同股同利。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先
采用现金方式分配利润。
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润
分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（1）现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
①公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；
②当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；
③公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；
④当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
⑤公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的5%，且超过5000万元。
（2）差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利
润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金
额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
（二）利润分配需履行的决策和监督程序
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章
程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证
和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，
且经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立
意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的半数以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内
盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的
过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配
政策时，需经全体董事三分之二以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为
通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对利润分配政策进行调整或
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络
投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股
东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
公司2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年未进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司存在累计未分配利润为负的情况，最近三年未分配利润全部用于弥补前
期的累计亏损。
三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券
监督管理委员会 《上市公司 监管指引第3 号——上市公 司现金分 红》（证监发
[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）等相关文件的要求，并结合《公司章程》，制订了《正源控股股份
有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”）。具体内
容如下：
（一）本规划制定的原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循
重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回
报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持
续、稳定及积极的分红政策；
律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）本规划制定考虑的因素
公司致力于长期的可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、
公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本
和外部融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律、
法规及 规范 性文件 所规 定的 其他 方式分 配利 润。公 司优 先采 用现金 分红 的方
式，且有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；
（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；
（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；
（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的5%，且超过5000万元。
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公
司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利
润（现金）分配。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利
润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金
额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章
程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证
和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，
且经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立
意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的半数以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内
盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的
过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配
政策时，需经全体董事三分之二以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为
通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对利润分配政策进行调整或
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络
投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股
东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符
合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行 分析 ，提 请投资 者特 别关 注，以 下假 设条件 不构 成任 何预 测及承 诺事
项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注
册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
环境等方面没有发生重大不利变化；
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
用），发行的股票数量为453,165,000股，发行股份数量按照募集资金总额除以本
次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、
发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门审
核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
票前总股本1,510,550,000股为基础，扣除已回购普通股1,660,200股计算，仅考虑
本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
损益后的归属于母公司股东的净利润为-19,139.12万元；
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：（1）增亏10%；（2）持平；
（3）减亏10%；
指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司即期
主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净
资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
的公司信息披露 编报规则第 9号——净资 产收益率和 每股收益的计 算及披露》
（2010年修订）规定计算）：
项目 /2022 年 12
未考虑本次发行 考虑本次发行
月 31 日
情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度增亏 10%
总股本（万股） 151,055 151,055 196,371.5
归属于母公司所有者净利润（万元） -19,332.59 -21,265.85 -21,265.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-19,139.12 -21,053.03 -21,053.03
者净利润（万元）
基本每股收益 -0.13 -0.14 -0.14
稀释每股收益 -0.13 -0.14 -0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.13 -0.14 -0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.13 -0.14 -0.14
情形 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与 2022 年持平
总股本（万股） 151,055 151,055 196,371.5
归属于母公司所有者净利润（万元） -19,332.59 -19,332.59 -19,332.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-19,139.12 -19,139.12 -19,139.12
者净利润（万元）
基本每股收益 -0.13 -0.13 -0.12
稀释每股收益 -0.13 -0.13 -0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.13 -0.13 -0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.13 -0.13 -0.12
情形 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年减亏 10%
总股本（万股） 151,055 151,055 196,371.5
归属于母公司所有者净利润（万股） -19,332.59 -17,399.33 -17,399.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-19,139.12 -17,225.21 -17,225.21
者净利润（万股）
基本每股收益 -0.13 -0.12 -0.11
稀释每股收益 -0.13 -0.12 -0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.13 -0.11 -0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.13 -0.11 -0.11
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募
集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情
况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年
的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司
经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的
可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提
高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家
相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前
景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目顺应公司立足人造板产品并不断横向延伸，优化公司
产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相
关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力。
（一）人员储备
经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和
业务骨干均在行业内工作多年，对人造板行业有着深刻的认识，能够为本次募投
项目提供良好的人员与管理支持。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内
优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需
要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投
资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司是国内最早的人造板上市公司之一，同时也是四川省林产龙头企业，曾
参与国家及行业各类人造板标准的编制工作，与国内林产化工院校建立了合作关
系。公司从事人造板业务二十余年，在此期间积累了大量的行业技术开发能力，
公司现有技术团队及技术储备可确保项目的顺利投产和实施。
（三）市场储备
公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证。
公司深耕人造板主业二十余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略
下，公司自2017年起启用的新品牌“慧林”和“美安美”人造板已在西南市场具
有一定知名度，是全友、明珠、欧派、江山欧派等知名家具生产企业的供应商。
经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质
客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项
目的未来市场拓展夯实基础。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目将推动公司刨花板优质产能提升，
公司本次向特定对象发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及刨花板产能的进一步提升，公司将积极完善人员、技术、
市场等方面的储备，以满足业务不断发展、产能不断提升和管理要求不断提高的需
求。
五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措
施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募
集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资
金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施
工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周
期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使
公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完
善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票
后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公
众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者的法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期
回报保障措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
第六节 本次向特定对象发行股票的相关风险
一、市场及政策风险
(一)宏观经济波动风险
公司经营业绩和发展前景很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济
的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我
国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，公司经营业绩亦相应波动。如果
未来宏观经济波动引起行业出现周期性下行，公司的经营业绩亦将受到不利影
响。
(二)市场竞争风险
目前我国人造板行业企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场集中度较
低、行业竞争较为激烈。根据《中国人造板产业报告2022》显示，截至2021年
底，全国纤维板和刨花板生产企业分别有376家和312家，其中年产30万立方米以
上的纤维板和刨花板生产企业分别有34家和29家。随着市场竞争日益加剧，环保
要求进一步提升，业内优质企业不断加大市场整合力度，部分缺乏核心竞争力的
企业将会陆续退出，呈现市场份额向优质企业不断集中的趋势，在某种程度上，
加剧了人造板行业企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和自
身竞争优势，公司的经营业绩将会受到不利影响。
(三)增值税政策变化风险
公司所生产的人造板产品以三剩物、次小薪材等农林剩余物为主要原料，
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠
自产 货物 实行 增值 税 即征 即退70% 的政 策 ：以 三剩 物、 次小 薪 材、 农作 物秸
秆、沙 柳、 玉米芯 为原 料生 产的纤 维板 、刨 花板、 细木 工板 、生物 炭、 活性
炭、栲胶、水解酒精、纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、糠醛、箱板纸。根
据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年
第40 号 ） 的 规 定 ， 自2022 年 3 月 1 日 起 ， 上 述 增 值 税 即 征 即 退 的 比 例 提 高至
如果上述税收优惠政策出现变化，或者由于公司不再满足上述税收优惠政
策的相关规定而无法继续享受上述税收优惠，将会对公司的经营业绩产生一定
不利影响。
(四)房地产行业政策风险
公司在经营过程中，充分重视对房地产行业调控政策基调的研判与响应，
但由于房地产行业受政策调控的影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应
对房地产行业调控政策的变换，公司经营状况和盈利能力将面临一定的风险。
二、业务经营风险
(一)主要原材料供应不足风险
三剩物、次小薪材、林木加工剩余物等为生产中（高）密度纤维板、刨花板
所需的主要原材料，原料供应是否充足是决定人造板生产企业生存能力和发展速
度的重要因素之一。根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。
随着我国人造板生产能力的不断增加，对原材料的需求也会逐步增加。公司人造
板生产线分布在四川成都双流和四川南充两处交通条件便利且林木资源较为丰富
的地区，当地原料供应较为充裕。虽然公司可供生产线使用的原料有较充足的保
障，但是一旦原料市场的供求情况发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上
影响公司的生产经营。
(二)主要原材料价格波动风险
公司生产人造板所需的主要原材料为三剩物、次小薪材等木质原料和尿素、
甲醛等化工原料。木质原料采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地
木质原料的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要
受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化
工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应
对，可能对公司生产经营造成不利影响。
(三)房地产业务经营风险
房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且
需要接受市场监督管理局、自然资源和规划局、住房保障和房屋管理局和城乡
建设局等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环
节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金
周转速度放缓，影响公司的预期收益。同时，公司在经营过程中可能面临住房
价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整等因素的影响，导致项目开发难
度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生
纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司
具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决
上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
三、财务风险
(一)存货跌价风险
最近三年期末，发行人存货账面价值分别为 226,243.44 万元、267,839.74 万元
和 307,670.18 万元，占资产总额的比重分别为 51.74%、52.60%和 60.72%，公司存
货金额较大，主要为成都双流·正源国际荟产城融合项目的开发成本和开发产
品。若未来出现房地产市场价格波动、外部经济环境变化或宏观调控政策变化等
情况，公司可能面临存货跌价的风险，存货跌价准备的计提将对公司当期经营成
果和期末财务状况产生不利影响。
(二)应收账款坏账风险
最近三年期末，公司应收账款账面价值分别为 24,263.03 万元、36,169.24 万元
和 30,344.03 万元，其中应收正源地产子公司账款的账面价值分别为 19,226.70 万
元、30,668.14 万元和 27,425.04 万元。正源地产于 2023 年 7 月 10 日收到大连市中
级人民法院[2023]辽 02 破申 5-1 号、[2023]辽 02 破申 5-2 号《决定书》，决定对
正源地产进行预重整。虽然公司就承建的工程项目享有建设工程价款优先受偿
权，但若正源地产经营状况持续恶化，仍存在应收账款无法收回而发生坏账的可
能，使公司面临应收账款无法收回的风险。
(三)短期偿债风险
最 近 三年 期末 ，公 司短 期 借款 与一 年内 到期 的长 期借 款 余额 合计 分别 为
来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明
显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利
影响。
四、控股股东股票质押、冻结的风险
截至本预案公告日，正源地产直接持有公司股票数量为 359,929,270 股，其中
已累计质押的股票数量为 358,060,570 股，占公司总股本比例为 23.70%；累计被冻
结（轮候冻结）的股票数量为 359,929,270 股，占公司总股本比例为 23.83%。目前
控股股东存在债务到期后未能及时清偿的情形，若质权人行使相关质权或债权人
申请司法强制处置相关股票，公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司生
产经营和融资带来不利影响。
五、与本次发行有关的风险
(一)审批风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次
发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
(二)本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的
时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及
净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风
险。
(三)本次发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需
资金的风险。
(四)募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合公司发展规划，但
项目实施过程中仍可能出现风险因素，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或
项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成
后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、
销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在
一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
(五)股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调
控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带
来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风
险。
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