上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕519 号
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关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函
新疆天润乳业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对新疆天润乳业股份有限公司
（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）公司本次募集资金将用于“年产 20 万吨
乳制品加工项目”，主要产品为百利包、常温枕奶、常温砖奶、常
温杯酸奶、高端巴氏奶。2）公司现有产能为 29.03 万吨，除本次
募投项目外还有其他新增规划产能 25 万吨。3）本次募投项目由
公司控股子公司天润科技具体实施，公司直接持有天润科技
的其他股东不提供同比例借款。
请发行人说明：
（1）本次募投项目产品与公司现有产品的联
系与区别，结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能
扩张及建设情况、同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的
合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险，请进行
针对性的风险提示；
（2）由控股子公司负责实施本次募投项目的
主要考虑，其他股东是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，
其他股东不提供同比例借款的原因及合理性；
（3）公司主营业务
是否符合国家产业政策要求，公司及控股、参股子公司是否存在
房地产业务。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 8 条进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 9.9 亿元，其
中用于“年产 20 万吨乳制品加工项目”7.12 亿元、用于“补充流动
资金”2.78 亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益
率为 15.8%。
请发行人说明：
（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体
内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，
与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司
已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；
（2）结合
本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及
其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存
（3）结合公司现有资金余额、用途、
在置换董事会前投入的情形；
缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；
（4）效益预
测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与
公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、
合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》第 5 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行
核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）2019 年度公司配股募集资金 4.37 亿元，
用于“日产 40 吨奶啤改造项目”
、“3000 头规模化奶牛示范牧场
建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，于 2021 年 8 月对
配股募投项目进行结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资
金。2）2021 年 12 月公司向特定对象发行股票募集资金 5.56 亿
元，用于“10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资
金。截至 2023 年 3 月已使用资金 4.11 亿元，项目预计达到预定
可使用状态日期为 2023 年 9 月。
请发行人说明：
（1）前次募投项目的最新进展情况，说明项
目能否如期达到预定可使用状态；
（2）结合前次募投项目募集资
金的实际使用情况，说明永久补流前后实际用于非资本性支出的
比例情况。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》第 6 条进行核查并发表明确意见。
公司主要产品包括 UHT 奶系列、乳饮料系列、酸奶系列等。2）
报告期内，公司经销占比分别为 89.88%、89.13%、89.90%和
请发行人说明：
（1）结合公司主要产品的市场供需情况、单
价、销量等，分析公司各类产品收入变动的原因，结合主要产品
的竞争格局、客户及市场开拓情况等，分析公司未来收入增长是
否存在可持续性；
（2）结合报告期内主要经销商基本情况、合作
历史及变动、销售产品及金额、信用政策、结算模式、回款情况、
是否与公司存在关联关系或其他利益安排、不同规模经销商数量
及占比等，分析公司与经销商合作是否稳定，自然人经销商客户
占比较高是否符合行业惯例；
（3）分析公司疆外销售收入占比持
续上升的原因及合理性。
和外购原料奶，公司存在向自然人采购或农户采购生鲜乳和饲草
料的情形。2）公司运费主要列示为合同履约成本，报告期内运
费分别为 0.81 亿元、1.24 亿元、1.49 亿元和 0.37 亿元。3）报告
期内，公司主营业务毛利率分别为 21.37%、16.36%、17.91%和
请发行人说明：
（1）报告期内公司与主要自然人供应商的合
作背景、采购产品及金额、结算模式及付款情况、是否存在关联
关系或其他利益安排，说明向自然人采购的必要性及合理性，是
否符合行业惯例；
（2）结合运费单价、运输半径等，分析报告期
内运费与收入的匹配性；
（3）结合原料价格、定价模式、市场需
求等因素，分析各类主要产品毛利率的变化原因以及公司毛利率
低于同行业平均水平的合理性。
前五大客户均为自然人，系学生奶、哺育工程个人配送商客户，
公司收取的学生奶账款，客户分两部分支付：一部分为个人配送
商支付的款项，另一部分为个人配送商从学生处收取的奶券，奶
券部分待公司从个人配送商处回收后与农业农村局结算。2）报
告期内，公司生产性生物资产分别为 4.76 亿元、5.36 亿元、6.7
亿元和 7.12 亿元，消耗性生物资产分别为 0.02 亿元、0.21 亿元、
司存货周转率低于同行业平均水平。4）报告期内，公司固定资
产账面价值分别为 10.6 亿元、13.02 亿元、13.14 亿元和 14.33 亿
元，在建工程账面价值分别为 1.92 亿元、1.18 亿元、3.89 亿元和
请发行人说明：（1）结合学生奶及哺育工程对应收入规模、
合同约定，说明学生奶及哺育工程的业务模式和结算情况，是否
涉及第三方回款，该模式是否符合行业惯例；结合应收账款的账
龄、逾期情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（2）说明
生产性生物资产、消耗性生物资产的划分依据，相应内控制度是
否健全；报告期内，生产性生物资产持续增长的原因，生物资产
规模与公司产能、收入是否匹配，折旧及减值计提政策是否与同
行业公司存在较大差异，减值计提是否充分；
（3）说明存货持续
增长以及存货周转率低于同行业平均水平的原因，结合公司在手
订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业计提情况等，
分析公司存货跌价计提是否充分；
（4）分析固定资产规模持续增
加的合理性；结合在建项目建设进度、转固时点及依据等情况，
说明在建工程报告期内增加的原因，是否存在延期转固情形。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.3 进行核查并发表明
确意见；对问题 4.1 -（2）
，请说明对发行人经销商客户、个人经
销商客户的核查程序（包括但不限于函证、走访、终端客户核查）
、
核查比例、核查过程及取得的核查证据；对问题 4.2-（1）
，请说
明对发行人个人供应商客户的核查程序（包括但不限于函证、走
访等）
、核查比例、核查过程及取得的核查证据。
根据申报材料及公开材料，公司拟现金收购新农开发、沙河
建融持有的新农乳业 100%股权，评估值 3.26 亿元。新农乳业主
要从事制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务。
请发行人说明：
（1）公司收购新农乳业的背景、交易对手方
背景和标的基本情况，收购履行的信息披露及审议程序，收购最
新进展情况；
（2）结合新农乳业的经营数据、评估相关参数及依
据、可比收购案例等，分析本次交易估值是否公允，说明本次收
购对公司经营业绩可能带来的影响。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权
投资账面价值为 0.04 亿元。2）截至 2023 年 3 月 31 日，公司参
股 3 家公司，包括乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司、新疆博
润农牧有限公司、铁门关市优牧草业有限公司。
请发行人说明：
（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
（2）本次发行董
事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性
投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足
最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年七月二十六日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 07 月 26 日印发
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