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协昌科技: 北京植德律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2023-07-26 00:00:00
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                    北京植德律师事务所
  关于江苏协昌电子科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                            法律意见书
                        二〇二一年八月
                           北京植德律师事务所
                      Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                       邮编：100007
                     Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900                   传真(Fax)：010-56500999
                            www.meritsandtree.com
                              目     录
                          释        义
 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
           江苏协昌电子科技股份有限公司，系由江苏协昌电子科技有
发行人、协昌科技 指
           限公司于 2014 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限公司
           江苏协昌电子科技有限公司，成立于 2011 年 6 月 20 日，系
协昌有限     指
           发行人的前身
凯思半导体    指 张家港凯思半导体有限公司，系发行人的全资子公司
凯诚软件     指 张家港凯诚软件科技有限公司，系发行人的全资子公司
友孚投资     指 苏州友孚投资管理企业（有限合伙），系发行人的股东
“三会”     指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市   指 发行人申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
最近两年     指 2019 年度及 2020 年度
保荐机构     指 国金证券股份有限公司
大华会计师    指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所       指 北京植德律师事务所
           发行人为本次发行上市编制的《江苏协昌电子科技股份有限
《招股说明书》  指
           公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
           大华会计师就本次发行上市事宜于出具的“大华审字
《审计报告》   指 [2021]000536 号”《江苏协昌电子科技股份有限公司审计报
           告及财务报表》
《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业 务
               指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
               指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12       《<公开发行证券公司信息披露编报规则 >第 12 号——
               指
号》                 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
                   中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国、境内          指
                   港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元              指   如无特别说明，指人民币元
    注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
 因造成。
           北京植德律师事务所
      关于江苏协昌电子科技股份有限公司
      申请首次公开发行股票并在创业板上市
                的法律意见书
致：江苏协昌电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
  在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
  发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
其他用途。
 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
     一、本次发行上市的批准和授权
  经查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十次会议
已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并于 2020 年年度股东大会及第三
届董事会第二次会议延长了决议及授权有效期；根据有关法律、法规、规章、规
范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权
董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
     二、发行人本次发行上市的主体资格
  经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
     三、本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条
件：
款第（一）项之规定。
之规定。
《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
限公司，且自整体变更设立股份有限公司以来已持续经营三年以上，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。发行人最近三年财务报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）款的规定。
产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员稳定，最近两年
内均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的控股股东一直为顾挺，实
际控制人一直为顾挺、顾韧，没有发生变更，不存在导致公司控制权可能发生变
更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
办法》第十三条第（一）款的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款
的规定。
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三
条第（三）款的规定。
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
实收资本均为 5,500 万元；若本次公开发行的 1,833.3334 万股股份全部发行完毕，
发行人股本总数将达到 7,333.3334 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项关于发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。
发行人股份总数将达到 7,333.3334 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
为计算依据）分别为 86,728,975.04 元、86,881,070.02 元，最近两年连续盈利，最
近两年净利润累计不低于 5,000 万元，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”及第 2.1.2 条第（一）项“最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  经查验，协昌有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限
责任公司。
  经查验，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、
资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  经查验，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更
设立行为存在潜在纠纷的情形。
  经查验，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行
必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
  六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，发行人的发起人均为中国公民，均具有中国法律、法规、规章和规
范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、
出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  经查验，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入
发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人
转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
  发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人
的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，发行人的自然
人股东均为中国公民。发行人的股东属于私募投资基金的已办理备案程序，发行
人的股东属于私募投资基金管理人的已经办理登记手续。发行人的股东不存在根
据法律、法规、规章和规范性文件规定不得担任股份有限公司股东的情形。
  经查验，最近两年来，顾挺、顾韧一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
  七、发行人的股本及其演变
  经查验，本所律师认为，协昌有限设立时的股权结构符合法律、法规、规章
及规范性文件的规定，合法、有效。
  经查验，本所律师认为，协昌有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
发行人历次股权变动合法、有效。
  经查验，发行人 1 名自然人股东存在所持发行人股份被司法冻结的情形，司
法冻结股份 23,000 股，占公司总股本的 0.04%，该股东不在公司任职，与公司不
存在关联关系，该股份冻结事项对公司本次发行上市不构成障碍，除前述情形外，
发行人其他各股东持有的发行人股份不存在质押或其他可能引致重大权属纠纷
的情形。
  八、发行人的业务
  经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和
地区经营的情形。
  经查验，发行人最近两年的主营业务一直为运动控制产品、功率芯片的研发、
生产和销售，其主营业务未发生变更。
  经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
  经查验，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内的主要客户及供应商
不存在关联关系。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
人为顾挺、顾韧。
控制的其他企业为无锡思诺投资有限公司、友孚投资。
友孚投资。
件。其中，凯思半导体设立了深圳分公司。
  序号       姓名                居民身份证号码          所任职务
  （1）其他关联自然人
  发行人其他关联自然人主要为与发行人控股股东、实际控制人以及发行人董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。其中，其他关联自然人在发行人
曾经担任董事、监事及高级管理人员的情况如下：
                                  担任董事、监事
 姓 名     居民身份证号码                                    关联关系
                                及高级管理人员的情况
                             凯思半导体执行董事、总经理，曾
 蔡云波    32021119760116****                          顾挺的配偶
                              担任发行人董事、董事会秘书
  （2）其他关联非自然人
  发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资、对外兼职（担任董事、高级
管理人员，但在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的兼职除外）情况
如下：
                     注册资本
序号        关联方名称                    关联关系               主营业务
                     （万元）
                                         以生产数控外圆磨床、太阳能
                                         专用磨床为核心，集研发、设
         无锡上机数控股                 黄建康担任独立
         份有限公司                     董事
                                         务为一体的综合性高新技术科
                                         技企业。
                                         铝合金制品的研发、制造、加工
         无锡锡南科技股                 黄建康担任独立
         份有限公司                     董事
                                         及技术的进出口业务。
                                 宋李兵担任副总
         江苏保丽洁环境
                                  经理、财务总 静电式空气净化设备的研发、
                                  监、董事会秘 生产和销售
         司（832802）
                                 书，持股1.73%
                                          审计、验资、资产评估、代理记
         苏州天和会计师                 陈和平担任执行 帐、计算机财务软件评审、财务
         事务所有限公司                 董事，持股96% 培训服务，提供财会、税务、经
                                          济咨询及其他会计咨询服务
                                 陆凤兴之女陆雪        设计、制作、发布、代理国内各
         张家港唯动广告                 洛持股100%并       类广告；企业形象策划；文化艺
         有限公司                    担任执行董事、        术策划服务；展览展示服务；会
                                   总经理          展礼仪服务
         无锡慰达橡胶有                 王红梅担任董         橡胶轮胎，浸胶帘子布的制造、
         限公司                     事，持股9%         加工
        （1）曾经的关联自然人
序号        姓   名      居民身份证号码                 关联关系        变动说明
                                       报告期内曾经的独立
                                          董事
        （2）曾经的关联非自然人
序号        关联方名称           关联关系                 主营业务       变动说明
                         顾挺曾持股              新能源的技术开发、技
                   董事，顾韧曾持股           术转让；节能灯、自动        销
                                      纺织品、针织品及半精
     江苏新芳科技集团      曾经的独立董事黄                        2019 年 5 月任
      股份有限公司        雄曾担任董事                            期终止
                                          销售
      张家港保税科技                         液体化工品、固体干散
                   曾经的独立董事黄                        2018 年 11 月任
                    雄曾担任副总裁                            期终止
      公司（600794）                        流服务业务
     江苏新苏承环保设                         涂装废气治理设备的研   2019 年 8 月离
      备有限公司                            发、生产和销售          任
                                      色母粒、改性工程塑料
     江苏博云塑业股份      曾经的独立董事黄                        黄雄 2020 年 11
       有限公司         雄担任董事                           月任期终止
                                         产、销售
                                       批发、零售：体育用
     浙江金冠股份有限      曾经的独立董事黄                        黄雄 2020 年 11
        公司          雄担任董事                           月任期终止
                                          用品
     （二）重大关联交易
    经查验，除关联方为发行人的银行借款提供担保及关联方资金拆借外，报告
期内发行人及其子公司与关联方之间不存在金额在300万元以上的重大关联交易。
发行人及其子公司报告期内的关联交易情形包括：关联担保、关键管理人员薪酬
事项。
    经查验，报告期内，发行人所发生的关联交易，达到董事会、股东大会审议
标准的，均已提交董事会、股东大会审议或确认；发行人独立董事就上述关联交
易发表独立意见认为“关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易
之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行
人及发行人非关联股东利益的内容”。上述关联交易根据市场交易规则履行，不
存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内
容。
  经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
  经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在
《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
规定。
  十、发行人的主要财产
  经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备等。
  经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
  经查验，本所律师认为，发行人子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关
法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、
有效。
     十一、发行人的重大债权债务
  经查验，截至报告期期末，除已披露的关联交易事项外，报告期内，发行人
及其子公司已经履行完毕和正在履行的重大合同（指交易金额在 500 万元以上或
者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同）包括销售合同、采购合同、担保合同和其他银行合同，本所律师认为，该等
重大合同合法、有效，不存在重大风险。
     经查验，截至报告期期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
     经查验，除已披露的关联交易事项外，截至报告期期末，发行人及其子公司
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
  经查验，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外，报告期内，发行人
及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。
     经查验，发行人截至 2020 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经查验，发行人及协昌有限设立以来存在收购凯思半导体股权、投资新设凯
诚软件的重大资产变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述已完成的资
产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等具体计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
  经查验，本所律师认为，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细
则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
  经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及
签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、
真实、有效。
  经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决
策合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关
监管部门所禁止的兼职情形。
  经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有
发生重大变化。
  十六、发行人的税务
  经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存
在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所享受的主要财政补贴
真实。
  经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司报告期内能够遵守国
家和地方各项税收法律、法规的规定，除子公司凯思半导体深圳分公司报告期内
存在未及时申报纳税情况，被当地税务主管部门处以金额50元的小额罚款外，不
存在因违反税收法律、法规而受到其他行政处罚的情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    经查验，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、
规章和规范性文件，最近三年未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
    经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影
响评价，并取得环保部门同意建设的审批意见。
    经查验，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术监
督标准，最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处
罚的情形。
    十八、发行人募集资金的运用
    经查验，发行人本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
                  募集资金投
序                                               环境影响评价
     募集资金投资项目名称   资额（万            项目备案
号                                                注册/备案
                   元）
    运动控制器生产基地建设                    张凤申备
         项目                        [2019]8号
    功率芯片封装测试生产线                    张凤申备
       建设项目                        [2019]9号
    功率芯片研发升级及产业                    张凤申备
        化项目                       [2019]10号
    经查验，本次募集资金投资项目用于发行人主营业务，募投项目的实施具有
必要性、合理性和可行性，符合国家产业政策、环境保护、土地管理相关规定，
不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人已经取得募
投用地，不存在募投土地落实风险，且符合相关土地政策、城市规划；本次募集
资金投资项目已经履行了有权政府部门备案和发行人内部决策程序，已按规定进
行环境影响评价，并取得环保部门审批同意建设，符合相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
   十九、发行人业务发展目标
   经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
   二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   经查验，发行人存在案件受理号为（2020）粤 73 知民初 1013 号、
                                       （2020）
粤 03 民初 3509 号、（2020）粤 03 民初 3510 号、（2021）浙 02 知民初 96 号、
（2021）鄂 01 知民初 427 号等共计 5 起未决重大（诉讼标的金额超过 100 万元）
专利侵权诉讼纠纷。经核查，本所律师认为，发行人上述专利诉讼纠纷事项尚未
结案，但上述事项对发行人今后的生产经营活动不会构成重大不利影响，不属于
发行人核心技术的重大权属纠纷，对发行人经营业绩与持续经营能力不会造成重
大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
   除前述事项外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可
以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁及行
政处罚案件。发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的
实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
   二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
  （一）相关承诺
  经查验，发行人及相关主体就本次发行上市事宜出具了：
  同时，发行人及相关主体提出了未履行承诺的相关约束措施。
  （二）发行人员工社会保险和住房公积金缴纳事项
  报告期内发行人存在少量社会保险及住房公积金未及时缴纳情形，但金额较
小，占发行人营业利润比例较低；报告期内发行人不存在因违反劳动保障方面的
法律、法规而受到行政处罚的情形，不属于重大违法行为，对本次发行上市不构
成实质性法律障碍。
  二十三、结论意见
  综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
  本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                           经办律师：
                                    侯珊珊
                                     辜沁
                    北京植德律师事务所
  关于江苏协昌电子科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                    补充法律意见书之一
                        二〇二一年八月
                           北京植德律师事务所
                      Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                       邮编：100007
                     Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900                   传真(Fax)：010-56500999
                            www.meritsandtree.com
                                       目      录
             北京植德律师事务所
       关于江苏协昌电子科技股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书之一
致：江苏协昌电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于
江苏协昌电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
   （以下称“法律意见书”）、
               《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）。
  根据“191376号”
            《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                                   （以
下称“反馈意见”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关
情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、2011 年 6 月，顾挺认缴出资 3,000 万元、顾韧认缴出资 2,000 万元设
立协昌有限，全部出资于 2012 年 10 月完成实缴。2013 年 9 月，顾韧将其持有
协昌有限 335 万元出资额转让给顾挺。2015 年 2 月，公司股票在新三板挂牌。
年 2 月期间，公司为活跃交易并进入新三板创新层，顾挺、顾韧将持有公司的
者，截至 2018 年 12 月，顾茹洁、吴文霞将代持股份对外转让完毕。公司实际控
制人顾挺于 1994 年 8 月至 2008 年 5 月任无锡市公安局锡山分局民警、中队长、
副大队长，2009 年 12 月至 2014 年 8 月任无锡协昌科技有限公司执行董事、经
理。
  请发行人：
  （1）说明顾挺、顾韧设立协昌有限的资金来源；说明顾韧于 2013 年 9 月将
吴文霞将代持股份进行转让的定价依据及合理性，转让款项收付情况，股权转让
的真实性，是否应按照实际控制人减持股份进行信息披露,股份转让及信息披露
是否符合相关法律法规及规范性文件的规定；顾挺、顾韧、顾茹洁、吴文霞之间
就股份代持、股份转让是否存在纠纷或潜在纠纷；协昌有限自设立以来，是否存
在其他股份代持情况。
  （2）说明公司股东中是否存在“三类股东”情况，如有，是否依法设立并
有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或
报告程序,其管理人也已依法注册登记；公司控股股东、实际控制人，董事、监
事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间
接在“三类股东”中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合
现行锁定期和减持规则要求；补充披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关
事项对发行人持续经营的影响。
  （3）说明新三板挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、增资、董事会或
股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形，如有，是否构成
重大违法行为；说明本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露是否存在重大差
异，如存在，请说明差异情况、原因以及是否构成本次发行的法律障碍。
  （4）说明友孚投资各出资人的资金来源，是否存在代发行人主要客户、供
应商或他人持有出资的情形；补充披露友孚投资实际控制人，友孚投资与公司其
他股东之间是否存在一致行动关系。
  （5）说明是否存在规避股东人数超过 200 人的情况；股东与发行人及相关
主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如存在，请说明是否符合有关监管要求
的规定。
  （6）说明实际控制人顾挺曾为国家公职人员，其在报告期外是否存在投资
其他经营实体情况，如有，请详细说明经营实体名称、投资时间、投资金额、主
营业务及业务开展情况、目前存续情况，投资资金来源是否合法，投资行为是否
符合法律法规及规范性文件的规定，发行人与实际控制人其他投资实体在资产及
业务上是否存在承继关系。
  （7）说明在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过
程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 1 题）
  （一）说明顾挺、顾韧设立协昌有限的资金来源；说明顾韧于 2013 年 9 月
将 335 万元出资额转让给顾挺的原因；2016 年 1 月至 2018 年 12 月期间，顾茹
洁、吴文霞将代持股份进行转让的定价依据及合理性，转让款项收付情况，股权
转让的真实性，是否应按照实际控制人减持股份进行信息披露,股份转让及信息
披露是否符合相关法律法规及规范性文件的规定；顾挺、顾韧、顾茹洁、吴文霞
之间就股份代持、股份转让是否存在纠纷或潜在纠纷；协昌有限自设立以来，是
否存在其他股份代持情况。
  根据顾挺、顾韧出具的说明及相关出资资金凭证、发行人工商登记资料、相
关验资报告并经本所律师对顾挺、顾韧及顾颂平（顾挺、顾韧的父亲）的访谈确
认，协昌有限于 2011 年 6 月成立，顾挺、顾韧分别于 2011 年 6 月、2012 年 10
月分两期出资，合计出资 5,000 万元。顾挺、顾韧设立协昌有限前，其家族自 2001
年起持续经营无锡协昌，协昌有限的出资来源于相应的企业经营所得、投资积累
和薪酬收入，资金来源合法合规。
  根据顾挺、顾韧出具的说明、股权转让协议及相关资金凭证，本次股权转让
双方顾挺、顾韧系兄弟关系，本次转让为家族内部成员之间股权调整所致，股权
转让价格按照注册资本原始出资额作价，具有合理性，本次股权转让已经履行了
必要的程序，转让价款已支付。
的定价依据及合理性，转让款项收付情况，股权转让的真实性，是否应按照实际
控制人减持股份进行信息披露,股份转让及信息披露是否符合相关法律法规及规
范性文件的规定
  （1）顾茹洁、吴文霞将代持股份进行转让的定价依据及合理性，转让款项
收付情况，股权转让的真实性
  根据本所律师对顾茹洁、吴文霞的访谈，查阅其证券交易明细、证券账户绑
定的银行账户，访谈曾受让顾茹洁、吴文霞股份的投资者，并取得其关于协昌科
技股票交易明细、关于真实持有、真实交易协昌科技股份的《声明及承诺》，访
谈了解其购买股票的资金来源、工作及家庭背景情况，确认交易合理性。经核查，
证券、申银万国、国联证券等 8 家做市商，以及上海骏行股权投资合伙企业（有
限企业）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金等投
资者转让了合计 817.9 万股股份，交易方式包括互报成交确认委托及定价委托等，
其中对 8 家做市商的转让价格均为 5 元/股，对第三方投资者的转让价格集中在
净利润的 10-13 倍确定，具有合理性。具体交易情况如下：
      交易                                  交易价格        交易数量
出让方         交易日期               受让方
      对象                                  （元/股）       （万股）
                          联讯证券股份有限公司
                           做市专用证券账户
                          申万宏源证券有限公司
                           做市专用证券账户
      做市商
                          长江证券股份有限公司
                           做市专用证券账户
                          国联证券股份有限公司
                           做市专用证券账户
                               张学松          5.00      37.90
                         光大保德信基金-宁波银行-新
顾茹洁         2016/4/1                        6.00      50.00
                          三板 1 号资产管理计划
                               季千雅          5.00      20.10
      投资者                      谢鸿宾          5.00      40.00
                               马小亭          5.00      20.00
                         上海骏行股权投资合伙企业
                            （有限企业）
                         上海申万宏源嘉实股权投资
                          合伙企业（有限合伙）
                         以定价委托方式的零星交易     6.87-7.01    0.30
                          中泰证券有限公司做市
                            专用证券账户
                          九州证券有限公司做市
                            专用证券账户
      做市商
吴文霞                       国金证券股份有限公司
                           做市专用证券账户
                          五矿证券有限公司做市
                            专用证券账户
      投资者   2016/3/11          季惠琴          5.00      60.00
       交易                                  交易价格        交易数量
出让方         交易日期                受让方
       对象                                  （元/股）       （万股）
                                季千雅          5.00      42.00
                          红土创新基金-中信证券-昆山
                          红土高新创业投资有限公司
                          以定价委托方式的零星交易     5.00-6.86    1.60
                     合计                        -       817.90
  根据股转公司 2016 年 5 月 17 日出具的《关于同意股票变更为做市转让方式
的函》（股转系统函[2016]3975 号），发行人的股票自 2016 年 5 月 19 日起由协
议转让方式变更为做市转让方式。做市转让阶段，顾茹洁、吴文霞未向做市商或
其他投资者转让股份。
  根据股转公司 2017 年 4 月 20 日出具的《关于同意股票变更为协议转让方式
的函》（股转系统函[2017]2272 号），发行人的股票自 2017 年 4 月 24 日起由做
市转让方式变更为协议转让方式。
股票全部对外转让，转让股份合计 432.10 万股。交易方式包括互报成交确认委
托、集合竞价等，转让价格集中在 13.00-14.30 元/股，主要参考公司 2017 年 1-4
月做市阶段二级市场交易均价 12.63 元/股、公司当年业绩情况等因素并经交易双
方协商确定，具有合理性。具体交易情况如下：
      交易                                   交易价格        交易数量
出让方         交易日期                   受让方
      对象                                   （元/股）       （万股）
                                    朱虹        14.30      42.00
顾茹洁   投资者   2017/12/28             顾美星        14.30      78.00
                                    郑敏        14.30      40.90
吴文霞   投资者    2017/8/8              张立群        13.00      16.00
      交易                                       交易价格      交易数量
出让方               交易日期               受让方
      对象                                       （元/股）     （万股）
                         合计                       -      432.10
  上述交易对象中，除8家做市商之外的投资者基本情况如下：
  ①自然人投资者基本情况
                                               发行人处     受让股份的
 姓名   身份证号                    最近五年工作经历
                                               任职情况      资金来源
黄祥生                                             无       自有资金
张学松                                             无       自有资金
                    理。
                    州）有限公司市场专员，2011 年至 2012
                    年任江苏世纪天源进出口有限公司总经
季千雅                 理助理，2011 年至 2014 年任张家港远东    无       自有资金
                    国际贸易有限公司执行董事兼总经理，
                    有限公司董事会秘书。
谢鸿宾                                             无       自有资金
马小亭                 部经理，2018 年 7 月起任苏州吉仕爱进出     无       自有资金
                    口有限公司监事。
季惠琴                 2010 年至今从事品牌家具的个体经营。        无       自有资金
 顾益                                             无       自有资金
杜贤峰                                             无       自有资金
 朱虹                                             无       自有资金
                                               发行人处   受让股份的
姓名    身份证号              最近五年工作经历
                                               任职情况    资金来源
顾美星               公司执行董事、总经理，2013 年以来任张         无     自有资金
                  家港保税区奥美贸易有限公司监事。
李锦萍                                             无     自有资金
郑敏                                              无     自有资金
                  经理。
张立群               限公司项目经理，2016 年至今任无锡锡晟         无     自有资金
                  建设有限公司项目经理。
钱娅                限公司监事，2013 年至 2017 年自由职业，     无     自有资金
                  公司执行董事兼总经理。
戴敏荣                                             无     自有资金
  ②机构投资者基本情况
  A. 光大保德信基金-宁波银行-新三板1号资产管理计划
  光大保德信基金-宁波银行-新三板 1 号资产管理计划系光大保德信基金管理
有限公司作为管理人、宁波银行股份有限公司作为托管人而设立的资产管理计划。
  光大保德信基金-宁波银行-新三板 1 号资产管理计划已于 2015 年 4 月 10 日
在中国证券投资基金业协会备案，备案名称为“光大保德信新三板 1 号资产管理
计划”
  （产品编码：S92487）。
  B. 上海骏行股权投资合伙企业（有限合伙）
  骏行投资成立于 2012 年 7 月 30 日，统一社会信用代码：91310000051216629L；
执行事务合伙人：上海优思投资管理有限公司；主要经营场所：上海市徐汇区淮
海中路 1857 弄 10 号；经营范围：股权投资，股权投资管理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  骏行投资已经办理了私募基金备案手续（基金编号：S35140）；其管理人上
海优思投资管理有限公司已经办理了私募基金管理人登记手续（登记编号：
P1011088）。
   C. 上海申万宏源嘉实投资合伙企业（有限合伙）
   嘉实投资成立于 2015 年 8 月 20 日，统一社会信用代码：9131000035068545XF；
执行事务合伙人：上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司；主要经营场所：中
国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号 11 楼 1103 室；经营范围：股权投资，
创业投资，股权投资管理，创业投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
   嘉实投资已经办理了私募基金备案手续（基金编号：S82635）；其管理人上
海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司已经办理了私募基金管理人登记手续（登
记编号：P1012706）。
   D. 红土创新基金-中信证券-昆山红土高新创业投资有限公司
   红土创新基金-中信证券-昆山红土高新创业投资有限公司系由昆山红土作
为唯一资产委托人、中信证券作为资产托管人、红土创新基金作为资产管理人而
设立的资产管理计划。
   红土创新基金-中信证券-昆山红土高新创业投资有限公司已于 2016 年 3 月
管理计划”
    （产品编码：SC3256）。
   E. 西藏猎影投资管理有限公司
   猎 影 投 资 成 立 于 2015 年 12 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；私募股权投资【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
   猎影投资已经办理了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1031198）。
的《证券持有人名册》，上述转让完成后，顾茹洁、吴文霞均不再持有发行人股
份。根据本所律师对顾茹洁、吴文霞的访谈及其交易明细、银行账户的查阅，对
受让顾茹洁、吴文霞股份的有关投资者的访谈及其交易明细的查阅，并取得有关
投资者关于真实持有协昌科技股份的《声明及承诺》，经核查，上述股份转让的
相应价款均通过新三板交易系统完成支付，转让价款已进入顾茹洁、吴文霞证券
账户绑定的银行账户中，相应股份转让真实。
  综上，本所律师认为，顾茹洁、吴文霞将相关股份对外转让的定价主要根据
做市交易相关市场价格、公司相应年度业绩等因素，经双方协商确定，具有合理
性；相关转让款项已收付完毕，股权转让真实。
  （2）顾茹洁、吴文霞将股份进行转让是否应按照实际控制人减持股份进行
信息披露,股份转让及信息披露是否符合相关法律法规及规范性文件的规定
  根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条：“有下列情形之一的，投
资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起 2 日内编制并披露权益变动报告
书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露
后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
  （一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者
及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%；
  （二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份
拟达到或者超过公众公司已发行股份的 10%。
  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后，
其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（即其拥
有权益的股份每达到 5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发
生之日起至披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”
  根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书
收购报告书和要约收购报告书》第十三条：“信息披露义务人应当按照《收购办
法》及本准则的规定计算并披露其持有、控制公众公司股份的详细名称、种类、
数量、占公众公司已发行股份的比例、所持股份性质及性质变动情况，股东持股
变动达到规定比例的日期及权益变动方式”。第十五条：
                        “信息披露义务人为公众
公司第一大股东或者实际控制人，存在《收购办法》第十三条、第十四条所规定
的情形的，应当按照《收购办法》及本准则的规定编制并披露权益变动报告书。”
       根据以上《非上市公众公司收购管理办法》、
                          《非上市公众公司信息披露内容
  与格式准则第 5 号——权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书》的相关规
  定，涉及的相关信息披露义务人顾挺、顾韧、顾茹洁已就其股权变动情况履行了
  相应的信息披露义务，发行人已就实际控制人顾挺、顾韧及新股东顾茹洁的股份
  变动情况披露了权益变动报告书，相关信息披露情况如下：
  信息                                     信息
                  本次股份变动内容                            股份变动后情况
披露时间                                   披露方式
           顾挺于 2016 年 1 月 28 日，通过股转           截至 2016 年 1 月 27 日，顾挺持有
           系统转让其持有的发行人股份                      发行人 33,350,000 股，持股比例为
 月 28 日                             报告书
           所持有协昌科技流通股 1,329,000 股，            成后，顾挺持有发行人 32,021,000
           占协昌科技总股本的 2.42%。                   股，持股比例为 58.22%。
           顾挺于 2016 年 2 月 5 日，通过股转            截至 2016 年 2 月 4 日，顾挺持有发
           系统转让其持有的发行人股份                      行人 32,021,000 股，持股比例为
 月5日                               报告书
           所持有协昌科技流通股 7,008,500 股，            后，顾挺持有发行人 25,012,500 股，
           占协昌科技总股本的 12.74%。                  持股比例为 45.48%。
           顾韧于 2016 年 2 月 5 日，通过股转            截至 2016 年 2 月 4 日，顾韧持有发
           系统转让其持有的发行人股份                      行人 15,513,000 股，持股比例为
 月5日                               报告书
           所持有协昌科技流通股 3,025,500 股，            后，顾韧持有发行人 12,487,500 股，
           占协昌科技总股本的 5.50%。                   持股比例为 22.70%。
                                              截至 2016 年 2 月 4 日，顾茹洁持有
           顾茹洁于 2016 年 2 月 5 日，通过股            发行人 1,329,000 股，持股比例为
           转系统受让发行人股份 7,008,500 股。            2.42%。于 2016 年 2 月 5 日权益变
           本次权益变动顾茹洁增持发行人流                    动达到发行人总股本 10%交易额，
 月5日                               报告书
           通股合计 7,008,500 股，占发行人总             2016 年 2 月 5 日交易完成后，顾茹
           股本的 12.74%。                        洁持有发行人 8,337,500 股，持股比
                                              例为 15.16%。
           顾茹洁于 2016 年 3 月 25 日，通过股           截至 2016 年 3 月 24 日，顾茹洁持
           转系统转让发行人股份 800,000 股。              有发行人 8,358,500 股，持股比例为
           本次权益变动顾茹洁减持发行人流                    15.20%。2016 年 3 月 25 日交易完
 月 25 日                                报告书
           通股合计 800,000 股，占发行人总股              成后，顾茹洁持有发行人 7,558,500
           本的 1.45%。                          股，持股比例为 13.74%。
           顾茹洁于 2016 年 4 月 21 日，通过股           截至 2016 年 4 月 20 日，顾茹洁持
           转系统转让发行人股份 2,660,000 股。            有发行人 5,578,500 股，持股比例为
           本次权益变动顾茹洁减持所持有协                    10.14%。2016 年 4 月 21 日交易完
 月 21 日                             报告书
           昌科技流通股 2,660,000 股，占协昌             成后，顾茹洁持有发行人 2,918,500
           科技总股本的 4.84%。                      股，持股比例为 5.31%。
  根据以上情况，实际控制人顾挺、顾韧及新股东顾茹洁的相关股份变动均根
据《非上市公众公司收购管理办法》、
                《非上市公众公司信息披露内容与格式准则
第5号——权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书》的相关规定披露了权
益变动报告书，履行了信息披露义务。鉴于吴文霞持有的发行人股份数未达到发
行人股份总数的10%，根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定不
属于需要披露权益变动报告书的义务人。
  顾茹洁、吴文霞名下持有股份的转让均在股转系统内通过互报成交确认委托、
定价委托、集合竞价等方式进行，股份转让交易符合当时有效的《全国中小企业
股份转让系统股票转让细则（试行）》
                （股转系统公告〔2013〕46 号）、
                                  《全国中小
企业股份转让系统股票转让细则》（股转系统公告〔2017〕663 号）等的相关规
定。
  综上，本所律师认为，顾茹洁、吴文霞将持有发行人股份进行转让已按照《非
             《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
上市公众公司收购管理办法》、
——权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书》的相关规定进行了信息披露，
前述信息披露规定未要求顾茹洁、吴文霞对外转让股份按实际控制人减持进行信
息披露，股份转让及信息披露符合相关法律法规及规范性文件的规定。
或潜在纠纷；协昌有限自设立以来，是否存在其他股份代持情况
  （1）根据顾挺、顾韧、顾茹洁、吴文霞出具的声明并经本所律师对顾挺、
顾韧、顾茹洁、吴文霞的访谈确认，就前述股份代持、股份转让事项，不存在纠
纷或潜在纠纷情形。
  （2）根据发行人的工商登记资料、发行人在股转系统的相关公告、发行人
股东调查表及承诺声明、相关验资报告并经本所律师对发行人股东的访谈确认，
发行人股东及股份变动情况如下：
  ①有限公司阶段
挺，本次转让为家族内部成员之间股权调整所致，转让价款已支付，系真实转让，
不存在股权代持情形。
  ②股份公司阶段的定向发行
发行人股票在股转系统挂牌并公开转让；2015 年 7 月，发行人通过向友孚投资
定向发行 500 万股股票增资 500 万元。
  友孚投资系发行人的员工持股平台，根据友孚投资合伙人的情况调查表、合
伙份额受让协议及其资金支付凭证并经本所律师对友孚投资合伙人的访谈，各合
伙人系由本人真实持有合伙份额，不存在委托持有或代为持有合伙份额的情形。
  ③股份公司阶段的股份转让
司股票在股转系统挂牌的函》
            （股转系统函[2015]130 号），同意发行人股票在股
转系统挂牌，股份转让方式为协议转让。2016 年 5 月 17 日，股转公司出具《关
于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2016]3975 号），同意发行
人的股票自 2016 年 5 月 19 日起由协议转让方式变更为做市转让方式；2017 年
                                 （股转系统
函[2017]2272 号），同意发行人的股票自 2017 年 4 月 24 日起由做市转让方式变
更为协议转让方式。
  公司在新三板挂牌期间，除顾挺、顾韧在 2016 年 1 月至 2 月向顾茹洁、吴
文霞转让 1,250 万股股份，并由顾茹洁、吴文霞对外转让外，公司原有股东不存
在其他对外转让股份的情形。顾茹洁、吴文霞通过股转系统向做市商及投资者转
让股份后，受让股份的投资者在股转系统上通过相应的协议转让、定价委托、集
合竞价等转让方式对发行人股份进行交易。根据中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本补充法律意见书出具日，发行人
共有 81 名股东，除前述发起人股东及员工持股平台外，均为新三板挂牌期间通
过二级市场交易成为发行人股东。
  经核查发行人持有的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2019 年
具日未发生变化），联系并获取名册股东的访谈记录、调查表或说明函、核查主
要股东的股权交易记录，除未能与部分股东取得联系外，经本所律师访谈确认、
取得调查表或说明函确认不存在委托持有或代为持有发行人股份的情形的发行
人股东合计 66 名，持股比例合计占发行人股份总额的比例为 99.82%。
    综上，本所律师认为，顾挺、顾韧、顾茹洁、吴文霞之间就股份代持、股份
转让不存在纠纷或潜在纠纷；除上述已经说明的情形外，协昌有限自设立以来，
发行人主要股东之间不存在其他股份代持情况。
    （二）说明公司股东中是否存在“三类股东”情况，如有，是否依法设立并
有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或
报告程序,其管理人也已依法注册登记；公司控股股东、实际控制人，董事、监
事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间
接在“三类股东”中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合
现行锁定期和减持规则要求；补充披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关
事项对发行人持续经营的影响。
    根据发行人提供的《证券持有人名册》、发行人机构股东填写的调查表、出
具的承诺函，并经本所律师查阅发行人机构股东的营业执照、章程或合伙协议、
私募基金备案证书，检索“中国证券投资基金业协会网站”（网址：
http://www.amac.org.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）的公开信息，截至本补
充法律意见书出具日，发行人共有 81 名股东，其中 68 名为自然人股东，13 名
为机构股东，其中机构股东具体情况如下：
序号 股东名称                         具体情况
         系由发行人员工共同出资组成的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投
         资者募集资金设立的情形；不存在受托管理私募投资基金的情形，也未聘请私
         的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
         的规定办理备案登记，亦不属于契约型私募基金、信托计划、资产管理计划。
           系私募基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理
           了私募基金备案手续（基金编号：S35140）；其管理人上海优思投资管理有限公
序号 股东名称                       具体情况
           司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了私募基金
           管理人登记手续（登记编号：P1011088）。
           系私募基金管理人，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
           的规定办理了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1031198）。
         系私募基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理
         了私募基金备案手续（基金编号：SD6432）；其管理人昆山红土创业投资管理
         有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了私
         募基金管理人登记手续（登记编号：P1013658）。
         系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（股票代码：600109），不属于《私募
         管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
         系私募基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
         定办理备案登记（基金编号：SD4921）。其管理人苏州信慧成创业投资管理有
         限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
         了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1006492）。
         系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司（股票代码：830899），不属于
         资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
           系私募基金管理人，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
           的规定办理了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1002946）。
           系私募基金管理人，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
           的规定办理了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1007683）。
        系股东以自有资金出资设立的有限责任公司，富成投资的股东及股权情况如下：
        刘伟文持股 30%，刘沛杰持股 25%，麦丽谏持股 25%，刘沛贞持股 20%，富成
        投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在受托管理
        投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管
        理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记，亦不属于契约型私募
        基金、信托计划、资产管理计划。
           系私募基金管理人，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
           的规定办理了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1003144）。
        系股东以自有资金出资设立的有限责任公司，凯英工业的股东及股权情况如下：
        赵继英持股 51%，赵广昊持股 49%，凯英工业不存在以非公开方式向合格投资
        者募集资金设立的情形；不存在受托管理私募投资基金的情形，也未聘请私募
        基金专业人员从事投资业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的
        私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
        的规定办理备案登记，亦不属于契约型私募基金、信托计划、资产管理计划
        系私募基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
        定办理备案登记（基金编号：SR8588）。其管理人深圳市诚道天华投资管理有
        限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
        了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1001898）
  综上，发行人股东中不存在契约型私募基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东” ，亦无需补充披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项
对发行人持续经营的影响。
  （三）说明新三板挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、增资、董事会或
股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形，如有，是否构成
重大违法行为；说明本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露是否存在重大
差异，如存在，请说明差异情况、原因以及是否构成本次发行的法律障碍。
方面的合法合规情况
  （1）信息披露的合法合规
  根据发行人挂牌期间的公告文件、公司及顾挺、顾韧出具的说明，并经本所
律师检索股转系统网站的公开信息，2018 年 9 月 14 日，股转系统作出《关于对
协昌科技及相关责任主体的监管意见函》（公司监管部发[2018]472 号)，根据该
监管意见函，发行人于 2016 年 5 月、2017 年 5 月存在为实际控制人顾挺、顾韧
代缴股份转让个人所得税的情形，并由实际控制人分别于 2016 年 6 月、2017 年
行为未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。鉴于上述事实及情
节违反相关规定，股转公司公司监管部对发行人及控股股东、实际控制人顾挺、
实际控制人顾韧出具的监管意见函要求公司及相关责任主体充分重视上述问题，
吸取教训，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
等相关规定完善公司治理，规范履行信息披露义务，杜绝类似问题再次发生。
  收到该监管意见函后，发行人及控股股东、实际控制人顾挺、实际控制人顾
韧已按照上述监管意见函的要求，加强完善公司治理，严格规范并履行信息披露
义务。
   根据《中华人民共和国行政处罚法》、《关于进一步完善中国证券监督管理
委员会行政处罚体制的通知》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
等的相关规定，发行人受到股转公司公司监管部出具的监管意见函不属于行政处
罚的范畴，亦不属于重大违法违规情形。
   除上述事项之外，挂牌期间，发行人不存在其他信息披露违规事项，不存在
其他被股转系统实行自律监管措施、纪律处分、出具问询函或监管函的情形，亦
不存在受到处罚的情形。
   （2）股权交易的合法合规
   根据发行人挂牌期间的公告文件、发行人主要股东出具的说明并经本所律师
对其进行访谈，发行人主要股东对发行人股权的交易均通过全国中小企业股份转
让系统依法进行，均以其合法资金取得并持有发行人股份所有权，不存在受到处
罚的情形。
   （3）增资事项的合法合规
   根据发行人挂牌期间的公告文件、友孚投资与发行人签订的增资协议，并经
本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会文件，发行人于 2015 年 7 月 2 日召
开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司定向增发股票方案的
决议》及《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》，发行人本次发行股票
昌电子科技股份有限公司股票发行股份登记的函》
                     （股转系统函[2015]4631 号），
确认公司本次股票发行 5,000,000 股。本次股票发行完成后，发行人总股本由
   以上增资事项，发行人已履行内部审议程序，并取得股转系统的同意函，增
资过程合法合规。
   （4）董事会或股东大会决策的的合法合规
   根据发行人挂牌期间的公告文件、历次股东大会、董事会会议文件并经本所
律师检索股转系统网站的公开信息，发行人在挂牌期间，除前述控股股东、实际
控制人顾挺、实际控制人顾韧关于涉税关联资金占用事项未及时履行内部决议程
序外，已经按照《公司法》等相关规定及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等内部规范文件的要求依法履行了董事会或股东大会决策程
序，该等程序合法合规。
     综上，本所律师认为，发行人挂牌期间，除控股股东、实际控制人顾挺、实
际控制人顾韧关于涉税关联资金占用事项未及时履行内部决议程序并进行信息
披露情形外，在信息披露、股权交易、增资、董事会或股东大会决策等方面合法
合规，不存在因信息披露、股权交易、增资、会议决策等方面受到处罚的情形。
     经查阅本次申报材料与发行人新三板申请材料，并查询“全国中小企业股份
转让系统”（网址：http://www.neeq.com.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）中
发行人公开披露的定期报告、临时公告等信息，访谈发行人董事会秘书（信息披
露负责人），发行人在股转系统挂牌期间披露的信息与本次申报文件内容不存在
重大差异。
     （四）说明友孚投资各出资人的资金来源，是否存在代发行人主要客户、供
应商或他人持有出资的情形；补充披露友孚投资实际控制人，友孚投资与公司其
他股东之间是否存在一致行动关系。
他人持有出资的情形
     根据友孚投资的工商登记资料、合伙协议、各合伙人填写的情况调查表，截
至本补充法律意见书出具日，友孚投资各出资人的出资情况如下：
序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额（万元）        出资比例（%）   在发行人任职情况
序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额（万元）      出资比例（%）   在发行人任职情况
                                            监事、凯思半导体
                                              副总经理
                                            董事、董事会秘
                                            书、信息部部长
                                             凯思半导体
                                             产品部副部长
                                             凯思半导体
                                             封测科科长
                                             凯思半导体
                                             封测科技术员
                                             凯思半导体
                                             封测科技术员
                                              凯诚软件
                                             产品部部长
                                             行政人事部
                                             人事科科长
                                              销售部
                                             业务科科长
                                             凯思半导体
                                            设计一科技术员
                                             凯思半导体
                                            设计一科技术员
                                             凯思半导体
                                            销售二部副部长
                                              凯诚软件
                                             综合科科长
序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额（万元）      出资比例（%）   在发行人任职情况
                                              凯诚软件
                                            技术二科副科长
                                              凯诚软件
                                             技术一科科长
        合计             2,000        100        /
     根据友孚投资各合伙人填写的情况调查表、合伙人受让份额的资金支付记录，
并经本所律师对合伙人的访谈以及取得发行人主要客户及供应商出具的确认函，
友孚投资系发行人实施股权激励的员工持股平台，合伙人的出资主要来源于工资
收入及家庭储蓄，各合伙人真实持有友孚投资的出资份额，不存在代发行人主要
客户、供应商或他人持有出资的情形。
关系
     根据发行人提供的股东名册、友孚投资的合伙协议，友孚投资持有发行人
资 686 万元出资额，占友孚投资总出资额的 34.3%，并担任执行事务合伙人；顾
韧作为有限合伙人，持有友孚投资 100 万元出资额，占友孚投资总出资额的 5%。
     根据友孚投资的合伙协议的相关规定，普通合伙人有权决定合伙企业的重大
事项，普通合伙人顾挺为友孚投资实际控制人。
     综上，友孚投资的实际控制人为顾挺，友孚投资与公司控股股东、实际控
制人顾挺、实际控制人顾韧之间构成一致行动关系。
     （五）说明是否存在规避股东人数超过 200 人的情况；股东与发行人及相关
主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如存在，请说明是否符合有关监管要求
的规定。
      经发行人股东穿透计算后，最终出资总人数为 117 人，未超过 200 人，不涉
及适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定并申请行政许可的要求。
      本次穿透计算股东人数的总体原则如下：
             是否基金备案或    股东人数是
股东组织形式                               穿透计入股东人数要求
             基金管理人登记    否穿透计算
 自然人股东            —         —             自然人的数量
员工持股平台            否         是             自然人的数量
                  是         否         股东人数计为 1 名
境内法人股东/境
                                   穿透至自然人、上市公司、新三板
内有限合伙企业           否         是
                                     挂牌公司、国资管理部门
      根据发行人提供的证券持有人名册、发行人机构股东填写的调查表、出具的
承诺函，并经本所律师查阅发行人机构股东的营业执照、章程或合伙协议、私募
基金备案证书，检索中国证券投资基金业协会网站的公开信息，经核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人共有 81 名直接股东，其中 68 名为自然人股东，
                      是否基金备案或基     股东人数是否
序号       股东姓名/名称                              计入股东人数
                       金管理人登记       穿透计算
                   是否基金备案或基     股东人数是否
序号       股东姓名/名称                         计入股东人数
                    金管理人登记       穿透计算
             除去重复计算后的人数合计                  117
  注：股东友孚投资的合伙人中包括直接自然人股东顾挺、顾韧，计算合计人数时已去重，
股东国金证券系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（股票代码：600109），股东联讯证
券系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司（股票代码：830899），股东富成投资的
股东为 4 名自然人，股东凯英工业的股东为 2 名自然人。
      综上，本所律师认为，发行人不存在股东超过 200 人的情形，不存在规避股
东人数超过 200 人的情况。
      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》，截至本补
充法律意见书出具日，发行人共有 81 名股东，除发起人股东顾挺、顾韧及员工
持股平台友孚投资外，均为新三板挂牌期间通过二级市场交易成为发行人股东。
其中，除未能与部分股东取得联系外，经本所律师访谈确认、取得调查表或说明
函的发行人股东合计 66 名，持股比例合计占发行人股份总额的比例为 99.82%，
均确认与发行人及控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或类似安排。
      综上，本所律师认为，发行人主要股东与发行人及相关主体（控股股东、实
际控制人）之间不存在对赌协议或类似安排。
      （六）说明实际控制人顾挺曾为国家公职人员，其在报告期外是否存在投资
其他经营实体情况，如有，请详细说明经营实体名称、投资时间、投资金额、主
营业务及业务开展情况、目前存续情况，投资资金来源是否合法，投资行为是否
符合法律法规及规范性文件的规定，发行人与实际控制人其他投资实体在资产
及业务上是否存在承继关系。
     根据发行人的企业信用报告并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”
  （网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）、访谈实际控制
  人顾挺，其在报告期外存在投资其他经营实体无锡协昌科技有限公司（以下称“无
  锡协昌”）的情况，其投资时间、投资金额、主营业务及业务开展情况、目前存
  续情况等如下所示：
                       投资金额                              存续
公司名称      投资时间                      主营业务       业务开展情况
                       （万元）                              状态
          受让股权                   运动控制器      包装材料的生产销售；2006
无锡协昌科技
                                 的研发、生产     年起开始运动控制器生产并 已注销
 有限公司    2010 年 12 月
            增资                              并于 2014 年注销。
     无锡协昌的具体情况详见本补充法律意见书“十三/（一）”。
     本所律师认为，发行人已就实际控制人顾挺在报告期外投资其他经营实体
  的有关情况，包括经营实体名称、投资时间、投资金额、主营业务及业务开展
  情况、目前存续情况等进行了补充说明。
  规范性文件的规定
     根据顾挺填写的调查表，报告期外实际控制人顾挺的任职及投资经历如下：
  长；2009 年 12 月至 2014 年 8 月任无锡协昌总经理；2009 年 12 月，受让顾颂平
  持有的无锡协昌 60%股权。
     根据相关资金凭证、发行人工商登记资料、相关验资报告并经本所律师对顾
  挺的访谈确认，顾挺对无锡协昌的出资来源为其自有资金及家族积蓄，均系其合
  法自有资金。
  根据无锡市公安局 2008 年 5 月 15 日出具的《关于顾挺辞职的批复》（锡公
政〔2008〕130 号）及 2008 年 5 月 16 日出具的《国家公务员辞职通知书》，同
意顾挺辞职，终止其与国家行政机关的任用关系。
  根据无锡市公安局 2017 年 11 月 2 日出具的《说明》，“顾挺辞去公职后在
无锡协昌科技有限公司等投资及任职，鉴于顾挺之前不属于单位领导干部成员或
党政领导干部，其任职及从事的活动也并非与原工作任务直接相关，因此上述情
况不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》等规定的关于公务员、党政领导干部在外投资或兼职
（任职）的情形，不属于违法违规的行为”。
  综上，本所律师认为，实际控制人顾挺报告期外的投资行为符合法律法规及
规范性文件的规定。
  发行人部分资产、业务系承继于无锡协昌及无锡理创，无锡协昌基本情况详
见本补充法律意见书“十三/（一）”，无锡理创基本情况详见本补充法律意见
书“八/（一）”。
  根据无锡协昌科技有限公司、无锡理创信息科技有限公司 2012 年以来的财
务报表、客户明细，与发行人交易的相关财务凭证，并经本所律师访谈顾挺、顾
韧，实地走访无锡协昌、无锡理创的原经营场所，经查验，发行人与实际控制人
其他投资实体在资产及业务上的承继关系如下：
  （1）无锡协昌设立时主要从事塑料包装材料相关业务并逐步转型运动控制
器业务，因业务经营扩大需要，公司实际控制人设立协昌有限并逐步承继相关业
务及资产
  无锡协昌在 2001 年设立时主要从事塑料包装材料的生产销售，后经业务拓
展，自 2006 年起逐步将主营业务转向运动控制器研发、生产和销售，2011 年起
自协昌有限设立后逐步承继相关业务及资产，无锡协昌于 2013 年停止生产经营，
并于 2014 年完成注销，具体情况如下所示：
  ① 2001 年，无锡协昌设立时原名“无锡永昌包装材料有限公司”，设立时
的经营范围为“塑料包装材料的生产；塑料粒子、针纺织品、五金交电、装潢建
材、服装百货、车辆配件、电子元器件的销售”，主要从事塑料包装材料的生产、
销售。
  ② 2006 年，国内电动自行车市场起步并快速发展，无锡协昌所在地无锡市
锡山区当时形成了电动自行车的产业集群，为把握业务机会，无锡协昌于当年正
式更名为“无锡协昌科技有限公司”，同时变更经营范围、经营住所等，着手运
动控制器的业务开拓。2008 年起，随着公司运动控制器业务规模的逐步扩大，无
锡协昌将主营业务从原有的塑料包装材料生产逐步转向运动控制器的研发、生产
和销售。
  ③ 2011 年，因生产经营规模的不断扩大，无锡协昌原有生产厂区已不能满
足业务需要。经综合考虑地方招商引资政策后，公司实际控制人顾挺、顾韧在张
家港市共同出资设立协昌有限，并由协昌有限作为未来承继和拓展运动控制器业
务的经营主体，逐步承继相关业务及资产。
  ④ 2013 年，无锡协昌在转移相关业务后停止生产经营，并于 2014 年完成
注销。
  （2）无锡理创系在无锡协昌与协昌有限的业务承继过程中的过渡安排，后
其相关业务于 2014 年由协昌有限全部承继后停止生产经营，并于 2017 年注销
局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得 33,332.4 平方米工业用地使用
权，并开始自建厂房，以作为未来承继和拓展运动控制器业务的经营主体。
地等不动产面临处置需要。考虑到当地政策变化等因素，为便于相关厂房、土地
的后续处置，由公司实际控制人顾韧于 2012 年 3 月设立无锡理创，设立时原名
“无锡协昌电子设备制造有限公司”，并作为过渡安排，受让了无锡协昌的全部
土地房产、部分业务及资产。
器相关业务、资产也陆续由协昌有限承继。
停止生产经营并变更经营范围为“信息技术咨询服务；软件开发及销售；信息系
统集成服务”，并于 2017 年完成注销。
     综上，本所律师认为，发行人与实际控制人报告期外其他投资实体无锡协昌
及无锡理创在资产及业务上存在承继关系。
     （七）说明在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过
程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。
     根据发行人的工商登记资料、实际控制人税收缴纳资金凭证及完税凭证、关
于纳税调整事项的通知书并经查验，实际控制人顾挺、顾韧的历次股权转让及纳
税情况如下：
 序                                                                 是否履行
         日期         转让方   受让方       转让股份数量             纳税金额
 号                                                                 纳税义务
     其中，2013 年 9 月，顾韧向顾挺转让 335 万元出资额，本次转让系以注册
资本价格平价转让，转让方应交个人所得税为 0 元，无需履行纳税义务。
及 416.25 万股，分别缴纳个人所得税 106.74 万元以及 69.51 万元，苏州市张家
港地税局、国家税务总局张家港市税务局针对上述股权转让事项出具了税收完税
证明。
   根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”
（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）信息，自 2011
年 6 月 20 日协昌有限成立以来，发行人不存在转增股本事项，不存在因转增股
本产生的实际控制人纳税义务。
   根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师查阅发行人设立至今
的三会文件，自 2011 年 6 月 20 日协昌有限成立以来，发行人不存在利润分配
事项，不存在因利润分配事项产生的实际控制人纳税义务。
《验资报告》[安永华明（2014）验字第 61116844_I01 号]，确认发起人出资额
资本公积。发行人变更为股份有限公司前，公司注册资本及实收资本为 5,000 万
元，发行人变更为股份有限公司后注册资本仍为人民币 5,000 万元，整体变更为
股份公司过程发行人未增加注册资本。
   根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外
的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，
依据现行政策规定计征个人所得税。发行人整体变更为股份公司过程中，股本总
额未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本
公积转增注册资本和股本情形，不存在因转增注册资本和股本情形事项产生的实
际控制人纳税义务。
  根据国家税务总局张家港市税务局第一税务分局于 2019 年 10 月 8 日出具
的关于顾挺、顾韧的《涉税信息查询结果告知书》：“经查询我局税收管理系统，
处罚的记录，该自然人纳税人无涉税违法违章行为”。
  综上，本所律师认为，在发行人历次股权转让、转增股本、利润分配、整
体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人已依法履行了相应的纳税义务。
  二、公司子公司凯思半导体于 2011 年 12 月由蔡云波、靳松出资设立。2013
年 6 月 22 日，蔡云波将所持有的凯思半导体 27%的股份以 270 万元的价格转让
给黄继颇、靳松将所持有的 7%的股份以 70 万元的价格转让给黄继颇。2014 年 5
月，黄继颇、蔡云波和靳松分别将其所持有的凯思半导体全部股权按照净资产评
估值作价 800 万元转让给协昌有限。
  请发行人：说明凯思半导体被收购前的主营业务、经营情况、被收购前一年
度及当年的主要财务数据，股权转让的原因、定价的合理性，黄继颇与蔡云波、
靳松、凯思半导体、发行人之间就股权转让事宜是否存在纠纷及潜在纠纷。
  请保荐机构、发行人律师核查前述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 2 题）
  （一）说明凯思半导体被收购前的主营业务、经营情况、被收购前一年度及
当年的主要财务数据，股权转让的原因、定价的合理性
主要财务数据
  根据凯思半导体 2013 年、2014 年财务报表、业务销售明细及其出具的说明
等资料，凯思半导体被收购前主要从事功率芯片的研发设计、销售，采用行业内
通行的 Fabless 模式，以功率芯片类产品的研发设计为驱动，生产环节委托晶圆
生产商加工生产。由于功率芯片是协昌有限运动控制器的重要组成部分，因此凯
思半导体与协昌有限间具有较明显的业务协同效应。
  凯思半导体于 2014 年被收购，被收购前一年度及当年的主要财务数据如下：
                                             单位：万元
       项目            2014 年末              2013 年末
      总资产                      2,816.05             1,967.14
      净资产                       861.91               905.36
       项目            2014 年度              2013 年度
      营业收入                     4,885.85             2,519.76
      净利润                        -43.44               -65.92
  注：2013 年财务数据未经审计；2014 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
  （1）股权转让的原因
  根据凯思半导体出具的说明，并经本所律师对黄继颇与蔡云波、靳松进行访
谈确认，凯思半导体主要从事功率芯片的研发设计、销售，股权结构方面，凯思
半导体的原股东为黄继颇、蔡云波和靳松，其中，蔡云波与顾挺为夫妻关系，靳
松与顾韧为夫妻关系，凯思半导体与协昌有限之间的业务往来构成关联交易；业
务方面，凯思半导体研发销售的功率芯片主要用于运动控制器，是协昌有限的重
要供应商之一，功率芯片的性能决定着运动控制器的产品质量。
  本次股权转让旨在减少协昌有限的关联交易，加强公司对功率芯片研发环节
的把控，提升公司的整体运营效率。
  （2）定价的合理性
  本次股权转让定价系参照江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字
［2014］第 131 号”《江苏协昌电子科技有限公司拟收购张家港凯思半导体有限
公司 100%股权评估项目资产评估报告》，并经协议各方协商确定。根据该评估
报告，截至 2014 年 4 月 30 日，凯思半导体全部股权价值为 805.82 万元。
约定黄继颇、蔡云波和靳松分别将其所持有的凯思半导体全部股权参照凯思半导
体截至 2014 年 4 月 30 日的净资产评估值作价 800 万元转让给协昌有限。上述
股权转让定价具有合理性。
  （二）黄继颇与蔡云波、靳松、凯思半导体、发行人之间就股权转让事宜是
否存在纠纷及潜在纠纷。
  根据股权转让相关资金支付凭证、凯思半导体、发行人出具的说明并经本所
律师查询“中国裁判文书网”（网址：wenshu.court.gov.cn；查询日期：2019 年
宜不存在纠纷及潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，发行人已就凯思半导体被收购前一年度及当年的主要
财务数据情况予以说明，凯思半导体被收购前主要从事功率芯片的研发设计、销
售，股权转让的原因系为减少发行人的关联交易，加强发行人对功率芯片研发环
节的把控，提升整体效率，转让定价参照江苏华信资产评估有限公司出具的“苏
华评报字［2014］第 131 号”《江苏协昌电子科技有限公司拟收购张家港凯思半
导体有限公司 100%股权评估项目资产评估报告》，并经协议各方协商确定，作
价合理，黄继颇与蔡云波、靳松、凯思半导体、发行人之间就股权转让事宜不存
在纠纷及潜在纠纷。
  三、招股说明书披露，发行人主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生
产和销售，报告期内功率芯片产品营业收入占比平均为 30%。
  请发行人：说明运动控制产品与功率芯片之间的关系，是否具有协同效应，
是否符合应当主要经营一种业务的发行条件。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 3 题）
   （一）说明运动控制产品与功率芯片之间的关系
   根据发行人的说明、相关《审计报告》、公司与凯思半导体的业务合同、并
经本所律师访谈公司业务、技术部门负责人，发行人运动控制产品与功率芯片之
间具有紧密的关系，具体情况如下：
   从产业链的角度看，功率芯片和运动控制产品的核心技术均为电力电子技术，
功率芯片是电力电子产业的基础与核心，而运动控制产品是将功率芯片的功率调
节能力具象化的结果，只是在产品形态、技术应用层次上有所区别。
   发行人主营业务及产品的演变情况如下：
    时间          核心技术   业务发展路径        主营业务具体内容     主要产品
                                     运动控制产品的研发、
                                       生产和销售
                电力电子                              功率芯片、运
                 技术                  功率芯片的设计开发以    动控制器
                                     及下游运动控制产品的
                                      研发、生产和销售    功率芯片、运
                                                  动控制模块
控制器的研发、生产和销售。运动控制器作为电力电子装置，由控制软件、功率
器件和硬件电路三部分构成。公司建立了软硬件研发部门，兼顾运动控制软件和
硬件电路的研发，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术；此外，公司主要
向关联方凯思半导体采购功率器件 MOSFET，以保证产品质量和供货稳定性。
主要供应商凯思半导体，完成了核心业务的纵向延伸，完善了自身在功率器件领
域的布局，形成了上下游协同效应。由于运动控制器下游应用广泛，不同客户对
控制器产品尺寸、外观及接线方式的要求略有差异，2017 年起，发行人将控制器
的核心电路以模块化形式向具备生产能力的厂商销售，以覆盖发行人控制器产品
尚未开拓的市场领域，实现更全面的应用布局。
  从行业大类来看，功率芯片及运动控制产品均属于电子信息产业。处于整个
产业链中游。
  （1）功率芯片是运动控制器的重要原材料
  发行人运动控制器的主要原材料为 MCU、PCB 板及功率芯片，其中，功率
芯片占运动控制器产品的成本约 30%-40%，占比较高。
  （2）运动控制器是功率芯片产品的重要应用方向
  运动控制器作为个性化产品，下游客户需求决定了运动控制器的功能、性能，
以及其形状、结构等。发行人运动控制产品主要面向电动车辆领域，因此下游客
户主要为电动车辆制造厂商。
  发行人的功率芯片产品主要适用于手机等消费电子、BMS 电池管理系统、
电动车辆等领域，下游客户为各类功率芯片应用产品制造商或经销商。其中，单
体公司层面，协昌科技是凯思半导体报告期各期的第一大客户，占比超过 20%。
                                                              单位：万元
     时间       2019 年 1-6 月          2018 年       2017 年       2016 年
 凯思半导体销售总额          6997.33          16,378.35    12,034.76    13,185.48
 其中：凯思半导体向协
 昌科技销售额
    占比        35.73%         35.77%   27.67%   20.62%
  （二）发行人运动控制产品业务与功率芯片业务具有较强的协同效应
  根据发行人的说明、并经本所律师访谈公司核心技术人员及其他运动控制产
品、功率芯片产品技术部门负责人、运动控制产品采购负责人、功率芯片销售部
门负责人，发行人运动控制产品业务与功率芯片业务具有较强的协同效应，具体
情况如下：
  公司主要从事功率芯片的设计开发以及下游运动控制产品的研发、生产和销
售，逐步构建并形成了“上游以功率芯片为核心，下游以运动控制产品为支撑”
的业务体系。公司功率芯片、运动控制器业务属于产业链上下游，功率芯片产品
是运动控制器的主要原材料之一，上述业务间具有较明显的协同效应。
  功率芯片是运动控制器的主要原材料之一，功率芯片的选择对运动控制器的
技术性能、整体成本影响重大。功率芯片的开发需要关注应用匹配，不同的应用
场景对功率芯片的各项性能参数要求有一定差异。发行人凭借产业链一体化的技
术优势，强化功率芯片研发中心和运动控制器研发中心的技术交流，实现了运动
控制产品与上游功率芯片的协同开发，有利于产品快速实现产业化。
  功率芯片应用范围广泛，在个别应用领域需求剧增的情况下，可能导致下游
市场出现供不应求的情形。而功率芯片又是运动控制器的核心器件，一旦出现缺
货、断货的情况，将对运动控制器的生产造成重大不利影响。公司通过上下游协
同发展，能够有效抵御功率芯片行业缺货风险，保证运动控制器核心元器件的长
期稳定供货。
     功率芯片作为功率控制的核心，直接影响着整个电力电子系统的稳定性，下
游客户在采购功率芯片时，也会参考功率芯片在相似领域的应用情况及实际应用
表现。公司的运动控制器主要使用自主研发的功率芯片产品，是能够实践论证公
司功率芯片产品性能的重要平台，下游部分运动控制器制造客户会基于对发行人
运动控制器性能、质量的信任，继而采购发行人功率芯片。
     （三）发行人业务是否符合应当主要经营一种业务的发行条件
     根据《首发管理办法》的相关规定“发行人应当主要经营一种业务”；参照
《首发业务若干问题解答（一）》问题 24：“对‘一种业务’可界定为‘同一类
别业务’或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否为‘一种业务’时，
应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并
购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效
应等，实事求是进行把握。”据此，发行人业务的具体分析如下：
序号    《首发业务若干问题解答》说明              发行人情况     是否符合
      应充分考虑相关业务是否系发行
                          功率芯片业务是发行人运动控制
                          器产品向上游延伸并购形成
      自然发展或并购形成
      业务实质是否属于相关度较高的      功率芯片和运动控制器均属于电
      行业类别                子信息产业，具有较高的相关度
                          功率芯片和运动控制产品共同研
                          发有助于发行人产品的快速产业
                          化，提高产品可靠性，具有较高的
                          协同效应
     综上，本所律师认为，发行人运动控制产品及功率芯片具有技术相关性；功
率芯片业务是发行人运动控制产品业务向上游延伸并购形成；功率芯片和运动控
制器均属于电子信息产业，在业务实质上属于相关度较高的行业类别；功率芯片
和运动控制产品具有较高的协同效应；发行人符合《首发管理办法》关于“应当
主要经营一种业务”的规定。
  四、招股说明书披露，发行人运动控制器业务需承担三包责任。
  请发行人：说明报告期各期三包责任涉及产品范围、产生三包责任的具体原
因类型，是否存在产品质量纠纷或侵权责任，内部质量控制体系是否健全并有效
执行，是否依法取得开展相关业务生产资质、通过国家强制性产品认证。
  请保荐机构、发行人律师核查前述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 4 题）
  （一）说明报告期各期三包责任涉及产品范围、产生三包责任的具体原因类
型，是否存在产品质量纠纷或侵权责任，内部质量控制体系是否健全并有效执行
  根据《中华人民共和国产品质量法》（2018修正）、《中华人民共和国消费
者权益保护法》
      （2013修正）、
              《部分商品修理更换退货责任规定》
                             （国经贸〔1995〕
包”制度是旨在明确销售者、修理者、生产者向消费者承担部分商品的修理、更
换、退货的责任和义务的制度。发行人运动控制产品、功率芯片均不属于上述规
定中实施法律规定“三包”制度的商品。
  根据本所律师对发行人财务部门、生产部门及品质部门负责人的访谈，并查
阅报告期内的相关销售合同条款、相关《审计报告》，运动控制器是发行人报告
期内的主要产品，此外，发行人在报告期外曾从事电机产品的生产销售，并在报
告期内因清理停止生产后的剩余电机库存形成了电机产品的销售[详见本补充法
律意见书“九”]。前述运动控制器、电机产品为电动自行车主要组成部件。为
保障消费者权益，电动自行车整车厂商通常约定向终端消费者承担一定期限的
“三包”责任；同时，电动自行车整车厂商亦要求其零部件供应商向其承担一定
期限的相应“三包”的责任。发行人根据行业惯例，并考虑下游客户生产运营周
期，在向下游整车厂销售运动控制器、电机产品时，提供了一定的“三包”期限。
因此，发行人报告期各期三包责任主要涉及运动控制器、电机产品。
   根据发行人提供的销售清单、销售合同、收款凭证及发行人出具的说明，由
于发行人报告期内销售电机成品系清理库存所需，定价较低，销售电机产品后出
现承担三包责任情况较少，原因主要为使用过程中组成部件因老化、消费者使用
习惯、使用环境等因素综合影响而造成损坏。根据发行人历次《退货分析报告》，
发行人运动控制器产生三包责任的具体原因类型主要包括：
  具体原因类型                            简要情况
              包括MOSFET、MCU及其他元器件因短路被电流击穿、外力撞击
              等原因造成损坏，形成原因包括相关电子元器件本身质量存在瑕
  电子元器件损坏
              疵、终端消费者使用习惯较差导致超负荷、电动车使用环境较为恶
              劣等
              包括铝壳、内部结构件等变形、损坏或脱落，形成原因主要是受到
   结构件损坏
              外力撞击
              包括虚焊、连锡或插件、插线工艺不当，形成原因主要是公司运动
  生产工艺瑕疵
              控制器生产过程瑕疵
     其他       标签标识破损或脱落、客户误退、超期退回等
   根据发行人出具的说明、相关政府部门（苏州市市监局、张家港市市监局、
深圳市市监局）出具的证明，并经本所律师查询“中国执行信息公开网”
                               （网址：
zxgk.court.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）、“中国裁判文书网”（网
址：wenshu.court.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）、“信用中国网”（网
址：www.creditchina.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）的公开信息，报告
期内发行人及其子公司不存在产品质量纠纷或侵权责任。
  根据发行人财务部门、生产部门及品质部门负责人的说明，发行人建立了
有效的检测-反馈机制以及客户跟踪机制。具体如下：
      环节                     具体内容
           在客户发起退货后由客服人员清点入库
  入库查验
           制造中心下设品质部会定期对退货产品进行抽样检验，检测比例
           约为30%；针对部分退货率超过平均值的客户会增加抽样比例
           品质部结合客户退货中的反馈信息，按照指定程序，对运动控制
           器软硬件进行全面检测，分析导致产品质量问题的各项因素，检
           测完毕后出具《退货分析报告》
  质量分析
           针对个别质量问题集中出现，且超过合理区间的，进行针对性分
           析，并通过销售部门向客户了解产品使用情况、终端市场环境
           质量分析结果定期反馈至总经理办公会，根据报告内容指导研发
  信息反馈
           技术部门改进设计，或要求生产部门加强生产管控
  经本所律师查验发行人的产品质量手册及其执行记录文件，发行人已经制定
了健全的内部质量控制体系，并按照产品质量手册要求进行了定期的技术标准培
训、定期巡检、定期维修、工艺改进等产品质量管控程序，发行人的内部质量控
制体系健全并有效执行。
  （二）是否依法取得开展相关业务生产资质、通过国家强制性产品认证
  根据《招股说明书》、《审计报告》、相关业务合同、发行人生产及销售产品
明细、发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人的生产、销售负责人，报告
期内，发行人的产品主要包括运动控制产品、功率芯片产品及少量的电机产品、
配件等。
  根据发行人及其子公司持有的《营业执照》，报告期内，相关经营范围信息
如下：
  时间              发行人                   凯思半导体     凯诚软件
           集成电路功率器件、电子产品、电
           机研发、制造、加工、销售，电子
报告期期                       半导体、集成电路及电           计算机软件领域内的
           产品购销；信息咨询服务；自营和
初至 2018                    子产品的技术开发、技           技术开发、技术转让、
           代理各类商品和技术的进出口业
年 7 月 27                   术转让、技术咨询及相           技术咨询和技术服务；
           务。
            （依法须经批准的项目，经相
日                          关的技术服务；半导            计算机软件、电子产
           关部门批准后方可开展经营活
                           体、集成电路、电子产           品、通讯设备、机电设
           动）
                           品购销；信息咨询服            备、仪器仪表购销；自
           集成电路功率器件、电子产品研 务；自营和代理各类商            营和代理各类商品及
月 27 日至    购销；信息咨询服务；自营和代理 务（依法须经批准的项           法须经批准的项目，经
报告期期       各类商品和技术的进出口业务。 目，经相关部门批准后            相关部门批准后方可
末          （依法须经批准的项目，经相关 方可开展经营活动）             开展经营活动）
           部门批准后方可开展经营活动）
       经查验发行人及其子公司生产、销售产品，不属于《关于公布实行生产许可
               （国家质量监督检验检疫总局公告 2012 年第 181
  号）、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号）
  中规定需要实行生产许可证制度的重要工业产品。
       经查验发行人及其子公司从事业务，不属于《安全生产许可证条例》(2014
  修订)中规定的需要实行安全生产许可制度的行业，也不属于《基础设施和公用
  事业特许经营管理办法》中规定的特许经营行业。
       经查验发行人及其子公司生产、销售产品、采购的原材料，不涉及《危险化
  总局等 10 部门公告 2015 年第 5 号）中需要办理危险化学品安全许可的产品。
       经查验发行人及其子公司生产、销售产品，根据《中华人民共和国认证认可
  条例》（2016 修订）、《强制性产品认证管理规定(2009)》、《关于发布强制性
                                （国家认监委公告 2015
  表的公告》（国家认监委公告 2016 年第 18 号）、《关于发布强制性产品认证目
  录产品与 2017 年 HS 编码对应参考表的公告》（国家认监委公告 2017 年第 20
  号）的规定，报告期内，除因清理剩余库存而存在在国家强制性产品认证暂停、
    撤销期间销售电机产品的情况外[详见本补充法律意见书“十”]，报告期内发行
      经查验发行人及其子公司的经营范围，发行人及其子公司已在工商行政管理
    部门登记了公司生产经营的业务范围，发行人及其子公司目前所从事的生产经营
    均不需取得特定的业务资质。
      综上，本所律师认为，除报告期内因清理剩余库存而存在在国家强制性产品
    认证暂停、撤销期间销售电机产品的情况外，发行人的业务和产品不存在其他必
    须取得需行政许可的业务生产资质或强制性产品认证的情形。
      五、报告期内，发行人员工人数变化较大。请发行人按员工类别说明各期人
    员变动情况，变化较大的原因。请保荐机构、发行人律师核查前述问题并发表明
    确意见。
       （反馈意见“规范性问题”第 5 题）
      根据发行人及其子公司报告期各期的员工花名册，各部门员工的劳动合同抽
    样、员工工资发放明细、并经本所律师访谈发行人行政人事部门负责人，报告期
    内，发行人员工总数总体呈现增长趋势，报告期各期末分别为 482 人、676 人、
      具体变动情况如下：
                                                                       单位：人
     员工类别
                 数量      占比          数量       占比       数量     占比       数量     占比
非   财务、管理及行政人员    60      9.62%         60     9.88%    60     8.88%    57    11.83%
生     销售服务人员      35      5.61%         32     5.27%    26     3.85%    25     5.19%
产
人    研发及技术人员      79     12.66%         77    12.69%    88    13.02%    76    15.77%
员    非生产人员小计      174    27.88%       169     27.84%   174    25.74%   158    32.78%
     生产人员         450    72.12%       438     72.16%   502    74.26%   324    67.22%
       合计         624   100.00%       607    100.00%   676   100.00%   482   100.00%
      报告期内，发行人员工以生产人员为主，各期末占比在70%左右；发行人
员工人数总体上呈现一定波动，主要系生产人员变动所致。
  （一）非生产人员变动情况
  报告期各期末，发行人非生产人员数量分别为158人、174人、169人、174人，
变动情况与发行人业务发展情况相匹配。具体变动情况如下：
本稳定，维持在60人左右。
加至35人，系发行人业务规模扩张，销售服务人员需求响应增加所致。
人、88人、77人、79人，整体上规模较为稳定，2017年末相对人数较多，主要是
因为公司在2017年度设立子公司凯诚软件，开始拓展运动控制模块业务并组建了
相应的研发技术团队，因此2017年末发行人研发技术人员人数相应有所增加，
减少并趋于稳定。
  （二）生产人员变动情况
  报告期各期末，发行人生产人员数量分别为324人、502人、438人、450人。
  发行人生产人员主要负责运动控制产品的生产。其中运动控制模块仅需进行
SMT加工和软件烧录，主要通过贴片机完成；运动控制器生产环节除SMT加工和
软件烧录外，还包括插件、插线、组装等，需要的生产人员数量较多。此外，运
动控制器下游需求存在一定的季节性特征，因此发行人会综合客户反馈、自身对
未来市场判断等因素调整生产线数量及生产人员规模，生产人员的流动与生产任
务集中度相关性较强。
  发行人报告期各期末生产人员变动的具体情况如下：
要增加原因系新增 SMT 生产人员 21 名，新增流水线员工 150 名所致。
进、生产线自动化水平提升等因素，流水线生产人员有所精简所致。
规模扩大所致。
  根据报告期内发行人固定资产清单并经查验，报告期内公司持续进行机器设
备购置，推动生产自动化水平及生产效率等较快提升，与收入规模、生产规模相
匹配，具体情况如下：
  报告期内，公司持续购置相关生产设备，提高生产工艺的自动化水平，特别
是 2017-2018 年购置规模较大，截至 2019 年 6 月末，发行人机器设备余额为
示：
                                                          单位：万元
  机器设备    2019 年 1-6 月       2018 年         2017 年       2016 年
  期初余额         2,050.78         1,539.11        502.26       460.78
  当期购置            99.49           537.68      1,112.45        81.23
  当期处置                   -          26.01        75.60        39.74
  期末余额         2,150.27         2,050.78      1,539.11       502.26
  报告期内，公司员工总数各期末分别为 482 人、676 人、607 人及 624 人，
公司员工总数总体呈现增长趋势，与公司业务规模的持续扩张相匹配，2019 年 6
月末公司员工总数相较 2016 年末增长幅度达到 29.46%。
  综上，发行人报告期内的人员变动系自身业务规模扩大、经营效率提升、生
产工艺改进等多项因素共同作用导致，人员变动具有合理性。
   六、报告期内，公司对雅迪集团的销售额大幅增加。发行人采购的外协加工
服务包括封装测试、SMT 加工和表面处理等部分工序。
   请发行人：
   （1）结合报告期内不同类别产品下各自前五大客户、前五大供应商、主要
外协企业的名称、设立时间、住所、注册资本、股权结构，说明报告期内前五大
客户、前五大供应商、主要外协企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；与上述主要外协企业、前五大供应
商的合作历史；报告期内的外协企业是否存在代发行人承担成本、费用的情形。
补充披露合并产品类别前五大客户。
   （2）说明报告期内对雅迪集团的销售额大幅增加的原因，其采购负责人员
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在
关联关系，是否持有发行人股份，发行人是否存在商业贿赂行为。
   请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问题
进行核查并发表意见。（反馈意见“规范性问题”第 6 题）
   （一）结合报告期内不同类别产品下各自前五大客户、前五大供应商、主要
外协企业的名称、设立时间、住所、注册资本、股权结构，说明报告期内前五大
客户、前五大供应商、主要外协企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；与上述主要外协企业、前五大供应
商的合作历史；补充披露合并产品类别前五大客户。
   根据发行人报告期各期销售明细、采购明细、不同类别产品下各自前五大客
户、前五大供应商、主要外协企业名单，前述企业出具的说明函（除 2 家企业由
于停止合作等原因无法取得外），并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系
统”信息（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 22 日）、对报
告期内主要客户及供应商（含外协企业）进行实地走访，发行人报告期内不同类
别产品下各自前五大客户、前五大供应商、主要外协企业相关情况如下：
      （1）运动控制类产品主要客户及其主要信息
      发行人运动控制类产品的各期前五大客户占主营业务收入的比重分别为
序号                 客户名称                 销售内容
序号                 客户名称                 销售内容
序号                 客户名称           销售内容
序号                 客户名称           销售内容
              发行人运动控制类产品各期前五大客户的设立时间、住所、注册资本、股权
       结构以及与发行人关联关系情况如下：
                                                                     是否存在
序号     公司名称           设立时间       住所           注册资本     股权结构
                                                                     关联关系
                                              浙江红子信息科技有
                                              限公司持股 51.02%、
    浙江绿源电动车            浙江省金华市开发区
    有限公司               工业园石城街 168 号
                                               (HongKong) Limited
                                              持股 48.98%
    绿源电动车（山            沂南县经济开发区绿              浙江绿源电动车有限
    东）有限公司             源大道 K168 号             公司持股 100%
    绿源电动车（广            东莞市黄江镇田心村              浙江绿源电动车有限
    东）有限公司             蝴蝶一路                   公司持股 100%
    浙江雅迪机车有             慈溪经济开发区（杭州           雅迪科技集团有限公
    限公司                 湾新区滨海南路）             司持股 100%
    雅迪科技集团有             无锡市锡山区安镇街            无锡雅迪咨询有限公
    限公司                 道大成工业园东盛路            司持股 100%
    天津雅迪实业有             北辰区天津医药医疗            雅迪科技集团有限公
    限公司                 器械工业园                司持股 100%
    天津爱玛车业科                  天津市静海经济开发            江苏爱玛车业科技有
    技有限公司                    区南区爱玛路 5 号           限公司持股 100%
    江苏爱玛车业科                  锡山区羊尖镇工业园            爱玛科技集团股份有
    技有限公司                    区                    限公司持股 100%
                                            小刀科技股份有限公
    无锡小刀电动科             无锡市锡山区东港镇           司持股 70%、无锡法斯
    技股份有限公司             创业路 56 号            特车业有限公司持股
                                                                    是否存在
序号      公司名称     设立时间          住所           注册资本      股权结构
                                                                    关联关系
                       广东省东莞市茶山镇
    广东小东电动科                                 张晓东持股 50%，孙继
    技股份有限公司                                 江持股 50%
                       号 101 室
    无锡法斯特车业            无锡市锡山区东港镇            顾丽霞持股 50%，孙继
    有限公司               创业路 56 号/5           江持股 50%
    广东小刀电动科            东莞市寮步镇凫山村            无锡小刀电动科技股
    技有限公司              兴新街 8 号              份有限公司持股 100%
                                                     佛山市超爵车业有限
    无锡超爵格泰车             无 锡 市 锡 山 区 锡 北 镇 4,081.63 万
    业有限公司               张泾泾新路 18 号            元
                                                     持股 49%
                        天津市武清区京津科
    天津格泰车业有
    限公司
    上海酷美贸易有             青浦区重固镇北青公                    宁述钧持股 51%，唐勇
    限公司                 路 9138 号 2198 室              霞持股 49%
    无锡比德文动力                   无锡市锡山区安镇街            山东比德文动力科技
    科技有限公司                    道大成工业园 A 区           有限公司持股 100%
    天津比德文科技                   天津市北辰区青光镇            山东比德文动力科技
    有限公司                      青光工业园                有限公司持股 100%
    台州比德文电动
    车制造有限公司                   临海市江南街道汇丰            山东比德文动力科技
    （已于 2016 年 12             北路 8 号               有限公司持股 100%
    月注销）
    山东比德文电动                   昌乐县朱刘比德文路 2          山东比德文动力科技
    车销售有限公司                   号2幢                  有限公司持股 100%
                              无锡市锡山区羊尖镇
    无锡永能车业有                                        黄敏持股 90%，张荷琴
    限公司                                            持股 10%
                              号
    无锡宝岛机车发             无锡市锡山区锡北镇                  李建国持股 50%，黄秀
    展有限公司               工业园区泾瑞路 10 号               云持股 50%
                        浙江省台州市椒江区
    台州宝岛车业科             三甲聚明路 301 号 2 号            汪光明持股 60%，李建
    技有限公司               车间的 3 楼和 1 楼西面             国持股 40%
                        部分
                                              高辉持股 50%，郑爱明
      无锡绿领电动科            无锡市锡山区羊尖镇
      技有限公司              锡沪路东段 103 号
          （2）功率芯片类产品主要客户及其主要信息
       报告期内，发行人功率芯片业务的各期前五大客户占主营业务收入的比重分
别为 24.89%、11.07%、8.14%和 5.02%，具体情况如下：
序号                   客户名称                 销售内容
序号                   客户名称                 销售内容
序号                   客户名称                 销售内容
序号                   客户名称                 销售内容
            发行人功率芯片产品各期前五大客户的设立时间、住所、注册资本、股权结
       构以及与发行人关联关系情况如下：
                                                                              是否存在
序号      公司名称      成立日期            住所           注册资本            股权结构
                                                                              关联关系
                         深圳市宝安区石岩
                         街道石龙社区水田
      深圳市新锐半导 2016 年 12
      体科技有限公司     月
                         汇龙达工业园 D 栋
                         厂房三层 3C5
                         深圳市福田区华强
      深圳市宽尚科技            北街道华航社区华                         文宜持股 65%，李令雄
      有限公司               富路 1004 号南光大                     持股 35%
                         厦 309
    上海鹏拓实业有                   嘉定区兴贤路 1378                 宋琴持股 50%，李前成
    限公司                       号 6 幢 3239 室                持股 50%
    芜湖鹏拓电子科                   芜湖市镜湖区金鹰
    技有限公司                     国际 1318 室
    浙江益中智能电                   温岭市太平街道万                    浙江益鹏发动机配件有
    气有限公司                     昌西路                         限公司持股 100%
    深圳市鸣丰微科                   深圳市福田区福滨                    赖逊灿持股 80%，赖紫
    技有限公司                     新村 13 栋 603                 娜持股 20%
                              天津市西青经济技                    丛培金持股 40%，赵巍
      天津三源兴泰微
                              术开发区赛达新兴                    持股 21.25%，李素文持
                              产业园 C 座 18 层                股 20% ， 曹 华 林 持 股
      司
                              深圳市南山区科技
      深圳众晶微电子
      有限公司
                              大厦二期 205
                              浙江省杭州市西湖        蔡忠权持股 72.29%，钟
      杭州领科电子有
                                              艳持股 15.83%，孙东新                   否
      限公司
                              号 8 幢 303 室     持股 11.88%
                                              王丽娟持股 40%，余桃
                                              持股 32%，赵玲娟持股
                         中国（上海）自由贸
      上海格瑞宝电子                                 14%，孙逸飞持股 6%，
      有限公司                                    代萌持股 3%，深圳真为
                         号 904 室
                                              创投有限公司持股 3%，
                                              高盼盼持股 2%
                                                                        是否存在
序号    公司名称      成立日期           住所            注册资本       股权结构
                                                                        关联关系
                          无锡市锡山区东亭
     无锡市北纬国际   2011 年 12                            程江持股 60%，王妙娥
     贸易有限公司        月                                持股 40%
                          三期 19 幢 307/2 号
                          深圳市龙华新区民
     深圳市南芯微电              治街道民治大道展                  吕绍明持股 62%，朱青
     子有限公司                滔科技大厦 B 座                 持股 38%
                          深圳市福田区梅林
     深圳市芯电元科              街道梅华路 105 号国              杨彦峰持股 50%，黄凤
     技有限公司                际电子商务产业园 3                明持股 50%
                          栋 202B 房
                                                    广东科信电子有限公司
                          深圳市龙岗区坪地
     广东科信实业有    2016 年 10                           持股 51%，柯汉忠持股
     限公司            月                               29.9% ， 柯 汉 周 持 股
                          路三巷 6 号
                          深圳市南山区西丽
     巴布半导体（深              街道龙珠三路光前
     圳）有限公司               工业区 15 栋 2 楼 210
                          室
        综上，发行人运动控制产品及功率芯片产品主要客户与发行人及其控股股东、
     实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
        （1）报告期内前五大供应商情况及其主要信息
        报告期内，发行人对前五名供应商采购额总计占当期采购额的比重分别为
       序号                   供应商名称                        主要采购内容
                                                      铝壳
                                                     其他结构件
          序号               供应商名称                     主要采购内容
                                                       晶圆
                                                      MOSFET
          序号               供应商名称                     主要采购内容
          序号               供应商名称                     主要采购内容
                                                      铝壳
                                                     其他结构件
           发行人各期前五大供应商的设立时间、住所、注册资本、股权结构、与发行
        人关联关系以及合作历史的情况如下：
                                                                是否存在    合作
序号     公司名称      成立日期       住所              注册资本   股权结构
                                                                关联关系    历史
     上海华虹宏力半导            中国上海自由贸易试 782,857.776 华虹半导体有限公司               2013 年
      体制造有限公司            验区祖冲之路 1399 号 万元      持股 100%                 开始合作
                                                                      是否存在    合作
序号     公司名称        成立日期         住所              注册资本       股权结构
                                                                      关联关系    历史
                           深圳市宝安区福永街道          陈立伟持股 91.75%，陈
     深圳市盛元半导体有                                                               2013 年
        限公司                                                                  开始合作
                           E幢                  持股 2%
                         深圳市龙华区龙华街
                         道三联社区三联创业              深圳前海博雅通投资
     深圳博亚通供应链                                                                2015 年
      管理有限公司                                                                 开始合作
                         中心汇海广场 B 座 17          100%
                         层
     无锡市华盛达电子             锡山区东港镇港下三                                          2018 年
       散热器厂               联村                                                 开始合作
                          深圳市宝安区西乡街
     深圳市初阳电子网             道西乡大道与前进路                     何芝利持股 70%，何          2017 年
      络有限公司               交汇处宝运达物流中                     良英持股 30%             开始合作
                          心信息大厦 706 室
                         苏州市吴中区木渎镇
     苏州市帕美克电子                                           宗祥美持股 60%，叶          2012 年
       有限公司                                             炜持股 40%              开始合作
                         室
                                                 华润微电子控股有限
                                                 公司持股 52.69%，重
     华润微电子（重                 重庆市沙坪坝区西永 198,920 万                             2017 年
      庆）有限公司                 大道 25 号       元                                 开始合作
                                                 区开发有限公司持股
                                                 持股 47.31%
                         上海市闵行区闵北路
     上海兆伊电子科技                                                                2017 年
       有限公司                                                                  开始合作
                         BP110 室
     江阴市海华铝业有             江阴市顾山镇顾北村          吴海持股 92%，吴锡                     2013 年
       限公司                工业集中区              兴持股 8%                          开始合作
                         兴化市张郭镇刘纪村
     江苏兴缘高温线缆                                                                2014 年
       有限公司                                                                  开始合作
                         号
     浙江益中智能电气有            温岭市太平街道万昌           浙江益鹏发动机配件                      2013 年
        限公司               西路                  有限公司持股 100%                    开始合作
     张家港市晨鑫铝业                                           沈科持股 50%，邵敏          2012 年
       有限公司                                             霞持股 50%              开始合作
            （2）报告期内前五大外协供应商情况及其主要信息
            报告期内，发行人对前五名外协供应商采购额总计占当期外协加工额的比重
         分别为 84.31%、91.50%、97.28%和 98.10%。具体情况如下：
 序号          外协供应商名称               主要采购内容
 序号          外协供应商名称               主要采购内容
 序号           供应商名称                主要采购内容
 序号           供应商名称                主要采购内容
 发行人各期前五大外协供应商的设立时间、住所、注册资本、股权结构以及
与发行人关联关系情况如下：
                                                                  是否存在    合作
序号     公司名称      成立日期        住所         注册资本        股权结构
                                                                  关联关系    历史
                         深圳市宝安区福永          陈立伟持股 91.75%，陈
     深圳市盛元半导                                                             2013 年
      体有限公司                                                              开始合作
                          区创业园 E 幢         持股 2%
     广东风华芯电科             广州市萝岗区科学       19,980.79 广东风华高新科技股份             2015 年
     技股份有限公司             城南翔二路 10 号       万元      有限公司持股 98.52%          开始合作
                                              肖胜利持股 17.34%， 肖
                                              智成持股 16.44%， 刘建
                                              军持股 4.36%，崔卫兵
                        甘肃省天水市秦州
     天水华天电子集                        5,321.532 持股 3.30%，天水天资              2015 年
     团股份有限公司                           万元     微电 子产业发展 中心                开始合作
                         办公楼 B 端四层
                                              （有限合伙）持股
                                              东持股 55.52%
                                               郑振军持股 33%，郑石
                                               磊持股 33%，林榕持股
                         浙江省乐清市乐清
                         经济开发区纬十六
     浙江和睿半导体                                   乐清东半投资合伙企业                2018 年
      科技有限公司                                   （有限合伙）持股 10%，             开始合作
                         （跃华控股集团有
                                               上海信斐信息科技发展
                          限公司内）
                                               中心（有限合伙）持股
                        中国（四川）自由
                        贸易试验区成都市
     成都赛力康电气                              成都晶川电力技术有限                     2018 年
      有限公司                                公司持股 100%                      开始合作
                        经济开发区牧鱼二
                         路 588 号内
                        汕头市新溪镇金新
                                               林德辉持股 55.98%，刘
                        路金源工业区（汕
                                               宏洪持股 22.33%，许伟
     广东金田半导体            头市北斗技术开发                                         2014 年
      科技有限公司            有限公司第二层及                                         开始合作
                                               持股 4.64%，江利雄持股
                        附楼一、四、五
                           层）
                        乐清市柳市镇新光
     浙江东和电子科                              郑振军持股 50%，郑石                   2013 年
      技有限公司                               磊持股 50%                        开始合作
                        集团有限公司内）
                      无锡市新吴区鸿山
     无锡市德洪电                           钱海霞持股 90%，华介                       2017 年
      子有限公司                           福持股 10%                            开始合作
     浙江益中智能            温岭市太平街道万 13,110 万 浙江 益鹏发动机 配件                     2013 年
     电气有限公司              昌西路       元     有限公司持股 100%                     开始合作
                                                         是否存在    合作
序号    公司名称      成立日期     住所         注册资本     股权结构
                                                         关联关系    历史
                      无锡市锡山经济技
     无锡瑞恒电子                                                     2016 年
     科技有限公司                                                     开始合作
             综上，发行人报告期内主要供应商及外协企业与发行人及其控股股东、实
       际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，发行人已就与上
       述主要外协企业、前五大供应商的合作历史进行说明。
             发行人各期前五大客户占发行人主营业务收入的比重分别为 49.79%、
        序号              客户名称                    销售内容
        序号              客户名称                    销售内容
        序号              客户名称                    销售内容
 序号                客户名称                    销售内容
      经查阅发行人《招股说明书》，发行人已补充披露合并产品类别前五大客户。
      （二）说明报告期内对雅迪集团的销售额大幅增加的原因，其采购负责人员
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在
关联关系，是否持有发行人股份，发行人是否存在商业贿赂行为。
      根据发行人、雅迪科技集团有限公司、浙江雅迪机车有限公司、天津雅迪实
业 有 限公司出具的说明，并经 本所律师检索“香港交易所网站”（网址：
https://sc.hkex.com.hk；查询日期：2019 年 10 月 30 日）公示信息，雅迪集团控
股有限公司为香港上市公司（股票代码 1585）；雅迪科技集团有限公司、浙江雅
迪机车有限公司、天津雅迪实业有限公司均为雅迪集团控股有限公司体系内公司。
万辆、503.99 万辆以及 203.30 万辆，市场占有率约为 15%左右，是国内最大的
电动车制造商。
      发行人自成立之初即与雅迪集团开始业务接触，并于 2013 年起向雅迪集团
销售少量的运动控制器，以供雅迪集团进行产品质量验证、获取终端反馈等。经
过较长时间的验证，发行人产品质量、供货能力、售后服务得到雅迪集团认可，
      报告期各期，发行人向雅迪集团销售的运动控制器占其需求的比例如下：
                                                        单位：万个/万辆
       项目    2019 年 1-6 月          2018 年      2017 年      2016 年
发行人向雅迪集团运动
  控制器销售量
雅迪集团当期电动自行
  车对外销售量
发行人运动控制器占雅
迪集团同类采购比例
  根据雅迪科技集团有限公司、浙江雅迪机车有限公司、天津雅迪实业有限公
司出具的《专项说明》：
          “自合作以来，本公司根据自身业务需求而向协昌科技下
达订单进行采购，相关订单下达、产品采购行为属于正常商业行为。”
  综上，发行人报告期内对雅迪集团的销售额大幅增加，系发行人市场开拓的
结果，雅迪集团自 2017 年与发行人建立正式合作后，根据自身业务需求向发行
人采购运动控制器，具有合理性。
事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有发行人股份，发行人不存在商业
贿赂行为
  （1）经访谈雅迪集团采购负责人员，查阅发行人 2016 年以来中国证券登记
结算公司出具的发行人历次《证券持有人名册》、报告期各期的员工花名册，雅
迪集团采购负责人员未曾在发行人任职，未持有发行人股份，与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
  （2）根据雅迪集团出具的《专项说明》，其与各供应商合作时，均会向其供
应商发出反腐倡议书，约定共同制止商业贿赂行为、维护自身及双方的合法权益；
雅迪集团与发行人合作时，已经签署《反商业贿赂协议书》；自双方合作以来，
协昌科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或相关员工不
存在向雅迪集团、雅迪集团采购负责人员或其他相关人员进行商业贿赂的情况。
  （3）根据张家港市检察院、张家港市监察委员会于 2019 年 10 月出具的《核
查报告》，未发现发行人及其子公司、公司董事、监事、高级管理人员、销售人
员报告期内有行贿犯罪记录情形。
   （4）经本所律师查询“中国裁判文书网”（网址：wenshu.court.gov.cn，查
询日期：2019 年 10 月 30 日）、“人民检察院案件信息公开网”（网址：
http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）的公开信息，发行
人不存在商业贿赂的相关案件信息。
   综上，雅迪集团及其采购负责人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，雅迪集团采购负责人员未持有发
行人股份，发行人不存在向雅迪集团、雅迪集团采购负责人员进行商业贿赂的情
况。
   七、招股说明书披露，凤凰镇人民政府为公司核发的排污许可证于 2018 年
管工作的通知》规定的排污许可证分类管理名录和规定时限分批核发排污许可证，
尚未开展对公司所在行业排污许可证颁发工作，允许公司按照原排污许可证中规
定的排放标准正常排放。
   请发行人：说明公司《排污许可证》目前办理进展情况，公司在无《排污许
可证》情况下进行排放是否存在被处罚风险，发行人是否存在超过原排污许可证
中规定的排放标准进行排放的情况。
   请保荐机构、发行人律师核查前述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 7 题）
     （一）公司《排污许可证》目前办理进展情况
   根据江苏省生态环境厅发布的《关于开展2019年排污许可证申领工作的通
告》，已建成并实际排污的排污单位，在2019年12月31日前申请并取得排污许可
证。
   根据该《通告》中列示的排污许可证申请程序，并经本所律师检索“全国
排污许可证管理信息平台”（网址：http://permit.mee.gov.cn；查询日期：2019年
                                         公司
 序号                 流程
                                        是否完成
      注册、登录：排污单位登录全国排污许可证管理信息平台进行注册
      （网址http://permit.mee.gov.cn/）。
       填报并公开信息：排污单位应当按照排污许可证申请与核发技术
       规范（在全国排污许可证管理信息平台首页“法规标准”栏目下载）
       料，按照《管理办法》要求，实行重点管理的排污单位应进行申请
       前信息公开。
       提交书面申请：排污单位向核发部门提交通过全国排污许可证管
       申请材料。
       核发部门按照审核程序和管理要求对申请材料进行审核（必要时
       开展现场核查）
             ，依法做出核发排污许可证或者不予核发的决定。
公司环保情况的说明》，根据该说明，发行人提交的排污许可证申请已进入审核
程序，预计在2019年12月完成审核并核发排污许可证，发行人的排污许可证更
新及取得不存在实质性障碍。
     综上，截至2019年11月，发行人已在全国排污许可证管理信息平台填报并
提交排污许可证申请材料，续期办理工作正处于审查进行中，发行人预计于
     （二）公司在无《排污许可证》情况下进行排放是否存在被处罚风险
     经查验发行人持有的《排污许可证》、张家港市凤凰镇人民政府出具的说明，
该《排污许可证》已于 2018 年 7 月有效期届满，截至 2019 年 6 月末，由于公司
所在的张家港市凤凰镇暂未开展公司所在行业《排污许可证》的更新办理工作，
因此公司尚未换发取得新的《排污许可证》。
     就前述情况，张家港市凤凰镇人民政府于2019年10月出具了《关于江苏协昌
电子科技股份有限公司环保情况的说明》：
 “根据中华人民共和国生态环境部（原环境保护部）发布的《固定污染源排
污许可分类管理名录（2017年版）》、江苏省生态环境厅（原环境保护厅）发布的
《关于进一步加强排污许可证核发和证后监管工作的通知》
                         （苏环办[2018]400号）
及相关配套规定，生态环境部门目前在全国范围内有序开展排污许可证颁发工
作，凤凰镇严格按照规定的排污许可证分类管理名录和规定时限分批核发排污许
可证，自2019年9月起逐步开展对江苏协昌电子科技股份有限公司（以下称“协
昌科技”）所在行业颁发排污许可证工作。鉴于协昌科技的新版排污许可证正在
办理过程中，因此在新版排污许可证颁发之前，允许协昌科技按照原排污许可证
中规定的排放标准正常排放。协昌科技自2016年至今的排污在正常监管范围之
内，不存在超过原排污许可证中规定的排放标准进行排放的情况，不存在因环保
问题受到行政处罚的情形。”
  综上，本所律师认为，在新的《排污许可证》颁发之前，发行人可继续按照
原《排污许可证》中规定的排放标准正常排放，不存在无《排污许可证》情况下
进行排放而被处罚的风险。
  （三）发行人不存在超过原排污许可证中规定的排放标准进行排放的情况
  经查验发行人原《排污许可证》及其副本，其基本情况如下：
    证书编号                 排放污染物种类          有效期     发证机关
  上述《排污许可证》所规定的排放污染物种类为“废水：COD，悬浮物，氨
氮，总磷；废气：锡及其化合物，VOCs”，年许可排放量如下：
                 污染物名称                   年许可排放量（t/a）
                         废水                       41,040.0000
                               纳管量                   16.2672
 水污染物（吨）          COD
                              排环境量                    2.0520
                 悬浮物           纳管量                    8.5800
                         排环境量          0.4124
                          纳管量          1.3992
            氨氮
                         排环境量          0.2052
                          纳管量          0.3062
            总磷
                         排环境量          0.0205
                 锡及化合物                 0.0004
大气污染物（吨）
                  VOCs                 0.7530
  根据发行人出具的说明，报告期内，发行人排放污染物种类未发生变化，不
存在超过原排污许可证中规定的排放标准进行排放的情况。报告期内，公司污染
物排放主要涉及废气、废水，其中：①废气通过配置低温等离子油烟净化设备、
风机、风管等进行处理，相关环保设施运转情况正常；②废水通过管道排放至张
家港市给排水公司并按期向其缴纳污水处理费。此外，公司相关危险废物已委托
有资质处理危险废物的专业机构处置。
  根据江苏省优联检测技术服务有限公司出具的《检测报告》（报告编号
UTS19090160E），并经结合发行人报告期各年内污水处理数量情况计算，发行人
排放的污染物种类及排放量符合《排污许可证》所规定的排放标准。
  根据张家港市凤凰镇人民政府于 2019 年 10 月出具《情况说明》：
                                    “鉴于协昌
科技的新版排污许可证正在办理过程中，因此在新版排污许可证颁发之前，允许
协昌科技按照原排污许可证中规定的排放标准正常排放。协昌科技自 2016 年至
今的排污在正常监管范围之内，不存在超过原排污许可证中规定的排放标准进行
排放的情况，不存在因环保问题受到行政处罚的情形。”
  综上，本所律师认为，发行人的污染物排放符合原《排污许可证》所规定的
排放标准，不存在超过原排污许可证中规定的排放标准进行排放的情况。
  八、顾韧持有无锡理创 60%股份并担任其监事，后该公司于 2017 年 10 月注
销；顾挺曾持有苏州三森 72.28%股份并担任其执行董事、顾韧曾持有苏州三森
思诺投资 100%股权。公司财务总监王红梅在无锡慰达橡胶有限公司担任董事，
并持股 9%。
   请发行人：
   （1）说明无锡理创、苏州三森的基本情况，主营业务，注销前的主要财务
数据，注销的原因，最近三年是否存在重大违法违规行为；注销程序的合规性，
涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
   （2）说明思诺投资对外投资情况，与发行人主要客户、供应商是否存在业
务往来，资金往来。
   （3）说明无锡慰达橡胶有限公司的历史沿革，主营业务、主要产品及与发
行人之间的业务关系，报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易及
资金往来。
   （4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交
易。补充披露报告期内注销或对外转让的关联方。
   请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题第 9 题”）
   （一）说明无锡理创、苏州三森的基本情况，主营业务，注销前的主要财务
数据，注销的原因，最近三年是否存在重大违法违规行为；注销程序的合规性，
涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
最近三年是否存在重大违法违规行为；注销程序的合规性，涉及的资产、人
员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
   （1）无锡理创基本情况与主营业务
   根据无锡理创的工商登记资料，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示
系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）及对顾韧
的访谈，无锡理创注销前基本信息如下：
     企业名称    无锡理创信息科技有限公司
    成立时间     2012 年 4 月 9 日
   统一社会信用
    代码
   法定代表人     郭纯炼
    注册资本     1,000 万元
    股权结构     顾韧持股 60%、郭纯练持股 40%
    注册地址     锡山区东港镇港下工业园区 A 区
             信息技术咨询服务；软件开发及销售；信息系统集成服务。（依法
    经营范围
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    注销日期     2017 年 10 月 13 日
经营范围为“电子设备、电子产品的制造、加工、销售、技术开发及咨询服务（上
述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）”，主营业务为电动车控制器生
产、加工和销售。
司”，经营范围变更为“信息技术咨询服务；软件开发及销售；信息系统集成服
务”，变更完毕后无锡理创的主营业务变更为信息技术咨询及软件开发，不再从
事电动车控制器生产和销售。
  （2）无锡理创注销前主要财务数据及注销原因
  根据无锡理创的工商登记资料、无锡理创 2017 财务报表、相关业务合同、
本所律师对顾韧的访谈，无锡理创于 2017 年 10 月 13 日完成注销工商登记，无
锡理创注销前的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
        项目                                 2017 年 6 月末
       总资产                                                 816.38
       净资产                                                 816.38
        项目                                 2017 年 1-6 月
       营业收入                                                    0
       净利润                                                     0
  注：以上财务数据未经审计。
  无锡理创更名前的协昌电子为发行人实际控制人顾韧控制的公司，2012-
无锡理创召开股东会并形成决议，决定注销无锡理创。
  （3）无锡理创最近三年是否存在重大违法违规行为
  根据顾韧出具的说明、并经核查无锡理创自 2016 年至 2017 年 7 月注销期间
的营业外支出明细，无锡理创不存在缴纳行政处罚罚款的情形。
  根据无锡市锡山区市场监督管理局 2017 年 12 月出具的《证明》，无锡理创
的设立、历次变更及注销均依法办理了相关的登记、备案手续，自设立至公司注
销，公司能够遵守有关工商行政管理法律法规，守法经营，无违反有关工商行政
管理法律法规而受到行政处罚的记录。
  根据无锡市锡山区国家税务局和无锡市锡山地方税务局 2017 年 12 月出具
的《证明》，无锡理创自 2016 年以来未受到税务相关的行政处罚，未发生税务
争议。
  经本所律师检索“信用中国网站”（网址：https://www.creditchina.gov.cn；
查询日期：2019 年 10 月 30 日），无锡理创不存在行政处罚相关记录情况。
  综上，无锡理创最近三年不存在重大违法违规行为。
  （4）无锡理创注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷
  ① 注销程序合规性
  根据无锡理创的工商登记资料并经查验，无锡理创注销程序如下：
容为：无锡理创股东会决定解散公司，并已成立公司清算组；提请公司债权人于
本公告发布之日起 45 日内向公司清算组申报债权。
报告公司清算状况如下：
  “公司人员已全部安置完毕；清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补
偿金、税款已全部缴清，债权债务已全部清理完毕；公司清偿债务后的剩余财产
已按照股东的出资比例分配完毕；公司清算组已于成立之日起十日内通知债权人，
并已于 2017 年 7 月 28 日于《江苏商报》上发布公司注销公告”。
同意核准无锡理创清算组成员备案。
记通知书》，同意核准无锡理创注销登记。
  无锡理创的注销程序符合《中华人民共和国公司登记管理条例》、
                              《公司法》
等相关法律法规的规定，注销程序合规。
  ② 涉及的资产、人员、债权债务处理情况
  根据《无锡理创信息科技有限公司清算报告》、无锡理创的工商档案、并经
本所律师访谈无锡理创实际控制人顾韧、查阅无锡理创注销前的财务报表及员工
名册，检索“中国裁判文书网”（网址：wenshu.court.gov.cn；查询日期：2019 年
偿金、税款已全部缴清，债权债务已全部处理完毕，公司清偿债务后的剩余财产
已按照股东的出资比例分配完毕。在无锡理创清算、注销期间，员工陆续与无锡
理创协商解除劳动关系，无锡理创已支付劳动报酬，未发生任何劳动纠纷、仲裁
和诉讼事项。
  综上，无锡理创注销程序涉及的资产、人员、债权债务处理完毕，不存在纠
纷或潜在纠纷。
最近三年是否存在重大违法违规行为；注销程序的合规性，涉及的资产、人
员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
  （1）苏州三森基本情况与主营业务
   根据苏州三森的工商登记资料、并经本所律师查询“国家企业信用信息公示
系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）、对顾挺
的访谈，苏州三森注销前的基本信息如下：
      企业名称    苏州三森新能源科技有限公司
      成立时间    2013 年 6 月 5 日
     统一社会信用   9132058207100157XU
      代码
     法定代表人    顾挺
      注册资本    1,000 万元
      股权结构    顾挺持股 72.28%、顾韧持股 27.72%
      注册地址    张家港市凤凰镇华泰路 3 号
              新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；节能灯、自
      经营范围    动化设备购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      注销日期    2018 年 3 月 19 日
术开发、技术转让、技术咨询和相关的技术服务；锂电池组组装、销售；电子产
品、仪器仪表、节能灯、自动化设备购销；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
变更为“新能源领域、锂电池管理系统的技术开发、技术转让、技术咨询和相关
的技术服务；锂电池组组装、销售；仪器仪表、节能灯、自动化设备购销；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）”。
技术咨询、技术服务、技术转让；节能灯、自动化设备购销；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
   存续期间，苏州三森的主营业务均为锂电池管理系统研发，锂电池组装，销
售。
   （2）苏州三森注销前主要财务数据及注销原因
  根据苏州三森的工商登记资料、苏州三森 2017 年财务报表、相关业务合同
以及本所律师对顾挺的访谈，苏州三森于 2018 年 3 月 19 日完成注销工商登记，
苏州三森注销前的主要财务数据如下：
                                             单位：万元
            项目                     2017 年末
           总资产                                 425.18
           净资产                                 425.18
            项目                     2017 年度
          营业收入                                   6.06
           净利润                                 -38.03
  注：以上财务数据未经审计。
  苏州三森存续时注册资本为 1,000 万元，股东为顾挺、顾韧，分别持有苏州
三森 72.28%、27.72%的股权。由于苏州三森经营情况不佳，同时为清理关联方，
三森。
  （3）苏州三森最近三年是否存在重大违法违规行为
  根据顾挺出具的说明、并经核查苏州三森报告期内营业外支出明细，苏州三
森报告期内不存在缴纳行政处罚罚款的情形。
  根据张家港市市场监督管理局于 2019 年 10 月出具《证明》，苏州三森自设
立至 2018 年 3 月 19 日注销，未发现因违反工商行政管理方面的法律、法规和规
章而受到原苏州市张家港工商行政管理局和张家港市市场监督管理局处罚的记
录。
  根据张家港市国税局一分局于 2018 年 1 月出具《证明》，苏州三森自成立
至证明出具日，遵守国家和地方有关税收法规的规定，未发生违反国家税收管理
法律法规而受到处罚的情况，未发现欠税信息。
  根据苏州市张家港地方税务局于 2018 年 1 月出具的《涉税信息查询结果告
知书》，自 2013 年 6 月 6 日至 2018 年 1 月 3 日（系统注销日期），系统内未发
现公司有因逾期申报、逾期交款、偷税等涉税违法行为而受到行政处罚的记录。
   经本所律师检索“信用中国网站”（网址：https://www.creditchina.gov.cn；
查询日期：2019 年 10 月 30 日），苏州三森不存在行政处罚相关记录情况。
   综上，苏州三森最近三年不存在重大违法违规行为。
   （4）苏州三森注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷
   ① 注销程序合规性
   根据苏州三森的工商登记资料并经查验，注销程序如下：
张家港地方税务局出具的《清税证明》。2018 年 1 月 10 日，苏州三森股东签署
了《全体投资人承诺书》，相关内容如下：“申请苏州三森的简易注销登记，申
请注销登记前，已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社
会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已
全面完结。”同日，苏州三森于全国企业信用信息公示系统《简易注销公告》专
栏公告拟申请简易注销登记，公告期为 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 2 月 24 日。
登记申请书》。
书》，同意核准苏州三森的注销登记。
   综上，苏州三森的注销程序符合《公司法》、《工商总局关于全面推进企业
简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253 号）等相关法律法规
的规定，注销程序合规。
   ② 涉及的资产、人员、债权债务处理情况
   根据苏州三森《全体投资人承诺书》、工商档案、并经本所律师访谈苏州三
森实际控制人顾挺、查阅苏州三森注销前的财务报表及员工名册，检索“中国裁
判文书网”（网址：wenshu.court.gov.cn，查询日期：2019 年 10 月 30 日），苏
州三森注销时，清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金、税款已全部
缴清，债权债务已全部处理完毕，公司清偿债务后的剩余财产已按照股东的出资
比例分配完毕。在苏州三森清算、注销期间，员工陆续与苏州三森协商解除劳动
关系，苏州三森已支付劳动报酬，未发生任何劳动纠纷、仲裁和诉讼事项。
   综上，苏州三森注销程序涉及的资产、人员、债权债务处理完毕，不存在纠
纷或潜在纠纷情况。
   综上所述，本所律师认为，无锡理创的注销原因是为清理发行人的关联方，
无锡理创最近三年不存在重大违法违规行为，注销程序合规，注销程序涉及的资
产、人员、债权债务处理不存在纠纷或潜在纠纷。苏州三森的注销原因为经营不
佳，同时为清理发行人的关联方，苏州三森最近三年不存在重大违法违规行为，
注销程序合规，注销程序涉及的资产、人员、债权债务处理不存在纠纷或潜在纠
纷。
     （二）说明思诺投资对外投资情况，与发行人主要客户、供应商是否存在业
务往来，资金往来
   根据思诺投资出具的说明、设立至今的纳税申报表、财务报表及银行流水、
发行人主要客户及供应商的确认，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系
统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日）、查阅企业
信用报告，思诺投资设立至今未开展实际经营，不存在对外投资情况，与发行人
主要客户、供应商之间不存在业务往来、资金往来。
     （三）说明无锡慰达橡胶有限公司的历史沿革，主营业务、主要产品及与发
行人之间的业务关系，报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易
及资金往来
     根据无锡慰达的工商登记资料，无锡慰达的历史沿革如下：
     （1）1998 年 8 月，设立
锡慰达，锡山市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（ 工商注册号：
     无锡慰达成立时的股东及出资情况如下：
序                认缴出资额    出资比例        实缴出资额    出资时间     出资
       股东名称
号                （万元）      （%）         （万元）    （年/月）    形式
序                 认缴出资额           出资比例         实缴出资额            出资时间      出资
        股东名称
号                 （万元）             （%）          （万元）            （年/月）     形式
      江苏飞达橡胶集
        团公司
        合计         400.00         100.00          400.00          ——      ——
      （2）1999 年 10 月，第一次股权转让
订《股权转让协议》，将其持有的无锡慰达 20%的股权（80 万元出资）转让给冯
玉岐。同日，无锡慰达的自然人股东潘中元、顾雪芹、虞幼东、倪荣才、包新君、
张一分别与冯玉岐签订《股权转让协议书》，分别将其持有的 20.95 万元、21 万
元、16 万元、16 万元、16 万元、16 万元出资转让给冯玉岐。
宜。
通知书》，并核发《企业法人营业执照》(注册号：3202832108668)。
      本次股权转让完成后，无锡慰达的股东及出资情况如下：
 序                  认缴出资额                  出资比例              实缴出资额        出资
         股东名称
 号                   （万元）                   （%）              （万元）         形式
 序                认缴出资额           出资比例         实缴出资额     出资
         股东名称
 号                 （万元）            （%）         （万元）      形式
         合计         400.00          100.00      400.00   ——
      （3）2002 年 10 月，第二次股权转让
权转让，转让完成后公司股东为以下 6 位：冯信瑶持股 250 万元，占比 62.50%；
无锡昆达环宇贸易有限公司持股 90 万元，占比 22.5％；张一持股 20 万元，占比
持股 10 万元，占比 2.5%。
协议书》。
书》，同意无锡慰达的股权转让、股东变更，并就无锡慰达本次股权转让事宜办
理了登记手续。
执照。
      本次股权转让完成后，无锡慰达的股东及出资情况如下：
  序             认缴出资额         出资比例       实缴出资额     出资
       股东名称
  号              （万元）          （%）        （万元）     形式
      无锡昆达环宇贸
       易有限公司
       合计        400.00         100.00    400.00   ——
  （4）2004 年 12 月，第三次股权转让
东冯信瑶将持有的 250 万元股权转让给新股东王国忠；无锡昆达环宇贸易有限公
司将持有的 90 万元股权中的 33 万元转让给新股东潘中元，33 万元股权转让给
新股东顾雪芹，10 万元股权转让给股东王红梅，剩余的 14 万元股权转让给股东
张一飞。
转让协议书》。
  本次股权转让完成后，无锡慰达的股东及出资情况如下：
 序              认缴出资额         出资比例       实缴出资额     出资
       股东名称
 号              （万元）          （%）         （万元）     形式
       合计        400.00         100.00    400.00   ——
  （5）2005 年 8 月，第一次增资
增至 500 万元，原股东张一飞、潘中元分别对无锡慰达增资 50 万元。
本实收金额为人民币 500 万元。
记通知书》，同意无锡慰达注册资本变更登记，并核发了新的企业法人营业执照。
  本次增资完成后，无锡慰达的股东及出资情况如下：
  序            认缴出资额         出资比例       实缴出资额     出资
      股东名称
  号             （万元）          （%）        （万元）     形式
      合计        500.00         100.00    500.00   ——
  （6）2006 年 12 月，第二次增资
万元增至 1,000 万元，原股东王国忠增加出资 150 万元；原股东虞仁贤增加出资
股东潘中元增加出资 37 万元；原股东顾雪芹增加出资 17 万元；原股东张一增加
出资 20 万元；原股东鲁德华增加出资 10 万元；另外，新股东陈霞君、陶新、袁
飞、周锡明本次分别出资 25 万元；新股东陈瑞娟、吴小英、顾振华、杨柳、张
聪、王明亚、朱喜平本次分别出资 10 万元。
第 720 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 10 月 17 日，无锡慰达累计注册
资本实收金额为人民币 1,000 万元。
通知书》，同意无锡慰达的股东增加、增资事项，并就无锡慰达本次增资事宜办
理了登记手续。无锡市锡山工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
  本次增资完成后，无锡慰达的股东及出资情况如下：
  序            认缴出资额           出资比例       实缴出资额      出资
       股东名称
  号             （万元）            （%）        （万元）      形式
       合计       1,000.00         100.00   1,000.00   ——
  （7）2007 年 6 月，第四次股权转让
原股东张一将持有的 40 万元股权中的 30 万元股权转让给股东鲁德华，另 10 万
元股权转让给股东潘中元；原股东顾雪芹将持有的 50 万元股权中的 20 万元股权
转让给股东潘中元，另 30 万元股权转让给股东张一飞。
知书》，同意无锡慰达的股权变动事项，并就无锡慰达本次变更事宜办理了登记
手续。无锡市锡山工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
  本次股权转让完成后，无锡慰达的股东及出资情况如下：
  序           认缴出资额         出资比例      实缴出资额     出资
       股东名称
  号            （万元）          （%）       （万元）     形式
       合计       1,000          100     1,000    ——
  （8）2007 年 11 月，第五次股权转让
原股东王国忠将其所持有的 400 万元出资额全部转让予潘中元、虞仁贤、王红梅、
张一飞、陈霞君、陶新、袁飞、周锡明、陈瑞娟、吴小英、顾振华、杨柳、张聪、
王明亚、朱喜平等人，分别向潘中元转让 100 万元，向虞仁贤、王红梅、张一飞、
陈霞君各转让 50 万元，向其他股东各转让 10 万元。
通知书》，同意无锡慰达的股权变更事项，并就无锡慰达本次变更事宜办理了登
记手续。
  本次股权转让完成后，无锡慰达的股东及出资情况如下：
  序           认缴出资额         出资比例      实缴出资额     出资
       股东名称
  号            （万元）          （%）       （万元）     形式
  序            认缴出资额        出资比例     实缴出资额    出资
        股东名称
  号             （万元）         （%）      （万元）    形式
       合计       1,000          100    1,000   ——
  其后，无锡慰达股权结构未发生变更。
工商案（2013）第 00206 号），因其违反《公司登记管理条例》第 60 条规定，构
成“逾期仍不接受年度检验”的违法行为，无锡市工商行政管理局决定吊销企业
营业执照。
  根据无锡慰达的工商登记资料、历年年检报告、并经本所律师对无锡慰达相
关人员（原股东、董事王红梅，原股东、董事、总经理张一飞）的访谈，无锡慰
达存续期间原主营业务为橡胶轮胎、浸胶帘子布的制造、加工，主要产品为车用
轮胎及其制品，与发行人不存在业务关系。
往来
  根据无锡慰达的工商登记资料、历年年检报告、财务报表、并经本所律师对
无锡慰达相关人员（原股东、董事王红梅，原股东、董事、总经理张一飞）访谈，
无锡慰达自 2003 年起逐年亏损，并自 2008 年起因经营情况恶化而停止经营；
锡慰达的营业执照。报告期内，无锡慰达一直处于吊销营业执照的状态，且无生
产经营活动。经发行人主要客户、供应商的确认，无锡慰达报告期内与发行人主
要客户及供应商之间不存在交易及资金往来。
     （四）严格按照《企业会计准则》、
                    《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联
交易。补充披露报告期内注销或对外转让的关联方
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交
易
    本所律师已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所发布的相关业务规则的有关规定进行了关联方认定，充分披露了关联方及
关联交易。具体情况如下：
    （1）关联方
    ①控股股东、实际控制人：发行人的控股股东为顾挺；发行人的实际控制
人为顾挺、顾韧。[详见律师工作报告“六/（五）”]
    ②控股股东、实际控制人控制的其他企业：发行人实际控制人顾挺、顾韧
控制的其他企业为思诺投资、友孚投资。[详见律师工作报告“九/（一）/2”]
    ③持有发行人 5%以上股份的股东：除顾挺、顾韧外，持有发行人 5%股份以
上的股东为友孚投资。[详见律师工作报告“六/（三）/1/（1）”]
    ④发行人的子公司：发行人拥有两家全资子公司，即凯思半导体和凯诚软件。
其中，凯思半导体设立了深圳分公司。[详见律师工作报告“九/（一）/4”]
    ⑤发行人董事、监事、高级管理人员
    序号   姓名      居民身份证号码             发行人处所任职务
    ⑥其他关联方
    A．其他关联自然人
       发行人其他关联自然人主要为与发行人控股股东、实际控制人以及发行人董
     事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。其中，其他关联自然人在发行人
     曾经担任董事、监事及高级管理人员的情况如下：
      姓 名    居民身份证号码             担任董事、监事及高级管理人员情况       关联关系
                                 凯思半导体执行董事、总经理，曾担任发
     蔡云波    32021119760116****                      顾挺的配偶
                                     行人董事、董事会秘书
       B．其他关联非自然人
       发行人的其他关联非自然人主要为发行人董事、监事和高级管理人员的对外
     投资、对外兼职（担任董事、高级管理人员，但在发行人控股股东、实际控制人
     控制的其他企业的兼职除外）及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或
     者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织。具体情况如下：
序                  注册资本
      关联方名称                       关联关系              主营业务
号                  （万元）
     苏州天沃科技股
                               黄雄担任独立董事，陈 电力工程、新能源与清洁能源总包业
                               和平曾担任独立董事  务、高端装备制造业务
      （002564）
     江苏金陵体育器
                                              体育器材和场馆设施的研发、生产、
                                              销售以及体育赛事服务
      （300651）
     江苏博云塑业股                                  色母粒、改性工程塑料及塑料制品的
      份有限公司                                   研发、生产、销售
     浙江金冠股份有                                  批发、零售：体育用品，服装，鞋帽，
       限公司                                    文教用品
     江苏保丽洁环境                   宋李兵担任副总经理、
                                           静电式空气净化设备的研发、生产和
                                           销售
     司（832802）                 持股1.73%
     江苏新苏承环保                                  涂装废气治理设备的研发、生产和销
     设备有限公司                                   售
                                          审计、验资、资产评估、代理记帐、
     苏州天和会计师                   陈和平担任执行董事， 计算机财务软件评审、财务培训服
     事务所有限公司                   持股96%      务，提供财会、税务、经济咨询及其
                                          他会计咨询服务
                               陆凤兴担任监事，陆凤
                                            设计、制作、发布、代理国内各类广
     张家港唯动广告                   兴之女陆雪洛持股
      有限公司                     100%并担任执行董事、
                                            务；展览展示服务；会展礼仪服务
                               总经理
序                    注册资本
          关联方名称                       关联关系                主营业务
号                    （万元）
         无锡慰达橡胶有                王红梅担任董事，持股
           限公司                  9%
          ⑦发行人曾经的关联方
          A．曾经的关联自然人
     序号      姓   名        居民身份证号码                 关联关系      变动说明
          B．曾经的关联非自然人
 序号         关联方名称              关联关系                主营业务          变动说明
           无锡理创信息科       顾韧曾持股 60% 信息技术咨询服务；软件开发及             2017 年 10
            技有限公司        并担任监事     销售；信息系统集成服务                月注销
                         顾 挺 曾 持 股
           苏州三森新能源                                         2018 年 3 月
            科技有限公司                                         注销
                         股 27.72%并担任        自动化设备购销
                         监事
           江苏银河电子股                          智能机电业务、新能源电动汽车
                         黄雄曾担任独立                              2019 年 2 月
                         董事                                   任期终止
            （002519）                        业务
           江苏新芳科技集                          纺织品、针织品及半精纺纱线的    2019 年 5 月
           团股份有限公司                          研发、制造、销售          任期终止
           张家港新三联投                   投资管理服务，企业管理咨询，
           资管理有限公司                   商务信息咨询
                                                    再持股
           张家港保税科技
           （集团）股份有       黄雄曾担任副总            液体化工品、固体干散货仓储业    2018 年 11
             限公司         裁                  务及代理等物流服务业务       月任期终止
            （600794）
序号    关联方名称           关联关系                    主营业务      变动说明
     江苏华昌化工股
                   陈和平曾担任独             以煤气化为产业链源头的基础   2019 年 5 月
                   立董事                 化工业务            任期终止
      （002274）
     （2）关联交易
     报告期内，除关联方为发行人的银行借款提供担保外，报告期内发行人及其
子公司与关联方之间不存在金额在 300 万元以上的重大关联交易。发行人及其子
公司报告期内的关联交易情形包括：关联销售、关联租赁、关联担保、向关联方
拆出资金、从关联方拆入资金、关键管理人员薪酬及其他事项。[详见律师工作
报告“九/（二）”及补充法律意见书一“四”]
     经查验，报告期内注销的关联方包括无锡理创、苏州三森，其基本情况及注
销程序详见本补充法律意见书“八/（一）”。对外转让的关联方为张家港新三联
投资管理有限公司（以下称“张家港新三联”），具体情况如下：
     （1）张家港新三联基本情况
     根据张家港新三联的工商登记资料、公司章程并经本所律师查询“国家企业
信用信息公示系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30
日），截至查询日，张家港新三联的基本信息如下：
      企业名称       张家港新三联投资管理有限公司
      成立时间       2015 年 8 月 13 日
     统一社会信用      91320582346499427H
      代码
      法定代表人      顾晓成
      注册资本       66 万元
      注册地址       张家港市杨舍镇国泰新天地副楼 B 幢 601-1
              投资管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的
      经营范围
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至查询日，张家港新三联的股东及出资情况如下：
 序号    股东名称     认缴出资额（万元）             出资比例（%）    出资形式
      合计           66.00                100.00    ——
  （2）顾挺转让张家港新三联股权的背景及原因
  根据张家港新三联的工商登记资料、相关股权转让协议并经本所律师对顾挺
的访谈、查询“国家企业信用信息公示系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查
询日期：2019 年 10 月 30 日）披露的 2015 年至 2018 年年度报告，张家港新三
联系顾晓成与其他 21 位自然人股东于 2015 年 8 月合资成立的一家投资主体，设
立时拟共同投资新三板企业，顾挺作为股东之一出资 3 万元持有 4.55%股权。后
续因新三板市场活跃度不足，张家港新三联成立后未进行实际的投资活动，2017
年 9 月，所有股东达成一致意见将所持有股权转让予顾晓成，股权转让完成后，
顾晓成持有张家港新三联 100%股权。
  经查验发行人的《招股说明书》，本所律师认为，发行人已按照《企业会计
准则 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁
布的相关业务规则的有关规定进行了关联方认定，并已在《招股说明书》相关章
节充分披露了关联方及关联交易，补充披露了报告期内注销或对外转让的关联方，
符合中国证监会有关文件要求。
  九、发行人在报告期内曾经生产并销售的电动车电机产品属于需要进行强制
性产品认证的产品，在 2016 年 1 月至 2017 年 10 月发行人产品认证证书暂停及
撤销期间存在销售电机产品的情形。
  请发行人：说明在产品认证证书暂停及撤销期间销售电机产品的数量、质保
期、取得销售收入、电机产品的用途及购买方；是否存在电机产品的质量问题纠
纷,公司在产品认证证书暂停及撤销期间销售电机是否存在被处罚的风险,是否
构成重大违法行为。
     请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 10 题）
     （一）说明在产品认证证书暂停及撤销期间销售电机产品的数量、质保期、
取得销售收入、电机产品的用途及购买方
     根据《审计报告》、发行人提供的销售清单、销售合同、收款凭证及发行人
出具的说明，发行人电动车电机产品在 2016 年 1 月至 2017 年 2 月产品认证证
书暂停及撤销期间内销售情况如下：
电机产品认证证书暂停及撤销期
    间的销售情况
      销售额（万元）               -              -      58.71      348.58
      销售数量（万个）              -              -       0.42        1.95
     注：上表中销售额、销售数量均为直接销售情况，不包括退货情形，下同
     质保期方面，根据电动车领域行业惯例，公司电机产品一般给予下游客户 36
个月左右的质保期限。
     在产品认证证书暂停及撤销期间，发行人电机产品主要购买方如下：
                                                          占证书暂停及
                                               销售金额
序号            客户名称                销售内容                    撤销期间电机
                                               （万元）
                                                           收入的比例
            合计                      -            397.77       97.66%
     上述客户均为电动自行车制造企业，购买电机产品用于电动自行车的生产。
   发行人已就产品认证证书暂停及撤销期间销售电机产品的数量、质保期、取
得销售收入、电机产品的用途及购买方等情况予以说明。
  （二）是否存在电机产品的质量问题纠纷，公司在产品认证证书暂停及撤销
期间销售电机是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为
  根据发行人出具的说明及提供的《产品认证证书暂停、注销申请书》、
                                《暂停
认证证书通知》、《撤消认证证书通知》等资料并经查验，发行人于 2015 年 1 月
交《产品认证证书暂停、注销申请书》，并于 2016 年 1 月 19 日取得中国质量认
证中心签发的《暂停认证证书通知》
               （编号：2016-P-191752），暂停原因系“由于
生产的季节性、按订单生产等原因，持证人申请暂停认证证书”。由于不再生产
电机产品，认证暂停后，发行人未申请恢复。2017 年 2 月 9 日，中国质量认证
中心签发《撤消认证证书通知》
             （编号：2017-C-141213），撤销原因系认证暂停期
限届满，发行人未提出认证恢复。
   经查验，发行人在产品认证证书暂停及撤销期间销售的电机成品均系认证证
书有效期间生产的库存产品，发行人在电机产品生产过程中，完全依照产品认证
证书中所列示的型号、电压、功率、绝缘等级等参数生产，经检验合格后予以销
售。
   经查询“国家企业信用信息公示系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询
日期：2019 年 10 月 30 日）、“中国裁判文书网”（网址：wenshu.court.gov.cn，
查询日期：2019 年 10 月 30 日）等公开信息，发行人与电机产品的客户之间不
存在诉讼、纠纷等情形。
   根据前述发行人电机产品主要客户澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、
杭州建业电动车有限公司、江苏爱德森机车制造有限公司、天津德合力电动车有
限公司、天津市特斯捷电动自行车有限公司出具的《关于向江苏协昌电子科技股
份有限公司采购电机产品的说明》：
               “本公司知晓上述电机产品销售系在强制性产
品认证（3C 认证）有效期外的情况；本公司采购的电机产品使用情况良好，不
存在重大质量问题；双方关于电机产品采购的合作已经履行完毕，不存在重大违
约情形，不存在因电机产品的质量等问题导致的纠纷或潜在纠纷。”
否构成重大违法行为
  根据《中华人民共和国认证认可条例》、
                   《强制性产品认证管理规定》等有关
法律、法规及规范性文件的规定并经查验，发行人在报告期内曾经生产并销售的
电动车电机产品属于需要进行强制性产品认证的产品。
  经查验有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验发行人的相关认证证书，
认证证书》
    （证书编号：2015010401747768），认证产品为电动车用永磁直流无刷
电机。
  发行人在 2016 年 1 月至 2017 年 10 月上述认证证书暂停及撤销的期间销售
电机产品的情形违反了《强制性产品认证管理规定》第二十九条关于“自认证证
书撤销之日起或者认证证书暂停期间，不符合认证要求的产品，不得继续出厂、
销售、进口或者在其他经营活动中使用”的规定。
  根据发行人出具的说明及提供的申请暂停相关资料和本所律师对相关人员
的访谈，发行人上述认证证书的暂停系因对法规理解不到位，不再生产相关产品
主动申请暂停而发生，不存在因发行人违反强制性产品认证等相关法律法规的规
定而被强制暂停的情况。
  根据张家港市市监局于 2017 年 12 月 29 日出具的《关于江苏协昌电子科技
股份有限公司反映企业销售电动车电机相关问题的调查说明》，发行人 2015 年 1
月 9 日取得了认证证书，2015 年 12 月发行人调整生产产品品种，不再生产电动
车电机产品并将原电动车电机生产线进行了拆除。发行人暂停及撤销认证证书期
间销售的电动车电机系企业认证证书有效期间生产的库存产品，2017 年 10 月发
行人已经处理了所有库存电动车电机和原材料。张家港市市监局认为，发行人
为情节轻微，没有造成社会危害后果，不予行政处罚。
  综上，本所律师认为，发行人与电机产品的客户间不存在与质量问题相关的
纠纷或潜在纠纷，发行人在产品认证证书暂停及撤销期间销售电机行为已得到及
时纠正，并经主管机关确认情节轻微，没有造成社会危害结果，不存在被处罚的
风险，不构成重大违法行为。
  十、2016 年，发行人曾委托无锡理创在转账支票属地银行（无锡市）代办解
付手续，涉及金额 71.81 万元。
  请发行人：说明无锡理创“代办解付手续”的性质，是否具有真实交易背景，
是否符合《票据法》等相关法律法规的规定，是否存在被处罚的风险，是否构成
重大违法行为。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 11 题）
  （一）无锡理创“代办解付手续”的性质，是否具有真实交易背景
  根据发行人提供的购销合同、销售订单、出库单并经查阅，2016 年 1 月至 3
月，发行人向江苏爱德森机车制造有限公司（以下称“爱德森机车”）销售运动
控制产品等产品，形成了应收货款 718,085 元。爱德森机车为支付货款，向发行
人签发了银行转账支票，付款行为中国农业银行无锡坊前支行，用途为“支付货
款”。发行人在收到前述转账支票后，再背书转让予无锡理创。无锡理创在取得
前述转账支票后向其开户行中国农业银行无锡港下支行办理支票解付取款业务，
之后再通过银行转账方式将取得资金汇入发行人账户名下，至此，发行人完成对
爱德森机车的货款收取工作。
  根据发行人出具的说明，发行人上述银行转账支票经由无锡理创“代办解付
手续”事宜，系因爱德森机车签发转账支票付款行与发行人开户行分属不同地区，
转账支票异地解付手续较为繁琐，为方便办理支票解付手续，发行人选择开户行
与爱德森机车签发转账支票付款行同属相同地区的无锡理创，将转账支票背书转
让予无锡理创，委托无锡理创办理解付手续。发行人将转账支票背书转让予无锡
理创，属于无真实交易背景下开具银行转账支票的行为。
     （二）是否符合《票据法》等相关法律法规的规定，是否存在被处罚的风险，
是否构成重大违法行为
  根据《票据法》(2004 修正)第二条规定“本法所称票据，是指汇票、本票和
支票”。经查验，发行人上述无锡理创“代办解付手续”的行为违反了《票据法》
(2004 修正)第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有
真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但不构成重大违法违规行为，理由如
下：
  发行人不规范使用票据的业务系因转账支票异地解付手续较为繁琐，为方便
办理支票解付手续，委托无锡理创办理解付手续，涉及金额较小，且行为实质是
为了收取具有真实交易背景的交易的货款，发行人上述不规范使用票据的行为不
属《票据法》一百零二条所规定的票据欺诈行为。
发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 8 日，未受到中国人民银行张家港支
行作出的行政处罚。
  发行人收到的爱德森机车签发的 718,085 元转账支票均已收款完毕，未给相
关银行或其他第三方造成任何实际损失，与爱德森机车之间不存在争议、纠纷或
潜在争议、纠纷。
  发行人控股股东及实际控制人已作出承诺：若发行人由于不规范的票据行为
受到有关主管部门处罚，其将全额承担该处罚款项，且保证发行人不再发生开具
无真实交易背景的银行转账支票等违反法律规定的票据相关行为。
  综上，本所律师认为，发行人上述不规范使用票据行为系因转账支票异地解
付手续较为繁琐，为方便办理支票解付手续而产生，属于无真实交易背景下开具
银行转账支票。发行人上述不规范使用票据情形，虽然不符合《票据法》的相关
规定，但涉及金额较小，且不属于票据欺诈行为，报告期内发行人亦未因票据事
由受到行政处罚，并经相关主管机构出具证明确认发行人不存在受到过其作出的
行政处罚，发行人的行为不构成重大违法行为。
  十一、招股书披露，苏州三森曾向发行人出租房屋，涉及金额 10.81 万元。
请发行人补充说明涉及租赁房屋面积、坐落、租期。请按照创业板公司招股说明
书信息披露内容与格式准则要求，披露独立董事对报告期内关联交易履行的审议
程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
  请保荐机构、发行人律师核查前述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 12 题）
  （一）苏州三森向发行人租赁房屋涉及的租赁房屋面积、坐落、租期
  根据《审计报告》、租赁合同、补充协议、交易凭证等资料并经查验，发行
       人曾向苏州三森出租房屋建筑物，具体情况如下：
             出      承       标                    面积
                                    坐落                      期限        租金
           租方     租方      的物                   （m?）
                         房屋建    张家港市凤凰镇                 2015.7.1-   月租金 1
       发行人       苏州三森                          973
                          筑物     华泰路 1 号               2016.12.31    万元
            根据发行人提供的“三会”会议文件，发行人上述关联租赁事项，已经第二
       届董事会第四次会议、2017 年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避
       表决。
            （二）独立董事已对报告期内关联交易履行的审议程序是否合法及交易价
       格是否公允发表意见
            根据发行人提供的“三会”会议文件，2017 年 10 月 9 日，发行人召开 2017
       年第四次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于制定<
       独立董事工作制度>的议案》，发行人选举产生独立董事，建立《独立董事工作制
       度》。
            报告期内，独立董事就关联交易事项发表独立董事意见的情形如下：
                           与关联交易相
                 董事会届       关
    时间                                               独立董事意见具体内容
                 次         的独立董事意
                            见
                                     公司控股股东、实际控制人顾挺及其妻子蔡云波为公司向
                                     中国银行张家港分行申请 5000 万元的授信额度提供连带
                        《独立董事关于第二    责任保证担保，是基于公司业务经营需要，关联方为公司
月 26 日     第三次会议        相关事项的独立意     不存在严重影响发行人独立性的情形或损害公司及公司
                        见》           非关联股东利益的情形。
                                     在审议本次关联交易事项时，关联董事依照相关规定进行
                                     了回避表决，此次关联担保审议程序合法、合规。
                                     经对公司 2015 年、2016 年度所发生的关联交易进行审查
                                     后，我们认为，公司在 2015 年、2016 年度发生的关联交
                        关于《关于追认 2015 易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，交易价格公
                        年、2016 年关联交易 允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利
月 20 日     第四次会议
                        的议案》的独立意见 益的行为。
                                     前述关联交易已经董事会确认，在审议过程中，关联董事
                                     表决时进行了回避，符合《公司法》、
                                                     《证券法》
                                                         、《公司章
                       与关联交易相
             董事会届       关
    时间                                          独立董事意见具体内容
             次         的独立董事意
                        见
                                     程》及其它规范的要求。
                                     公司董事会制定的关于公司董事 2019 年度薪酬的议案，
                                     是依据《公司章程》并结合公司的实际经营情况制定的，
                    关于《关于公司董事        薪酬方案合理，董事会对该议案的审议及表决程序，符合
月 22 日     第十次会议    关于《关于高级管理        公司董事会制定的关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬
                    人员 2019 年度薪酬     的议案，是依据《公司章程》并结合公司的实际经营情况
                    的议案》的独立意见        制定的，薪酬方案合理，该议案的审议及表决程序，符合
                                     国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
                                     司章程》等规定，程序合法有效。
                                     经对公司报告期内（2016 年、2017 年、2018 年）发生的
                                     关联交易进行审查后，我们认为，公司在报告期内的关联
                    关于对《关于确认公
                    司报告期内关联交易
月 22 日     第九次会议                     关联交易均根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
                    的议案》的独立意见
                                     易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人
                                     独立性的情形或损害公司及公司非关联股东利益的内容。
           综上，本所律师认为，报告期内，就苏州三森向发行人承租房屋的情形，发
       行人已就相关租赁房屋面积、坐落、租期等情况进行了补充说明；发行人独立董
       事已就报告期内的关联交易发表独立意见，认为发行人报告期内关联交易履行的
       审议程序合法，交易价格公允。
           十二、2018 年 7 月，凯思半导体拥有的第 4974227 号商标被申请“撤销连
       续三年停止使用注册商标”。2019 年 1 月，国家工商行政管理总局商标局作出
       “商标撒三字[2019]第 Y001583 号”决定，驳回了前述对凯思半导体商标的撤销
       申请。2019 年 3 月，国家知识产权局商标局收到撤销注册商标复审申请，2019
       年 4 月，国家知识产权局商标局发布受理通知书。目前，国家知识产权局商标局
       尚未作出复审决定。发行人 4 项商标为继受取得。
           请发行人：
               （1）说明目前第 4974227 号商标的复审进展情况，申请“撤销连
       续三年停止使用注册商标”的申请方，该商标在公司各类产品中使用情况，如无
法继续使用该项商标对公司生产经营的影响。
                   （2）说明 4 项继受取得商标的转让
方、转让时间、转让价格，转让方与发行人之间是否存在关联关系，发行人与商
标转让方或其他方之间是否存在商标的纠纷或潜在纠纷。
   请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性问题”第 13 题）
     （一）说明目前第 4974227 号商标的复审进展情况，申请“撤销连续三年停
止使用注册商标”的申请方，该商标在公司各类产品中使用情况，如无法继续使
用该项商标对公司生产经营的影响
注册商标”的申请方
   根据凯思半导体出具的说明、提供的相关文书资料、国家工商行政管理总局
商标局作出的决定文件，并经查询“国家知识产权局商标局网站”信息（网址：
http://wsjs.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日），第 4974227 号商标撤销
及复审申请方为麦太保沃克私人有限公司（METABOWERKE GMBH），该公司
注册地为德国，主要从事电动工具的制造业务。复审的相关情况如下：
于撤销注册商标决定的复审申请，2019 年 4 月 25 日，国家知识产权局商标局发
布撤销注册商标复审受理通知书。2019 年 8 月 13 日，国家知识产权局商标局作
出“商评字[2019]第 0000189041 号”《复审决定书》，认为“被申请人提供的商
标使用证据有效，申请人申请撤销复审商标的理由不能成立。依据《中华人民共
和国商标法》第四十九条及《商标法实施条例》第六十六条、六十七条的规定，
驳回申请人的撤销申请”。
   根据《商标法》
         （2019 修正）第五十四条规定，
                         “当事人对商标评审委员会的
决定不服的，可以自收到通知之日起三十日内向人民法院起诉”。截至 2019 年 11
月，前述时效已届满，公司未收到相关法院就申请人关于上述商标提起诉讼的通
知。
产经营的影响
  第 4974227 号“CASS”商标的所有权人为发行人子公司凯思半导体，根据
凯思半导体出具的说明，凯思半导体主要从事晶圆、封装成品等功率芯片产品相
关业务，由于功率芯片产品属于电子元器件领域，不直接面向终端消费者，产品
出厂时仅标注产品参数，该商标未直接标注并使用在公司产品上，而是主要在凯
思半导体业务开展的宣传推广中配合使用。公司的经营规模、盈利能力主要依赖
于公司功率芯片类产品的技术标准、稳定性、性价比等，该“CASS”商标对公
司收益贡献较低，如无法继续使用该项商标对公司生产经营的影响较小。
  综上，本所律师认为，国家知识产权局商标局已作出对第 4974227 号商标的
复审结果，复审商标的注册不予撤销，申请“撤销连续三年停止使用注册商标”
的申请方为麦太保沃克私人有限公司；该商标主要用于发行人功率芯片业务的对
外宣传推广，不在公司产品上直接使用，公司相关功率芯片产品系电子元器件，
不面向终端消费者，该商标对公司收益贡献较低，如无法继续使用该项商标，对
公司生产经营的影响较小。
  （二）继受取得商标的转让方、转让时间、转让价格，转让方与发行人之间
是否存在关联关系，发行人与商标转让方或其他方之间是否存在商标的纠纷或
潜在纠纷
关联关系
  根据发行人出具的说明、发行人提供的相关转让协议、本所律师对顾挺的访
谈，并经查询“国家知识产权局商标局网站”信息（网址：http://wsjs.saic.gov.cn；
查询日期：2019 年 10 月 30 日），发行人持有的商标中继受取得的商标相关情况
如下：
商标图形    商标注册号      转让完成时间            转让方     受让方        转让价格
   由上表可知，公司及子公司凯思半导体继受取得商标的转让方为顾挺、协昌
科技及姜晶花。其中，顾挺为发行人控股股东、实际控制人；协昌科技与凯思半
导体系母子公司关系；姜晶花系无关联关系的第三方。
   （1）顾挺向协昌科技转让商标
   经本所律师对顾挺的访谈并经查询“国家知识产权局商标局网站”信息（网
址：http://wsjs.saic.gov.cn；查询日期：2019 年 10 月 30 日），2008 年 12 月及 2009
年 3 月，顾挺先后以个人名义申请并取得了“第 5125545 号”和“第 5125546 号”
商标注册证。
局商标局核准商标转让。
   根据顾挺出具的《关于商标无偿转让说明》，“本人于 2008 年 12 月及 2009
年 3 月申请并取得了‘第 5125545 号’和‘第 5125546 号’商标注册证，2014 年
此转让系本人真实意思表示，前述商标转让不存在纠纷或潜在纠纷情况”。
   （2）协昌科技取得并向凯思半导体转让商标
  根据发行人的说明并经查阅相关商标代理协议，2011 年 7 月 6 日，协昌有
限与北京华唯环球国际知识产权代理有限公司（以下称“北京华唯”）签署《商
标代理合同》，约定北京华唯代理办理第 4974227 号第 9 类“CASS”商标转让事
宜，其中约定商标转让费 5.5 万元（包含北京华唯服务费、公证费、国家商标局
转让费）。根据发行人提供的发票凭证，发行人已向北京华唯支付了上述款项。
根据协昌有限与姜晶花签署的《商标转让合同》，姜晶花同意将第 4974227 号第
声明同意将第 4974227 号第 9 类“CASS”商标转让予协昌有限，系真实意思表
示。2011 年 7 月 15 日，浙江省杭州市国立公证处出具“（2011）杭证民字第 4243
 《公证书》，对姜晶花签署前述《声明书》进行公证。2012 年 2 月 13 日，国
号”
家工商行政管理总局商标局核准商标转让。就以上事项，商标代理机构北京华唯
于 2019 年 9 月 18 日出具情况说明如下：
  “2011 年 7 月 6 日，本公司与江苏协昌电子科技有限公司（以下简称‘协
昌有限’）签署《商标代理合同》，约定由本公司代理协昌有限办理将商标权人姜
晶花所有的第 4974227 号第 9 类‘CASS’商标转让予协昌有限事宜，本公司于
用），于 2011 年 7 月 19 日收到协昌有限商标转让费用余款 3 万元；本公司于
户。协昌有限委托本公司办理前述商标转让事宜已全部完成，本公司、姜晶花与
协昌有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或核心技术人
员等主体不存在任何关联关系，商标转让各方亦不存在纠纷或潜在纠纷。”
限将第 4974227 号第 9 类“CASS”商标转让予凯思半导体，转让价格为 0 元。
年 2 月 27 日，国家工商行政管理总局商标局核准商标转让。
  综上，本所律师认为，公司及子公司凯思半导体继受取得商标的转让方为顾
挺、协昌科技及姜晶花。其中，顾挺为发行人控股股东、实际控制人；协昌科技
与凯思半导体系母子公司关系；姜晶花系无关联关系的第三方。发行人与第三方
间关于第 4974227 号商标的撤销申请事项，经国家知识产权局作出决定、复审决
定，均驳回了第三方的撤销申请，除前述事项外，发行人与商标转让方或其他方
之间不存在商标权属的纠纷或潜在纠纷。
  十三、公司专利“一种电动车用直流无刷电机正弦波控制系统（专利
号:2010201089876）”自无锡协昌免费受让取得。
  请发行人：
      （1）说明无锡协昌的历史沿革、主营业务、目前存续情况、与发
行人之间的关系；与发行人之间的业务往来情况，与发行人使用相同字号原因；
无锡协昌免费转让该项专利的原因，公司与无锡协昌之间就该项专利是否存在纠
纷或潜在纠纷。
      （2）说明发行人核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，
是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权,是否存在
权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任
职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范
性意见”第 14 题）
  （一）说明无锡协昌的历史沿革、主营业务、目前存续情况、与发行人之间
的关系；与发行人之间的业务往来情况，与发行人使用相同字号原因；无锡协昌
免费转让该项专利的原因，公司与无锡协昌之间就该项专利是否存在纠纷或潜
在纠纷
  根据无锡协昌的工商登记资料、本所律师对发行人实际控制人顾挺的访谈，
并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”
                     （网址：www.gsxt.saic.gov.cn；
查询日期：2019 年 10 月 30 日），无锡协昌（由无锡永昌更名而来）成立于 2001
年 4 月 5 日，于 2014 年 9 月完成工商注销登记，历史沿革情况如下：
  （1）2001 年 4 月，无锡永昌设立
   无锡永昌系于 2001 年 4 月 5 日由顾颂平、陈桂芳设立的有限责任公司，设
立的具体情况如下：
   ①2001 年 2 月 18 日，顾颂平、陈桂芳签订《公司全体股东出资协议书》，
约定设立公司的注册资本为 50 万元，其中，顾颂平出资 30 万元，陈桂芳出资 20
万元。
   ②2001 年 3 月 29 日，无锡普信会计师事务所出具《验资报告》（锡普会分
验（2001）275 号），验证截至 2001 年 3 月 27 日，无锡永昌已收到全体股东缴
纳的出资额 50 万元，均以货币出资。
   ③2001 年 4 月 5 日，无锡市锡山工商局核发《企业法人营业执照》
                                      （注册号：
   无锡永昌设立时的股东及股权结构如下：
  序号        股东姓名   认缴出资金额（万元）       持股比例（%）
          合计              50.00       100.00
   其中，顾颂平、陈桂芳为顾挺、顾韧的父母。
   （2）2006 年 1 月，名称、经营范围、住所、经营期限变更
   ①2006 年 1 月 4 日，江苏省无锡工商局签发《名称变更核准通知书》
                                       （名称
变更[2006]第 01040027 号），核准名称变更为“无锡协昌科技有限公司”。
   ②2006 年 1 月 6 日，股东会决议变更公司名称、经营范围、经营地址、经
营期限、制定并启用新章程。
   ③2006 年 1 月 12 日，无锡市锡山工商局签发《公司变更核准通知书》，核
准公司名称变更为“无锡协昌科技有限公司”，住所变更为“无锡市锡山区东港
镇工业园区”，经营期限变更为长期，经营范围变更为“塑料包装材料、电子产
品的技术开发、咨询服务及制造、加工、销售；针纺织品、五金交电、车辆配件、
化工原料（不含危险品）的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可
经营，涉及许可经营的凭许可证经营。）”
   ④2006 年 1 月 12 日，无锡市锡山工商局签发《准予变更登记通知书》（锡
工商（锡）注准字[2006]第 2256 号），准予变更登记。
   ⑤2006 年 1 月 12 日，无锡市锡山工商局核发新的《企业法人营业执照》
                                         （注
册号：3202832111536）。
   （3）2009 年 12 月，公司法定代表人、股东／发起人名称变更
   ①2009 年 12 月 4 日，顾颂平与顾挺签订股权转让协议，约定顾颂平将其在
无锡协昌的 60%股权以 30 万元的价格转让给顾挺。同时，陈桂芳与蔡建荣签订
股权转让协议，约定陈桂芳将其拥有的无锡协昌 40%股权以 20 万元的价格转让
给蔡建荣，其中，蔡建荣系顾挺的夫人蔡云波的父亲。
   ②2009 年 12 月 24 日，无锡市锡山工商局签发《公司准予变更登记通知书》
（公司变更[2009]第 12240002 号），同意公司法定代表人变更为顾挺，股东／发
起人名称变更为顾挺出资 30 万人民币，蔡建荣出资 20 万人民币。
   ③2009 年 12 月 24 日，无锡市锡山工商局核发新的《企业法人营业执照》
（注册号：320205000052906）。
   本次变更后，无锡协昌的股东及股权结构如下：
  序号      股东姓名       认缴出资金额（万元）      持股比例（%）
        合计                  50.00      100.00
   （4）2010 年 12 月，无锡协昌增资
   ①2010 年 12 月 15 日，无锡协昌召开股东会，决议增加公司注册资本及实
收资本至 1,000 万元，均以货币出资。顾挺增资 570 万元，蔡建荣增资 380 万元。
持股比例均不变。
   ②2010 年 12 月 15 日，无锡天诚会计师事务所出具《验资报告》
                                      （锡天会内
验字（2010）第 0295 号），验证截至 2010 年 12 月 15 日，无锡协昌已收到股东
缴纳的新增注册资本合计 950 万元，均以货币出资。此次增资后的累计注册资本
为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。
   ③2010 年 12 月 24 日，无锡市锡山工商局签发《公司准予变更登记通知书》
（公司变更[2010]第 12230002 号），核准公司注册资本变更为 1,000 万元、实收
资本变更为 1,000 万元。
  本次变更后，无锡协昌的股东及股权结构如下：
 序号     股东姓名      认缴出资金额（万元）        持股比例（%）
      合计                 1,000.00      100.00
  （5）2014 年 9 月，无锡协昌注销
  ①2014 年 7 月 9 日，无锡协昌召开股东会，全体股东决议注销无锡协昌，
并成立清算组。
  ②2014 年 9 月 11 日，无锡市锡山工商局签发《公司准予注销登记通知书》
（公司注销[2014]第 09110004 号），准予无锡协昌注销登记。
  （6）存续期间主营业务
  无锡协昌科技有限公司设立时名称为“无锡永昌包装材料有限公司”，经营
范围为“塑料包装材料的生产；塑料粒子、针纺织品、五金交电、装潢建材、服
装百货、车辆配件、电子元器件的销售”。主营业务为塑料包装材料的加工、制
造。
“塑料包装材料、电子产品的技术开发、咨询服务及制造、加工、销售；针纺织
品、五金交电、车辆配件、化工原料（不含危险品）的销售。（上述经营范围涉
及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭许可证经营。）”无锡协昌
经营业务向电子产品技术开发、加工制造方向转移，2008 年开始开展电动车控
制器的生产加工业务。
人使用相同字号原因
  （1）无锡协昌与发行人之间的关系
  根据顾挺出具的说明并经查阅无锡协昌 2013 年的财务报表、客户明细、员
工名册，2008 年起，无锡协昌将主营业务从原有的塑料包装材料生产逐步转向
运动控制器的研发、生产和销售。受国内市场需求大幅提升的影响，无锡协昌生
产经营规模持续扩大，原有场地无法满足新建厂房及生产线的需求。经考察无锡、
苏州等邻近区域的招商引资政策、招工条件、交通便利性等因素后，并考虑到今
后新主体将承继无锡协昌的经营发展，逐步替代无锡协昌并进行规模扩大及业务
升级，2011 年 6 月，顾挺、顾韧在张家港市共同出资设立协昌有限，沿用“协
昌”作为公司商号；2011 年 9 月，协昌有限与张家港市国土资源局签订了《国有
建设用地使用权出让合同》，取得了 33,332.4 平方米工业用地使用权，开始自建
厂房；2012 年起，无锡协昌的相关业务、资产逐步由协昌有限承继。
间存在业务承继关系。
  （2）无锡协昌与发行人之间的业务往来情况
  根据发行人提供的与无锡协昌的资金支付凭证、相关发票文件，报告期前，
发行人于 2012-2013 年度存在向无锡协昌采购商品及劳务的情况。
  无锡协昌于 2014 年 9 月完成注销登记手续，报告期内，无锡协昌与发行人
不存在业务往来。
  （3）无锡协昌与发行人使用相同字号原因
  无锡协昌是公司的业务前身，自 2006 年起逐步开拓运动控制器相关业务。
发行人前身协昌有限于 2011 年设立后，为顺利承继相关业务、巩固强化与下游
客户间的业务合作，因此沿用“协昌”作为公司商号。
  综上，本所律师认为，发行人设立协昌有限，逐步替代无锡协昌，是实际控
制人顾挺创业规划的安排，因此，无锡协昌与协昌有限之间存在业务承继关系，
协昌有限设立时亦沿用了“协昌”字号。
否存在纠纷或潜在纠纷。
  根据顾挺出具的说明并经查验，2011 年和 2012 年，顾挺、顾韧先后出资设
立协昌有限和协昌电子，承继了无锡协昌全部业务，无锡协昌于 2013 年初停止
对外经营。2014 年 6 月，协昌有限新厂房建成并投入使用，协昌电子的业务也
并入协昌有限，为保证协昌有限生产经营技术的独立性及完成业务承继，2014 年
  根据无锡协昌的工商登记资料，无锡协昌已于 2014 年 9 月注销，不再存续。
根据“一种电动车用直流无刷电机正弦波控制系统（专利号：2010201089876）”
的变更文件，该项专利已于 2014 年 7 月 1 日完成权利人变更，专利权人变更为
协昌有限。根据顾挺出具的说明，就转让专利，无锡协昌与发行人之间不存在纠
纷或潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，无锡协昌免费转让该项专利系顾挺为保证协昌有限生
产经营技术的独立性及完成业务承继。就前述转让专利，无锡协昌与发行人之间
不存在纠纷或潜在纠纷。
  （二）说明发行人核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉
及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权,是否存在权属纠
纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位
之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务
  根据《招股说明书》、发行人出具的说明、发行人及其子公司现持有的专利
证书、计算机软件著作权登记证书、发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、
其他核心人员出具的说明，并经本所律师对前述人员进行的访谈，发行人核心技
术主要为功率芯片设计、运动控制软件开发、运动控制器研制三方面，相关技术、
专利、软件著作权等知识产权的形成均是发行人根据自身的业务需求，确定具体
的研发项目，由研发人员利用发行人设备、资源、条件自主研发获得，不存在与
其他第三方共有技术、知识产权的情况，不涉及公司董事、监事、高管人员或其
他核心人员曾任职单位的职务成果。
他核心人员曾任职单位的知识产权,是否存在权属纠纷或潜在纠纷
  根据发行人出具的说明、发行人及其子公司持有的商标注册证书、专利证书、
计算机软件著作权登记证书、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员提供的
调查表，经本所律师对上述人员的访谈、走访发行人所在地法院、仲裁委员会，
并经本所律师对发行人及其子公司、上述人员及其原任职单位的网络检索（“国
家企业信用信息公示系统”，网址：www.gsxt.gov.cn，查询日期：2019 年 10 月 30
日；“中国裁判文书网”，网址：wenshu.court.gov.cn，查询日期：2019 年 10 月
    ，发行人现有各项知识产权、核心技术中，除无锡协昌于 2014 年 7 月将
“一种电动车用直流无刷电机正弦波控制系统（专利号：2010201089876）”无偿
转让给协昌有限外，未涉及董事（非独立董事）、高级管理人员或其他核心人员
曾任职单位的知识产权，截至 2019 年 11 月，发行人没有收到他人以专利侵权为
由向国务院专利行政部门或发行人所在地法院、仲裁机构就发行人现有专利提出
异议的情形，发行人现有各项专利、核心技术不存在权属纠纷或潜在纠纷。
竞业禁止协议（条款）或保密义务
  根据发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、其他核心人员出具的说明，
并经本所律师对前述人员进行的访谈，以及对上述人员及其原任职单位进行的网
络检索（“国家企业信用信息公示系统”，网址：www.gsxt.gov.cn，查询日期：2019
年 10 月 30 日；“中国裁判文书网”，网址：wenshu.court.gov.cn，查询日期：
职单位之间不存在签订竞业禁止协议情形，从原任职单位离职后也未收到任何形
式的竞业禁止补偿金，截至查询日，前述人员不存在涉及与其原任职单位之间有
关竞业禁止义务或保密义务的诉讼，亦不存在与其曾任职单位之间因竞业禁止协
议（条款）或保密义务而发生纠纷的情形。
   综上，本所律师认为，发行人核心技术的来源为自主研发，现有各项知识产
权、核心技术中除一项实用新型专利受让于无锡协昌外，不涉及董事、高级管理
人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权,不存在权属纠纷或潜在纠纷；前述
人员投资发行人或在发行人任职时，不存在违反与其曾任职单位之间的竞业禁止
协议（条款）或保密义务的情形。
   十四、黄雄现任张家港保税科技（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书
记。请发行人：说明黄雄是否具备独立董事任职资格。请保荐机构、发行人律师
核查前述问题并发表明确意见。（反馈意见“规范性问题”第 15 题）
   根据黄雄提供的个人简历、调查表、独立董事培训结业证及其出具的书面说
明，发行人独立董事黄雄，中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，硕士学
历，经济师，于 2002 年 3 月参加由中国证监会和清华大学经济管理学院共同举
办的上市公司独立董事培训班，并取得上市公司独立董事培训结业证。2007 年 1
月至 2011 年 10 月任中信银行张家港支行副行长，2011 年 11 月至 2014 年 11 月
任兴业银行张家港支行行长，2014 年 12 月至今任张家港保税科技（集团）股份
有限公司党委副书记、纪委书记，并先后担任发行人及苏州天沃科技股份有限公
司（证券代码：002564）独立董事、江苏金陵体育器材股份有限公司（证券代码：
事等职务。
   根据黄雄出具的说明并经查询上述任职及兼职单位的官方网站、上市公司公
开披露信息、        （网址：http://www.chinanpo.gov.cn/index.html；
     “中国社会组织网站”
查询日期：2019 年 10 月 22 日）等公开信息，上述黄雄任职及兼职单位均不属
于党政机关或事业单位。
   根据张家港保税科技（集团）股份有限公司出具的说明，“黄雄先生现任本
公司党委副书记、纪委书记，本公司为市场化运作的混合所有制股份有限公司，
黄雄先生在本公司的职务不属于党政领导干部成员，黄雄先生在外担任公司独立
董事职务未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、
                     《＜中国共产党党员领导干部廉
洁从政若干准则＞实施办法》、
             《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、
                               《中共中
央纪律检查委员会、监察部关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导
人员廉洁自律有关规定的解释》等相关法律法规和规范性文件的规定。此外，黄
雄先生担任江苏协昌电子科技股份有限公司独立董事职务不需要经过本公司同
意或许可，本公司对此亦不存在异议。”
   根据黄雄出具的说明、张家港市公安局港口派出所出具的证明，并经及网络
检索网络公示信息（“中国证监会”，网址：www.csrc.gov.cn，查询日期：2019 年
         “上海证券交易所”，网址：www.sse.com.cn，查询日期：2019 年 10
月 30 日；“深交所”，网址：www.szse.cn，查询日期：2019 年 10 月 30 日），黄
雄不存在《公司法》、
         《证券法》、
              《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》等规定中不得担任公司独立董事的情形。
   综上，本所律师认为，黄雄具备担任发行人独立董事的任职资格。
   十五、请发行人补充说明报告期内营业外支出的明细情况，是否存在受到行
政处罚，是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律
师就前述事项进行核查并发表明确意见。（反馈意见“规范性问题”第 17 题）
   （一）发行人报告期内营业外支出明细情况
   根据发行人出具的说明、
             《审计报告》、发行人提供的报告期内营业外支出明
细文件及相应资金凭证，发行人报告期内营业外支出明细情况如下：
                                                         单位：万元
       项目   2019 年 1-6 月     2018 年度       2017 年度       2016 年度
固定资产报废损失               -           5.110             -             -
滞纳金                    -           0.415       0.384        0.068
行政罚款               0.005               -             -             -
营业外支出合计            0.005           5.525       0.384        0.068
  报告期内，发行人营业外支出系固定资产报废损失、滞纳金及罚款。
  （二）发行人是否存在受到行政处罚，是否构成重大违法行为及发行上市的
法律障碍。
  根据前述营业外支出明细情况、相关政府主管部门（苏州市市监局、张家港
市市监局、国家税务总局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、中国金
港海关、张家港市应急管理局、张家港市住房和城乡建设局、张家港市人力资源
和社会保障局、张家港市社会保险基金管理结算中心、苏州市公积金管理中心、
张家港市公安消防大队、张家港市人民法院、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人
事争议仲裁院、张家港市城市管理行政执法局、张家港市凤凰镇人民政府、深圳
市市场监督管理局、国家税务总局深圳市福田区税务局、深圳市福田区劳动监察
大队、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心）出具的证明并
经查验，报告期内，发行人子公司存在一宗行政处罚，具体情况如下：
体有限公司深圳分公司个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报事项，作出
“深南税简罚〔2019〕108200 号”
                    《税务行政处罚决定书（简易）》，对张家港凯
思半导体有限公司深圳分公司处以 50 元罚款。经查验发行人提供的缴款凭证，
上述罚款已足额缴纳完毕。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”根据《深圳市税务行政处罚裁量权实施办法》
                          “附件：深圳市税务
行政处罚裁量基准”，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的处
罚裁量基准共设有七档，其中最低一档为“责令限期改正，并按以下标准处理：
或其他组织处 50 元罚款”。因此，张家港凯思半导体有限公司深圳分公司受到的
上述行政处罚不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚，上述行为不
属于重大违法违规行为。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司受到一宗税务行政处罚。
但凯思半导体深圳分公司系因未按期进行纳税申报受到的上述税务行政处罚，不
属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚，相关处罚金额较小且已执行
完毕，未造成严重不利后果或其他重大影响，不属于重大违法违规行为，不会对
发行人发行上市构成法律障碍。
  十六、请发行人结合所属地区、行业的员工薪酬水平，说明报告期内各期各
工种员工薪酬的合理性,是否存在关联方为发行人承担人员成本费用的情形。请
保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
                   （反馈意见“规范性问题”第 18 题）
 （一）结合所属地区、行业的员工薪酬水平，说明发行人报告期各期各工
种员工薪酬的合理性
  根据报告期各期工资明细表及员工花名册，并与经检索的发行人所在地的薪
酬情况进行比较，报告期各期，发行人分岗位工种的人均薪酬情况及与所属地区
平均薪酬情况对比如下：
                                                               单位：元/年
      人员分类      2019 年 1-6 月          2018 年度     2017 年度      2016 年度
      管理人员         239,335.66     217,663.21      204,259.23   181,567.72
  财务及行政人员           68,672.43         61,717.17    58,654.22    46,183.13
  研发及技术人员          91,753.53          79,015.99   72,024.98    72,003.88
   销售服务人员         100,244.44          98,084.83   90,314.08    64,478.80
      生产人员          59,694.59         52,875.22    48,717.57    43,951.53
  公司员工平均值           69,546.18         61,228.25    56,643.68    52,362.30
江苏省城镇私营单位就业
                      未公布             54,161.00    49,345.00    47,156.00
  人员平均工资
苏州市城镇私营单位就业
                      未公布             58,333.00    51,097.00      未公布
  人员平均工资
  张家港当地居民
                      未公布             33,893.00    31,130.00    28,767.00
  人均工资性收入
  数据来源：江苏省、苏州市、张家港相关统计部门的《统计年鉴》、各级政府网站公
开披露数据等。
  由上表可知，发行人整体平均薪酬高于江苏省、苏州市及张家港当地的平均
水平。按照工种细分，发行人高级管理人员、财务及行政人员、研发及技术人员、
销售服务人员的平均工资均高于所属地区平均水平；生产人员薪酬略低于江苏省
和苏州市城镇私营单位就业人员平均工资，主要原因在于发行人生产人员多为流
水线一线生产员工，生产人员薪酬与其他社会各行业人员薪酬相比通常处于中下
水平。
  根据张家港市凤凰镇组织人事和社会保障局于 2019 年 10 月 22 日出具的说
明，并比较发行人附近企业发布的招聘启事信息，发行人薪酬水平在当地处于合
理区间。
  经检索“国家统计局网站”（网址：http://www.stats.gov.cn；查询日期：2019
年 10 月 30 日）相关薪酬统计数据，发行人分岗位工种的人均薪酬情况与行业水
平对比如下：
                                                               单位：元/年
      注
  岗位分类     全行业        东部地区           制造业       私营企业       发行人
  管理人员      145,125    168,503       135,643    100,978   282,279.27
财务及行政人员      63,755     71,556        67,192     50,097    66,711.47
研发及技术人员      96,703    109,651        93,779     71,392    79,168.44
 销售服务人员      54,945     60,447        65,202     43,652    97,988.44
  生产人员       55,148     57,202        53,927     47,743    52,875.22
  员工合计       68,380     74,754        64,643     54,554    61,228.25
  管理人员      131,929    153,167       123,115     92,438   329,409.89
财务及行政人员      58,211     65,114        59,613     46,450    64,011.76
研发及技术人员      83,148     95,744        81,043     61,296    71,658.87
 销售服务人员      58,211     55,734        60,199     40,743    85,506.39
  生产人员       50,703     52,790        49,354     44,301    48,717.57
  员工合计       61,578     67,558        58,049     49,864    56,643.68
  管理人员      123,926    144,045       115,924     88,740   274,018.26
财务及行政人员      54,258     60,379        53,650     44,640    53,935.05
研发及技术人员      76,325     87,708        74,549     56,998    71,230.71
 销售服务人员      46,742     52,750        58,823     39,036    64,232.89
  生产人员       48,005     50,119        46,713     42,683    43,951.53
  员工合计       57,394     62,875        54,338     47,477    52,362.30
  注：根据国家统计局发布的各年《规模以上企业就业人员分岗位年平均工资情况》，将
发行人管理人员比照统计局岗位分类中中层及以上管理人员、财务及行政人员比照统计局岗
位分类中办事人员和有关人员、研发及技术人员比照统计局岗位分类中专业技术人员、销售
服务人员比照统计局岗位分类中社会生产服务和生活服务人员、生产人员比照统计局岗位分
类中生产制造及有关人员进行分析；截至 2019 年 11 月，2019 年相关数据尚未公布。
  国家统计局上述统计数据包含了规模以上工业、有资质的建筑业、限额以
上批发和零售业、限额以上住宿和餐饮业、规模以上服务业等 16 个行业门类，
包括了国有企业、集体企业、外资企业等企业形式；发行人作为东部地区制造
业私营企业，各工种的薪酬水平均在行业合理范围内。
  综上，相较于所属地区、行业的员工薪酬水平，发行人报告期内各期各工
种员工薪酬具有合理性。
 （二）是否存在关联方为发行人承担人员成本费用的情形
  根据发行人报告期各期工资明细表及员工花名册，计算发行人分工种的加
权人均薪酬，并与发行人所属地区、行业薪酬水平进行对比，发行人报告内各
工种员工薪酬具有合理性；发行人报告期内各工种薪酬变动情况，发行人各工
种薪酬整体呈上升趋势，不存在显著异常。
  经查验发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水并
经本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人不存在体外支付员工薪酬的情
形。
  综上，发行人不存在由关联方承担人员成本费用的情形。
  十七、报告期内，发行人享受高新技术企业所得税税收优惠、增值税退税等
税收优惠政策。请发行人说明报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人的经
营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表
意见。
  （反馈意见“规范性问题”第 19 题）
     （一）报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的
规定
     根据《审计报告》、发行人提供的《高新技术企业证书》、
                              《软件企业证书》、
《软件产品证书》、税收优惠备案文件、税收优惠政策文件并经查验，发行人及
其子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
     子公司凯思半导体分别于 2014 年 9 月 2 日和 2017 年 11 月 17 日获得江苏
省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发
的《高新技术企业证书》
          （证书编号分别为：GR201432001653 和 GR201732000074），
证书有效期均为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条关于
“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”及《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，凯思半导体报告期内均按 15%
的税率计缴企业所得税。
   子公司凯诚软件于 2019 年 5 月被江苏省软件行业协会认定为软件企业。根
据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局
公告 2019 年第 68 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的相关规定，经申
报，凯诚软件 2018 年免征企业所得税、2019 年 1-6 月减半征收企业所得税。
   根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 17%、16%、13%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部
分实行即征即退政策。根据前述规定，子公司凯诚软件销售自行开发生产软件产
品可享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。
   （二）发行人是否符合高新技术企业的认定条件
   经查验，报告期内，发行人子公司凯思半导体分别于 2014 年 9 月 2 日和
江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号分别为：
GR201432001653 和 GR201732000074），证书有效期均为 3 年。
   根据相关专项《审计报告》、《高新技术企业证书》、2014 年首次申报取得
及 2017 年复审延续取得《高新技术企业证书》时制作的《高新技术企业认定申
请书》资料，凯思半导体相关情况与认定要求的比对情况如下：
 废止）第十条所规定的高新技术企业认定条件，凯思半导体 2014 年通过高新技
 术企业认定时符合当时高新技术企业的认定标准，具体情况如下：
                                                     是否
          认定条件                        凯思半导体相关情况
                                                     符合
第二条 在中国境内（不包括港、澳、台地区）截至 2014 年，凯思半导体成立已满一年。           是
注册一年以上的居民企业。
第十条（一） 在中国境内（不含港、澳、台地
区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受 凯思半导体注册在中国境内，拥有多项专利，
让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独 能够对主要产品服务在技术上发挥核心支持 是
占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技 作用。
术拥有自主知识产权。
                      凯思半导体主要产品或属于《国家重点支持
第十条（二） 产品（服务）属于《国家重点支
                      的高新技术领域》规定的范围中的一、电子信 是
持的高新技术领域》规定的范围。
                      息技术（六）新型电子元器件。
                       凯思半导体申报当年企业具有大学专科以上
第十条（三） 具有大学专科以上学历的科技人 学历的科技人员占企业当年职工总数的比例
员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发 超过 30%，从事研发和相关技术创新活动的 是
人员占企业当年职工总数的 10%以上。    科技人员占企业当年职工总数的比例超过 1
第十条（四） 近三个会计年度的研究开发费用
总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.
近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例
                            小于 5,000 万元；
不低于 6%；2.近一年销售收入在 5,000 万元至
                            占销售收入总额的比例超过 6%；
销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低
于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发
                            部研究开发费用总额的比例为 100%。
费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%。
第十条（五） 高新技术产品（服务）收入占企 凯思半导体申报近一年（2013 年）高新技术
                                             是
业当年总收入的 60%以上。        产品收入占当年营业收入超过 60%。
                      凯思半导体利用新技术和开发新产品，获得
第十条（六） 企业研究开发组织管理水平、科 多项专利授权，建立了规范的现代企业管理
技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与 制度，建立了完善的研发机构与制度，促进了
                                              是
总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定 公司研发工作的进展，各项指标符合《高新技
管理工作指引》（另行制定）的要求。     术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]
 所规定的高新技术企业认定条件，凯思半导体 2017 年通过《高新技术企业证书》
 重新认定时符合当时高新技术企业的认定标准，具体情况如下：
                                                   是否
          认定条件                      认定情况
                                                   符合
第十一条（一） 企业申请认定时须注册成立一
                      截至 2017 年，公司成立已满一年。          是
年以上。
第十一条（二） 企业通过自主研发、受让、受
赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务） 凯思半导体拥有多项专利，能够对主要服务
                                         是
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有 在技术上发挥核心支持作用。
权。
第十一条（三） 对企业主要产品（服务）发挥 凯思半导体主要产品或属于《国家重点支持
核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高 的高新技术领域》规定的范围中的一、电子信 是
新技术领域》规定的范围。          息技术（六）新型电子元器件。
第十一条（四） 企业从事研发和相关技术创新 凯思半导体从事研发和相关技术创新活动的
活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不 科技人员占企业当年职工总数的比例超过 1 是
低于 10%。               0%。
第十一条（五） 企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比 1.凯思半导体近一年（2016 年）销售收入在 5,
例符合如下要求：1、近一年销售收入小于 5,0 000 万元至 2 亿元区间；
                                                    是
一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的 支出占销售收入总额的比例超过 4%；
企业，比例不低于 4%；3、近一年销售收入在 3.在中国境内发生的研究开发费用总额占全
业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低于 60%。
第十一条（六） 近一年高新技术产品（服务）凯思半导体近一年（2016 年）高新技术产品
                                            是
收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。 （服务）收入占比超过 60%。
第十一条（七） 企业创新能力评价应达到相应 凯思半导体持续保持较高研发投入，具有较
                                          是
要求。                   强的自主设计、研发和创新能力。
第十一条（八） 企业申请认定前一年内未发生 凯思半导体复审前一年内未未发生重大安
                                         是
重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。全、重大质量事故或严重环境违法行为。
    综上，凯思半导体符合高新技术企业的认定条件。
    （三）发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
  根据《审计报告》，报告期内，发行人获得的税收优惠对经营业绩的影响情
况如下：
                                                      单位：万元
   项目       2019 年 1-6 月       2018 年度     2017 年度     2016 年度
企业所得税优惠金额      400.52            452.20     168.51      142.21
 增值税退税金额       90.36              27.48       -            -
税收优惠金额合计       490.88            479.68     168.51      142.21
  利润总额        4,791.55         10,051.54   5,712.10     5,292.86
 税收优惠占比       10.24%             4.77%      2.95%       2.69%
  报告期内，发行人所享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例分别为
术企业所得税优惠、软件企业所得税优惠和软件产品增值税退税，均合法合规，
且能依法持续获得；发行人整体经营业绩良好，收入利润规模持续增长，且报告
期内的税收优惠金额占同期利润的比例较小，发行人的经营业绩对税收优惠不存
在重大依赖。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠符合《中华人民共和
国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27 号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定。经对发行
人子公司凯思半导体相关情况与认定要求的比对，其符合高新技术企业的认定条
件。发行人所享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例较小，经营业绩对税收
优惠不存在重大依赖。
  十八、报告期内，发行人部分员工未缴纳社保、公积金，补充披露应缴未缴
金额及占同期发行人营业利润的比例，请说明是否构成重大违法行为及对本次发
行构成法律障碍。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。（反馈意
见“规范性问题”第 20 题）
  （一）发行人部分员工未缴纳社保、公积金，应缴未缴金额及占同期发行人
营业利润的比例
  根据发行人出具的说明、员工花名册、社保和公积金缴费证明文件、发行人
及其子公司当地社保和公积金缴纳政策文件，并经访谈发行人行政人事部门负责
人，报告期内，发行人员工社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
                                                     单位：人
         项目          2019年6月末 2018年12月末 2017年12月末 2016年12月末
          已缴纳人数             556       567     637       432
          未缴纳人数              68       40      39        50
 社会保险    其中：退休返聘             28       26      24        10
               试用期           40       14      15        40
                其他             -        -       -         -
          已缴纳人数             556       565     636         -
          未缴纳人数              68       42      40        482
住房公积金    其中：退休返聘             28       26      24        10
               试用期           40       14      15        40
                其他             -       2       1        432
        员工人数                624       607     676       482
  报告期初，由于发行人员工多在农村或原籍有自住房，且公司已经向未拥有
住房的员工提供员工宿舍，因此员工缴纳房公积金的意愿不强。发行人于 2017
年完成了住房公积金开户并不断强化对住房公积金缴纳的宣传讲解，鼓励员工缴
纳住房公积金，持续不断增加住房公积金缴纳比例。
     截至 2019 年 6 月末，发行人部分员工因下述原因未缴纳社会保险、住房公
 积金：
   （1）部分员工属于退休返聘，因而公司无需缴纳社保、公积金；
                               （2）新入
 职员工尚处于试用期，除此以外，发行人均已为员工缴纳社会保险、住房公积金。
     根据发行人报告期内的财务报表及附注、发行人说明，报告期内，发行人应
 缴未缴金额及其对行人财务指标的影响情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目       2019 年 1-6 月        2018 年度           2017 年度       2016 年度
     实际缴纳金额          252.88                530.45       404.77        281.89
社会
      应缴纳金额          262.75                544.33       417.89        308.20
保险
      未缴金额             9.87                 13.88        13.12         26.31
住房   实际缴纳金额           75.61                142.18        24.03              -
公积    应缴纳金额           78.79                146.21       112.36         79.27
金     未缴金额             3.18                  4.03        88.33         79.27
     未缴总额             13.05                 17.92       101.45        105.58
     营业利润           4,791.56          10,056.84        5,458.39      5,024.09
     占比情况             0.27%                0.18%         1.86%         2.10%
     以上，发行人已在招股说明书中补充披露应缴未缴金额及占同期发行人营业
 利润的比例；发行人报告期内欠缴的社会保险、住房公积金金额占发行人的利润
 比重较低，不会对发行人的利润产生重大不利影响。
     （二）是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍
     根据张家港市人力资源和社会保障局于 2019 年 3 月、2019 年 8 月，以及张
 家港市凤凰镇人民政府于 2019 年 8 月出具的《证明》及《核查报告》，发行人
 及其子公司在社会保险方面无欠缴信息，报告期内未有因违反劳动保障法律法规
 而受到行政处理处罚的情形。
     根据张家港市社会保险基金管理结算中心 2019 年 8 月出具的《证明》，发
行人及其子公司已在该中心参加了社会保险（养老、医疗、工商、失业、生育），
结算数据无欠缴。
  根据深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 3 月 21 日出具的证明，凯思半导
体深圳分公司在 2016 年 11 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日期间无因违反社会保险
法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。根据深圳市社会保险基金管理局
于 2019 年 8 月 21 日出具的证明，凯思半导体深圳分公司在 2019 年 1 月 1 日至
的记录。
  根据苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 2 月 15 日、2019 年 8 月 14 日出
具的证明，发行人、凯思半导体、凯诚软件于 2017 年 11 月开始缴存住房公积
金，截至证明开具之日，在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
  根据深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 3 月 29 日、2019 年 7 月 24 日出
具的证明，凯思半导体深圳分公司没有因违法违规而被我中心处罚的情况。
  根据张家港市劳动人事争议仲裁院于 2019 年 8 月 15 日出具的证明，自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 18 日，发行人及凯思半导体、凯诚软件无作为当事人
的劳动人事争议案件。
  发行人实际控制人顾挺、顾韧出具承诺：“如协昌科技及其子公司因有关政
府部门或司法机关在任何时候认定协昌科技及其子公司需补缴社会保险费（包括
养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）和住房公积金，或因社
会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会
保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司
法机关认定的需由协昌科技及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚
款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积
金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由协昌科技及其子公司支付的所有相关
费用。”
  综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在因违反劳动保障方面的法律、
法规而受到行政处罚的情形，发行人部分员工未缴纳社会保险、住房公积金情形
不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
  十九、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、
所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定
文件。
  （2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾
稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
                            （反馈意见“信
息披露问题”第 34 题）
  （一）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
  根据《审计报告》、发行人提供的《高新技术企业证书》、
                           《软件企业证书》、
《软件产品证书》、税收优惠备案文件、税收优惠政策文件并经查验发行人及其
子公司、各业务、各报告期适用税率及优惠政策情况如下：
率、优惠依据及有效期
  （1）发行人及其子公司、各业务、各报告期适用税种、税率情况如下：
   税种                  计税基础                   税率
          按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
          算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额
          部分为应交增值税（自 2018 年 5 月 1 日起，原适用的
   增值税                                      13%、11%、
          年 4 月 1 日起，原适用的 16%和 10%增值税率分别调
          整为 13%和 9%）
          按应税营业收入计征（自 2016 年 5 月 1 日起，营改增
   营业税                                         5%
          交纳增值税）
城市维护建设税   按实际缴纳的营业税、增值税计缴                      5%
 教育费用附加   按实际缴纳的营业税、增值税计缴                      5%
  企业所得税   按应纳税所得额计缴
  （2）发行人及其子公司、各业务、各报告期适用的增值税、所得税的税率
及有效期情况如下：
  ① 增值税
                                  增值税税率
    业务类型
  销售货物、提供劳务     16%、13%       17%、16%       17%        17%
   不动产租赁服务       10%、9%       11%、10%       11%        11%
  ② 企业所得税
                                    所得税税率
     纳税主体名称
江苏协昌电子科技股份有限公司         25%          25%       25%       25%
 张家港凯思半导体有限公司          15%          15%       15%       15%
 张家港凯诚软件科技有限公司        12.5%        免征         25%        -
  （3）发行人及其子公司、各业务、各报告期适用的增值税、所得税优惠依
据及有效期情况如下：
  ① 增值税
  根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%、
征即退政策。子公司张家港凯诚软件科技有限公司销售自行开发生产软件产品，
享受该政策。
  ② 所得税
期三年），根据企业所得税法的有关规定，该子公司自 2014 年起至 2016 年按照
高新技术企业优惠税率 15%计缴企业所得税。
效期三年），根据企业所得税法的有关规定，该子公司自 2017 年起至 2019 年按
照高新技术企业优惠税率 15%计缴企业所得税。
税〔2012〕27 号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》等有关规定，凯诚软件 2018 年度免征企业所得税，
      发行人已提交相关税收优惠的备案或认定文件，所提交文件清单列示如下：
      序    公司主体
                         年度                    文件名称
 号         名称
          导体有限公司
                                   涉税信息查询结果告知书（2018 年度无需再履
                                   行备案手续）
                                   务事项通知书（张税一税通[2018]57990 号）
                                   国家税务总局张家港市税务局第一税务分局税
                                   务事项通知书（张税一税通[2019]18077 号）
          张家港凯诚软                   国家税务总局张家港市税务局第一税务分局税
            司                      国家税务总局张家港市税务局第一税务分局税
                                   务事项通知书（张税一税通[2019]236633 号）
                                   国家税务总局张家港市税务局第一税务分局税
                                   务事项通知书（张税一税通[2019]256317 号）
                                   国家税务总局张家港市税务局第一税务分局税
                                   务事项通知书（张税一税通[2019]273683 号）
     序    公司主体
                        年度                             文件名称
号         名称
                                  凯诚软件软件企业证书（编号：苏 RQ-2019-
                                  E0069）
                                  国家税务总局张家港市税务局第一税务分局税
                                  务事项通知书（张税一税通[2019]273549 号）
                                  《国家税务总局江苏省税务局 2018 年度第二
                    年 1-6 月       件企业、集成电路生产企业和国家规划布局内
                                  重点集成电路设计企业优惠核查结果公示》
     （二）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算勾稽
     公司报告期内主要税种的计算依据详见本题第一小问的相关回复。
     根据发行人主管税务机关确认的所得税纳税申报表、增值税纳税申报表、发
行人及子公司报告期内的财务报表、审计报告，《主要税种纳税情况说明的专项
审核报告》，发行人报告期内主要税种的纳税申报与会计核算的勾稽情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目      2019 年 1-6 月      2018 年度           2017 年度      2016 年度
当期应交增值税
纳税申报金额                 918.58           1,887.49       1,373.63     1,739.54
会计核算金额                 951.98           1,887.56       1,365.82     1,743.28
差异                      -33.40               -0.07        7.81         -3.74
当期应交企业所得税
纳税申报金额                 824.12           1,977.03       1,131.91     1,150.42
会计核算金额                 845.58           1,977.03       1,136.24     1,149.11
差异                      -21.46                   -        -4.33        1.31
  发行人报告期内增值税纳税申报金额与会计核算金额差异较小，该差异主要
系由于公司以取得客户签收单据的时点作为收入确认的时点，而增值税纳税义务
发生时点（开具发票的时点）与取得签收单据的时点不完全一致所致。
  发行人报告期内企业所得税纳税申报金额与会计核算金额差异较小，2019
年 1-6 月期间应交企业所得税纳税申报金额小于会计核算金额主要系由于公司
在报送预缴企业所得税纳税申报表后对部分纳税调整事项进行调整所致。
  综上，本所律师认为，发行人各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所
得税等税种、税率、优惠具有合理依据，且均在有效期内。发行人报告期各期主
要税种的计算依据合理，纳税申报与会计核算具有勾稽关系。
  二十、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法
律规定,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在
依赖。（反馈意见“信息披露问题”第 35 题）
  根据《审计报告》、发行人提供的《高新技术企业证书》、
                           《软件企业证书》、
《软件产品证书》、税收优惠备案文件、税收优惠政策文件并经查验，发行人及
其子公司在报告期内享受的税收优惠主要包括企业所得税、增值税两类。
  其中，企业所得税方面，发行人子公司凯思半导体具有“高新技术企业”资
格，2014 年至 2019 年期间享受 15%的企业所得税税收优惠；发行人子公司凯诚
软件于 2019 年被认定为软件企业，2018 年度享受免征企业所得税、2019 年至
  增值税方面，发行人子公司凯诚软件销售自行开发生产软件产品，对增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
  发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定，具体情况详见本补充法律
意见书“十七/（一）”的相关回复。
   二十一、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之
后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
                        （反馈意见“其他问题”
第 41 题）
   本所律师根据反馈意见的落实情况，对发行人补充提供的文件及有关事实再
次履行了谨慎性核查义务，出具了本补充法律意见书作为对律师工作报告、法律
意见书、补充法律意见书之一的补充，并相应补充了工作底稿。
   本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                           经办律师：
                                    侯珊珊
                                     辜沁
                    北京植德律师事务所
  关于江苏协昌电子科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                    补充法律意见书之二
                        二〇二一年八月
                           北京植德律师事务所
                      Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                       邮编：100007
                     Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900                   传真(Fax)：010-56500999
                            www.meritsandtree.com
             北京植德律师事务所
       关于江苏协昌电子科技股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书之二
致：江苏协昌电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于
江苏协昌电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
   （以下称“法律意见书”）、
               《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）、《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充
法律意见书之一”）。
  根据中国证监会口头反馈意见及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次
发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律
师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行
修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
   本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
   一、请发行人说明顾挺、顾韧设立协昌有限的资金来源；说明 2016 年 1 月
至 2018 年 12 月期间顾茹洁、吴文霞将代持股份进行转让是否按照实际控制人或
董事、高级管理人员转让股份要求进行披露，是否符合股转系统信息披露相关规
定，是否存在侵害其他股东利益的情况，发行人及其实际控制人是否存在被处罚
的法律风险；说明吴文霞个人履历，对外投资情况，与发行人供应商及客户是否
存在业务往来。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
   （一）顾挺、顾韧设立协昌有限的资金来源
   经访谈顾挺、顾韧及其家庭成员并取得该等人员出具的专项说明，取得并查
阅协昌有限设立及出资的相关工商资料、出资证明等资料，取得并查阅顾挺、顾
韧及其家庭成员相关银行资金流水记录、理财投资凭证、资产证明等，并对协昌
有限的出资资金汇集过程进行核查，有关情况如下：
   顾挺、顾韧于 2011 年 6 月投资设立协昌有限，注册资本为 5,000 万元，分
两期缴纳，2011 年 6 月实缴出资 3,000 万元，2012 年 10 月实缴出资 2,000 万元。
顾挺、顾韧设立协昌有限的资金来源如下：
    出资情况         出资人   金额（万元）       资金来源     资金性质
                 顾挺
  第一期出资
 （2011 年 6 月）
                 顾韧      1,200.00   陈桂芳    投资积累和银行储蓄
                                           薪酬收入、投资积累
   第二期出资                                     和银行储蓄
                 顾挺
 （2012 年 10 月）                             薪酬收入、投资积累
                                             和银行储蓄
            顾韧        800.00    陈桂芳   投资积累和银行储蓄
       合计            5,000.00    -        -
  上表中，无锡协昌系顾挺、顾韧及其家族经营的企业，陈桂芳系顾挺、顾韧
的母亲，靳松系顾韧的配偶。
  顾挺、顾韧的父亲顾颂平自 80 年代以来先后在无锡飞达橡胶厂、常熟市王
庄电子元件厂从事销售工作，并于 2001 年与其配偶陈桂芳共同出资设立无锡协
昌。无锡协昌自成立以来主要从事塑料包装材料的生产销售，后经业务拓展，自
来国内电动车市场的高速发展，无锡协昌经营情况较好、发展较快。截至 2011 年
协昌有限设立前，无锡协昌已具备一定的生产经营规模，注册资本 1,000 万元，
厂区占地面积约 10,000 平方米，在册员工 150 名左右。
  在顾挺、顾韧投资设立协昌有限之前，其家族已经营无锡协昌超过 10 年，
无锡协昌经营情况较好、发展较快，由此顾挺、顾韧及其家族积累了较为丰厚的
家族资产，其中金融资产由陈桂芳统一管理，并进一步通过个人借贷、投资国债、
理财产品等方式实现资产增值。
  此外，经查验并统计顾挺、顾韧及其家庭成员相关银行对账单据、投资理财
单据、其他资产证明等，在顾挺、顾韧出资设立协昌有限前，顾挺、顾韧本人及
其家族已具有较大的金融资产规模，具备出资设立协昌有限的自有资金实力。
  综上，顾挺、顾韧设立协昌有限的资金来源主要包括个人及家庭成员的企业
经营所得、投资积累、薪酬收入和银行储蓄等，资金来源合法、合规。
  （二）说明 2016 年 1 月至 2018 年 12 月期间顾茹洁、吴文霞将代持股份进
行转让是否按照实际控制人或董事、高级管理人员转让股份要求进行披露，是否
符合股转系统信息披露相关规定，是否存在侵害其他股东利益的情况，发行人及
其实际控制人是否存在被处罚的法律风险
否按照实际控制人或董事、高级管理人员转让股份要求进行披露，是否符合股转
系统信息披露相关规定
     根据当时有效的《非上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 102 号）、
          《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动
报告书收购报告书和要约收购报告书》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕
     《上市公司收购管理办法》
如下：
序号      相关文件                       具体条文
                   第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当
                 在该事实发生之日起 2 日内编制并披露权益变动报告书，报送全
                 国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至
                 披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
                   （一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证
                 券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已
      《非上市公众     发行股份的 10%；
      办法》          （二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中
                 拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的 10%。
                     投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发
                 行股份的 10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的
                 比例每增加或者减少 5%（即其拥有权益的股份每达到 5%的整数
                 倍时）  ，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露
                 后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
      《非上市公众       第十三条 信息披露义务人应当按照《收购办法》及本准则的
      公司信息披露     规定计算并披露其持有、控制公众公司股份的详细名称、种类、
      内容与格式准     数量、占公众公司已发行股份的比例、所持股份性质及性质变动
      则第 5 号——   情况，股东持股变动达到规定比例的日期及权益变动方式”。
      权益变动报告       第十五条 信息披露义务人为公众公司第一大股东或者实际
      书收购报告书     控制人，存在《收购办法》第十三条、第十四条所规定的情形的，
      和要约收购报     应当按照《收购办法》及本准则的规定编制并披露权益变动报告
      告书》        书。
                   第八十三条 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投
      《上市公司收
      购管理办法》
                 登记在其一致行动人名下的股份
     鉴于顾茹洁、吴文霞在 2016 年 1 月-2018 年 12 月持有公司股票期间，相关
所持股份系受顾挺、顾韧委托而持有，相关股份仍由顾挺、顾韧实际控制。因此，
     根据前述有关规定，顾茹洁、吴文霞与顾挺、顾韧相关股份应根据实际控制口径
     予以合并计算，并按照合并计算后的股份变动情况进行相关权益变动报告书等信
     息披露。
       根据相关信息披露义务人及发行人出具的说明，2016 年 1 月至 2018 年 12
     月期间，由于对权益变动相关规则理解不到位，以公司各股东直接持有的股份数
     量为依据进行了权益变动公告及相关信息披露，未能按照合并控制口径计算公司
     股份的变动情况并履行相应信息披露义务。
       就上述情况，公司于 2020 年 4 月经第二届董事会第十八次会议、第二届监
     事会第十三次会议审议通过《关于对前期信息披露内容进行更正的议案》，并公
     告披露了《关于权益变动报告书披露更正情况的说明》
                            《权益变动报告书（补发）》
     《一致行动人变更公告（补发）》
                   《关于对前期信息披露内容进行更正的公告》等，
     对前期信息披露内容进行了相关更正和补充，主要内容如下：
序号    相关事项     主要信息披露情况                    信息披露主要内容
              《关于权益变动报告书披      根据合并口径计算股份变动，对此前权益变动报
               露更正情况的说明》    告书进行更正及补充披露。其中：
                 （2020-037）    ①因顾挺、顾韧、顾茹洁和吴文霞内部转让无需
               《权益变动报告书》    披露权益变动报告，对历史上按股东各自持股口径披
               《权益变动报告书》       ②对外转让过程中触及披露要求的，则以控制合
                 （2020-041） 并口径进行披露，分别在各方合计持股比例变动涉及
                            如下节点时进行权益变动报告披露：100%、95%、
               《权益变动报告书》    90%、85%以及 80%（即每 5%）
                                               。
                 （2020-043）
              《一致行动人变更公告
              （补发）》（2020-047）       根据顾茹洁、吴文霞于 2016 年 1 月持有公司股
                                  份，且吴文霞于 2017 年 10 月起不再持有公司股份，
     一致行动关系   《一致行动人变更公告
     及其变动说明   （补发）》（2020-049）
                                  公司实际控制人的一致行动人范围调整进行补充信
              《一致行动人变更公告          息披露。
              （补发）》（2020-051）
                                    对于历史上部分定期报告涉及股东间相互关系
     相关期间定期   《关于对前期信息披露
                                  等信息披露内容的，更正明确顾茹洁、吴文霞与顾挺、
                                  顾韧及友孚投资之间的一致行动关系，以及顾挺、顾
     系表述        （2020-052）        韧以控制合并口径计算的股份比例。
       综上，2016 年 1 月至 2018 年 12 月期间，顾茹洁、吴文霞将代持股份进行
     转让时，由于对权益变动相关规则理解不到位，均仅以其自身直接持有公司股份
     数量为依据进行了权益变动报告，未能按照其与一致行动人合并计算后控制公司
股份的变动情况履行信息披露义务，导致发行人存在有关权益变动的信息披露不
符合《非上市公众公司收购管理办法》、
                 《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第 5 号——权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书》的相关规定的情
形。发行人已通过补充更正方式按照实际控制人等转让股份要求进行了信息披露，
对前述工作疏漏情形进行了规范。
利益的情况
  （1）顾茹洁、吴文霞将代持股份进行转让的信息披露不存在侵害其他股东
利益的主观故意，且已经过补充更正
  顾茹洁、吴文霞的受托所持股份分别于 2016 年 3-5 月、2017 年 8 月-2018 年
转让目的系为公司进入股转系统创新层而引入相关投资者、做市商，2017 年 8 月
-2018 年 12 月相关对外转让目的系为清理剩余受托持有股份。截至 2018 年末，
顾茹洁、吴文霞已不再持有公司股份。
  根据顾茹洁、吴文霞出具的说明，其对外转让股权时，由于对权益变动规则
理解不到位，均以其各自直接持有股份的变动作为披露标准进行权益变动报告，
并由发行人披露相关权益变动报告书，履行了一定的信息披露程序，主观上不存
在隐瞒、逃避信息披露义务或侵害其他股东利益的故意。
  此外，发行人及相关信息披露义务人已经于 2020 年 4 月通过补充更正等方
式对相关前期信息披露进行规范，按照实际控制人等转让股份要求进行了披露。
  （2）顾茹洁、吴文霞股份转让未对公司控股股东、实际控制人认定以及日
常生产经营产生重大影响
  顾茹洁、吴文霞将受托股份对外转让前后，公司控股股东始终为顾挺，实际
控制公司股份比例始终在 50%以上，公司实际控制人始终为顾挺、顾韧，实际控
制公司股份比例始终在 75%以上，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
  此外，顾茹洁、吴文霞将受托股份对外转让期间，公司生产经营情况良好，
不存在因上述股权转让而对公司日常生产经营产生重大影响的情况。
  （3）顾茹洁、吴文霞对外转让股权的定价公允，不存在侵害其他股东利益
的情形
三方投资者转让合计 817.9 万股，占其原持有股份总额的 65.43%，其中，对做市
商的转让价格均为 5 元/股，对自然人、机构投资者等第三方投资者的转让价格
集中在 5-6 元/股，不同受让方同期转让股份价格差异较小。
转让，转让股份合计 432.10 万股，占其原持有股份总额的 34.57%，受让方为自
然人、机构投资者等第三方投资者，转让价格在 13.00-14.30 元/股，不同受让方
同期转让股份价格存在差异较小。
  综上，顾茹洁、吴文霞对外转让股权时的交易价格公允，与同期市场价格基
本一致，不存在通过偏离市场价格的交易导致侵害其他股东利益的情形。
  （4）发行人主要股东及顾茹洁、吴文霞股份的主要受让方已出具相关声明
及承诺，确认不存在纠纷或潜在纠纷
  经对曾受让顾茹洁、吴文霞股份的除做市商外的全部 20 名自然人股东和机
构投资者进行询问并取得调查表或说明函、中介机构访谈确认，相关投资者投资
发行人主要基于公司业绩发展现状与良好的未来预期对公司的价值作出的独立
判断，与发行人、发行人实际控制人等之间不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
  此外，经对公司目前在册 81 名股东中持股比例达 99.82%的 66 名主要股东
进行问询、取得调查表或说明函、中介机构访谈确认等，其持有的发行人股份不
存在纠纷或潜在纠纷情况。
  综上，顾茹洁、吴文霞将代持股份进行转让的信息披露不存在侵害其他股东
利益的情况。
际控制人存在被处罚的法律风险
     根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告
〔2020〕2 号）、
          《非上市公众公司收购管理办法》
                        （中国证券监督管理委员会令第
序号     相关文件                      具体条文
                 第三十七条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的
               信息披露义务人，未按照本办法的规定履行信息披露以及其他相
      《非上市公众   关义务，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
      办法》      令暂停或者终止收购等监管措施；情节严重的，比照《证券法》
               第一百九十六条、第一百九十七条进行行政处罚，并可以采取市
               场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
                 第六十五条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司
               信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披
               露信息。
                 挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期
               报告和临时报告信息披露负主要责任。挂牌公司董事长、经理、
               财务负责人对公司的财务报告负主要责任。
      《全国中小企     第六十九条 挂牌公司及其他信息披露义务人存在以下情形
      业股份转让系   之一的，全国股转公司可以对挂牌公司及相关责任主体采取自律
      统挂牌公司信
      息披露规则》     ……（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未
               按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗
               漏的；
                 ……（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，
               或者更正已披露文件产生较大影响的；
                 （七）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释
               说明、更正和补充的要求，或者公开问询的……
     鉴于顾茹洁、吴文霞将代持股份进行转让的信息披露存在瑕疵，根据以上规
定，存在股转公司因发行人信息披露不符合相关规定而对发行人及其实际控制人
采取自律监管措施或纪律处分的风险；存在中国证监会以信息披露义务人未按规
定履行信息披露义务等而对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令暂停
或者终止收购等监管措施的风险。但鉴于：
     ①主观性方面，形成信息披露瑕疵的主要原因系相关人员对权益变动规则理
解不到位，在 2016-2018 年相关股份转让过程中，相关信息披露义务人以其各自
直接持有股份的变动作为披露标准进行权益变动报告，并由发行人披露相关权益
变动报告书，履行了一定的信息披露程序，主观上不存在隐瞒、逃避信息披露义
务或侵害其他股东利益的故意；
         ②后续措施方面，发行人及相关信息披露义务人已经通过补充更正形式予以
  规范纠正；
         ③实质影响方面，相关事项未对公司实际控制人认定、日常生产经营产生重
  大影响，不存在侵害其他股东利益的情形；
         ④诉讼纠纷方面，经对曾受让顾茹洁、吴文霞股份的除做市商外的全部 20
  名自然人股东和机构投资者，以及对公司目前在册 81 名股东中持股比例达 99.82%
  的 66 名主要股东进行问询、取得调查表或说明函、中介机构访谈确认等，其持
  有的发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷情况；
         ⑤案例参考方面，经检索股转系统相关信息披露可比或相似案例，相关情况
  如下：
公司名称           信息披露更正原因                信息披露更正的主要情况     相关监管措施
            实际控制人的一致行动人发生变更，存         《关于权益变动报告书披露更正
          在新增的一致行动人。由于公司相关工作人         情况的说明》         暂无公开披露的
国源科技      员工作疏忽，未能在上述事项发生后及时披
                                      《关于一致行动人变更的补发声 处罚或监管措施
                                      明公告》             记录
          围前的口径统计并披露了《权益变动公告
          书》
           。                          《一致行动人变更公告（补发）
                                                   》
            实际控制人与主要股东签署了《一致行
他趣股份
          动协议》                              》 暂无公开披露的
              ，构成一致行动关系；原权益变动报 《权益变动报告书（更正公告）
          告书仅披露相关主要股东个人交易主体的股                 处罚或监管措施
          权变动情况，未将股票交易相关的一致行动 《权益变动报告书》（更正后）    记录
          人权益变动情况合并计算并进行披露。
            公司 2 名实际控制人系夫妻关系，与其
          担任执行事务合伙人的合伙企业共同构成一 《权益变动报告书（更正公告）》
          致行动关系。由于对相关法律规定理解有误，《权益变动报告书》（更正后）  暂无公开披露的
多想互动      信息披露义务人未在《权益变动报告书》中
          披露一致行动人的相关信息。       公告》               记录
            同时其他信息披露公告亦按照个人情况 《权益变动公告》（补发）
          而非一致行动人合并计算的情况进行。
                              《关于控股股东、实际控制人代
                              持广州云正合投资管理（有限合
                              伙）股权公告的声明公告》
                              《关于控股股东、实际控制人代
            公司控股股东、实际控制人与投资者签 持广州楚彬投资管理（有限合伙）
ST 贵之步                                        对公司及股东采
                   ，并由控股股东、实际 股权公告的声明公告》
          订了《股份代持协议》
                                              取出具警示函的
                                               自律监管措施
          挂牌公司股权结构不清晰。        持广州楚彬投资管理（有限合伙）
                              股权公告（补发）》
                              《关于控股股东、实际控制人代
                              持广州云正合投资管理（有限合
                              伙）股权公告（补发）》
  综上，发行人及其实际控制人因顾茹洁、吴文霞相关股份转让信息披露而被
行政处罚的法律风险较小。
  另一方面，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，股
转公司可以因发行人信息披露不符合相关规定而对发行人及相关人员采取自律
监管措施或纪律处分；根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中
国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》以及《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》等的相关规定，股转公司采取的自律监管措施或纪律处分不
属于行政处罚的范畴。
  综上，因前述信息披露瑕疵而导致发行人及其实际控制人受到相应的行政处
罚的风险较小。
  （三）吴文霞个人履历，对外投资情况，与发行人供应商及客户是否存在业
务往来
  经访谈吴文霞并根据其填写的《自然人调查表》、《声明及承诺》，吴文霞系
顾挺曾经的同事、发行人事业中心总监徐一明的配偶；2001 年 2 月以来任职于
无锡市公安局惠山分局，历任科员、二级警员、一级警员、警务技术三级主管、
警务技术二级主管。
  在 2016 年 1 月至 2017 年 10 月持有协昌科技股票期间，吴文霞系无锡市公
安局惠山区分局一级警员，不属于党员领导干部。
  除曾代顾韧持有协昌科技股票及投资股票二级市场交易之外，吴文霞不存在
其他对外投资的情形，与发行人供应商及客户不存在业务往来。
  二、请发行人：
        （1）说明与主要客户建立合作方式、过程，销售合同签署方
式；
 （2）说明发行人与主要客户之间销售协议是否存在排他性条款、价格限制条
款，是否存在限制发行人与其他贸易商销售同类产品条款、取消供应商资格条款
及具体规定，发行人是否存在违约情况；
                 （3）说明报告期各期发行人产品适用的
客户的电动车车型，结合官方数据，说明该款车型报告期各期销售情况；
                               （4）说
明下游电动车行业政策及对发行人影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发
表明确意见。
    （一）发行人与主要客户建立合作方式、过程，销售合同签署方式
    根据对发行人报告期各期的前十大客户的访谈、发行人出具的说明、发行人
具体业务负责人的说明并经本所律师查阅发行人与报告期各期的前十大客户签
订的合同，报告期各期，发行人与客户建立合作的方式主要包括业务承继、发行
人主动开拓、客户主动寻找以及合作伙伴介绍等。
    销售合同签署方式上，公司与报告期各期的前十大客户按年度签署框架协议，
并约定具体的产品规格型号、计量单位、数量、单价以经双方确定的订单、报价
单为准，具体如下：
序                                            销售合同
    客户名称   销售内容         建立合作的方式及过程
号                                            签署方式
                                            签署框架协议，
                   绿源集团系公司业务前身无锡协昌客户，
                                            在协议项下客
                                            户根据需求发
                   发行人与绿源集团开展业务合作
                                            送订单
                   发行人自成立之初即主动与雅迪集团开始       签署框架协议，
                   业务接触，并于 2013 年起向雅迪集团销售   在协议项下客
                   少量的运动控制器，经过长期的产品检验和      户根据需求发
                   客户开拓，2017 年起，双方开始正式合作    送订单
                                            签署框架协议，
                   团建立了小规模的业务合作；2017 年起，
                                            在协议项下客
                                            户根据需求发
                   原材料供货，进一步加强了与发行人之间的
                                            送订单
                   合作
                                            签署框架协议，
                   自行车生产基地，由于格泰集团无锡基地与
                                            在协议项下客
                                            户根据需求发
                   应商介绍，当年与发行人开始业务接洽，并
                                            送订单
                   建立业务合作
                   发行人自成立之初即主动与爱玛集团开始       签署框架协议，
                   业务接触并进行客户开拓，经过长期的产品      在协议项下客
                   验证考核，2018 年起，双方达成正式合作    户根据需求发
                   协议                       送订单
序                                              销售合同
     客户名称    销售内容        建立合作的方式及过程
号                                              签署方式
                     上海酷美主要经营电动自行车销售等业务，
                                              签署框架协议，
     上 海酷美           自行采购原材料后委托无锡新大洲电动车
                                              在协议项下客
                                              户根据需求发
     公司              近，2016 年起，经发行人其他电动车客户
                                              送订单
                     介绍，上海酷美与发行人开展业务合作
     无 锡市北           无锡市北纬国际贸易有限公司主要从事进       签署框架协议，
     纬 国际贸           出口贸易，2014 年起，发行人通过客户介    在协议项下客
     易 有限公           绍开拓了一批香港客户，并通过无锡市北纬      户根据需求发
     司               国际贸易有限公司对外销售             送订单
                     浙江益中智能电气有限公司拥有自主的封
                                              签署框架协议，
     浙 江益中           装测试生产线，从市场采购晶圆并制成自有
                                              在协议项下客
                                              户根据需求发
     有限公司            进行市场开拓，益中智能与发行人开展业务
                                              送订单
                     合作
                                            签署框架协议，
                     黑马电动车系公司业务前身无锡协昌客户，
     黑 马电动                                  在协议项下客
     车                                      户根据需求发
                     方开展业务合作
                                            送订单
                     金箭集团生产基地位于无锡地区，与发行人      签署框架协议，
                     地理位置相近。2018 年起，经发行人其他    在协议项下客
                     电动车客户介绍，金箭集团与发行人开展业      户根据需求发
                     务合作                      送订单
     无 锡赛鸽           无锡赛鸽电动车科技有限公司生产基地位       签署框架协议，
     电 动车科           于无锡地区，与发行人地理位置相近。2016    在协议项下客
     技 有限公           年起，客户主动寻找并与发行人建立业务合      户根据需求发
     司               作                        送订单
                                            签署框架协议，
                     可人电动车系公司业务前身无锡协昌客户，
     可 人电动                                  在协议项下客
     车                                      户根据需求发
                     方开展业务合作
                                            送订单
                     鹏拓实业主要从事电子元器件经销以及
                     HM 品牌半导体器件开发和销售，2015 年   签署框架协议，
             晶圆、     起因发行人主动开拓而经销发行人封装成       在协议项下客
             封装成品    品；2017 年市场景气度提升，基于对发行    户根据需求发
                     人功率芯片产品认可进一步增加晶圆采购，      送订单
                     封装成自有品牌对外销售
序                                              销售合同
     客户名称    销售内容         建立合作的方式及过程
号                                              签署方式
                     有限公司基于对发行人运动控制器产品市
                     场口碑的了解，充分认可发行人运动控制算
                     法的先进性，并综合考虑发行人正弦波运动      签署框架协议，
     徐 州富士   运动控制模   控制模块的性价比后，向发行人采购运动控      在协议项下客
     限公司       品
                     稳定，在充分对比市场上 MOSFET 产品性
                     价比的基础上，基于采购便利性考虑，向发
                     行人采购用于运动控制器的 MOSFET 产品
                     天津三源兴泰微电子技术有限公司实际控
     天 津三源           制人因在张家港投资创业而与发行人高管       签署框架协议，
     兴 泰微电           团队建立日常联系；                在协议项下客
     子 技术有           2017 年功率芯片市场供不应求，天津三源    户根据需求发
     限公司             兴泰微电子技术有限公司主动向发行人寻       送订单
                     求业务合作，采购发行人晶圆产品
                     深圳众晶微电子有限公司主要从市场上采
                                              签署框架协议，
     深 圳众晶   晶圆、     购晶圆并封装后对外销售，2017 年起，经
                                              在协议项下客
             封装成品                             户根据需求发
     限公司             对发行人功率芯片产品质量予以认可，此后
                                              送订单
                     逐步向发行人采购晶圆
                     绿领电动车主要为行业内品牌电动车整车       签署框架协议，
     绿 领电动           厂商提供代工服务，2016 年起，因客户指    在协议项下客
     车               定使用发行人控制器产品，绿领电动车与发      户根据需求发
                     行人建立业务合作                 送订单
                                              签署框架协议，
     深 圳市南           深圳市南芯微电子有限公司主要从市场上
                                              在协议项下客
                                              户根据需求发
     有限公司            经发行人主动开拓，与发行人建立业务合作
                                              送订单
     （二）说明发行人与主要客户之间销售协议是否存在排他性条款、价格限制
条款，是否存在限制发行人与其他贸易商销售同类产品条款、取消供应商资格条
款及具体规定，发行人是否存在违约情况
     根据发行人提供的报告期内报告期各期的前十大客户的销售合同文本并经
本所律师逐条核查销售协议的条款，相关销售合同条款设置情况如下：
                                            是否存在限制
                     是否存在            是否存在            是否存在取
序             销售                            发行人与其他
     客户名称            排他性条            价格限制            消供应商资
号             内容                            贸易商销售同
                      款               条款              格条款
                                            类产品条款
     上海酷美贸
     易有限公司
     无锡市北纬
     限公司
     浙江益中智
     公司
     无锡赛鸽电
     限公司
              晶圆、
              封装成品
     徐州富士达   运动控制模
     司         品
     天津三源兴
     术有限公司
     深圳众晶微
     司
     深圳市南芯
     公司
     发行人的以上前报告期各期的前十大客户销售合同中，仅雅迪集团、小刀集
团、爱玛集团的合同文本设置了部分限制性条款及供应商资格管理相关条款，具
体约定内容如下：
               价格限制条款的                   取消供应商资格条款的
序号   客户名称
                 具体约定                        具体约定
                                       乙方应按照甲方要求，建立有效的质
                                    量保障体系，作为全面履约的一部分。对
                                    于检查考核不合格的，甲方有权立即中止
                                    合同的履行并停止下单，直至乙方整改完
                                    成达到甲方的要求为止；若连续两次整改
                                    不达标，甲方有权解除本合同并取消乙方
                                    的供货资格。
                乙方承诺其所供货物的             在合同有效期内，如乙方的质量、交
            价格为其销售的最低价格。            期、技术、价格等指标无法满足或保证甲
                若乙方供给甲方外的第          方合格供方的条件或者乙方有严重违反
            三方相同货物的价格低于供            本合同约定的情况时，甲方有权随时取消
            给甲方的价格，一经查实，            乙方合格供方的资格、解除本合同、拒绝
            乙方须无条件降低价格并必            接受乙方的任何货物。
            须 按 合 计供 货 金额 差价 的         如乙方违反本协议，以图获取任何不
                                    方同意按行贿金额的 20 倍向甲方支付违
                                    约赔偿金；若情节严重乙方按行贿前 12
                                    个月货款总额的 10%且不低于行贿金额
                                    偿金可由甲方直接从乙方应付的账款中
                                    扣除；同时甲方有权取消其供货资格并依
                                    法追究法律责任。
                                       乙方应遵守甲方倡导的质量第一、
                                    公平交易和本协议的约定和相关承诺，
                                    不得为谋取不正当的利益向甲方的经办
                                    人员进行任何形式的商业贿赂行为，或
                                    者协同甲方人员偷窃甲方公司财务等行
                                    为，如出现此行为，乙方向甲方支付 2
                                    倍以上不当利益金额或者被偷窃财物金
                                    额的违约金，情节严重的，甲方有权终
              如乙方调整产品价格，
                                    止或取消与乙方的合作关系。
            应事先提前 15 天及时通知
                                       当乙方的产品出现质量问题后，若
            甲方公司采购部，经与甲方
                                    乙方经过连续两次整改，其产品质量仍
                                    不能满足要求的，甲方有权取消乙方供
            同意后方可执行新价格，未
                                    货资格。
            经甲方采购部认可的乙方单
                                       甲方向乙方提供的技术资料、实物
            方调价无效。
                                    模型等所包含的知识产权属于甲方所
                                    有，并构成本协议的商业秘密，未经甲
                                    方书面许可，乙方不得向第三方扩散，
                                    乙方依此加工、生产的产品只能供给甲
                                    方，若乙方违约，需向甲方承担 10 万元
                                    违约金，并且甲方有权取消乙方供货资
                                    格；若 10 万元无法弥补甲方损失时，乙
                                    方应按照甲方的实际损失进行赔偿。
                价格限制条款的                取消供应商资格条款的
序号    客户名称
                  具体约定                    具体约定
               甲乙双方本着诚实守
             信、长期合作的原则，乙方
                                      甲乙双方应严格遵守有关反商业贿
             应合理报价，保证供应甲方
                                    赂、反腐倡廉、反诈骗和其他禁止商业
             的产品价格为最优价格——
                                    行为的法律法规，承诺决不实施任何商
             指乙方所提供给甲方的价格
                                    业贿赂及其他不正当商业行为，并拒绝
             为最优惠价格，该价格不高
                                    任何索贿和介绍贿赂的行为，保证不直
             于乙方向任何第三方提供的
                                    接给予或变相给予对方工作人员及其亲
             价格（包括其对外报价及成
                                    属以任何现实利益、预期利益或承诺利
             交价格）；乙方向其他客户
                                    益的贿赂。如有违反，甲方将依照公司
             提供低于甲方的价格时,应
                                    相关制度规定对甲方负责人员进行严肃
             及时将新的价格通知甲方,
                                    处理；对触犯法律的，追究法律责任。
             并从甲方下次采购时开始执
                                    同时，乙方人员违反属于乙方行为，甲
             行最优价格。否则，甲方有
             权要求乙方给予伍倍差价补
                                    任；对触犯法律的，追究法律责任。在
             偿。
                                    业务合同签订前、合同履行过程中以及
               双方核定的《零部件价
                                    合同履行结束后发生的违约行为，除按
             格审批单》中的单价为可执
                                    上述条款追究违约责任外，甲方有权以
             行的限定最高价，如遇市场
                                    任何形式公布乙方行为、单方解除业务
             变化，或者项目特批价格，
                                    合同、取消合作、扣除乙方所交质量保
             或者所制造产品涉及的原材
                                    证金、同时要求支付违约金等，且无需
             料降价时，甲方有权向乙方
                                    书面通知乙方。
             提出降价要求，乙方应根据
                                      其他根据爱玛集团《供应商体系优
             市场变化及时对价格做出降
                                    化管理规定》暂停合作或取消供应商资
             价调整；当原材料价格上涨
                                    格规定。
             时，双方根据市场行情商
             议。
     由上表可知，发行人与报告期各期的前十大客户签订的合同中，触发价格限
制条款和取消供应商资格条款可总结归纳为如下几种情形：
序号   约定条款    主要内容或适用情形                   情况分析
                            运动控制器系定制化产品，不同客户运动控
                          制器的型号规格、程序方案、功能配置、外部接
             发行人向客户销售的    口等各不相同；
             价格不低于供给第三      截至 2019 年末，发行人已开发、销售的运动
             方相同货物的价格     控制器型号超过 4,200 种，不存在向不同客户销
     价格限制                 售相同货物的情形；亦不存在就同一货物向不同
      条款
             发行人不得未经对方      发行人与客户之间的价格谈判系正常商业行
             同意擅自调整价格     为；发行人与客户会在协议签订或市场价格、材
                          料成本发生重大变动时对产品价格进行商谈调
             客户有权提出降价要    整；不存在未经对方同意擅自修改订单价格的情
             求            形。
序号   约定条款   主要内容或适用情形                 情况分析
                            发行人对主要产品制定了严格的质量检验标
                          准，并将质量管理体系应用到产品设计研发、材
                          料入库以及生产等各环节，确保产品质量；
                            发行人建立了售后服务制度、客户回访制度，
            发行人产品的质量、
                          定期调查客户的满意程度，并注重客户对发行人
            交期、技术、价格不能
                          产品质量、交期、技术及价格方面的反馈，并积
            满足客户需求
                          极予以回应；
     取消供应
                            报告期内，发行人与主要客户合作情况良好，
      情形                  致客户取消供应商资质的情形。
            涉及商业贿赂、偷窃、
            诈骗等情形           发行人制定了严格的内部控制制度，注重员
                          工职业操守的培训，避免出现商业贿赂、诈骗、
            涉及泄露客户商业秘     泄露商业秘密等情形。
            密等情形
     以上，发行人与报告期各期的前十大客户签署的销售协议中，雅迪集团、小
刀集团和爱玛集团存在相关价格限制条款和取消供应商资格的条款，该类条款均
系客户所提供销售协议的格式化文本，并非针对发行人或发行人产品而作出的特
殊约定。
     经查阅发行人销售清单、访谈发行人销售部门负责人、走访发行人报告期各
期 的 前 十 大 客 户 ， 并 经 本 所 律 师 检 索 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”（ 网 址 ：
wenshu.court.gov.cn，查询日期：2020 年 6 月 1 日），核查发行人与报告期各期的
前十大客户诉讼、纠纷情况，发行人不存在违背相应条款约定的违约情况。
     综上，本所律师认为，发行人与部分报告期各期的前十大客户之间的销售协
议存在价格限制条款和取消供应商资格条款，发行人不存在违背相应条款约定的
违约情况。
     （三）报告期各期发行人产品适用的客户的电动车车型，及该款车型报告期
各期销售情况
     根据发行人出具的说明，发行人报告期各期的前十大客户名单、销售产品情
        况及报告期各期的前十大客户经营情况，发行人运动控制器产品主要应用于电动
        车领域，运动控制器的核心元器件包括输出控制信号的 MCU、适配电机功率的
        MOSFET 等，由于 MOSFET 的数量决定了控制器所能适配的电机功率大小，因
        此行业内普遍根据 MOSFET 数量对运动控制器进行分类，主要可分为 6 管、9
        管、12 管、15 管及以上。
           发行人产品适用的客户的电动车车型的具体情况如下：
          发行人
                     适配电机功率            主要适用车型                           介绍
          产品
                                                              根据《电动自行车安全技术规范》
                                                           （GB17761-2018），电动自行车指配有
                                       电动自行车
           制器                                              整车重量在 55kg 以内，电机功率不超
                                       自行车）
                                                           过 400W，电池电压不得超过 48V 的电
                                                           动两轮车
                                                              根据《电动摩托车和电动轻便摩托
                                       轻便电动摩托              车通用技术条件》（GB/T24158-2018）
                                                                                  ，
                                       车/电动摩托车             轻便电动摩托车/电动摩托车是指无脚
         运动控制         400w-800w
                                       （豪华款电动              踏板,整车重量可超过 55kg，电机功率
            器
                                       自行车）                在 400W 以上的电动两轮车；新国标实
                                                           施前，又称豪华款电动自行车
         上运动控          800w 以上         低速四轮车               为动力，电机驱动的载货或载人的三轮
            制器                         （特种车）               /四轮运输工具
           由于电动车下游客户中，除雅迪、爱玛、新日三家上市公司外，均未披露细
        分车型的销售数据，根据上述三家公司的公开披露信息、发行人的销售明细，相
        关车型销售情况及其向发行人采购的适配该类电动车的运动控制器数量情况具
        体如下：
                                                                               单位：万辆、万个
                       采购发行                           采购发行                          采购发行
 公司名称     车型分类 电动车辆 人对应型                         电动车辆 人对应型                     电动车辆 人对应型
                                       占比                             占比                           占比
                销量     号控制器                       销量  号控制器                      销量  号控制器
                        数量                             数量                            数量
           电动
           自行车
 雅迪集团      电动
（1585.HK） 摩托车   378.32  130.55         34.51%      299.45     78.99   26.38%    229.90     80.76   35.13%
           合计       609.37    139.13   22.83%      503.99     81.42   16.16%    406.00     80.76   19.89%
                 采购发行                              采购发行                           采购发行
  公司名称 车型分类 电动车辆 人对应型                         电动车辆 人对应型                      电动车辆 人对应型
                                    占比                              占比                          占比
             销量  号控制器                          销量  号控制器                       销量  号控制器
                  数量                                数量                             数量
        电动
             未披露   20.48                 -      213.13       0.04   0.02%     181.42        -        -
        自行车
        电动
  爱玛集团       未披露   27.64                 -      224.47       8.80   3.92%     195.81        -        -
        摩托车
 （拟上市）  电动
             未披露    0.22                 -        18.78         -        -     11.99        -        -
        三轮车
              合计    未披露     48.34        -      456.37       8.84   1.94%     389.22        -        -
              电动
                    未披露      5.46        -        79.47     13.81   17.38%     66.69        -        -
              自行车
              电动
  新日股份              未披露         -        -        84.61      0.01   0.01%      69.67        -        -
              摩托车
（603787.SH）
              特种车   未披露         -        -         0.17         -        -      0.14        -        -
              合计    未披露      5.46        -      164.25      13.82   8.41%     136.50        -        -
       合计             -   192.93         -    1124.61     104.08    9.25%    931.72     80.76   8.67%
              报告期各期，发行人向雅迪集团、新日股份、爱玛集团销售运动控制器的数
         量分别为 80.76 万个、104.08 万个、192.93 万个。报告期各期发行人向雅迪、新
         日、爱玛等主要客户销售的运动控制器数量，相较于上述客户公开披露的适用电
         动车车型的销量，不存在异常。
              （四）下游电动车行业政策及对发行人的影响
              根据发行人出具的说明并经查阅电动车行业政策文件，公司的运动控制产品
         主要应用于电动车领域，其中以电动自行车、电动摩托车行业的应用最为广泛，
         由于每辆电动车都需要配备 1 个运动控制器，因此运动控制器的市场规模与电动
         车的市场需求直接相关，电动车行业政策对发行人的运动控制产品业务有着较为
         显著的影响。
              电动车因其经济、环保、方便的特点深受消费者欢迎，政府相应出台了《中
华人民共和国节约能源法》、
            《关于调整部分产品出口退税率的通知》、
                              《轻工业“十
二五”发展规划》和《中国自行车行业“十二五”规划》等一系列政策，以支持
行业的发展。
  经过二十多年的发展，我国已成为世界上最大的电动车生产、消费大国。由
于早期 GB17761-1999《电动自行车通用技术条件》（以下简称“旧国标”）条款
较为宽松，且部分参数并非强制性条款，电动车行业发展整体缺乏约束，呈现快
速增长的发展形势。
  在生产端，电动车厂商数量超过 5,000 家，除雅迪、爱玛、绿源等占有较高
市场份额的行业知名电动车整车厂商外，还有众多盘踞乡镇市场、专攻低端产品
的小型企业，为满足终端消费者追求外观和续航的诉求，拆除脚踏板、大幅提升
行驶速度，导致市场上充斥了大量超过“旧国标”的超规电动车；
  在消费端，电动车国内保有量超过 2.5 亿辆，已经成为居民通勤的重要交通
工具，而超标电动车模糊了机动车和非机动车的界限，消费者使用过程中存在着
较大的安全隐患，对交通治理和行业发展造成了较大的不利影响。
国标修订计划。2018 年 5 月 17 日，GB17761-2018《电动自行车安全技术规范》
（以下简称“新国标”）强制性国家标准由工信部正式发布，并于 2019 年 4 月 15
日正式实施，成为电动自行车行业新的国家标准。
                         新旧国标主要技术要求对比
 序号    项目
                        新国标               旧国标
             不大于 25km/h，且控制系统内应当具
             有防速度篡改设计
             行驶速度超过 15km/h 时持续发出提
             示音
             以最高车速电动骑行时，其干态同时       以最高车速电动骑行时，
             使用前后闸的制动距离应不大于 7m，     其干态制动距离应不大于
             湿态同时使用前后闸的制动距离应不       4m，湿态制动距离应不大
             大于 9m                  于 15m
                          新旧国标主要技术要求对比
 序号    项目
                      新国标                 旧国标
              整车高度小于或等于 1100 mm；
              车体宽度（除车把、脚蹬部分外）小
              于或等于 450 mm；
              前、后轮中心距小于或等于 1250 mm；
              鞍座高度大于或等于 635 mm；
              鞍座长度小于或等于 350 mm
                                      额定连续输出功率应不大
                                      于 240W
  新国标的发布，进一步规范和明确了电动自行车的技术要求，加强了安全技
术要求，将现有的电动车区分为电动自行车、轻便电动摩托车和电动摩托车，按
照非机动车和机动车分类管理，有利于促进电动车产业的健康持续发展，将在一
定程度上消除不合格电动车产品给整个行业带来的负面影响。
  新国标的分类管理，意味着国内超过 5,000 家的电动车企业中，同时拥有电
动自行车和电动轻便摩托车生产资质的企业将变得极为稀缺，目前只有绿源等少
数企业拥有生产资质。实力较弱的中小企业由于难以达到电动摩托车准入要求，
将被迫退出市场竞争，有利于产业集中度提升。同时，行业竞争也逐步集中到大
型企业之间，具有品牌号召力、渠道优势突出、产品质量过硬的企业将获得更广
阔的发展空间。
  报告期内，公司持续进行大型整车厂商的业务开拓，强化与绿源集团、雅迪
集团、小刀集团、新日股份、爱玛集团等国内一线电动车整车厂商客户间的合作
关系，在上述电动车厂商供应链体系中的地位日益巩固。
  随着新国标的落地实施，下游电动车行业集中度明显提升，部分无法达到生
产标准的中小企业被淘汰出局，一线电动车品牌迎来市场红利。得益于下游主要
客户的电动车产销量提升，发行人运动控制器销量相应增长，2019 年运动控制
器销量较 2018 年同比增长 28.05%。
  综上，新国标的实施对发行人业务拓展有着积极影响。
       三、请发行人说明功率芯片主要客户的主营业务、主要产品，采购发行人产
     品的最终用途情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
       根据发行人报告期内功率芯片业务销售明细、功率芯片报告期各期的前十大
     客户销售合同及访谈情况、功率芯片业务负责人的说明，发行人报告期各期功率
     芯片前十大客户共计 14 家，相关主营业务、主要产品以及采购发行人产品的最
     终用途等情况如下：
                                   向发行人采购
序号     公司名称      主营业务      主要产品                最终用途
                                    的主要产品
     深圳市宽尚科技有 电子产品、电子元 封装成品、电子              电动车控制器、电源电池
     限公司      器件的开发和销售 元器件等                 领域
                       自有的 HM 品牌    晶圆、
              电子元器件的开发
              和销售                   封装成品
                       理的电子元器件
     浙江益中智能电气 半导体封装，电控、 封装成品、工程
     有限公司     电机的生产和销售 模块等
     天津三源兴泰微电 集成电路、半导体 电源类产品、电
     子技术有限公司  贸易和研发    子元器件等
              半导体、集成电路、
     深圳众晶微电子有           封装成品、集成      晶圆
     限公司                电路等         封装成品
              购销
     杭州领科电子有限           电子元器件、分     晶圆、     电动车控制器、电动工具
     公司                 立器件等        封装成品    和小家电领域
              集成电路和分立器 封装成品、电子
     上海格瑞宝电子有                               消费电子、绿色照明、仪
     限公司                                    器仪表等领域
              销售       品等
     无锡市北纬国际贸           电感器、变压器
     易有限公司              等
     深圳市南芯微电子 半导体集成电路的 封装成品、集成              电动车控制器、小家电、
     有限公司     设计、开发与销售 电路等                  锂电保护、消费电子领域
              电子元器件、集成
     深圳市芯电元科技          封装成品、集成              锂电保护系统、数据线等
     有限公司              电路等                  消费电子领域
              研发与销售
                                   向发行人采购
序号     公司名称      主营业务      主要产品                最终用途
                                    的主要产品
                       封装成品、集成
     深圳市金誉半导体 半导体元器件的设                      工业控制、电源管理、消
     股份有限公司   计、研发与销售                       费电子等领域
                       件等
              集成电路、半导体
                       封装成品、电子      晶圆、
     深圳市谷峰电子有 元器件、电子产品                      工业控制、汽车电子、消
     限公司      的研发、设计和销              封装成品    费电子等领域
                       等
              售
              电子产品、元器件、
     深圳芯华微电子有 半导体、集成电路 封装成品、IC 产    晶圆、
     限公司      的研发、制作和销 品等           封装成品
              售
     休普电子（上海）有 电子元器件、电子 封装成品、电子
     限公司       产品及配件的销售 元器件等
       综上，发行人功率芯片主要客户采购发行人产品的最终用途与客户的主营业
     务、主要产品及发行人产品特征相符，具有合理性。
       四、请发行人说明部分供应商成立当年或次年即成为公司主要供应商的原因
     及合理性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见
       根据发行人报告期内的采购明细、发行人采购负责人的说明并经查阅发行人
     供应商选择及管理方面的内控制度，报告期内，公司主要原材料包括晶圆、结构
     件、电子元器件等，公司主要采用建立合格供应商名录的方式，根据原材料特征
     对供应商进行分类管理。
       其中，针对晶圆等工艺要求较高、市场较为集中的原材料，公司主要采用与
     一到两家供应商深度合作的形式；而针对结构件、电子元器件等市场上供应商或
     渠道代理商较多的原材料，公司以供应商来料的品质、交期为基础，主要根据性
     价比对供应商进行审察和评价，并下达订单，因而存在部分供应商成立当年或次
     年即成为公司主要供应商的情形。
       根据发行人出具的说明、访谈发行人报告期各期的前十大供应商并经本所律
     师检索“国家企业信用信息公示系统”，发行人与报告期各期的前十大供应商的
     业务合作情况如下：
                                                             单位：万元
                                                   是否成立当年
                                        主要采购原 报告期内
序号       公司名称     成立日期      合作历史                   或次年成为公
                                         材料   采购规模
                                                   司主要供应商
       上海华虹宏力半
                            开始合作
       司
       深圳市盛元半导 2004 年 10    2013 年
       体有限公司      月         开始合作
       深圳博亚通供应              2015 年
       链管理有限公司              开始合作
       深圳市初阳电子 2013 年 11    2017 年
       网络有限公司     月         开始合作                              -
       武平飞天电子科 2008 年 12    2012 年
       技有限公司      月         开始合作
       华润微电子重庆              2017 年       晶圆、
       有限公司                 开始合作        MOSFET
       常州银河世纪微
                  月         开始合作
       司
       无锡市华盛达电 2005 年 12    2018 年       铝壳、
       子散热器厂      月         开始合作         结构件
       浙江振特电气有              2014 年
       限公司                  开始合作
       苏州市帕美克电              2012 年
       子有限公司                开始合作
       常州市薛巷电讯              2012 年
       元件有限公司               开始合作
       浙江展邦电子科              2012 年
       技有限公司                开始合作                              -
       温州展邦电子科              2019 年
       技有限公司                开始合作
       广东风华芯电科 2000 年 10    2015 年
       技股份有限公司    月         开始合作
       江苏兴缘高温线              2014 年
       缆有限公司                开始合作
       乐清市华邦企业              2014 年
       有限公司                 开始合作
                                                 是否成立当年
                                      主要采购原 报告期内
序号     公司名称     成立日期      合作历史                   或次年成为公
                                       材料   采购规模
                                                 司主要供应商
     上海兆伊电子科              2017 年
     技有限公司                开始合作
     江阴市海华铝业 2006 年 10    2013 年
     有限公司       月         开始合作
     张家港市协泰铝              2018 年
     业有限公司                开始合作
     以上，发行人报告期各期的前十大供应商中，上海华虹宏力半导体制造有限
公司、深圳博亚通供应链管理有限公司、苏州市帕美克电子有限公司、上海兆伊
电子科技有限公司与公司建立合作时成立时间较短，根据发行人出具的说明并经
查阅相关采购合同，发行人与上述供应商的合作背景及交易合理性如下：
     供应商名称         成立当年或次年成为公司主要供应商的业务背景
                 上海华虹宏力半导体制造有限公司系华虹半导体有限公司
              （1347.HK）子公司。
              由于行业内晶圆制造企业较为集中，凯思半导体成立之初即与上海
上海华虹宏力半导      华虹 NEC 电子有限公司建立业务合作。
体制造有限公司          上海华虹 NEC 电子有限公司系华虹半导体有限公司
              （1347.HK）全资子公司，2013 年 1 月，华虹半导体有限公司投资
              新设上海华虹宏力半导体制造有限公司，并承接原上海华虹 NEC
              电子有限公司的晶圆代工业务，凯思半导体将晶圆采购订单转移至
              上海华虹宏力半导体制造有限公司，具有合理性。
                深圳博亚通供应链管理有限公司系进出口贸易商，公司通过该
深圳博亚通供应链      类企业采购境外 MCU 产品，由于进出口贸易公司不涉及产品生
 管理有限公司       产，同质化特征明显。因深圳博亚通供应链管理有限公司提供的商
              务条款具有一定的竞争力，公司与其建立合作，具有合理性。
                苏州市帕美克电子有限公司系电子元器件代理商，主要代理国
              巨、光颉等品牌的贴片电容产品，由于上述品牌的贴片电容具有一
苏州市帕美克电子      定的市场知名度，且规格、型号明确，公司在采购过程中，只需关
  有限公司        注不同代理商的报价、交期情况。因苏州市帕美克电子有限公司提
              供的商务条款具有一定的竞争力，公司与其建立业务合作，具有合
              理性。
                上海兆伊电子科技有限公司系美格纳功率半导体代理商，因上
上海兆伊电子科技      海兆伊电子科技有限公司提供的商务条款具有一定的竞争力，公司
  有限公司        向上海兆伊电子科技有限公司采购美格纳 MOSFET，业务合作具
              有合理性。
     综上，部分供应商成立当年或次年即成为公司主要供应商系公司采购的原材
料特点及行业因素所致，相关业务合作具有合理性。
     五、请发行人说明晶圆产品转化是否稳定并具有合理性。请保荐机构、发行
人律师进行核查并发表明确意见
     （一）发行人晶圆产品转化是否稳定
     根据发行人出具的说明，发行人的功率芯片产品采用芯片行业通行的
Fabless 模式，晶圆产品制造、封装转化均由第三方完成。
     根据发行人提供的发行人功率芯片产品的技术规格书及发行人功率芯片业
务负责人的说明，发行人在功率芯片的设计、生产及封装转化环节中，对晶圆产
品的转化率有明确的内部控制程序。具体如下：
 序号     阶段     主要外部技术依据              具体控制措施
                                由于晶圆是几千至几万颗芯片的集
                              合，因此功率芯片在设计开发阶段即已确
                              切割的芯片颗粒数量，确定每片晶圆的理
                              论颗粒数并编制产品规格书
                                发行人与晶圆代工厂确定方案时，会
                产品规格书、        向其提供全套的规格书和技术资料，并约
                 技术资料         定产品良率标准。晶圆生产入库时，发行
                              人会对晶圆的良品率进行测试检验
                                 发行人向封装测试企业发送外协加工
                              单时，会明确说明每片晶圆可封装颗粒数
                产品规格书、        （Good Die）要求，并约定良率标准。封装
                外协加工单         测试企业根据晶圆产品实际的颗粒情况进
                              行划片并封装测试。封装成品入库时，发
                              行人会对封装成品进行测试检验
     功率芯片技术经过长期发展，生产工艺成熟，发行人合作的晶圆代工厂及封
装测试加工商均系行业内有一定知名度的专业生产企业，技术工艺先进，产品良
率较高，同型号规格的晶圆产品的转化较为稳定。
     （二）发行人晶圆产品转化率变动的合理性
     根据发行人功率芯片业务负责人的说明，发行人委外出库明细、入库明细、
发行人与晶圆代工企业、封装测试企业的采购订单或外协加工订单，截至 2019
年末，发行人设计开发的功率芯片产品型号超过 200 种，由于不同型号的功率芯
片具体性能参数、指标各有不同，对应的单颗芯片面积有所差异，同样尺寸晶圆
所能够封装转化的成品数量也相应有所不同。报告期内，公司平均每片晶圆所生
产的封装成品数量分别为 4,835.91 只/片、4,144.89 只/片和 4,245.56 只/片，具体
情况如下：
           项目                         2019 年               2018 年              2017 年
               注
     晶圆委外封装 （万片）                                2.63                 2.65               1.77
     封装成品产量（万只）                          11,168.15              10,972.75            8,571.70
           注
        转化率 （只/片）                            4,245.56            4,144.89            4,835.91
转化率=封装成品产量/晶圆委外封装耗用。
   报告期各期，公司晶圆转化率基本稳定在 4,000 只/片-5,000 只/片之间。由于
发行人功率芯片可分为低压、中压两类，电压越高则芯片颗粒规格相对越大，单
片晶圆的转化率相应越低，中压类晶圆的转化率一般在每片 3,000-4,000 只左右，
低压类晶圆的转化率一般在每片 10,000-20,000 只左右，因此细分中压、低压类
晶圆产品及其对应的转化率情况如下：
 产品类别
           数量            占比         数量                占比            数量               占比
                         晶圆封装转化数量（片）
  中压类          2.51      95.35%         2.49          94.07%            1.52         85.58%
  低压类          0.12      4.65%          0.16            5.93%           0.26         14.42%
  合计           2.63   100.00%           2.65       100.00%              1.77     100.00%
                          晶圆转化率（只/片）
  中压类      3,606.86           -     3,213.52                -       2,980.97               -
  低压类     17,343.49           -    18,914.55                -      15,845.49               -
  平均值      4,245.56           -     4,144.89                -       4,835.91               -
   由上表可知，公司报告期内封装转化的晶圆中，中压类晶圆占比维持在 85%
以上，该类晶圆产品的转化率呈逐年增长趋势；低压类晶圆占比较低，但转化率
存在一定波动，主要系低压类功率芯片中不同规格型号的颗粒尺寸差异明显、转
化率区间较大所致。
  发行人报告期内中压类晶圆转化率有所增长，主要原因是发行人功率芯片产
品可以分为沟槽型 MOSFET、SGT-MOSFET 等，相较于沟槽型 MOSFET 而言，
SGT-MOSFET 具有较低的导通电阻和较高的开关速度，因此同等性能下的单颗
芯片面积较小，晶圆转化率较高。公司自 2017 年起完成 SGT-MOSFET 的研发并
实现产业化应用，从而推动了公司报告期内中压类晶圆的转化率的提升。
  综上，在上述因素共同作用下，公司报告期内公司晶圆转化率的变动具有合
理性。
  六、请发行人说明研发和技术人员构成、主要研发人员的个人履历，是否存
在违反与原单位的竞业禁止协议或承诺，发行人是否存在知识产权争议或潜在纠
纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
  （一）发行人研发和技术人员构成、主要研发人员的个人履历，是否存在违
反与原单位的竞业禁止协议或承诺
  根据发行人出具的说明、发行人技术部门及人员团队的架构设置情况，发行
人设立了功率芯片研发中心和运动控制研发中心，负责全面推进公司技术进步，
不断调整和优化产品结构，促进产品更新换代；同时，公司形成了核心技术人员
-技术骨干-普通研发人员-技术支持人员的研发技术人员管理体系。
  截至 2019 年末，公司共有研发技术人员 77 名，对应的人员分类及角色定位
如下：
   人员分类       人数               角色定位
                     发行人运动控制产品和功率芯片业务的技术负
  核心技术人员       3   责人，提出新的技术路线研究课题、组织研发技术
                   团队分工合作、协调各部门支持配合
                     具体负责某一领域的研发技术工作，为公司研
   技术骨干       14   发技术部门副科长（助理工程师）及以上级别的研
                   发技术人员
                     在技术骨干带领下，从事某一特定领域的研发
  普通研发人员      25
                   工作；职务级别在副科长或助理工程师以下
  技术支持人员      35     主要从事产品调研、样品检测、内勤等支持性
           人员分类        人数                         角色定位
                              工作；职务级别在副科长或助理工程师以下
            合计          77                          -
          根据发行人研发人员出具的说明、填写的调查表，发行人核心技术人员、技
     术骨干等主要研发人员的个人履历情况如下：
                              个人履历                             在发行人处的
序号   姓名
                  所任职企业名称        任职起止年月             职务/经历       工作内容
            无锡协力自动化设备有限公司        2003/9-2005/12     工程师
                 江南大学自动化研究所      2006/1-2007/4      研修学习
                                                              主持发行人运动控制
                                                              产品开发工作
            江苏协昌电子科技股份有限公司       2011/6-2017/7      研发总监
            张家港凯诚软件科技有限公司         2017/8-至今         研发总监
                 苏州硅能有限公司        2008/6-2009/12     工程师
                                                              主持发行人功率芯片
                                                              产品开发工作
             张家港凯思半导体有限公司         2012/6-至今         副总经理
                 华润上华有限公司        2001/6-2012/3      开发工程师     负责发行人中高压功
             张家港凯思半导体有限公司         2012/3-至今        产品部副部长     率芯片产品开发工作
             瑞仪光电（苏州）有限公司        2006/3-2009/7      技术员组长
                 广濑电机苏州有限公司      2010/3-2011/5      技术员领班     统筹安排发行人运动
            无锡杰姆斯电子材料有限公司        2011/6-2013/2      质量部科长     控制器的研发工作
            江苏协昌电子科技股份有限公司        2013/3-至今         技术部部长
                 无锡申宝汽车零部件       2012/7-2013/6      调试员
             江苏通用科技股份有限公司        2013/7-2014/4      技术员       负责运动控制器核心
            无锡协昌电子设备制造有限公司       2014/4-2014/6      技术员       开发
             江苏协昌电子科技有限公司         2014/7-至今        技术科副科长
                 江苏长电科技有限公司      1997/8-2011/1    操作工、技术副经理
                                                              负责功率芯片封装工
                                                              验证及测试等
             张家港凯思半导体有限公司         2012/1-至今         封测科科长
             苏州盛隆光电科技有限公司        2010/2-2013/5     IPQC，FQC   负责功率芯片版图设
             张家港凯思半导体有限公司         2014/3-至今        应用科副科长     计及工程批验证
                                个人履历                            在发行人处的
序号   姓名
                 所任职企业名称           任职起止年月            职务/经历       工作内容
              无锡协昌电子科技有限公司         2010/8-2013/1     技术员      负责功率芯片的理论
                                                              研究、仿真分析、参数
            江苏协昌电子科技股份有限公司         2013/2-2016/2     技术员
                                                              确定、方案设计等前端
              张家港凯思半导体有限公司          2016/3-至今       助理工程师     开发工作
            乔山健康科技（上海）有限公司         2003/7-2008/8     车间主任
              上海波宝仟赫科技有限公司         2008/8-2011/4    研发工程师     负责功率芯片的理论
                                                              研究、仿真分析、参数
                                                              确定、方案设计等前端
             苏州三森新能源科技有限公司         2013/9-2016/7     工程师      开发工作
              张家港凯思半导体有限公司          2016/8-至今        工程师
              确成硅化学股份有限公司          2013/7-2014/4     技术员
            无锡协昌电子设备制造有限公司         2014/4-2014/6     技术员      负责功率芯片产品在
            江苏协昌电子科技股份有限公司         2014/7-2016/7     技术员      匹配及应用优化
              张家港凯思半导体有限公司          2016/8-至今       设计三科科长
           中芯国际集成电路制造(上海)有限公司 2014/7-2017/12        工程部工程师
                                                              负责发行人低压功率
                                                              芯片的开发工作
              张家港凯思半导体有限公司          2018/12-至今       工程师
               无锡太湖包装有限公司          1999/1-2000/8      员工
               无锡协昌科技有限公司          2001/5-2013/1      部长
                                                              负责运动控制模块硬
                                                              件开发及应用测试
            江苏协昌电子科技股份有限公司         2015/1-2017/8      部长
             张家港凯诚软件科技有限公司          2017/9-至今       产品部部长
            江苏银河同智新能源科技有限公司        2016/7-2016/9    研发工程师
                                                              运动控制产品 PCB 上
                                                              外围电子线路设计
             张家港凯诚软件科技有限公司          2019/5-至今       助理工程师
            江苏协昌电子科技股份有限公司         2015/8-2017/7     技术员      运动控制产品控制程
                                                                 程序二次界面
             张家港凯诚软件科技有限公司          2017/8-至今       研发一科副科长   设计
               广东必达电器有限公司          2010/7-2011/2    机械工程师
               上海旭美吸塑有限公司          2011/3-2013/3    模具工程师
                                                              负责运动控制产品硬
                                                              件结构设计
            江苏协昌电子科技股份有限公司         2016/10-2017/7    技术员
             张家港凯诚软件科技有限公司          2017/8-至今       助理工程师
                            个人履历                            在发行人处的
序号   姓名
               所任职企业名称          任职起止年月            职务/经历      工作内容
             无锡协昌科技有限公司         2012/5-2014/5     技术员
                                                           负责运动控制产品控
           江苏协昌电子科技股份有限公司       2014/6-2017/8     技术员
                                                           制程序开发、
                                                                装车测试
            张家港凯诚软件科技有限公司        2017/9-至今       技术二科副科长
             江苏松下冷器有限公司         2011/1-2011/5     技术员
             无锡协昌科技有限公司         2011/5-2013/1     技术员
                                                           负责运动控制产品外
                                                           纸绘制
           江苏协昌电子科技股份有限公司       2015/1-2017/8     技术员
            张家港凯诚软件科技有限公司        2017/9-至今       技术一科科长
          根据发行人前述主要研发人员出具的说明、填写的调查表，从人才服务中心
     调取前述主要研发人员与原单位签订的劳动合同并经查验，及本所律师对前述人
     员及其原任职单位进行的网络检索（“国家企业信用信息公示系统”，网址：
     www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 6 月 1 日；“中国裁判文书网”，网址：
     wenshu.court.gov.cn，查询日期：2020 年 6 月 1 日），前述主要研发人员不存在违
     反与原单位的竞业禁止协议或承诺情形，亦不存在上述人员与其原任职单位之间
     有关竞业禁止义务履行相关的诉讼案件。
          （二）发行人是否存在知识产权争议或潜在纠纷
          经根据发行人出具的说明、发行人及其子公司持有的商标注册证书、专利证
     书 、 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 、 查 询 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”（ 网
     址:www.wenshu.court.gov.cn；查询日期：2020 年 6 月 1 日）、
                                                   “中国执行信息公开
      （网址: www.zxgk.court.gov.cn；查询日期:2020 年 6 月 1 日）等公开信息，截
     网”
     至 2019 年末，发行人已经取得商标 8 项、专利 106 项、软件著作权 4 项。发行
     人现有各项知识产权中，除以下 3 项商标及 1 项专利系继受取得外，均系发行人
     利用其自身设备、资源、条件自主研发获得，不存在与其他第三方共有技术、知
     识产权的情况，不涉及与发行人员工曾任职单位的知识产权权属纠纷情形：
              注册号/
    商标/专利                 转让时间         受让方     转让方    转让价格
              专利号
商             5125546    2015 年 5 月    协昌科技    顾挺      无偿
标
    一种电动车用直
专             20102010
    流无刷电机正弦              2014 年 6 月    协昌科技    无锡协昌    无偿
利              89876
     波控制系统
    其中，公司报告期内曾存在前述第 4974227 号商标被第三方申请撤销的情
况，2019 年 1 月及 2019 年 8 月，国家知识产权局分别出具关于该事项的决定及
复审决定，均驳回申请人的撤销申请。
    截至 2020 年 6 月，发行人未收到他人以知识产权侵权为由向国务院知识产
权行政部门或发行人所在地法院、仲裁机构就发行人现有知识产权提出异议的情
形，发行人现有各项专利、商标、软件著作权等知识产权不存在争议或潜在纠纷。
    综上，本所律师认为，发行人主要研发人员不存在违反与原单位的竞业禁止
协议或承诺情形，发行人不存在相关知识产权的争议或潜在纠纷事项。
    本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                           经办律师：
                                   侯珊珊
                                     辜沁
                    北京植德律师事务所
  关于江苏协昌电子科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                    补充法律意见书之三
                        二〇二一年八月
                           北京植德律师事务所
                      Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                       邮编：100007
                     Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900                   传真(Fax)：010-56500999
                            www.meritsandtree.com
            北京植德律师事务所
       关于江苏协昌电子科技股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书之三
致：江苏协昌电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于
江苏协昌电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
   （以下称“法律意见书”）、
               《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  根据“审核函〔2020〕010964号”《关于江苏协昌电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）
及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验
的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工
作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、关于其他股东
  招股说明书披露，公司共有股东 81 名，其中 68 名为自然人股东，13 名为
机构股东。公司历史沿革涉及较多自然人股东。此外，招股说明书仅披露持股 5%
以上的股东及担任董事、监事、高级管理人员的股东与其他股东之间的关联关系。
  请发行人：
  （1）区分内、外部股东，补充披露发行人现有自然人股东入股原因，入股
资金来源及其入股价格公允性；
  （2）补充披露发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、
供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排；
  （3）补充披露本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情况。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核问答》关于自然人股东人数较多等相关规定，对发行人历史上自然人股
东人数较多的情形进行核查，并发表明确意见。
  （一）区分内、外部股东，补充披露发行人现有自然人股东入股原因，入股
资金来源及其入股价格公允性
  根据发行人的工商登记资料，自协昌有限 2011 年 6 月设立至 2015 年 2 月全
国股转系统挂牌时，发行人自然人股东为实际控制人顾挺、顾韧等共计 2 名。
  发行人自 2015 年 2 月起在全国股转系统挂牌，在 2016 年 5 月-2017 年 4 月
期间曾开展做市交易，并自 2019 年 4 月起在全国股转系统暂停转让。
  根据发行人出具的说明并经查验发行人的股东名册，发行人共有 81 名股东，
其中 68 名为自然人股东，其中：
  ①内部自然人股东为公司实际控制人顾挺、顾韧等共计 2 名，合计直接持
有 68.18%公司股份，顾挺为公司董事长、总经理，顾韧为公司董事、副总经理；
顾挺、顾韧为发起人股东，2011 年通过自有资金共同出资设立发行人前身协昌有
限并自 2014 年整体变更后持有公司股份至今，入股价格具有公允性；
  ②外部自然人股东为郭政一、顾美星、谢鸿宾、戴敏荣、杜贤峰、张黎黎、
朱虹、郑敏等共计 66 名，共计直接持有 16.43%公司股份，公司于 2015 年 2 月
在全国股转系统挂牌，该等自然人股东均为发行人全国股转系统挂牌后通过全国
股转系统二级市场交易等方式取得公司股份，不存在需要发行人履行相关决策程
序的情况。
  外部股东中，顾美星、谢鸿宾、戴敏荣、杜贤峰等 15 名股东涉及从发行人
实际控制人处受让股份的情形，该等 15 名股东受让股份的价格、时间等情况如
下：
                                                            单位：万股、元/股
                 历史上从发行
        现有                                                       交易当日股转
股东名称             人实际控制人       受让价格                受让时间
        持股数                                                      系统交易均价
                  处受让股数
 黄祥生     14.80       20.00              5.00       2016/3                5.00
 季惠琴     17.80       60.00              5.00       2016/3                5.00
 张学松      5.00       37.90              5.00       2016/3                5.00
 季千雅     17.00       62.10              5.00    2016/3-2016/4       5.00-5.05
 谢鸿宾     50.00       40.00              5.00       2016/4           5.00-5.63
 马小亭     27.40
 张立群     16.00       16.00             13.00       2017/8              12.98
  钱娅     35.00       33.00             13.00       2017/8              13.00
 戴敏荣     49.80       42.30             13.00       2017/9              13.00
  顾益     35.85
 杜贤峰     45.70
  朱虹     42.00       42.00             14.30   2017/11-2017/12    14.29-14.34
 李锦萍      6.90        6.90             14.30      2017/12              14.30
 顾美星    134.10       78.00             14.30      2017/12              14.30
  郑敏     41.00       40.90             14.30       2018/1         14.29-14.30
注：为便于理解比较，上表原则上按照股权受让时间进行排序。
      经上述 15 名股东出具相关专项说明及其提供的全国股转系统股票交易明细
等资料，相关股东因看好发行人发展前景，以自有资金通过全国股转系统买入发
行人股份，定价依据由交易双方协商确定，与同期可比市场价格不存在重大差异，
定价具有公允性。
      除上述情形外并相较于 2015 年 2 月在全国股转系统挂牌之后的股东持股情
况，发行人现有自然人股东通过全国股转系统以外部交易方式买卖股份的变动情
况如下：
                                                  单位：万股
序号      股东名称    买入股份数量         序号        股东名称   买入股份数量
序号      股东名称        买入股份数量        序号        股东名称   买入股份数量
      上述自然人股东中，尚有陆青、王利、徐浩等 3 名自然人股东发行人未能取
得联系或对方未予提供相关说明，该部分股东合计持股 7,000 股，持股比例较低。
除此之外，其余股东已出具相关专项说明，相关股东入股均系看好公司发展，以
公允价值在全国股转系统买入公司股份，入股资金来源为自有资金。
      综上，发行人现有主要自然人股东因看好公司发展买入公司股份，入股资金
来源为自有资金，入股价格公允。
      （二）补充披露发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、
供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排
代持关系、对赌协议或其他利益安排
      经查验发行人的股东名册，发行人及其实际控制人、董监高出具的说明，友
        《合伙协议》、发行人在册 81 名股东中持股比例达 99.9855%
孚投资的工商档案、
的 77 名主要股东出具的《关于持股情况及关联关系的说明函》，发行人股东与发
行人及其实际控制人、董监高之间不存在代持关系、对赌协议或其他利益安排，
发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高之间的关联关系情况如下：
 股东姓名/名称             与发行人及其实际控制人、董监高的关联关系情况
                 直接持有发行人 45.48%公司股份，系发行人控股股东、实际控制人并
      顾挺
                 担任发行人董事长、总经理，与顾韧系兄弟关系。
                 直接持有发行人 22.70%公司股份，系发行人实际控制人并担任发行人
      顾韧
                 董事、副总经理，与顾挺系兄弟关系。
 股东姓名/名称        与发行人及其实际控制人、董监高的关联关系情况
           直接持有发行人 9.09%公司股份，发行人董事长兼总经理顾挺、董事
  友孚投资     兼副总经理顾韧、董事张亮、董事兼董事会秘书孙贝，监事陆凤兴、
           丁磊、张红霞，高级管理人员王红梅持有其合伙份额。
  除上述情况外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高之间不存在其
他关联关系的情况。
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
  经查验发行人的股东名册、发行人在册 81 名股东中持股比例达 99.9855%的
期前五大客户、供应商的访谈，报告期各期前五大客户、供应商出具的说明函，
               （网址：www.gsxt.gov.cn）；
检索“国家企业信用信息公示系统”                   “企查查”
                                       （网址：
www.pro.qcc.com）
               （查询日期：2021 年 6 月 3 日）公开披露信息，经查验，发行
人报告期各期前五大客户、供应商及主要股东中不存在与发行人股东为同一主体
的情形，发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东之间不存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排。
关系、对赌协议或其他利益安排
  经查验发行人的股东名册、发行人出具的说明、发行人在册 81 名股东中持
股比例达 99.9855%的 77 名主要股东出具的《关于持股情况及关联关系的说明
函》，本次发行中介机构相关人员出具的说明，发行人本次发行的保荐机构（主
承销商）国金证券为发行人现有股东，具体情况如下：
  国金证券为发行人在全国股转系统挂牌的主办券商，通过 2016 年 3 月的股
权转让，国金证券做市专户持有发行人 60 万股股票，自 2016 年 5 月起为公司股
票提供做市报价服务。截至本补充法律意见书出具日，国金证券持有发行人
  除前述情形外，发行人股东与本次发行中介机构相关人员不存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排。
    综上所述，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人股东与发行人及其
实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人
员之间不存在其他关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排情况。
    （三）补充披露本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情
况
    经查验发行人的股东名册、发行人在册 81 名股东中持股比例达 99.9855%的
见书出具日，发行人股东间存在如下关系：
    ①顾挺和顾韧系兄弟关系，分别直接持有发行人 45.48%和 22.70%的股份；
    ②友孚投资持有发行人 9.09%的股份，系顾挺担任执行事务合伙人的有限合
伙企业，顾挺和顾韧分别持有友孚投资 34.30%和 5.00%的出资份额；
    ③股东季惠琴系股东季千雅父亲的姐妹，该等关系不构成关系密切的家庭成
员等关联关系，季千雅、张学松系夫妻关系，季慧琴、季千雅、张学松分别持有
发行人 0.3236%、0.3091%和 0.0909%的股份；
    ④股东朱益民系股东冠亚投资控股有限公司执行董事并持有该公司 1%股权，
两者分别持有发行人 0.0691%、0.0055%的股份；
    ⑤股东陈桂芬、郭政一与相关股东间不存在关系密切的家庭成员等关联关系，
但存在其他亲属关系，具体为：股东陈桂芬与发行人实际控制人顾挺、顾韧的母
亲、股东郭政一的母亲为姐妹关系，股东陈桂芬、郭政一分别持有发行人 0.0218%、
    除上述情形外，发行人与 4 名股东尚未取得联系或未取得相关说明函，该部
分股东合计持股 0.0145%，持股比例较低，经查询相关法人股东工商信息中的股
东构成、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》中自然人股
东的身份证号码、通讯地址等，并与其他股东信息进行交叉比对，不存在身份证
信息、通讯地址相近或相似的情形。
    除上述情形外，公司主要股东之间不存在其他关联关系。
    （四）请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核问答》关于自然人股东人数较多等相关规定，对发行人历史上自
然人股东人数较多的情形进行核查，并发表明确意见
  根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》第 11 条关于自然人
股东人数较多情形的核查要求，对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保
荐人、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会
清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协
议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东
进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存
在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在
争议或潜在纠纷的，保荐人、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰
稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应
以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见
作为其发表意见的依据。
  基于前述要求，本所律师逐项说明核查程序、核查事实及核查意见如下：
按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭
证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就
相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股
或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜
在纠纷的，保荐人、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的
影响发表明确意见
  （1）核查程序
  ①取得并查阅了发行人工商资料，发行人全国股转系统挂牌以来历次股东名
册；
  ②取得并查阅了发行人 81 名股东中持股比例为 99.9855%的 77 名股东出具
的《关于持股情况及关联关系的说明函》，对发行人前 20 大自然人股东进行访
谈、并取得其出具的《股东声明及承诺》，取得其全国股转系统证券账户买卖发
行人股票的交易记录截图，对相关交易情况进行重点核查；
  ③针对未取得说明的股东，通过比对股东名册、查阅相关股东入股前后的全
国股转系统股价变动情况等，了解其入股时间、入股价格区间等，并根据股东名
册中自然人股东的身份证号码、通讯地址，与其他股东信息进行交叉比对；
  ④取得并核查发行人及其实际控制人、董监高，以及各中介机构及其经办人
员出具的说明，取得并核查涵盖发行人报告期各期前十大的客户、供应商出具的
《关于无关联关系的承诺函》；
  ⑤比照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》，从历次股权变动
履行的程序及法律文件齐备性方面、股东访谈方面进行了详细核查：
  A.履行的程序及法律文件齐备性方面的核查程序：
  a.查阅证监会、全国股转系统发布的关于全国股转系统挂牌公司股东入股、
交易的相关程序要求；
  b.查阅发行人全套工商档案，发行人全国股转系统挂牌以来历次的《证券持
有人名册》，通过证券持有人变化，核查发行人历次股权变动的具体情况；
  c.取得发行人 65 名自然人股东出具的《关于持股情况及关联关系的说明函》，
了解其入股时间、入股方式等；
  d.比照证监会、全国股转系统的相关规定，核查发行人自然人股东入股、退
股等事项是否符合当时有效的法律法规规定。
  B.股东访谈方面的核查程序：
  a.对发行人前 20 大自然人股东进行访谈，并取得其出具的《股东声明及承
诺》，取得其全国股转系统证券账户买卖发行人股票的交易记录截图，核查自然
人股东持股的过程及其真实性、履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持
股情形，是否存在争议或潜在纠纷；
  b.访谈发行人历史上曾在全国股转系统中自顾茹洁、吴文霞处受让发行人股
票的全部 15 名自然人股东，查询其全国股转系统证券账户买卖发行人股票的交
易记录，核查该等自然人股东持股的过程及其真实性、履行程序的合法性，是否
存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。
  （2）核查事实
  经查验发行人历次股权变动的工商资料、顾挺、顾韧出具的说明、股权转让
协议及相关资金凭证、发行人全国股转系统挂牌以来的历次股东名册，访谈公司
现有自然人股东共计 21 名，占公司现有自然人股东的股份比例为 97.74%，取得
共计 65 名自然人股东出具的《关于持股情况及关联关系的说明函》等，经核查，
相关情况如下：
  发行人在全国股转系统挂牌之前，自然人股东为顾挺、顾韧。顾韧曾于 2013
年 9 月将 335 万元出资额转让给顾挺，股权转让价格按照注册资本原始出资额作
价，本次股权转让已经履行了必要的程序，转让价款已支付，并已办理了工商登
记程序，该次股权变动真实、有效，不存在委托持股或信托持股情形，不存在争
议或潜在纠纷。
  除顾挺、顾韧外，发行人历史上及现有的自然人股东均系发行人在全国股转
系统挂牌后，通过全国股转系统二级市场交易方式入股，根据相关规定，该等股
权转让无需办理相关工商登记程序。
  公司主要自然人股东的历次股权变动中曾经存在委托持股的情形，2016 年
洁、吴文霞，2016 年 1 月至 2018 年 12 月期间，顾茹洁、吴文霞存在将代持股
份通过全国股转系统进行转让的情形。相关持股已于 2018 年 12 月全部对外转
让，顾茹洁、吴文霞已不再持有发行人股份，发行人已不存在股权代持情形。
  其中，顾茹洁、吴文霞名下持有股份的转让均在全国股转系统内通过互报成
交确认委托、定价委托、集合竞价等方式进行，本次股份转让发行人无需履行相
关决策程序，前述股权转让真实、有效。
  经访谈顾茹洁、吴文霞、发行人历史上曾在全国股转系统中自顾茹洁、吴文
霞处受让发行人股票的全部 15 名自然人股东，查询其股转系统证券账户买卖发
行人股票的交易记录，顾茹洁、吴文霞对外转让股份的股权变动真实、有效，不
存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
  除此之外，根据发行人 65 名自然人股东出具的《关于持股情况及关联关系
的说明函》，其持有的发行人股份股权变动真实、有效，不存在委托持股或信托
持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
  综上，发行人上述相关自然人股东股权变动真实、有效，履行了必要的决策
程序，截至报告期末，发行人上述自然人股东不存在委托持股或信托持股情形，
不存在争议或潜在纠纷。
  （3）核查结论
  本所律师已根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》关于自然
人股东人数较多等相关规定，对发行人历史上自然人股东人数较多的情形进行了
核查，经核查，发行人相关自然人股东股权变动真实、有效，履行了必要的决策
程序，截至报告期末发行人相关自然人股东不存在委托持股或信托持股情形，不
存在争议或潜在纠纷。
人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见
的依据
  发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集方式设
立的公司。
  综上所述，经核查，本所律师认为，发行人符合《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核问答》关于自然人股东人数较多等相关规定的要求。
  二、关于未决诉讼
  发行人存在三起未决诉讼。2020 年 9 月，发行人收到广州知识产权法院的
“（2020）粤 73 知民初 1013 号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广
东高标电子科技有限公司（以下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩
托车有限公司（以下简称“北方易初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其
专利号为 ZL201720614601.0 的“接线座及电动车控制器”实用新型专利。此外，
广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电动车有限公司、深圳市宝安区沙井感恩车
行，案由为侵害发明专利权纠纷，标的金额为 1,500 万元。广东高标诉发行人、
金箭科技集团有限公司、深圳市龙华区华菱将自行车店，案由为侵害发明专利权
纠纷，标的金额为 1,800 万元。
  针对上述未决诉讼，发行人未计提预计负债，同时发行人实际控制人顾挺、
顾韧承诺将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并
向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失。
   请发行人披露：
   （1）截至目前上述未决诉讼的进展或结果，并结合涉诉专利涉及的发行人
相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中的具体应用情况等，量化分析并披
露上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩的具体影响（包括若败诉可
能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响）,是否构成本次
发行上市的法律障碍，并完善风险提示；
   （2）上述诉讼案件未计提预计负债的主要依据，是否符合《企业会计准则》
的规定；
   （3）发行人产品、技术是否存在侵权风险，是否存在其他纠纷或潜在纠纷；
   （4）发行人实际控制人顾挺、顾韧对发行人不利判决的结果是否采取保障
性措施及其有效性。
   请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查方
法、核查依据。
   （一）截至目前上述未决诉讼的进展或结果，并结合涉诉专利涉及的发行人
相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中的具体应用情况等，量化分析并披
露上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩的具体影响（包括若败诉可
能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响）,是否构成本次
发行上市的法律障碍，并完善风险提示
   根据发行人出具的说明并经查验发行人取得的相关应诉通知书、其他诉讼文
书资料、检索中国裁判文书网、登录广东诉讼服务网的微信小程序“粤公正”等
查询，截至 2021 年 6 月，发行人存在的其他诉讼纠纷包括专利侵权诉讼纠纷、
专利无效请求等。其中，根据应诉通知等有关材料，发行人存在案件受理号为
（2020）粤 73 知民初 1013 号、（2020）粤 03 民初 3509 号、（2020）粤 03 民初
      （2021）浙 02 知民初 96 号、
                         （2021）鄂 01 知民初 427 号等共计 5 起专
利侵权诉讼纠纷，截至 2021 年 6 月，前述相关诉讼情况如下所示：
序
    诉讼纠纷简称          案号                      情况概述          目前进展情况
号
                              知识产权法院寄发的应诉通知书等               本 起 诉 讼已
    侵权诉讼纠纷        1013 号      ZL201720614601.0 的“接线座及电   理，目前处于审
                              动车控制器”实用新型专利，并提出           理阶段。
                              相关诉讼请求。
                 （2020）粤          2021 年 1 月，发行人收到深圳
     发明专利                     诉 发 行 人 等 侵 犯 其 专 利 号 为 讼均尚未开庭审
    侵权诉讼纠纷       （2020）粤      ZL201610991442.6 的“控制器以及 理。
                     号        并提出相关诉讼请求。
                              中级人民法院寄发的应诉通知书等
                                                             该 起 诉 讼已
                                                         于 2021 年 6 月开
                                                         庭审理，目前处
    侵权诉讼纠纷           号        ZL201610839581.7 的“控制器的接
                                                         于审理阶段。
                              线盒装置及具有该装置的电动车”
                              发明专利，并提出相关诉讼请求。
                              武汉市中级人民法院寄发的应诉通
                                                           该 起 诉 讼尚
                                                         未开庭审理。
    侵权诉讼纠纷           号        ZL201610839581.7 的“控制器的接
                              线盒装置及具有该装置的电动车”
                              发明专利，并提出相关诉讼请求。
    对于上述专利诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律
师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
    根据相关第三方鉴定机构鉴定报告、诉讼律师法律分析报告等，发行人前述
专利侵权诉讼纠纷的败诉风险较小，发行人涉诉相关型号产品不存在使用相关涉
诉专利的情况，此外，涉诉相关型号产品占发行人营业收入的比例较低，前述诉
讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大不利影响，
不够成本次发行上市的实质性法律障碍，相关具体情况如下所示：
    （1）2020 年 9 月实用新型侵权诉讼的有关情况
    ① 2020 年 9 月实用新型侵权诉讼的基本情况、目前进展
号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广东高标电子科技有限公司（以
下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称“北方易
初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其专利号为 ZL201720614601.0 的“接
线座及电动车控制器”实用新型专利，具体诉讼请求为：（1）发行人立即停止制
造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；发行人、北
方易初、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
（2）发行人、北方易初共同赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合
理费用共计人民币 1,500 万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、北方易初承担。
    上述案件已于 2021 年 4 月、5 月进行开庭审理，目前处于审理阶段。
    就前述诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队
及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
    同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 3 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
    ② 结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品
中的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业
绩的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产
经营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
    A. 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利
的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
    涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
    涉诉产品1方面，根据 2020 年 9 月实用新型侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
关产品是否涉诉尚待法院审理判定。同时，基于谨慎性原则，发行人在预计诉讼影响时按诉讼材料中对应
同代码型号产品予以相关统计。
内容，该起诉讼纠纷的公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 34.55 万
元，占营业收入的比例为 0.02%，总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产
经营、持续经营能力等影响较小。
     B. 若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
     根据原告方起诉状等相关诉讼材料，发行人若败诉可能面临的赔偿责任和被
责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如下：
序号       相应诉讼请求                    预计影响
                           涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
      停止制造、销售、许诺销售的
                       言金额较小、占比较低，停止销售对发行人生产经
      侵权行为，销毁库存产品、生
      产模具和设备；停止销售、许
                           截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
      诺销售的侵权行为
                       存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的专
                       有零部件、工具、模具、设备。
                           涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
                       发行人对应获利金额应为 6.93 万元，发行人可能
                                         注
                       因此承担的赔偿金额为 6.93 万元 。
      赔偿原告的经济损失及因调
                           此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务所
                       出具的相关《法律分析报告》   ，根据专利法有关规
      共计人民币 1,500 万元
                       定、原告提交的《民事起诉状》及相关证据材料等，
                       预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                           综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
                       低，相关影响较小。
                         预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      本案诉讼费用由发行人等承
      担
                       小。
注 1：根据《专利法》规定，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失
确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。根据《最高人民法
院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》       ，专利法第六十五条规定的侵权人因侵
权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所
得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权
为业的侵权人，可以按照销售利润计算，下同。
注 2：报告期指 2018-2020 年度，下同，因涉诉型号产品均在报告期内存在销售情况，报告
期内涉诉型号产品销售金额与涉诉型号产品全部销售金额基本一致，下同。
     C. 发行人相关诉讼的败诉风险较小
     根据上海硅知识产权交易中心有限公司出具的编号为“沪硅所〔2020〕鉴字
第 037 号”《知识产权鉴定意见书》，涉诉实用新型专利的权利要求 1-10 不具有
创造性。
  根据上海市锦天城（北京）律师事务所出具的法律分析报告，“该涉案专利
共包括 10 项权利要求。协昌公司的产品不侵犯所有权利要求 1-10 的专利权”，
“涉案专利不符合专利法中关于权利要求新颖性和创造性的规定，该专利被无效
的可能性很高，因此，协昌公司本次诉讼纠纷败诉的可能性较低”。
  综上，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩的相关影
响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不
会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉风险较小，前述诉讼不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
  （2）2021 年 1 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ① 2021 年 1 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
号”、“（2020）粤 03 民初 3510 号”案件的应诉通知书等相关材料，前述 2 起诉
讼纠纷的原告方均为广东高标，涉诉专利均为其专利号为 ZL201610991442.6 的
“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，主要内容为：
  A. “（2020）粤 03 知民初 3509 号”，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电
动车有限公司（简称“星月神电动车”）、深圳市宝安区沙井感恩车行，侵犯其前
述发明专利，具体诉讼请求为：
             （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵
权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；星月神电动车、深圳市宝安区沙井感
恩车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
                   （2）发行人、星月神电动车共同连
带赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,500 万
元；（3）本案的诉讼费用由发行人、星月神电动车共同承担。
  B. “（2020）粤 03 知民初 3510 号”，广东高标诉发行人、金箭科技集团有限
公司（简称“金箭集团”）、深圳市龙华区龙华菱将自行车店，侵犯其前述发明专
利，具体诉讼请求为：（1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，
销毁库存产品、生产模具和设备；金箭集团、深圳市龙华区龙华菱将自行车店立
即停止销售、许诺销售的侵权行为；
               （2）发行人、金箭集团共同连带赔偿原告的
经济损失及调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,800 万元；
                                 （3）本案的
诉讼费用由发行人、金箭集团共同承担。
因前述诉讼原告方提出申请并提供等值担保，深圳市中级人民法院裁定冻结发行
人银行账户中的相应存款，发行人被冻结银行存款金额合计为 400 万元。发行人
报告期末银行货币资金、理财产品等金额合计为 1.19 亿元，前述冻结存款金额
相应占比为 3.37%，占比较低，对发行人生产经营业务的影响较小。
因前述诉讼原告方提出申请并提供等值担保，深圳市中级人民法院裁定冻结发行
人银行账户中的相应存款，发行人被冻结银行存款金额合计为 400 万元。发行人
报告期末银行货币资金、理财产品等金额合计为 1.68 亿元，前述冻结存款金额
相应占比为 2.37%，占比较低，对发行人生产经营业务的影响较小。
  截至 2021 年 6 月，上述案件尚未进行开庭审理。
  就前述诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队
及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
  同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 3 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
  ② 结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品
中的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业
绩的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产
经营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
  A. 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利
的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
  涉诉专利方面， 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件
原告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
  涉诉产品方面，根据 2021 年 1 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述 2 起诉讼纠纷的公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为
行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B. 若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
   根据 2021 年 1 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
 序号        相应诉讼请求                      预计影响
                               涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                            入 174.33 万元，占营业收入的比例为 0.13%，总
       停止制造、销售、许诺销售的        体而言金额较小、占比较低，停止销售对发行人
       侵权行为，销毁库存产品、生        生产经营等方面的影响较小。
       产模具和设备；停止销售、许           截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
       诺销售的侵权行为             存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的
                            专有零部件、工具、模具、设备。
                                涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
       （1）“（2020）粤 03 知民初
                            入 174.33 万元，按照发行人综合净利率测算应认
                            定的发行人对应获利金额应为 35.06 万元，发行
       失及因调查、制止侵权所支付
                            人可能因此承担的赔偿金额为 35.06 万元。
       合理费用共计人民币 1,500 万
                                此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
       元；
       （2）“（2020）粤 03 知民初
                            规定、原告提交的《民事起诉状》及相关证据材
                            料等，2 起诉讼的预计最高赔偿金额合计人民币
       失及因调查、制止侵权所支付
       合理费用共计人民币 1,800 万
                                综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
       元
                            低，相关影响较小。
                              预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
       本案诉讼费用由发行人等承
       担
                            小。
注：鉴于（2020）粤 03 知民初 3509 号、（2020）粤 03 知民初 3510 号发明专利侵权诉讼均
为同一原告方根据同一发明专利提起，因此在上表中对相关情况予以合并分析。
     C. 发行人相关诉讼的败诉风险较小
   根据上海硅知识产权交易中心有限公司出具的编号为“沪硅所〔2021〕鉴字
第 006 号”《知识产权鉴定意见书》，发行人相关涉诉产品及使用该等涉诉产品的
电动车没有包含涉诉专利相关权利要求相同或等同的全部技术特征。
   根据上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《法律分析报告》，在前述 2 起
诉讼纠纷中，公司相关产品未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此
协昌公司的相关产品不构成侵权，协昌公司本次诉讼纠纷败诉的可能性较低。
  综上，前述 2021 年 1 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （3）2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ① 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
关材料，主要内容为广东高标诉发行人、绍兴市越城区小徐电动车商行侵犯其专
利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）判令发行人、小徐电动车商行停止制造、销售、许
诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；
                      （2）判令发行人支付涉案发
明专利临时保护期使用费、因侵权行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                  （3）判令
发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（4）本案诉讼费用由发行人承担。
  该起诉讼已于 2021 年 6 月开庭审理，目前处于审理阶段。
  就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
书》，根据原告方申请，前述法院自 2021 年 4 月 7 日起冻结了公司银行账户中相
应金额合计 500 万元，冻结期限 1 年。发行人报告期末银行货币资金、理财产品
等金额合计为 1.68 亿元，前述冻结存款金额相应占比为 2.97%，占比较低，对发
行人生产经营业务的影响较小。
  同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
  ② 结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品
中的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业
绩的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产
经营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A. 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利
的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
  涉诉专利方面， 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件
原告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
  涉诉产品方面，根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 46.29 万元，
占营业收入的比例为 0.03%，总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、
持续经营能力等影响较小。
     B. 若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
  根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
 序号       相应诉讼请求                   预计影响
                        涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                     入 46.29 万元，占营业收入的比例为 0.03%，总
         判令发行人、小徐电动车 体而言金额较小、占比较低，停止销售对发行人
       商行停止制造、销售、许诺销 生产经营等方面的影响较小。
       售侵权产品，召回侵权产品，    截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
       并销毁生产模具；      存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的
                     专有零部件、工具、模具、设备。
                           涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                        入 46.29 万元，按照发行人综合净利率测算应认
                        定的发行人对应获利金额应为 9.27 万元，发行人
           判令发行人支付涉案发   可能因此承担的赔偿金额为 9.27 万元。
       明专利临时保护期使用费、因       此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
       侵权行为所遭受的损失合计     所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                        料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                           综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
                        低，相关影响较小。
 序号      相应诉讼请求                   预计影响
        判令发行人赔偿原告维
                         预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      权合理支出共计 70 万元；
        本案诉讼费用由发行人
                       小。
      承担。
  C. 发行人相关诉讼的败诉风险较小
  根据上海硅知识产权交易中心有限公司出具的编号为“沪硅所〔2021〕鉴字
第 014 号”《知识产权鉴定意见书》，涉诉专利的权利要求 1-9 不具有创造性。
  根据上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《法律分析报告》，涉案产品
未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此协昌公司不构成侵权，协昌
公司本次诉讼纠纷败诉的可能性较低。
  综上，前述 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （4）2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ① 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
本等有关材料，主要内容为广东高标诉发行人、武汉市武昌区米牛电动自行车行
侵犯其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电
               （1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号
动车”发明专利，具体诉讼请求为：
发明专利权，包括：停止制造、销售、许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销
毁生产模具；（2）判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括停止销售侵权产品；
             （3）判令公司支付涉案发明专利临时保护期使用
费 1,853.31 万元、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 1,146.69 万元，合计 3,000
万元；（4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（5）判令本案诉讼费
由公司承担。
  截至 2021 年 6 月，上述案件尚未进行开庭审理。
  就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
  同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
     ② 结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品
中的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业
绩的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产
经营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A. 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利
的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
  涉诉专利方面， 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件
原告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
  涉诉产品方面，根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 35.35 万元，
占营业收入的比例为 0.03%，截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品库存余额
为 0.70 万元，占总存货余额比例低于 0.1%，总体而言金额较小、占比较低，对
发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B. 若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
  根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
 序号         相应诉讼请求                        预计影响
                                 涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                             入 35.35 万元，占营业收入的比例为 0.03%，总
           判令公司停止侵害
                             体而言金额较小、占比较低，停止销售对公司生
       ZL201610839581.7 号发明专
                             产经营等方面的影响较小。
                                 截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品库
       许诺销售侵权产品，召回侵权
                             存余额为 0.70 万元，占总存货余额比例低于
       产品，并销毁生产模具
                             件、工具、模具、设备。
         判令米牛电动自行车行
       号发明专利权，包括停止销售
 序号        相应诉讼请求                         预计影响
      侵权产品
                                  涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                               入 35.35 万元，按照公司综合净利率测算应认定
          判令公司支付涉案发明           的公司对应获利金额应为 7.07 万元，公司可能因
      专利临时保护期使用费               此承担的赔偿金额为 7.07 万元。
      权 行 为 所 遭 受 的 损 失        所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
      元                        料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                                  综上，公司即使败诉相关预计赔偿金额较
                               低，相关影响较小。
        判令公司赔偿原告维权
                                 预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      合理支出共计 70 万元；
        判令本案诉讼费由公司
                               小。
      承担
  C. 发行人相关诉讼的败诉风险较小
  根据上海硅知识产权交易中心有限公司出具的编号为“沪硅所〔2021〕鉴字
第 014 号”《知识产权鉴定意见书》，涉诉专利的权利要求 1-9 不具有创造性。
  根据上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《法律分析报告》，涉案产品
未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此协昌公司不构成侵权，协昌
公司本次诉讼纠纷败诉的可能性较低。
  综上，前述 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （5）关于发行人专利侵权诉讼的总体情况
  综上所述，2020 年 9 月实用新型侵权诉讼、2021 年 1 月发明专利侵权诉讼、
诉讼纠纷不会对发行人今后的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发行人持
续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
  除前述诉讼纠纷外，根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简
称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》等，截至 2021 年 6 月，
发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示：
序号          专利号            专利名称          专利类型   目前无效申请审理进度
                         一种电气控制器中功
                         率器件的安装结构
                                                由国家知识产权局有关部
                         一种电动车六管控制
                            器结构
                                                决定，维持有效。
                         一种电动车十八管控
                           制器结构
                                                由国家知识产权局有关部
                         一种电动车控制器结
                             构
                                                决定，宣告该专利无效。
                                                门于 2021 年 2 月经审理
        由上表可知，发行人前述涉及无效宣告请求的相关专利共计 6 项，经国家知
识产权局有关部门于 2021 年 2 月审理决定，其中 5 项专利维持有效，1 项专利
被宣告无效。
        对于被宣告无效的上述专利，发行人仍可继续合法、无偿地使用涉案专利涉
及的技术方案；另一方面，虽然发行人被无效专利中公开的技术点存在被竞争对
手模仿的风险，但是发行人采用“技术秘密+知识产权申请”相结合的方式，对
运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与产品结构、工装设备等
产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护；截至目前除已披露情况
外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形。
        综上所述，上述 1 项实用新型专利被宣告无效事项对发行人今后的生产经营
活动及在研项目不会构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
维护公司合法利益，相关产品技术的侵权风险较低；截至目前除已披露情况
外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情
形
        （1）发行人致力于以自主研发为驱动并建立了相应的知识产权管理体系，
相关产品、技术的侵权风险较低
  发行人自成立以来始终致力于以自主研发为驱动，高度重视产品技术的自主
研发和成果转化，建立了高效的研发团队、积累了相关研发成果和专利技术，形
成了具有自主知识产权的有关产品体系。
  发行人及全资子公司先后被评为江苏省民营科技企业、专精特新小巨人企业，
运动控制器研发中心被认定为苏州市市级企业技术中心、苏州市电动车智能控制
器工程技术研究中心，此外公司近年来主要产品取得的技术水平方面相关认证、
荣誉奖励，包括省级工业和信息产业转型升级项目、省重点推广应用的新技术新
产品等。
  自设立以来，发行人经过多年发展形成了较为完整的知识产权管理制度体系，
制定了《知识产权手册》
          《知识产权管理制度》
                   《专利管理制度》
                          《商标管理制度》
《知识产权管理奖惩制度》
           《商业秘密管理制度》
                    《技术合同管理制度》管理制度
以及《知识产权应急方案》《知识产权申请控制程序》《知识产权检索控制程序》
等知识产权程序文件，形成了“一级手册—二级制度文件—三级程序文件—四级
表单”的四级知识产权管理体系，在主动规避知识产权相关风险、维护公司合法
利益等方面起到了积极作用，具体而言：
  一方面，通过运行实施上述知识产权管理体系，发行人在业务开展过程中根
据自身经营策略需要制定具体的知识产权保护策略，采用技术秘密、知识产权申
请相结合的方式，并对运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与
产品结构、工装设备等产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护。
截至报告期末，发行人已经取得专利证书 132 项，其中发明专利 11 项，实用新
型专利 71 项，此外发行人还取得了软件著作权 4 项。
  另一方面，发行人在开展自身知识产权管理工作的同时，也尊重第三方合法
知识产权，在研发立项、项目开展、产品技术产业化等过程中均根据需要开展相
关专利检索、分析等工作，并与所聘请的第三方专业知识产权机构积极沟通，对
于存在行业专利技术壁垒等情况的，采取主动调整研发方向、开发可替代技术方
案等措施，主动开展知识产权风险防范工作。
  综上，发行人致力于以自主研发为驱动，建立了高效的研发团队、积累了相
关研发成果和专利技术，形成了具有自主知识产权的有关产品体系，同时，发行
人建立了相应的知识产权管理体系，通过开展相关专利检索、分析等工作并与所
聘请的第三方专业知识产权机构积极沟通，主动开展知识产权风险防范工作，相
关产品、技术的侵权风险较低。
  （2）除已披露情况外，截至目前不存在发行人已经收到的第三方向发行人
提出的侵权行为方面权利请求的情形
  截至 2021 年 6 月，除前述专利侵权诉讼纠纷、部分专利涉及无效宣告请求
等情况外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求
的情形，包括公函、律师函或诉讼通知。
  潜在纠纷方面，随着发行人近年来市场竞争力的持续提升、业务规模及产业
链影响力的不断扩大，客观上对运动控制器等行业的原有竞争格局形成了挑战，
一定程度上会引起相关行业内其他竞争对手的危机感，从而客观上存在同行业竞
争对手等第三方为了实现扼杀市场竞争、阻碍发行人首发上市等目的而采用常规
商业竞争手段以外的其他方式的可能性，包括提起专利诉讼纠纷、申请宣告发行
人相关专利无效等。
  针对前述风险，发行人实际控制人顾挺、顾韧已出具承诺：若上述专利诉讼
及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来
公众股东不因此遭受任何损失。
  承诺有效性方面，发行人实际控制人顾挺、顾韧自愿出具前述书面承诺函，
该等意思表示清晰明确，承诺函设置的义务内容系发行人实际控制人对发行人在
专利诉讼等事项中可能承担的责任作出的一种补偿性质的承诺，该承诺不侵犯他
人的合法权益，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，在当事人之间具有
约束力。
  综上，发行人实际控制人顾挺、顾韧对发行人可能的不利判决结果采取了保
障性措施，该等措施具有有效性。
  综上所述，本所律师认为，发行人上述专利诉讼或专利无效宣告事项尚未结
案，但上述事项对发行人今后的生产经营活动不会构成重大不利影响，不属于发
行人核心技术的重大权属纠纷，对发行人经营业绩与持续经营能力不会造成重大
不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
  （三）发行人产品、技术是否存在侵权风险，是否存在其他纠纷或潜在纠纷
  发行人建立了相应的知识产权管理体系，主动规避知识产权相关风险、维
护公司合法利益，相关产品技术的侵权风险较低；截至目前除已披露情况外，
不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出的侵权行为方面权利请求的情
形。具体内容详见本题第（一）问的相关回复。
  （四）发行人实际控制人顾挺、顾韧对发行人不利判决的结果是否采取保障
性措施及其有效性
  针对前述风险，发行人实际控制人顾挺、顾韧已出具承诺：若上述专利诉讼
及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来
公众股东不因此遭受任何损失。
  承诺有效性方面，发行人实际控制人顾挺、顾韧自愿出具前述书面承诺函，
该等意思表示清晰明确，承诺函设置的义务内容系发行人实际控制人对发行人在
专利诉讼等事项中可能承担的责任作出的一种补偿性质的承诺，该承诺不侵犯他
人的合法权益，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，在当事人之间具有
约束力。
  综上所述，发行人实际控制人顾挺、顾韧对发行人可能的不利判决结果采取
了保障性措施，该等措施具有有效性。
  三、关于关联方
  招股说明书披露，除发行人外，顾挺及顾韧控制、参股的其他企业为无锡思
诺和友孚投资。此外，报告期内发行人实际控制人转让或注销的关联方无锡理创
信息科技有限公司主营业务为信息技术咨询服务、软件开发及销售、信息系统集
成服务；苏州三森新能源科技有限公司主营业务为新能源的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，节能灯、自动化设备购销，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务；张家港新三联投资管理有限公司主营业务为投资管理服务、企业管
理咨询、商务信息咨询。
   请发行人披露：
   （1）关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，转让或
注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注
销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
   （2）注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关
联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情
形或其他利益安排。
   请保荐人和发行人律师发表明确意见，并请确保招股说明书披露关联方和关
联交易的完整性和准确性。
   （一）关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，转让或
注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注
销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
   经查验无锡理创信息科技有限公司（以下简称“无锡理创”）的工商登记资
料、
 《无锡理创信息科技有限公司清算报告》、注销前的财务报表及员工名册、相
关业务合同、顾韧出具的说明、无锡市锡山区市场监督管理局、无锡市锡山区国
家税务局和无锡市锡山地方税务局出具的《证明》并经本所律师访谈顾韧，查询
“国家企业信用信息公示系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn）、“信用中国网站”
（ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn ）、“ 中 国 裁 判 文 书 网 ”（ 网 址 ：
wenshu.court.gov.cn）（查询日期：2021 年 6 月 3 日），无锡理创注销的相关情况
如下：
   （1）无锡理创基本情况、主营业务及最近一期主要财务数据
   无锡理创于 2017 年 10 月完成工商注销登记手续，注销前相关情况如下：
   企业名称      无锡理创信息科技有限公司
   成立时间      2012 年 4 月 9 日
 统一社会信用代码    913202055939172275
  法定代表人      郭纯炼
   股权结构      顾韧持股 60%、郭纯练持股 40%
   注册资本      1,000 万元
   注册地址      锡山区东港镇港下工业园区 A 区
             信息技术咨询服务；软件开发及销售；信息系统集成服务。（依
   经营范围
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  无锡理创原名为“无锡协昌电子设备制造有限公司”，2012 年 4 月，无锡
协昌电子设备制造有限公司设立，经营范围为“电子设备、电子产品的制造、加
工、销售、技术开发及咨询服务（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经
营）”，主营业务为运动控制器生产、加工和销售。
有限公司”，停止生产经营并将经营范围变更为“信息技术咨询服务；软件开发
及销售；信息系统集成服务”。
财务数据如下：
                                                        单位：万元
            项目                           2017 年 6 月末
            总资产                                          816.38
            净资产                                          816.38
            项目                           2017 年 1-6 月
          营业收入                                                -
            净利润                                               -
注：以上财务数据未经审计。
  （2）无锡理创注销的具体情况
  ①无锡理创的注销原因
  无锡理创于 2017 年 10 月完成注销工商登记，注销原因主要为该公司 2012-
年停止生产经营并变更经营范围，为进一步清理关联方，经无锡理创股东会决议，
该公司于 2017 年 10 月注销。
立、历次变更及注销均依法办理了相关的登记、备案手续，自设立至公司注销，
公司能够遵守有关工商行政管理法律法规，守法经营，无违反有关工商行政管理
法律法规而受到行政处罚的记录。
明》，无锡理创自 2016 年以来未受到税务相关的行政处罚，未发生税务争议。
  综上，该公司注销系经相关股东自主决策，不涉及违法违规行为、不存在破
产清算、吊销营业执照的情形。
  ②无锡理创注销后资产、业务、人员去向，注销程序及债务处置合规性
  根据无锡理创相关股东说明、工商档案、财务报表及员工名册等相关凭证并
根据中国裁判文书网等网络公开信息，无锡理创已于 2014 年停止生产经营，注
销前已无业务、人员，公司清偿债务后的剩余资产已按照股东的出资比例分配完
毕。
无锡理创于《江苏商报》上发布公司注销公告，江苏省无锡市锡山区国家税务局
出具了“锡山国税税通（2017）5011 号”《税务事项通知书》，同意核准无锡理
创申请的注销税务登记事项。2017 年 9 月，无锡市锡山地方税务局第一税务分
局出具了“锡山地税一税通（2017）9631 号”《税务事项通知书》，同意核准无
锡理创申请的注销税务登记事项。2017 年 10 月，无锡市锡山区市场监督管理局
签发“公司注销（2017）第 10130001 号”《公司准予注销登记通知书》，同意
核准无锡理创注销登记。
  综上所述，无锡理创注销程序涉及的资产、人员、债权债务处理完毕，注销
程序及债务处置合规。
  经查验苏州三森新能源科技有限公司（以下简称“苏州三森”）的工商登记
资料、苏州三森《全体投资人承诺书》、注销前的财务报表及员工名册、相关业
务合同、顾挺出具的说明、张家港市市场监督管理局、张家港市国税局一分局和
苏州市张家港地方税务局出具的《证明》并经本所律师访谈顾挺，查询“国家企
业信用信息公示系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn）、“信用中国网站”（网址：
https://www.creditchina.gov.cn）、
                               “中国裁判文书网”
                                       （网址：wenshu.court.gov.cn）
（查询日期：2021 年 6 月 3 日），苏州三森注销的相关情况如下：
   （1）苏州三森基本情况、主营业务及最近一期主要财务数据
   苏州三森于 2018 年 3 月完成工商注销登记手续，注销前相关情况如下：
    企业名称        苏州三森新能源科技有限公司
    成立时间        2013 年 6 月 5 日
 统一社会信用代码       9132058207100157XU
    法定代表人       顾挺
    股权结构        顾挺 72.28%，顾韧 27.72%
    注册资本        1,000 万元
    注册地址        张家港市凤凰镇华泰路 3 号
                新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；节能灯、自
    经营范围        动化设备购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   苏州三森主营业务为锂电池管理系统研发，以及锂电池组装、销售。2018 年
                                                       单位：万元
               项目                           2017 年末
              总资产                                        425.18
              净资产                                        425.18
               项目                           2017 年度
             营业收入                                          1.37
              净利润                                        -38.03
注：以上财务数据未经审计。
   （2）苏州三森注销的具体情况
   ①苏州三森的注销原因
   苏州三森于 2013 年设立后主要从事锂电池管理系统相关业务，此后因实际
经营情况不及预期，于 2017 年度起停止生产经营。2018 年 1 月，综合考虑经营
管理专注性并同时为清理关联方，经该公司股东会决议注销苏州三森并于 2018
年 3 月完成注销。
日，遵守国家和地方有关税收法规的规定，未发生违反国家税收管理法律法规而
受到处罚的情况，未发现欠税信息。
自 2013 年 6 月 6 日至 2018 年 1 月 3 日（系统注销日期），系统内未发现公司有
因逾期申报、逾期交款、偷税等涉税违法行为而受到行政处罚的记录。
司设立至注销，未发现苏州三森因违反工商行政管理方面的法律、法规和规章而
受到原苏州市张家港工商行政管理局和张家港市市场监督管理局处罚的记录。
  综上，苏州三森注销系经相关股东自主决策，不涉及违法违规行为、不存在
破产清算、吊销营业执照情形。
  ②苏州三森注销后资产、业务、人员去向，注销程序及债务处置合规性
  根据苏州三森相关股东说明、工商档案、财务报表及员工名册等相关凭证并
根据中国裁判文书网等网络公开信息，苏州三森已于 2017 年停止生产经营，注
销前已无业务、人员，主要生产设备高低温交变电试验箱、电池组充放电设备等
已转让予无关联的第三方，公司清偿债务后的剩余资产已按照股东的出资比例分
配完毕。
  根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企
注字〔2016〕253 号），2018 年 1 月 9 日，苏州三森取得张家港国家税务局第一
税务分局、苏州市张家港地方税务局出具的《清税证明》。2018 年 1 月 10 日，
苏州三森于全国企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏公告拟申请简易注
销登记，并提交《全体投资人承诺书》，公告期为 2018 年 1 月 10 日至 2018 年
记通知书》“（05821241）公司注销[2018]第 03190001 号”，同意核准苏州三森
的注销登记。
   苏州三森的注销程序符合《公司法》、《工商总局关于全面推进企业简易注
销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253 号）等相关法律法规的规定，
注销程序合规。
   综上所述，苏州三森注销程序涉及的资产、人员、债权债务处理完毕，注销
程序及债务处置合规。
   经查验张家港新三联投资管理有限公司（以下简称“张家港新三联”）的工
商登记资料、相关股权转让协议、顾挺出具的说明、并经本所律师访谈顾挺，查
询“国家企业信用信息公示系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn）、“信用中国网
站 ” （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn ）、“ 中 国 裁 判 文 书 网 ”（ 网 址 ：
wenshu.court.gov.cn）（查询日期：2021 年 6 月 3 日），张家港新三联股权转让的
相关情况如下：
   （1）张家港新三联基本情况、主营业务、转让前主要财务数据
   截至报告期末，该公司基本信息如下：
     企业名称         张家港新三联投资管理有限公司
     成立时间         2015 年 8 月 13 日
 统一社会信用代码         91320582346499427H
    法定代表人         顾晓成
     股权结构         顾晓成 100%
     注册资本         66 万元
     注册地址         张家港市杨舍镇国泰新天地副楼 B 幢 601-1
     经营范围         投资管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询
   该公司于2015年设立，设立时顾挺出资3万元，设立时拟从事新三板企业相
关投资业务，实际成立后未进行相关投资活动。顾挺所持有的张家港新三联股权
于2017年9月转让，转让前最近一期的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
                项目                             2017 年 6 月末
               总资产                                              49.29
               净资产                                              49.29
                项目                            2017 年度 1-6 月
        营业收入                              -
         净利润                          -0.07
注：以上财务数据未经审计。
  （2）张家港新三联转让原因
  张家港新三联系顾晓成与其他21位自然人股东于2015年8月合资成立的一家
投资主体，设立时拟共同投资新三板企业，顾挺作为股东之一出资3万元持有4.55%
股权。
  后续因新三板市场活跃度不足，张家港新三联成立后未进行实际的投资活动，
后，顾晓成持有张家港新三联100%股权。顾挺转让前述股权已经履行了相关必
要程序并办理了工商变更，不存在涉及违法违规行为、破产清算、吊销营业执照
的情形。
  综上所述，无锡理创、苏州三森、张家港新三联转让或注销不涉及违法违规
行为、不存在破产清算、吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员均已处
置完毕，注销程序及债务处置具有合规性。
  （二）注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关
联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情
形或其他利益安排
  根据无锡理创、苏州三森、张家港新三联相关股东出具说明、前述关联方报
告期内相关银行资金流水凭据等资料，相关情况如下：
  经查验，无锡理创于 2017 年 10 月完成注销，注销前实际控制人为顾韧，而
顾韧为发行人实际控制人之一、董事、副总经理。
  报告期内无锡理创及其实际控制人与发行人及其关联方存在资金往来，该等
资金往来主要包括：
  （1）无锡理创及其实际控制人作为发行人关联方，与发行人及其关联方因
投资关系或任职关系存在资金往来；
  （2）无锡理创的实际控制人与发行人实际控制人、董监高等关联方之间因
亲属或私人关系存在资金往来。上述资金往来与发行人的经营及业务不存在关系，
不存在关联交易非关联化、其他利益安排的情形。
  除前述情况外，无锡理创及其关联方与发行人及其关联方、主要客户、供应
商报告期内不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他
利益安排。
  经查验，苏州三森注销前的实际控制人为顾挺、顾韧，顾挺、顾韧亦为发行
人实际控制人并分别担任董事长兼总经理、董事兼副总经理。
  报告期内苏州三森及其实际控制人与发行人及其关联方存在资金往来，该等
资金往来主要包括：
  （1）苏州三森及其实际控制人作为发行人关联方，与发行人及其关联方因
投资关系或任职关系存在资金往来；
  （2）苏州三森实际控制人与发行人实际控制人、董监高等关联方之间因亲
属或私人关系存在资金往来。上述资金往来与发行人的经营及业务不存在关系，
不存在关联交易非关联化、其他利益安排的情形。
  除前述情况外，苏州三森及其关联方与发行人及其关联方、主要客户、供应
商报告期内不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他
利益安排。
  经查验，顾挺转让张家港新三联股权前后，张家港新三联的实际控制人为顾
晓成。
  发行人控股股东、实际控制人顾挺于 2017 年度经协商将原持有张家港新三
联 3 万元出资额转让给张家港新三联实际控制人顾晓成，并发生相关转让价款资
金往来。上述资金往来与发行人的经营及业务不存在关系，不存在关联交易非关
联化、其他利益安排的情形。
  除此以外，报告期内张家港新三联及其实际控制人顾晓成与发行人及其关联
方、主要客户、供应商不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的
情形或其他利益安排。
  综上所述，无锡理创、苏州三森、张家港新三联等关联方注销前、转让前后，
相关关联方及其实际控制人与发行人及其关联方之间的资金往来与发行人的经
营及业务不存在关系；与发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来；不存
在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
  四、关于业务与技术
  招股说明书披露，截至报告期末，发行人研发及技术人员人数为 75 人，占
员工总人数的比例为 11.59%；本科及以上员工人数为 31 人，占员工总人数的比
例为 4.79%。公司功率芯片部分产品被江苏省工业和信息化厅、江苏省机械工程
学会认定达到国内先进水平；公司运动控制产品拥有领先的行业地位。
  请发行人：
  （1）补充披露报告期内发行人研发人员的内涵、任职部门、主要职责情况、
人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪资水平，与同行业、同地
区公司相比是否存在显著差异,能否对技术人员及核心技术人员产生激励作用；
  （2）结合衡量公司功率芯片及运动控制器产品技术先进性的关键指标，补
充披露招股说明书关于“国内先进水平”“领先的行业地位”的信息披露依据
是否准确、客观；
  （3）补充披露发行人在功率芯片及运动控制器产品领域的起步时间、实现
销售的时间、技术积累、核心技术是否均为自主研发，开展业务是否具备相应的
人员、技术、业务等必备资源，在国内外市场份额及在同行业所处的技术水平等，
技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被挤占或取代的风
险，风险提示是否充分；
  （4）结合下游行业的市场规模、变动趋势及周期性特征，下游行业工艺环
节更新或产品结构调整所处阶段，主要客户产能扩张或设备更新升级情况、在手
订单情况、发行人自身产品的更新换代周期、市场的竞争状况及新产品的替代风
险等因素，充分披露发行人主要产品营业收入的变化趋势。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  （一）补充披露报告期内发行人研发人员的内涵、任职部门、主要职责情况、
人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪资水平，与同行业、同地
区公司相比是否存在显著差异,能否对技术人员及核心技术人员产生激励作用
  （1）研发技术人员的内涵、任职部门、主要职责情况、人数变化及学历、
工作年限分布等情况
  根据发行人出具的说明、发行人报告期各期员工花名册、发行人报告期各期
工资明细表、发行人研发部门人员清单、发行人研发人员填写的调查表，并经本
所律师访谈发行人研发部门负责人，发行人高度重视研发技术人才的培养，注重
人才梯队建设，形成了“核心技术人员-研发技术骨干-普通研发人员-技术支持
人员”的研发技术人员结构体系。截至报告期末，公司共有研发技术人员 74 人，
占全部职工总数的 14.04%，其中核心技术人员 3 名。相关人员的角色定位及内
涵如下：
                                     单位：人
   人员分类     人数                角色定位
                    包括核心技术人员、研发技术骨干，其中：
                    核心技术人员为发行人运动控制产品和功率芯
                  片业务的技术负责人，提出新的技术路线研究课题、
  主要技术人员     17   组织研发技术团队分工合作、协调各部门支持配合。
                    研发技术骨干具体负责某一领域的研发技术工
                  作，为发行人研发技术部门副科长（助理工程师）
                  及以上级别的研发技术人员。
                    在研发技术骨干带领下，从事某一特定领域的
  普通研发人员     25
                  研发工作；职务级别在副科长或助理工程师以下
                    主要从事产品调研、样品检测、内勤等支持性
  技术支持人员     32
                  工作；职务级别在副科长或助理工程师以下
    合计       74     -
  发行人研发及技术人员均任职于发行人及子公司的产品部、开发部和技术部，
报告期内，相关人员人数变动情况如下：
                                     单位：人
  项目          2020 年末          2019 年末             2018 年末            2017 年末
主要技术人员                  17               17                    17               17
普通研发人员                  25               25                     25              25
技术支持人员                  32               35                     35              46
  合计                    74               77                     77              88
 截至报告期末，公司研发及技术人员的学历、工作年限分布情况如下：
                                                                         单位：人
          项目                                      人数                   比例
                硕士及以上                                      2                2.70%
研发技术人员             本科                                     15             20.27%
 学历分类           大专及以下                                     57             77.03%
                   合计                                     74            100.00%
研发技术人员            5-10 年                                  20             27.03%
工作年限分类           5 年以下                                     7                9.46%
                   合计                                     74            100.00%
 （2）研发技术人员的薪酬情况
 报告期内，发行人研发技术人员的薪酬水平如下所示：
                                                                      单位：万元/年
       人员分类                     2020 年                 2019 年          2018 年
         主要研发人员                         13.93              14.70            12.02
发行人薪     普通研发人员                          8.46                  8.44          7.75
 酬       技术支持人员                          5.89                  6.78          6.26
          平均值                            8.58                  9.18          7.90
       全行业专业技术人员平
          均薪酬
同行业薪   制造业专业技术人员平
  注                                     10.67              10.11             9.38
 酬 1      均薪酬
       全行业私营企业专业技
        术人员平均薪酬
       江苏省城镇私营单位就
                                              -                5.83          5.42
同地区薪    业人员平均工资
  注
 酬 2   苏州市城镇私营单位就
                                              -                6.48          5.83
        业人员平均工资
         人员分类                2020 年            2019 年           2018 年
        张家港当地居民人均工
                                       -               3.67            3.39
           资性收入
注 1：专业技术人员平均薪酬根据国家统计局发布的各年《规模以上企业就业人员分岗位
年平均工资情况》进行分析；
注 2：同地区薪酬水平数据来源为江苏省、苏州市、张家港相关统计部门的《统计年鉴》、
各级政府网站公开披露数据等。
  由上表可知，公司研发技术人员的薪酬水平在报告期内呈现持续增长的总体
趋势，2020 年较 2019 年下降系新冠疫情影响下，发行人所在地政府部门出台了
系列社保减免政策，该部分影响为约每人 0.9 万元，考虑到该影响后，公司实际
技术人员薪酬仍呈上升趋势。
  其中主要技术人员、普通研发人员、技术支持人员根据各自承担研发领域职
能不同而在薪酬水平方面有所差异，并均随着发行人业务规模的持续增长而在报
告期内均有所增长，相较于同行业及同地区的薪酬水平，具有合理性，同时结合
张家港市凤凰镇组织人事和社会保障局出具的《关于凤凰镇私营企业单位就业人
员薪酬水平的说明》等，公司薪酬水平在当地具有一定的竞争力，能够对技术人
员产生一定的激励作用。
  报告期各期，发行人核心技术人员平均薪酬分别为 19.59 万元、27.69 万元
以及 26.47 万元，高于同行业及同地区研发和技术人员的薪酬水平。报告期内，
发行人核心技术人员相关薪酬水平与同行业可比公司核心技术人员的比较情况
如下所示：
                                                              单位：万元/年
  核心技术人员
   薪酬水平
   汇川技术                  116.28                67.02                   66.58
   和而泰                    40.46                38.79                   38.00
   贝仕达克                   34.04                34.87                   30.11
   韦尔股份                   52.42                52.42                   50.93
   富满电子                   20.64                18.24                   17.96
   新洁能                   112.12                69.36                   84.18
   发行人                    26.47                27.69                   19.59
注：数据来源为相关可比公司定期报告、招股说明书等公开披露信息；贝仕达克未披露其
  由上表可知，发行人同行业可比公司相互间核心技术人员薪酬水平整体差异
较大，各年度平均值从 17.96 万元/年到 116.28 万元/年不等，报告期内发行人核
心技术人员相关薪酬水平处于同行业可比公司的区间范围内，并与可比公司中的
运动控制器相关业务的贝仕达克、功率芯片相关业务的富满电子较为相近，能够
对核心技术人员起到一定的激励作用。
  （二）结合衡量公司功率芯片及运动控制器产品技术先进性的关键指标，补
充披露招股说明书关于“国内先进水平”“领先的行业地位”的信息披露依据是
否准确、客观
  （1）功率芯片
  根据发行人出具的说明、访谈发行人功率芯片、运动控制器相关的核心技术
人员，发行人始终践行“小而精”的技术路线，贯彻以内部配套优先的业务定位，
相较于英飞凌、安森美、韦尔股份、新洁能等功率芯片业务规模较大、产品线较
全的业内企业而言，公司聚焦电动车辆、电源管理、消费电子等领域的中压、低
压MOSFET产品的研发设计，在该等领域MOSFET产品上形成了一定的竞争实力。
相关行业技术研发路径及发行人的相关研发情况如下：
 技术路径         行业发展趋势             发行人研发情况
           行业内先后发展出平面型、沟槽
         型、屏蔽栅沟槽型等多种基础结构。
                               报告期内，公司成功突破了屏
           屏蔽栅沟槽型 MOSFET 采用较
 改进器件                        蔽栅沟槽技术，在发行人运动控制
         为前沿的半导体功率器件理论，大幅
 基础结构                        器上得到广泛应用的同时，也实现
         改善了器件的导通损耗和开关损耗
                             了市场化推广。
         特性，国内能够成功设计并产业化的
         公司相对较少。
                            发行人采用特殊的版图设计，
           不同功率芯片设计企业通过采
                          通过特殊的元胞区和终端保护区设
 优化器件    用不同的单胞结构、调整工艺以改善
                          计，在到点多晶硅层形成帽状结构，
 技术工艺    阱区深度和浓度等，提高单胞密度、
                          实现更低的开关损耗和更快的开关
         提升器件耐压和可靠性。
                          速度。
 技术路径            行业发展趋势                 发行人研发情况
                                      此外，发行人还通过创新的分
                                    压环设计，提高芯片耐压；最终实现
                                    在保证耐压和可靠性的情况下，增
                                    加有源区面积、降低内阻参数。
  发行人采用上述技术工艺的功率芯片产品，先后获得了江苏省机械工程学会、
江苏省工业和信息化厅的鉴定：
      主要产品              鉴定意见         鉴定组织机构    鉴定出具时间
                      该产品总体技术水平      江苏省工业和信
CS超低功耗半导体功率芯片                                     2018/12
                      处于国内领先         息化厅
低 功 耗 半 导 体 MOS 器 件   该产品技术达到国际      江苏省机械工程
（MOSFET及其晶圆）          先进、国内领先水平      学会
  根据发行人出具的说明，发行人相关功率芯片产品践行“小而精”的技术路
线，并贯彻以内部配套优先的业务定位，对适用于运动控制器的中低压MOSFET产
品进行重点研发及优化，形成了一定的技术优势；但相较于英飞凌、安森美等国
际一流企业以及韦尔股份、新洁能等国内优秀的功率芯片企业，公司在技术全面
性、产品多样性等方面，仍存在一定的差距。
  （2）运动控制器
  根据发行人出具的说明，运动控制器是软件与硬件结合的产品，具有一定
的定制化特征，不同应用领域的控制器产品技术要求、产品特征等各不相同，
在电动车细分领域，运动控制器并没有特定或统一的技术指标，其技术优势主
要体现在两方面：
  ①软件方面，运动控制技术包括方波有霍尔、正弦波有霍尔、方波无霍
尔、正弦波无霍尔等，发行人经过持续的技术迭代，先后推出6代运动控制产
品，熟练掌握面向不同电动车辆的运动控制方案；在此基础上，公司自主研发
并积累了Q轴非对称高频注入BLDC控制技术、载波频率成份法的永磁同步电机
无传感技术等控制技术，控制信号输出较为稳定、运行效率较高，能够有效降
低运行噪音和性能损耗；
  ②硬件方面，公司除了具备自主开发运动控制器核心功率器件MOSFET的
能力之外，也深入MCU参数定义、电子线路布图及应用功能拓展等方面的研
究，自主研发并形成了大电流电子线路布线、MOSFET并联均流等核心技术，
有效提升产品性能及稳定性。
  除此之外，运动控制器作为电动车辆的核心控制部件，通常需要面临高
温、涉水等恶劣的使用环境，因此产品的可靠性也尤为重要。公司在运动控制
器的制造过程中，通过改善MOSFET与PCB的连接方式，提升控制器散热性
能，并引入新颖的密封机构提升控制器防水效果。
  发行人采用上述技术的运动控制产品，获得了江苏省工业和信息化厅的鉴定：
  主要产品       鉴定意见/产品认定           组织/认定机构     出具时间
            该产品总体技术水平处于
                               江苏省工业和信息化厅    2018/12
面向电动车应 用    国内领先
的XC12系列高性
能控制器        省重点推广应用的新技术        江苏省新技术新产品推广
            新产品                应用工作联席会议办公室
  根据发行人出具的说明，除了技术优势，发行人也注重自身品牌建设以及客
户关系维护，持续强化与行业排名前列的整车厂商的合作关系。报告期内，公司
运动控制器销量分别为495.50万个、634.48万个以及684.14万个，整体呈上升趋
势。根据国家工信部、中国自行车行业协会等主管部门、第三方机构公布的2018-
露内容的修改
  经查验招股说明书，基于信息披露的谨慎性考虑，为避免引发歧义，发行
人已对“国内先进水平”“领先的行业地位”等相关表述进行相应修改。
  （三）补充披露发行人在功率芯片及运动控制器产品领域的起步时间、实现
销售的时间、技术积累、核心技术是否均为自主研发，开展业务是否具备相应的
人员、技术、业务等必备资源，在国内外市场份额及在同行业所处的技术水平等，
技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被挤占或取代的风
险，风险提示是否充分
售的时间、技术积累、核心技术是否均为自主研发
  根据发行人出具的说明，并经访谈发行人业务部门及技术部门负责人，发行
人始终奉行技术是第一生产力的理念，把产品的研发放在首位，不断推进技术革
新。在这种理念指引下，公司以运动控制器及上游功率芯片为核心发力点，从功
率芯片设计、运动控制软件开发、运动控制器研制三方面着手开展研发工作，取
得了一系列具有行业竞争力的核心技术。
  运动控制器业务方面，公司运动控制器业务及相关技术主要承继于无锡协昌。
无锡协昌成立于 2001 年，并于 2006 年开始从事运动控制器相关业务开拓，依托
于当时国内电动自行车市场起步并快速发展的总体趋势，以及无锡协昌所在地无
锡市锡山区当时逐步形成的电动自行车产业集群，无锡协昌运动控制器相关业务
得到较快发展。2011 年起自协昌有限设立后逐步承继其相关业务及资产，并于
  功率芯片业务方面，为强化公司业务逻辑，深入挖掘电力电子技术的内涵，
公司在熟练掌握控制软件开发和硬件电路设计的基础上，于 2014 年度通过收购
关联方凯思半导体，完成了核心业务的纵向延伸，完善了自身在功率器件领域的
布局。凯思半导体成立于 2011 年，主要从事功率芯片的研发和销售，用于运动
控制器产品，协昌有限于 2014 年完成对凯思半导体的收购并于当月实现合并范
围内的销售收入。
  在此期间，发行人高度重视核心技术的自主研发和成果转化，并通过知识产
权的形式对核心技术进行保护，截至报告期末，发行人已经取得专利证书 132 项，
其中发明专利 11 项，实用新型专利 71 项，同时拥有软件著作权 4 项。
  截至报告期末，发行人相关核心技术均为自主研发所得。
内外市场份额及在同行业所处的技术水平等
  （1）发行人开展业务具备相应的人员、技术、业务等必备资源
  根据招股说明书，发行人依托“上游功率芯片、下游运动控制器的”的产
业布局，已形成良好的上下游协同效应，通过在运动控制器及功率芯片行业的
多年沉淀，公司已经具备开展相关业务所需的人员、技术、业务等必备资源。
人员方面，公司目前已经建立了稳定的销售团队和技术研发团队，通过制定合
理的薪酬体系和完善的职业发展规划，持续不断吸引新的人才加入；技术方
面，公司从“软件+硬件”两方面建立和巩固运动控制器产品技术优势，并专注
于中低压领域的 MOSFET 的研发设计，形成了差异化竞争的技术升级路径；业务
资源方面，经过不断客户开拓与结构优化，公司已与雅迪集团、爱玛集团、绿
源集团、小刀集团等国内一线电车产商建立长期、稳定的合作关系。
  （2）发行人在国内的市场份额及在同行业所处的技术水平
  根据招股说明书，由于运动控制器各个不同应用领域的产业发展成熟度非
常不均衡，对应各领域的运动控制器细分市场竞争状况也有很大差异。发行人
的运动控制器产品较为集中地应用于电动车辆领域。
  发行人运动控制器产品在电动车领域具有较强的技术优势和客户优势，具有
较强的市场竞争力，具体分析如下：
  ①公司运动控制器的下游客户主要以中大型电动车整车厂商为主，该等客户
的终端产品市场定位注重品牌形象、对运动控制器品质要求较高，公司报告期内
对上述客户的业务规模持续增长、市场占有率不断提升
  报告期内，公司运动控制器的下游客户主要以中大型电动车整车厂商为主。
电动车作为主要交通代步工具之一，直接面向终端消费市场，因此行业内中大型
电动车整车厂商在经营过程中普遍注重品牌形象和产品质量，继而对作为重要组
成部件的运动控制器的质量要求也相对较高。
  报告期内，公司凭借可靠的产品质量以及积极的市场开拓，在下游电动车领
域的业务规模持续扩张、市场占有率有所提升。2018 年至 2020 年行业内电动车
年均产量均在 3,000 万辆以上，由于每辆电动车均需配置一个运动控制器，则运
动控制器年需求量与电动车年产量基本相当，由此测算 2018 年至 2020 年公司电
动控制器的市场份额约为 15.12%、17.58%和 14.87%，具体如下：
                                               单位：万个、万辆
       项目          2020 年        2019 年          2018 年
  行业内电动车产量①           约 4,601       3,609.30        3,277.60
  公司运动控制器销量②            684.14       634.48          495.50
   市场占有率②/①         约 14.87%         17.58%          15.12%
   注：                    中国自行车行业协会。2020 年数据引用自 EVTANK
   发布的《中国电动两轮车行业发展白皮书（2021 年）》
          ②公司运动控制器产品与同行业公司技术对比
          公司运动控制器产品从产品用途上看，下游主要应用于电动车领域，综合分
   析可比公司相关产品在硬件、软件等方面的技术特点，具体对比如下：
           控制器产品
                         硬件系统             软件系统        产品业务
 公司        主要应用领
                         设计要求             设计要求        对比情况
             域
                                                       技术要求 、
                     智能装备、工业机器人等
                                          智能控制功能     技术难度相对较
汇川技术               工业控制领域对控制器的控制
           智能装备                         方面，部分产品能够    高
（300124            精度、传动速度的要求较高、功
          工业机器人等                        实现可编程逻辑控       与发行人 控
  ）                率密度较大，控制器适配电机
                                        制            制器产品差异较
                   功率在 400w-400kw 及以上
                                                     大
                     “家用电器智能控制器属                       技术要求 、
                                          智能控制功能
                   非常成熟的产品系列，受下游                     技术难度相对较
                                        方面，家用电器控制
和而泰                家电行业市场激烈竞争影响，                     低，产品工艺较
                            注           器的功能相对固定，
（002402    家用电器    毛利空间相对较小”                         为成熟
                                        其竞争核心主要在
  ）                  家用电器控制器的工作环                       与发行人 控
                                        于产品设计和操作
                   境相对稳定，技术复杂程度相                     制器产品差异较
                                        界面便利性等
                   对较低                               大
                                                    技术要求 、
                     电动工具主要应用于建筑          智能控制功能
                                                  技术难度较为适
贝仕达克               工地和家居装修，常处于震动、       方面，电动工具控制
                                                  中
（300822    电动工具    高尘、高温等环境，工作环境复       器通常具备软启动、
                                                    与发行人 控
  ）                杂，对控制器硬件要求相对较        扭矩调节、堵转保护
                                                  制器产品较为相
                   高                    等功能
                                                  似
                                          智能控制功能
                                        方面，运动控制器作
                     由于电动车行驶路况复         为电动车整车的“大
                   杂、负载差异较大，对运动控制       脑”，通常配备软启
发行人        电动车辆                                         -
                   器的防震、防尘、防水及抗击穿       动、扭矩调节、过充
                   性能有着较高的要求            过放保护、短路保护
                                        以及蓝牙通信、OTA
                                        升级等功能。
   注：数据来源为相关上市公司招股说明书等公开披露信息。
          根据招股说明书，发行人在功率芯片设计行业中的技术水平、竞争地位及市
   场份额情况如下：
          ①功率芯片类别丰富、下游应用广泛，公司功率芯片产品主要集中于运动控
   制领域
     功率芯片行业市场容量巨大，行业内企业众多，市场集中度较低，规模以上
的企业约有 2,000 家，竞争较为充分，根据国海证券研究所测算，2019 年中国
MOSFET 市场规模约 26.4 亿美元 2 ，公司 2019 年功率芯片业务营业收入为
     国内市场中，英飞凌、安森美等国际厂商凭借长期积累已经具备了一定的规
模优势，形成了“大而全”的产品业务线，同时，随着国内技术水平的升级进步，
一部分国内企业专注于特定专业领域的研发设计，逐步形成了“小而精”的竞争
优势，并不断推动国产替代进口的行业趋势。
     公司功率芯片产品主要集中于运动控制领域，通过紧紧把握运动控制器的应
用领域，利用功率芯片与运动控制器的上下游同步开发的优势，为公司功率芯片
业务的持续发展奠定了基础，并向消费电子、锂电管理、新能源等方向拓展。
     ②公司功率芯片产品与同行业公司技术对比
     不同于英飞凌、安森美等国际厂商“大而全”的产品业务线，发行人专注于
中低压领域的 MOSFET 的研发设计，践行“小而精”的经营策略，形成了差异化
竞争的技术升级路径。
项目          国际品牌、国内大型厂商                      发行人
          主要系国际著名电子企业的半导体部   国内功率芯片行业整体起步较晚，且
       门拆分而来（如英飞凌前身系西门子半导 大部分功率芯片设计企业以从事中低端功
业务规模   体部门，安森美前身系摩托罗拉半导体部 率芯片产品设计为主。
       门），该类企业往往历史悠久，业务规模较   发行人从事功率芯片设计的时间总体
       大，业务范围覆盖多个国家或地区     较短，业务规模整体较小。
         覆盖功率芯片/器件、模块、稳压器、
       驱动器、传感器、微控制器、集成电路等各           以功率芯片中MOSFET为主
产品类别   类电子产品                         主要覆盖12V-200V的中低压平台
          覆盖了几伏到上千伏的电压平台
         “大而全”
             ，技术实力雄厚，产品线较
                            “少而精”
                                ，产品品类相对较少，且以
       为完整，且为适应不同的终端需求，产品
技术水平                      运动控制器、锂电池保护系统等若干应用
       的通用性较强，而较少针对某一应用领域
                          领域为目标市场，进行针对性研发
       进行针对性研发
     综合考虑可比业务、经营模式和产品特征等条件，公司与新洁能在产品和技
术上较为可比。
公司     可比业务    经营模式                   技术水平
 《电子行业 2021 年度策略报告》
                  ，国海证券，2020.11
                              公司具备独立的 MOSFET 和 IGBT 芯片设计能力和自主
                           的工艺技术平台。公司新产品开发能力强，产品导入市场速度
新洁能                        快，已经掌握了屏蔽栅功率 MOSFET、超结功率 MOSFET、
           晶圆
（605111          Fabless   IGBT 等特色工艺技术，并形成了具有自主知识产权的核心技
          封装成品
  ）                        术体系。
                             公司拥有 1,000 余种细分型号产品，能够满足不同下游市
                           场客户以及同一下游市场不同客户的差异化需求。
                             目前公司已经形成了沟槽型功率 MOSFET、屏蔽栅沟槽
                           型功率 MOSFET，以及超结功率 MOSFET 三大产品系列，并
           晶圆
发行人              Fabless   以运动控制器适用的中压类产品为主要研发方向并适当涉及
          封装成品
                           下游市场需求较大、流通性较高的低压领域，报告期内发行人
                           功率芯片产品型号在 200 种左右。
  注：数据来源为新洁能招股说明书。
  场份额被挤占或取代的风险，风险提示是否充分
      （1）公司相关技术突破难度
      根据招股说明书披露，运动控制器行业技术壁垒情况如下：
      运动控制器的开发覆盖了控制软件开发、MCU 参数定义、电子线路设计等
  多个技术领域，完成自主开发需要多年的努力和积累，要在短时间内掌握成熟、
  稳定的核心技术较为困难。
      而在生产环节，运动控制器的原材料众多，产品成本受生产工艺及原材料价
  格影响较大，这也对企业的生产工艺和制造水平提出了较高的要求，需要企业经
  过长时间的生产积累，改善生产工艺、提高产品良率，才能生产出具有市场竞争
  力的高性价比产品。
      同时，下游终端产品更新换代较快，客户往往会对技术指标提出个性化需求，
  运动控制器生产企业必须长期不断提高自身的服务水平、研发对接速度及质量管
  理控制能力，新进入企业难以满足产品的技术要求。
      根据招股说明书披露，功率芯片行业技术壁垒情况如下：
      首先，由于功率芯片主要工作在大电压、大电流的环境，因此对其可靠性、
  稳定性相关的性能指标有着较高的要求，此外，在相同的电压参数下，不同的工
  作环境又有其个性化的要求。因此，作为功率芯片设计公司，需要熟练掌握各种
应用场景、产品适用情况，并为客户提供必要的技术支持。
  其次，功率芯片产品类别丰富，从全控型功率芯片问世以来，先后诞生了平
面型功率 MOSFET、沟槽型功率 MOSFET、IGBT、超结功率 MOSFET，直至最
新的屏蔽栅沟槽 MOSFET，不同的功率芯片产品在设计思路和工艺方面都存在
一定差异，新进入者很难在短期内完成足够的技术铺垫。
  最后，功率芯片作为电子信息行业的基础元器件，用途众多，用量巨大。功
率芯片企业之间的竞争，除了技术差异，更重要的是成本的比拼，而芯片成本的
降低既要考虑结构设计，也要考虑工艺优化，是一个长期研发及应用积累的过程，
往往需要几代产品研发升级实现。新进入者难以快速实现低成本化的目标，产品
难以形成市场竞争力。因此功率芯片行业具有较强的技术壁垒。
  （2）是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被挤占或取代的风险，
风险提示是否充分
  发行人所处行业为技术密集型行业，行业内企业的利润水平直接受其技术储
备、研发能力、产品附加值以及经营策略的影响。低端产品行业进入门槛较低，
市场竞争较为充分，导致该领域产品利润水平相对较低，而在高端产品市场，由
于产品在技术积累、客户培育及资金投入等方面有较高的进入壁垒，企业可以凭
借自身的研发技术实力、严格的质量管理等优势，获得较高的利润水平，门槛降
低、壁垒消除的风险较低。
  ①运动控制器行业门槛降低、壁垒消除的风险较低
  根据招股说明书披露，运动控制器行业的竞争，其核心是厂商之间产品技术
和成本控制的竞争，一方面，随着行业发展进步，大型整车厂商对控制器产品的
稳定性、良品率等要求持续提高，技术研发迭代速度加快，已经拥有技术积累的
厂商可以通过完善的知识产权保护，巩固技术壁垒，新进入者的突破难度将不断
加大。
  另一方面，下游整车厂商强大的议价能力以及较短的交付周期诉求，也对运
动控制器生产企业的生产成本控制、生产规模扩大提出了进一步要求，规模壁垒
将愈发突出。
  除此之外，随着下游整车品牌的马太效应凸显，头部整车厂商的市场占有率
提升，其与长期合作的重要零部件供应商的合作将进一步加深，品牌壁垒和客户
壁垒将长期维持。
  ②功率芯片行业门槛降低、壁垒消除的风险较低
  根据招股说明书披露，公司功率芯片业务核心技术具有稳定性要求较高、设
计思路和工艺独特性较高、成本和工艺优化难度较高等特点，技术突破难度较大，
技术壁垒将长期维持。此外，由于功率芯片开发涉及版图设计、工艺设计、封装
方案确定等多个环节，且需要充分考虑研发到产业化的各个阶段，人才壁垒将长
期维持。
  根据发行人出具的说明，由于发行人所处行业仍处于成长阶段，面临着技术
升级换代、下游市场变动等多方面的不可控因素，存在一定市场份额被挤占或取
代的风险。根据招股说明书披露，公司所属行业是技术密集型行业，伴随下游产
业的快速发展，新技术、新工艺的出现，将带来产品性能的大幅提升，由此导致
下游市场需求格局产生较大变化。如果发行人不能及时开发出新技术、新工艺并
实现技术成果顺利转化为先进产品，以适应下游市场需求格局变化，公司将会面
临自身技术被行业内其他优秀企业超越和替代的风险，同时存在一定市场份额被
挤占或取代的风险，从而影响公司长期的成长性和持续盈利能力。
 综上所述，本所律师认为：
 （1）发行人已在招股说明书中补充披露报告期内研发人员的内涵、任职部
门、主要职责情况、人数变化及学历、工作年限分布情况以及研发人员平均薪
资水平，与同行业、同地区公司相比不存在显著差异,能够对技术人员及核心技
术人员产生激励作用；
 （2）发行人已对招股说明书中涉及“国内先进水平”“领先的行业地位”
的相关表述进行修改，信息披露依据准确、客观；
 （3）发行人已在招股说明书中对发行人在功率芯片及运动控制器产品领域
的起步时间、实现销售的时间、技术积累、核心技术来源、开展业务是否具备
相应的人员、技术、业务等必备资源、在国内外市场份额及在同行业所处的技
术水平等、技术突破难度、是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被挤
占或取代的风险等进行了披露，并进行了充分的风险提示。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                           经办律师：
                                   侯珊珊
                                     辜沁
                      北京植德律师事务所
     关于江苏协昌电子科技股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                      补充法律意见书之四
                           二〇二二年二月
                          北京植德律师事务所
                     Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                      邮编：100007
                     Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900                传真(Fax)：010-56500999
                            www.meritsandtree.com
              北京植德律师事务所
        关于江苏协昌电子科技股份有限公司
      申请首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书之四
致：江苏协昌电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于
江苏协昌电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
   （以下称“法律意见书”）、
               《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  根据“审核函〔2021〕011127号”《关于江苏协昌电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                           （以下称“《二轮
问询函》”）及发行人的要求，且由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至
本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，
且发行人聘请的大华会计师对发行人的财务报表（包括2018年12月31日、2019年
及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月至6月的利润表和合并利润表、现
金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“大华审字[2021]0016088号”
                                        《审
计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情
况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法
律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作
进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
   本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
                   第一部分      《二轮问询函》的回复
   一、关于专利未决诉讼
   审核问询回复显示：
   （1）报告期内，公司共计 5 起专利侵权诉讼纠纷，原告方均为广东高标电
子科技有限公司（以下简称“广东高标”），其诉称公司侵犯其拥有的特定专利并
要求公司停止侵权行为、赔偿其经济损失等。其中，1 起诉讼已由原告方广东高
标于 2021 年 8 月申请撤诉并由主审法院作出准予撤诉的裁定，其余 4 起诉讼案
件尚在审理中；
   （2）公司现有 4 起未决诉讼原告方合计诉请金额约 9,440 万元，共涉及原
告方 3 项专利，涉及公司部分特定产品型号，包括“GDDY12-6072V-YTC5”
“WXJJIAN12-60V-YTC2”“WXDELS9-4860V-YTC3（WXDELS6）”“GLHT9-1-S-YTC4
（GLHT6-YTC）”，涉诉特定型号产品报告期内销售收入合计为 273.94 万元，占营
业收入的比例低于 0.5%；
   （3）报告期内，公司运动控制器型号超过 5,000 种，单一型号对应报告期
内收入平均低于 20 万元。
   请发行人：
   （1）说明广东高标的基本情况，以及发行人与广东高标在主营业务、主要
产品、客户情况、行业地位、市场占有率、技术路线、主要专利及核心技术等方
面的对比情况，发行人所处行业的市场竞争格局、主要市场参与者的市场份额分
布情况；
   （2）说明报告期内，发行人专利诉讼案件的背景、原因及最新进展，广东
高标于 2021 年 8 月申请对其中一单案件撤诉的原因，其他诉讼案件的进展情况
及对发行人生产经营可能产生的影响；
  （3）说明报告期内发行人涉诉同类型产品的情况，包括名称、销售客户名
称、收入及毛利金额、占比等；披露相关产品涉及的专利或技术的基本情况、权
利要求、技术特征，研发过程，包括研发时间、参与人员、技术保护措施等，是
否为原始创新或集成行业通用技术或其他竞争对手的技术、进行的二次创新，请
结合发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求进行比对，分析说明是否存在
侵犯广东高标或第三方知识产权的情形；
  （4）说明上述诉讼中原告是否已采取相关诉讼保全措施，如是，说明对发
行人的具体影响，发行人目前是否仍在使用上述涉诉专利及产品；
  （5）说明原告的诉讼赔偿请求，结合诉讼的具体情况，测算相关诉讼纠纷
可能给发行人带来的赔偿金额，以及发行人是否应计提预计负债及其合规性，结
合上述事项及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4
的规定，进一步分析说明相关诉讼对发行人持续经营能力和业绩的具体影响，并
完善相关风险提示的信息披露。
  请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 4 的规定，对上述事项发表明确意见，说明核查过程。
  （一）说明广东高标的基本情况，以及发行人与广东高标在主营业务、主要
产品、客户情况、行业地位、市场占有率、技术路线、主要专利及核心技术等方
面的对比情况，发行人所处行业的市场竞争格局、主要市场参与者的市场份额分
布情况
客户情况、行业地位、市场占有率、技术路线、主要专利及核心技术等方面的对
比情况
  经检索“国家企业信用信息公示系统”
                  （网址：www.gsxt.gov.cn；查询日期：
      项目                            基本情况
      公司名称   广东高标电子科技有限公司
      成立时间   2002 年 9 月 6 日
      注册资本   4,300 万元
       项目                              基本情况
   法定代表人         陈清付
    注册地          东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 3 号
                 陈清付（21.63%）、俞志萍（1.07%）
                                      、黄怀恩（0.37%）、余小波
                 （0.19%）
                       、深圳市高标基石咨询有限责任公司（64.65%）、珠海
   股东构成          市高标一号企业咨询合伙企业（有限合伙）        （5.12%）
                                                  、珠海市高
                 标二号企业咨询合伙企业（有限合伙）      （4.36%） 、珠海市高标三
                 号企业咨询合伙企业（有限合伙）（2.61%）
                 电动交通工具的电机控制系统、防盗系统、充电系统、电机、电
                 线、电缆、光缆及电工器材的技术研发、生产和销售；货物及技
   经营范围
                 术进出口；物业租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相
                 关部门批准后方可开展经营活动）
数据来源：国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询
  广东高标为有限责任公司，未上市或在新三板挂牌，其不存在定期报告、临
时报告等关于自身主营业务、主要产品、客户情况、行业地位、市场占有率、技
术路线、主要专利及核心技术等方面情况的公开披露信息。
  根据其他上市公司公开披露信息及网络查询等，发行人与广东高标在上述相
关方面的对比情况如下所示：
  项目                   发行人                    广东高标
                                            电动交通工具的电机控制
 主营业务         运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售
                                          系统等的技术研发、生产、销售
              ① 运动控制器、运动控制模块等运动控制产品   运控控制器（电动两轮车电
 主要产品
              ② 功率芯片产品，包括晶圆、封装成品    控系统）
              运动控制产品下游客户主要包括电动自行车、
            电动摩托车等电动车辆厂商；            下游客户主要包括电动自
 客户情况         功率芯片除内部配套用于运动控制器生产外， 行车、电动摩托车等电动车辆厂
            对外销售下游客户主要包括浙江益中智能电气有 商等
            限公司、深圳市南芯微电子有限公司。
           电动车辆领域运动控制器主要品牌之一；公司        电动车辆领域运动控制器
行业地位及市
                              根据相关行业 主要品牌之一；市场占有率无公
 场占有率           注1                             注
       规模数据测算 ，市场占有约为 14.87%         开披露信息及数据来源 2
              公司运动控制器聚焦于电动两轮车的应用领
            域，根据终端产品特点，采用软硬件同步自主研发
            的技术路线。
              ① 软件方面，
                    公司专注于行业内新型控制算法                注
 技术路线                                 无公开披露信息及数据来源 2
            在电动车领域的应用，以及实现矢量变频控制技术
            的低成本化，并完成 6 代运动控制产品的迭代升级，
            实现了从方波有霍尔、正弦波有霍尔、方波无霍尔、
            正弦波无霍尔的控制技术演变；
      项目                   发行人             广东高标
                ② 硬件结构方面，
                        公司与下游整车厂商从实际
              需求出发，开展协同升级，并结合客户产品特征对
              特定的零部件结构、技术细节提出符合自身需求和
              技术水平的设计方案及生产流程改进方案。
             发行人的核心技术涵盖了功率芯片设计、运动
           控制系统设计、运动控制产品制造技术等三方面，
    主要专利及核                                          注
           分别对应运动控制器的 MOSFET、MCU 和PCB 及 无公开披露信息及数据来源 2
     心技术
           电子元器件等核心部件，并以此申请了一系列专
           利。截至报告期末，发行人累计取得专利 186 项。
  注 1：根据 EVTANK 发布的《中国电动两轮车行业发展白皮书（2021 年）》  ，2021 年度
行业内电动车辆产量约为 4,601 万辆；
  注 2：根据爱玛科技（603529.SH）之招股说明书（2021 年 6 月）
                                        ，“广东高标电子科技
有限公司，该企业为电动车控制器领域领先企业，控制器市场占有率约为 30%”，但该等披
露未注明具体数据来源依据，也无其他关于技术路线、主要专利及核心技术等相关公开信息
披露。
      由上表可知，公司主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，
构建了“上游功率芯片+下游运动控制产品”协同发展的业务体系，而广东高标
主要从事运动控制器（电动两轮车电控系统）相关业务，公司与广东高标均为电
动车辆领域运动控制器主要品牌之一。
      公司相关专利侵权诉讼纠纷均集中于运动控制器业务领域，而公司运动控制
器主要应用于电动自行车、电动摩托车等电动车辆领域，属于电动车辆的核心部
件。运动控制器在电动车辆中负责控制车辆启动运行、进退速度、爬坡力度等行
驶状态，以及辅助刹车、能量回收、信号传输等各项附加功能，控制器的产品质
量直接影响着整车的运行状态，以及使用者的骑行体验。
      市场竞争格局方面，随着电动车辆领域的逐步发展成熟，行业内中大型品牌
厂商的行业地位、市场占有率等逐步提升，电动车辆行业已经进入“量质齐升”
的发展阶段。受到下游电动车辆领域发展趋势的积极推动，运动控制器作为电动
车辆“能量管理与各种信号处理的核心部件”3，其市场竞争格局也出现较明显分
化：
      一方面，部分具备技术优势、品质优势和管理优势等的运动控制器厂商能够
                  《招股说明书》
满足下游中大型电动车辆品牌在产品质量、响应速度、产能配套等各方面的要求，
相互间形成较为良好的合作关系，随着近年来下游中大型电动车辆品牌的行业地
位、市场占有率逐步提升，该等运动控制器厂商的业务规模也相应增长、后续市
场空间较大。
     另一方面，由于运动控制器的组装工艺较为简单、门槛较低，部分不具备核
心技术的运动控制器厂商通过外购零部件进行组装并销售，该类产品通常价格低
廉、性能指标和品质管理往往无法满足知名整车生产商的采购要求，因此主要面
向中小品牌整车厂商或者维修市场销售，近年来随着下游电动车辆市场集中度提
升、中小品牌整车厂商逐步退出市场或市场份额被挤压，该等运动控制器厂商的
市场空间也相对有限。
     主要市场参与者方面，根据相关研究报告4显示，电动两轮车主要的控制器
企业除公司外，还包括广东高标、无锡晶汇、易尔通电子等。
     主要市场参与者的市场份额分布方面，由于上述广东高标、无锡晶汇、易尔
通电子等均属于有限责任公司，未上市或在新三板挂牌，其不存在关于自身市场
份额等情况的定期报告、临时报告等公开信息披露5。公司的市场份额方面，报告
期内总体保持较为稳定，相关数据如下所示：
                                                              单位：万个、万辆
       项目         2021 年 1-6 月        2020 年         2019 年       2018 年
    行业内电动车产量                 -             约 4,601     3,609.30     3,277.60
    公司运动控制器销量           395.55              684.14      634.48       495.50
     市场占有率                   -         约 14.87%        17.58%       15.12%
注：                    中国自行车行业协会，2020 年数据引用自 EVTANK
发布的《中国电动两轮车行业发展白皮书（2021 年）》 。
     （二）说明报告期内，发行人专利诉讼案件的背景、原因及最新进展，广东
高标于 2021 年 8 月申请对其中一单案件撤诉的原因，其他诉讼案件的进展情况
及对发行人生产经营可能产生的影响
     截至本补充法律意见书出具日，根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国
                        年 6 月）
为 30%）和无锡市晶汇电子有限公司（市场占有率约为 25%）”，但该等披露未注明数据来源依据。
家知识产权局审查决定等有关材料，发行人共计 5 起专利侵权诉讼纠纷，其中：
   ① 已完结案件共计 3 起，分别为（2020）粤 73 知民初 1013 号、
                                         （2020）粤
   ② 一审已判决且原告提起上诉案件共计 2 起，分别为（2021）浙 02 知民初
    （2021）鄂 01 知民初 427 号，该等案件已分别由主审法院于 2021 年 11 月
作出一审判决驳回原告全部诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就该等案件提出
上诉，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作
出审查决定宣告该等专利全部无效，原告方可在收到相关决定起 3 个月内就该等
专利无效提请行政诉讼。截至目前，公司尚未收到二审法院进一步通知或可能的
专利无效宣告相关行政诉讼通知。
   根据发行人出具的说明并经检索中国裁判文书网、企查查网站，发行人自
过程中逐步向产业链上下游延伸、拓展，逐步构建了“上游功率芯片+下游运动
控制产品”协同发展的业务体系，与运动控制器同行业竞争对手相比，形成了差
异化竞争优势，自 2011 年设立至 2020 年 6 月期间，发行人未与其他相关方就专
利相关事项发生过诉讼纠纷案件。
   自 2020 年 6 月向深交所提交创业板首发上市平移申请材料并获得正式受理
以来，根据相关法院应诉通知等资料，发行人共计被提起 5 起专利侵权诉讼纠
纷，原告方均为广东高标，起诉原因系其认为并诉称公司及相关下游客户等侵犯
其拥有的特定专利并提出停止侵权行为、赔偿经济损失等诉讼请求。根据广东高
标相关官网信息，其主要从事运动控制器相关业务，系发行人同行业竞争企业。
   根据相关诉讼文件等，相关诉讼情况如下所示：
     时间                            事项
                 公司创业板平移申请材料经申报由深交所正式受理并予以公
               告。
                           广东高标分别向广州知识产权法院、深圳市中级人民法院提起
                        （2020）粤 73 知民初 1013 号、
                                             （2020）粤 73 民初 3509 号、
                                                                 （2020）
                        裁定准予撤诉完结。
                          公司收到深交所首轮问询函，相关审核状态由“已受理”变更
                        为“已问询”并在深交所网站同步更新。
                          广东高标分别向宁波市中级人民法院、武汉市中级人民法院提
                        起（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号专利侵
                        决，驳回原告方全部诉讼请求，该等案件已一审作出判决。
                            广东高标于 2020 年 6 月-7 月提起的上述（2020）粤 73 知民初
                                                   （2020）粤 73 民初 3510 号专
                        利侵权诉讼纠纷均经主审法院裁定准予撤诉完结。
                            广东高标于 2020 年 2 月-3 月提起的上述（2021）浙 02 知民初
                        出判决，驳回原告方全部诉讼请求，该等案件已一审作出判决。
                           国家知识产权局主管部门作出审查决定，宣告广东高标在上述
                        （2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号专利侵权
                        诉讼纠纷中涉诉专利的专利权全部无效，至此相关诉讼请求已无权
                        利依据。
                           原告方就上述（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民
                        初 427 号专利侵权诉讼纠纷提请上诉。
         根据相关法院应诉通知、民事判决书、民事裁定书、国家知识产权局审查决
    定等有关材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人共计 5 起专利侵权诉讼纠
    纷中：① 3 起专利侵权诉讼纠纷分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁
    定予以撤诉完结；② 另外 2 起专利侵权诉讼纠纷分别由主审法院于 2021 年 11
    月作出一审判决驳回原告全部诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就该等案件提
    出上诉，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利
    作出审查决定宣告该等专利全部无效。
         发行人上述专利诉讼案件情况如下所示：
序
    诉讼纠纷简称            案号           情况概述            诉讼状态           具体进展情况
号
     实用新型        知民初 1013 号                     法院裁定准予撤诉 方申请并经主审法院裁定
                              应诉通知书等相关材料，主
序
    诉讼纠纷简称          案号               情况概述             诉讼状态       具体进展情况
号
    侵权诉讼纠纷                    要内容为广东高标诉发行人                   予以撤诉完结。
                              等 侵 犯 其 专 利 号 为
                              ZL201720614601.0 的“接线
                              座及电动车控制器”实用新
                              型专利，并提出相关诉讼请
                              求。
                 （2020）粤 03                           已完结
                 民初 3509 号                          法院裁定准予撤诉
                              的应诉通知书等相关材料，                   以撤诉完结。
     发明专利                     人等侵犯其专利号为
    侵权诉讼纠纷                    ZL201610991442.6 的“控制            2021 年 10 月，由原告
                 （2020）粤 03                           已完结
                 民初 3510 号
                              车”发明专利，并提出相关诉                  予以撤诉完结。
                              讼请求。
                              宁波市中级人民法院寄发的                 院作出判决驳回原告诉讼
                              应诉通知书等相关材料，主                 请求。
                 （2021）浙 02                                  2021 年 12 月，国家知
                 知民初 96 号                                  识产权局主管部门宣告原
    侵权诉讼纠纷                    ZL201610839581.7 的“控制 提出二审上诉
                                                           告方涉诉专利全部无效。
                              器的接线盒装置及具有该装
                              置的电动车”发明专利，并提                  2021 年 12 月，原告方
                              出相关诉讼请求。                     提请上诉。
                              湖北省武汉市中级人民法院                 院作出判决驳回原告诉讼
                              寄发的应诉通知书等相关材                 请求。
                 （2021）鄂 01                                  2021 年 12 月，国家知
                 知民初 427 号                                 识产权局主管部门宣告原
    侵权诉讼纠纷                    ZL201610839581.7 的“控制 提出二审上诉
                                                           告方涉诉专利全部无效。
                              器的接线盒装置及具有该装
                              置的电动车”发明专利，并提                  2021 年 12 月，原告方
                              出相关诉讼请求。                     提请上诉。
     注：上述诉讼纠纷中（2021）浙 02 知民初96 号、    （2021）鄂 01 知民初427 号案件均为原告方基于其
     专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明专利所提起，该等
     专利已在 2021 年12 月经国家知识产权局主管部门宣告专利权全部无效。
         对于上述专利诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律
     师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。上述案件
的原告诉讼请求、诉讼进展及相关专利无效进展等具体情况如下所示：
     （1）“（2020）粤 73 知民初 1013 号”诉讼纠纷案件的具体情况
号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广东高标电子科技有限公司（以
下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称“北
方易初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其专利号为 ZL201720614601.0
的“接线座及电动车控制器”实用新型专利，具体诉讼请求为：
                           （1）发行人立即
停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；发行
人、北方易初、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行立即停止销售、许诺销售的侵权
行为；
  （2）发行人、北方易初共同赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支
付合理费用共计人民币 1,500 万元；
                   （3）本案的诉讼费用由发行人、北方易初承
担。
号之一”
   《民事裁定书》，
          “裁定如下：准许原告广东高标电子科技有限公司撤诉”。
       “（2020）粤 03 民初 3509 号”、
     （2）                     “（2020）粤 03 民初 3510 号”诉讼纠纷
案件的具体情况
初 3509 号”、
         “（2020）粤 03 民初 3510 号”案件的应诉通知书等相关材料，前述
ZL201610991442.6 的“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，具体而
言：
  A. “（2020）粤 03 民初 3509 号”诉讼纠纷案件
  该案件原告广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电动车有限公司（简称“星
月神电动车”）、深圳市宝安区沙井感恩车行，侵犯其前述发明专利，具体诉讼请
求为：（1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、
生产模具和设备；星月神电动车、深圳市宝安区沙井感恩车行立即停止销售、许
诺销售的侵权行为；
        （2）发行人、星月神电动车共同连带赔偿原告的经济损失及
因调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,500 万元；
                             （3）本案的诉讼费用
由发行人、星月神电动车共同承担。
初 3509 号”
        《民事裁定书》，
               “裁定如下：准许原告广东高标电子科技有限公司撤
诉”。
  B. “（2020）粤 03 民初 3510 号”诉讼纠纷案件
  该案件原告广东高标诉发行人、金箭科技集团有限公司（简称“金箭集团”）、
深圳市龙华区龙华菱将自行车店，侵犯其前述发明专利，具体诉讼请求为：（1）
发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和
设备；金箭集团、深圳市龙华区龙华菱将自行车店立即停止销售、许诺销售的侵
权行为；
   （2）发行人、金箭集团共同连带赔偿原告的经济损失及调查、制止侵权
所支付合理费用共计人民币 1,800 万元；
                     （3）本案的诉讼费用由发行人、金箭集
团共同承担。
店的起诉。
初 3510 号之一”
          《民事裁定书》，
                 “裁定如下：准许原告广东高标电子科技有限公
司撤回对被告江苏协昌电子科技股份有限公司、金箭科技集团的起诉”。
  （3）“（2021）浙 02 知民初 96 号”诉讼纠纷案件的具体情况
关材料，主要内容为广东高标诉发行人、绍兴市越城区小徐电动车商行侵犯其专
利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发
明专利，具体诉讼请求为：（1）判令发行人、小徐电动车商行停止制造、销售、
许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；
                       （2）判令发行人支付涉案
发明专利临时保护期使用费、因侵权行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                   （3）判
令发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；
                      （4）本案诉讼费用由发行人承担。
           《民事判决书》认定“被诉侵权产品未落入涉案专利权利要求 1
的保护范围，因权利要求 2、7 均引用权利要求 1，故对双方关于权利要求 2、7
的争议不再论述。高标公司主张协昌公司、小徐商行侵害其涉案专利权，依据不
足，本院不予支持”，并“判决如下：驳回原告广东高标电子科技有限公司的诉
讼请求”。主审法院关于涉诉产品与原告产品具体差异的认定情况已申请豁免披
露。
（1）请求撤销宁波市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、绍
兴市越城区小徐电动车商行停止侵害原告方涉诉专利。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到二审法院关于上述案件的进
一步通知。
     （4）“（2021）鄂 01 知民初 427 号”诉讼纠纷案件的具体情况
本等有关材料，主要内容为广东高标诉发行人、武汉市武昌区米牛电动自行车行
侵犯其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电
               （1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号
动车”发明专利，具体诉讼请求为：
发明专利权，包括：停止制造、销售、许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销
毁生产模具；（2）判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括停止销售侵权产品；
             （3）判令公司支付涉案发明专利临时保护期使用
费 1,853.31 万元、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 1,146.69 万元，合计 3,000
万元；（4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（5）判令本案诉讼费
由公司承担。
金额，将涉案发明专利临时保护期使用费、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失等
金额由合计 3,000 万元减少为赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 800 万元。原告
方申请变更后诉讼请求为：（1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括：停止制造、销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；（2）
判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专利权，包括停止销
售侵权产品；（3）判令公司赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 800 万元，合计
        （4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；
                                 （5）判令本案诉
讼费由公司承担。
            《民事判决书》认定“本案被诉侵权技术方案因缺少前述技术
特征，而未落入案涉专利权利要求 1 的保护范围。同时，案涉专利权利要求 2 和
此，被告协昌公司提出的不侵权抗辩成立，本院予以采纳。对于原告高标公司提
出的诉讼请求，本院予以驳回”，并“判决如下：驳回原告广东高标电子科技有
限公司的全部诉讼请求”。主审法院关于涉诉产品与原告产品具体差异的认定情
况已申请豁免披露。
（1）请求撤销武汉市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、武
汉市武昌区米牛电动自行车行停止侵害原告方涉诉专利。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到二审法院关于上述案件的进
一步通知。
    （5）“（2021）浙 02 知民初 96 号”诉讼纠纷案件、“（2021）鄂 01 知民初
    原告方涉诉专利方面，原告方提起的“（2021）浙 02 知民初 96 号”、
                                         “（2021）
鄂 01 知民初 427 号”案件均以其 ZL201610839581.7“控制器的接线盒装置及具
有该装置的电动车”发明专利为基础，公司针对上述案件的原告方涉诉专利进行
了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法相关规定，因此向国家知识产权局
提出了无效宣告请求，该等专利已被宣告全部无效，相关情况如下：
知书，正式受理了发行人对于上述涉诉专利的无效申请。
      （第 52873 号），就上述原告方涉诉的 ZL201610839581.7“控制器
求审查决定书》
的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明专利，国家知识产权局主管部门认为
相关证据已公开了原告涉诉专利权利要求 1 的技术特征并且结合本领域公知常
识所给出的技术启示，“本专利权利要求 1 的技术方案对本领域技术人员而言是
显而易见的，因此权利要求 1 不具有创造性，不符合专利法第 22 条第 3 款6的规
 《专利法》第 22 条有关规定，
                “授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和
实用性”，“创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进步，该实
用新型具有实质性特点和进步”  。
定”，而权利要求 2-9 均引用权利要求 1 或相互间依次引用，因此，
                                  “本专利权利
要求 1-9 不符合专利法第 22 条第 3 款的规定”，并“根据专利法第 46 条第 1 款7
的规定，国家知识产权局对无效宣告请求人就上述专利权所提出的无效宣告请求
进行了审查，现决定如下：宣告专利权全部无效”。
    根据《专利法》第 46 条有关规定，
                     “对国务院专利行政部门宣告专利权无效
或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉。
人民法院应当通知无效宣告请求程序的对方当事人作为第三人参加诉讼”，根据
上述规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京
知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。
    若原告方根据上述规定提起行政诉讼，在该等行政诉讼中，被告方为国家知
识产权局，而发行人并非被告方而是作为第三人参加诉讼，且该等案件行政诉讼
的原告方诉讼请求不涉及对发行人的赔偿请求。另一方面，该等行政诉讼的可能
判决结果及其影响包括：
          （1）若生效行政诉讼判决驳回原告方诉讼请求并维持上
述无效决定，则根据《专利法》有关规定“宣告无效的专利权视为自始即不存在”，
原告方将失去以该等专利提起专利侵权诉讼等的相关权利基础；
                           （2）若生效行政
诉讼判决撤销国家知识产权局上述无效决定并要求其重新作出审查决定，国家知
识产权局新的审查决定包括宣告专利全部无效、部分无效或维持其有效三种可能，
公司及原告方均有权就该等新的无效宣告决定进一步提起行政诉讼。若原告方相
关专利被维持有效或仅被宣告部分无效，则客观上存在原告方以该等专利后续提
起专利侵权诉讼纠纷的可能性。
    截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通知。
    （6）关于上述诉讼纠纷案件的总结概述
    综上所述，发行人共计 5 起专利侵权诉讼纠纷中：
    ① 已完结案件共计 3 起，分别为（2020）粤 73 知民初 1013 号、
                                          （2020）粤
    ② 一审已判决且原告提起上诉案件共计 2 起，分别为（2021）浙 02 知民初
 《专利法》第 46 条有关规定，
                “国务院专利行政部门对宣告专利权无效的请求应当及时审查
和作出决定，并通知请求人和专利权人。宣告专利权无效的决定，由国务院专利行政部门登记
和公告”。
    （2021）鄂 01 知民初 427 号，一方面，该等案件已分别由主审法院于 2021
年 11 月作出判决驳回原告全部诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就该等案件
提请上诉，另一方面，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉
诉专利作出审查决定宣告该等专利全部无效，原告方可在规定期限内提出行政诉
讼，截至目前公司尚未收到二审法院进一步通知或可能的相关行政诉讼通知。
   截至本补充法律意见书出具日，公司相关专利诉讼侵权纠纷中已有 3 起诉讼
已完结，均为原告方广东高标申请并经法院裁定准予撤诉完结，案件号分别为
（2020）粤 73 知民初 1013 号、（2020）粤 03 民初 3509 号、（2020）粤 03 民初
   根据相关法院民事裁定书、案件传票、诉讼律师专项说明等有关文件，上述
已完结的诉讼纠纷案件中：① （2020）粤 73 知民初 1013 号、（2020）粤 03 民
初 3510 号诉讼纠纷已经过开庭审理，主审法院准予撤诉前公司处于等待判决结
果状态；② （2020）粤 03 民初 3509 号诉讼纠纷为原定开庭审理当日由主审法
院作出准予原告撤诉裁定。
   上述共计 3 起诉讼纠纷均为由原告方广东高标提出撤诉申请并经相关主审
法院裁定准予撤诉，不存在发行人与原告方以口头沟通或书面形式达成和解的情
形。
   上述诉讼纠纷案件的具体情况如下所示：
  案号                            具体进展情况
           品不构成侵权等事项进行了相关举证及说明。
（2020）粤 73   2021 年 6 月庭审后，主审法院未再通知后续需进一步开庭审理，根据诉讼律师与
知民初 1013 号 法院相关沟通及分析，公司处于等待判决结果状态。
           的裁定。
           庭；
（2020）粤 03
                                     ，原告方广东高标即向主审法院申请撤诉。
民初 3509 号
           准予原告方撤诉的裁定。
（2020）粤 03  2021 年 9 月，该起案件进行开庭审理，庭审期间，公司就相关产品不构成侵权等
民初 3510 号 事项进行了相关举证及说明。
  案号                       具体进展情况
         本次庭审后，主审法院未再通知后续需进一步开庭审理，根据诉讼律师与法院相
       关沟通及分析，公司处于等待判决结果状态。
       的裁定。
  根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国家知识产权局审查决定、相关第
三方鉴定机构鉴定报告、诉讼律师法律分析报告及专项说明等有关材料，除 3 起
专利侵权诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定于 2021 年 8 月-2021 年 10 月予
以撤诉完结外，发行人共计 5 起专利侵权诉讼纠纷中另有（2021）浙 02 知民初
    （2021）鄂 01 知民初 427 号等另外 2 起专利侵权诉讼纠纷已一审已判决、
原告提请上诉，一审分别由主审法院于 2021 年 11 月作出判决驳回原告全部诉讼
请求，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作
出审查决定宣告该等专利全部无效。
  因此，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构
成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。具体分析如下：
  （1）发行人涉诉产品不存在侵犯原告方相关涉诉专利技术的情形，相关诉
讼案件的一审法院已于 2021 年 11 月分别作出判决驳回原告全部诉讼请求，认
定被诉侵权产品/技术方案未落入原告方涉诉专利保护范围
  发行人相关涉诉产品8不存在侵犯原告方涉诉专利技术的情形，根据公司内
部技术分析，发行人相关涉诉产品所采用对应技术路线相对于原告方涉诉专利而
言差异较大，根据司法实践中关于专利侵权判定的“全面覆盖原则”9，不存在与
原告方涉诉专利权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的情形，未落入原告
权利权的保护范围。
  对于（2021）浙 02 知民初 96 号专利诉讼侵权纠纷，主审法院浙江省宁波市
为相关诉讼中对于发行人相关产品是否涉诉的举证尚不充分。基于谨慎性原则，发行人在预计诉讼影响时
按诉讼材料中对应同代码型号产品予以相关统计，下同。
                                   ，“人民法院判定被诉侵权
技术方案是否落入专利权的保护范围，应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉侵权
技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当认定其落入专利
权的保护范围；被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的
一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权
的保护范围。”
中级人民法院已于 2021 年 11 月出具《民事判决书》，认定“被诉侵权产品未落
入涉案专利权利要求 1 的保护范围，因权利要求 2、7 均引用权利要求 1，故对
双方关于权利要求 2、7 的争议不再论述。高标公司主张协昌公司、小徐商行侵
害其涉案专利权，依据不足，本院不予支持”，并“判决如下：驳回原告广东高
标电子科技有限公司的诉讼请求”。
   对于（2021）鄂 01 知民初 427 号专利诉讼侵权纠纷，主审法院湖北省武汉
市中级人民法院已于 2021 年 11 月出具《民事判决书》，认定“本案被诉侵权技
术方案因缺少前述技术特征，而未落入案涉专利权利要求 1 的保护范围。同时，
案涉专利权利要求 2 和 7 均系专利要求 1 的附属权利要求，故在案涉被诉侵权技
术方案不落入权利要求 1 保护范围的情况下，该技术方案也必然不落入权利要求
对于原告高标公司提出的诉讼请求，本院予以驳回”，并“判决如下：驳回原告
广东高标电子科技有限公司的全部诉讼请求”。
   （2）国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就相关诉讼案件中原告方相
关涉诉专利作出审查决定宣告该等专利全部无效，原告方诉讼请求已无权利依
据，根据诉讼律师法律意见该等情况下原告方已无胜诉可能性
                     （2021）浙 02 知民初 96 号、
   根据相关起诉状、民事判决书等诉讼资料，                  （2021）
鄂 01 知 民 初 427 号 专 利 诉 讼 侵 权 纠 纷 均 为 原 告 方 基 于 其 专 利 号 为
ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明专利所
提起。
求审查决定书》，宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。至此，原告方相
关诉讼请求已无权利依据。
   根据《专利法》第 46 条有关规定，
                    “对国务院专利行政部门宣告专利权无效
或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉。
人民法院应当通知无效宣告请求程序的对方当事人作为第三人参加诉讼”，根据
上述规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京
知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。截
至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通知。
  关于专利诉讼纠纷中，原告方相关涉诉专利被宣告无效情况下，相关法律法
规的规定如下：
      法律法规相关条款                                     条款具体内容
                                第四十七条有关规定，“宣告无效的专利权视为
          《专利法》
                              自始即不存在”
                                第二条有关规定，“权利人在专利侵权诉讼中主
                              张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理
《最高人民法院关于审理侵犯专
                              侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利
利权纠纷案件应用法律若干问题
                              人基于该无效权利要求的起诉。有证据证明宣告上
    的解释（二）》
                              述权利要求无效的决定被生效的行政判决撤销的，
                              权利人可以另行起诉。”
                                第三百三十条有关规定，
                                          “人民法院依照第二审
《最高人民法院关于适用〈中华
                              程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，
人民共和国民事诉讼法〉的解
                              可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回
      释》
                              起诉。”
  此外，根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知
识产权局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在
主审法院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此
该等案件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
     （3）相关诉讼发生至今，发行人报告期内生产经营情况稳中向好，不存在
受到重大不利影响的情形
  公司前述诉讼主要发生于 2020 年下半年至 2021 年上半年，前述诉讼发生以
来，公司总体经营情况稳中向好，报告期各期发行人的主要财务指标具体情况如
下：
                                                                           单位：万元
     项目        2021 年 1-6 月                                                   度
              金额         变动幅度      金额         变动幅度      金额        变动幅度      金额
 资产总额        63,089.72   25.75%   52,794.69   19.23% 44,279.78    26.44%   35,021.58
 归属于母公司
  所有者权益
 营业收入        25,422.21   14.32%   48,412.69    3.43% 46,805.29    18.39%   39,534.04
     净利润      4,904.68   11.88%    9,674.80    2.70%   9,420.56   14.92%    8,197.52
     项目          2021 年 1-6 月                                    度
                金额     变动幅度     金额         变动幅度   金额   变动幅度    金额
扣除非经常性损益
后归属于母公司所      4,746.20 24.12% 8,688.11 0.18% 8,672.90 11.27% 7,794.60
 有者的净利润
注：上表中 2021 年 6 月末/1-6 月相关数据变动幅度系相较去年同期、同期末而言。
    此外，根据申报会计师出具的大华核字[2021]0012064 号《审阅报告》，公司
净利润金额分别为 39,879.40 万元、7,993.42 万元和 7,455.44 万元，较 2020 年同
期增长幅度分别为 6.05%、7.29%和 11.98%，系运动控制器业务需求旺盛以及功
率芯片市场景气程度有所回升等因素影响，公司经营情况稳步上升。
    由上可知，相关诉讼发生至今，发行人生产经营情况稳中向好，不存在受到
重大不利影响的情形。
    综上所述，公司自 2020 年 6 月公司向深交所提交首发上市申请材料并获得
正式受理以来共计被提起 5 起专利侵权诉讼纠纷，原告方均为广东高标，起诉原
因均为原告方认为并诉称公司及相关下游客户等侵犯其拥有的特定专利并提出
停止侵权行为、赔偿其经济损失等诉讼请求；截至本补充法律意见书出具日，发
行人共计发生的 5 起专利侵权诉讼纠纷中，3 起专利侵权诉讼纠纷已分别于 2021
年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定予以撤诉完结，上述撤诉完结的诉讼纠纷
案件均为由原告方广东高标主动提出申请并经法院裁定准予撤诉，不存在发行人
与原告方达成和解的情形，另外 2 起专利侵权诉讼纠纷已由相关主审法院于 2021
年 11 月一审判决驳回原告方诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月提请上诉，且
国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月作出审查决定宣告原告方涉诉专利全
部无效，截至目前发行人尚未收到关于该等案件的二审法院进一步通知或关于原
告专利无效的可能行政诉讼通知。
    因此，发行人前述相关诉讼纠纷对生产经营不会构成重大不利影响，不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
    （三）说明报告期内发行人涉诉同类型产品的情况，包括名称、销售客户名
称、收入及毛利金额、占比等；披露相关产品涉及的专利或技术的基本情况、权
利要求、技术特征，研发过程，包括研发时间、参与人员、技术保护措施等，是
否为原始创新或集成行业通用技术或其他竞争对手的技术、进行的二次创新，请
结合发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求进行比对，分析说明是否存在
侵犯广东高标或第三方知识产权的情形
  截至本补充法律意见书出具日，发行人共计存在 2 起专利侵权诉讼纠纷已由
主审法院作出一审判决驳回原告方诉讼请求且原告方已提起上诉，该等专利侵权
诉讼纠纷的有关情况如下：
  （1）公司涉诉产品、涉诉同类型产品的界定标准
  根据《民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提
供证据；此外，根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干
问题的解释（二）
       （2020 修正）》第二十七条规定，权利人因被侵权所受到的实际
损失难以确定的，人民法院应当依照专利法第六十五条第一款10的规定，要求权
利人对侵权人因侵权所获得的利益进行举证。
  根据上海市锦天城（北京）律师事务所（简称“诉讼律师”）出具的相关法
律意见，根据相关法律法规及司法实践，专利侵权诉讼中计算侵权损害赔偿金额
时，需要原告承担举证责任，并不超过其完成举证责任的具体产品型号与销售额
范围。
  “涉诉产品”认定方面，根据相关诉讼中原告方所提供的证据材料等资料，
原告方仅对部分特定型号运动控制器产品进行了举证，鉴于该等情况，发行人基
于谨慎性原则11将相关型号运动控制器产品作为“涉诉产品”进行统计说明，发
行人其他型号运动控制器产品不存在涉及上述诉讼纠纷的情形。
  “涉诉同类型产品”认定方面，公司据此将相关业务中与上述涉诉产品的具
体涉诉部件/结构采用相同技术方案的运动控制器产品作为“涉诉同类型产品”
事人协商解决；不愿协商或者协商不成的，专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉。
诉讼律师认为相关诉讼中对于发行人相关产品是否涉诉的举证尚不充分。基于谨慎性原则，发行人在预计
诉讼影响时按诉讼材料中对应同代码型号产品予以相关统计，下同。
进行统计说明。
  （2）发行人涉诉同类型产品的情况，包括名称、销售客户名称、收入及毛
利金额、占比等
  发行人涉诉同类型产品均为部分特定型号运动控制器产品，销售客户均为下
游电动车辆领域有关整车厂商，报告期内上述涉诉同类型产品的收入及毛利金额
较小、占比较低。
  具体而言，截至本补充法律意见书出具日，发行人共计存在（2021）浙 02 知
民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号等 2 起专利侵权诉讼纠纷已由主审法院
作出一审判决驳回原告方诉讼请求且原告方已提起上诉，原告方在该等诉讼中的
涉诉专利相同，因此对应发行人涉诉同类型产品的界定范围也相同，均为特定型
号的运动控制器产品。
  公司涉诉型号产品及相关同类型产品在报告期内的销售收入合计 5,176.34
万元，产品毛利合计 1,600.13 万元，占比分别为 3.23%、3.18%，总体而言均金
额较小、占比较低，对公司生产经营、持续经营能力等影响较小。
  报告期内发行人涉诉产品及涉诉同类型产品的具体认定情况、产品名称及主
要销售客户等已申请豁免披露。
包括研发时间、参与人员、技术保护措施等情况
  公司自成立以来始终致力于通过自主研发创新形成具有自主知识产权的技
术储备，对于相关专利侵权诉讼纠纷，相关涉诉产品的具体涉诉部件/结构的技
术方案均为自主研发设计所形成，不存在使用原告方相关涉诉专利技术的情形。
  关于相关产品涉及的专利技术基本情况、权利要求、技术特征，研发过程，
包括研发时间、参与人员、技术保护措施等已申请豁免。
  发行人涉诉产品的相关技术系由公司内部研发人员基于属于公知技术的行
业通用技术所进行的二次创新，不存在基于其他竞争对手进行开发的情形。
诉产品技术路径系自主研发并已获得相关专利，不存在侵犯广东高标或第三方
知识产权的情形
  （1）发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求比对情况
  发行人相关产品不存在使用相关诉讼中原告方涉诉专利的情形，相关产品的
技术特征与原告方涉诉专利的技术特征差异较大。
  发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求的对比情况已申请豁免披露。
  发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求进行比对的差异较大，公司相关
产品技术不存在使用原告方相关涉诉专利技术的情形。
  （2）公司相关涉诉产品技术路径系自主研发并已获得相关专利，不存在侵
犯广东高标或第三方知识产权的情形
  发行人涉诉产品的相关技术方案系由公司自主研发所得，不存在使用同行业
竞争对手或其他第三方专利技术的情形。除前述专利侵权诉讼纠纷外，发行人不
存在收到第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形，包括公函、律师函
或诉讼通知。
  此外，根据知识产权检索机构出具的检索咨询报告，公司相关技术方案已取
得所对应的专利授权，该等技术方案不包含原告方涉诉专利权利要求所限定的全
部技术特征相同或等同的技术特征，也不包含其他第三方专利全部技术特征相同
或等同的技术特征。
  综上所述，公司涉诉产品与原告方相关涉诉专利相比在产品结构、功能部件
等方面存在较大差异，不存在使用原告方相关涉诉专利技术的情形，公司相关涉
诉产品技术路径系自主研发并已获得相关专利，不存在侵犯广东高标或第三方知
识产权的情形。
  （四）说明上述诉讼中原告是否已采取相关诉讼保全措施，如是，说明对发
行人的具体影响，发行人目前是否仍在使用上述涉诉专利及产品
人的具体影响
  根据相关法院民事裁定书等有关文件，公司相关专利侵权诉讼纠纷中的具体
诉讼保全措施情况如下所示：
序
    法院案号       涉诉原告专利            诉讼状态               诉讼保全措施
号
    （2020）粤   ZL201720614601.0    已完结
                                               已解除。
    （2020）粤                       已完结
              ZL201610991442.6               级人民法院出具的相关《民事裁定书》      ，
              “控制器以及具                        根据原告方申请，主审法院裁定冻结了公
              有该控制器的电                        司银行账户中相应金额合计 400 万元。
    （2020）粤                       已完结
                  动车”                          2021 年 9-10 月，主审法院分别出具
                                             相关民事裁定书，裁定上述诉讼保全因相
                                             关案件已撤诉完结而解除。
                                               尚未解除。
                                             人民法院寄发的《查封、冻结、扣押通知
                                 一审判决驳回      书》，根据原告方申请，主审法院裁定冻
    （2021）浙
                                  原告诉讼请      结了公司银行账户中相应金额合计 500
              ZL201610839581.7   求，原告已提      万元。
              “控制器的接线             出二审上诉        2021 年 11 月，主审法院出具相关民
              盒装置及具有该                        事判决书，判决驳回原告方诉讼请求。
              装置的电动车”
                                             提请上诉。
                                 一审判决驳回
    （2021）鄂
                                  原告诉讼请
                                 求，原告已提
                                  出二审上诉
    综上所述，公司相关专利侵权诉讼纠纷中所涉及采取的诉讼保全措施均为财
产保全，截至本补充法律意见书出具日，合计金额为 500 万元，对发行人生产经
营业务的影响较小。
    涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用相关专利诉
讼纠纷中案件原告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收
入的情形。
    涉诉产品方面，公司报告期内相关涉诉产品的销售规模较小、占比较低，且
截至报告期末因产品型号更新迭代优化等因素均已停止生产。
   具体而言，报告期内发行人涉诉产品的生产销售情况具体如下：
                                                       单位：万元
             案号        涉诉产品销售规模合计             截至报告期末是否生产
  （2021）浙 02 知民初96 号                   75.87 已停止生产，截至报告期末共有库存
 （2021）鄂 01 知民初427 号                   88.78 商品合计 3.29 万元
   报告期内发行人涉诉产品对应各未决诉讼案件的逐年度/逐期销售规模分布
情况已申请豁免披露。
   ”
   （五）说明原告的诉讼赔偿请求，结合诉讼的具体情况，测算相关诉讼纠纷
可能给发行人带来的赔偿金额，以及发行人是否应计提预计负债及其合规性，结
合上述事项及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4
的规定，进一步分析说明相关诉讼对发行人持续经营能力和业绩的具体影响，并
完善相关风险提示的信息披露
发行人带来的赔偿金额
   公司相关专利侵权诉讼纠纷中 3 起诉讼纠纷已由主审法院裁定准予撤诉完
结，发行人不存在就该等诉讼纠纷进行赔偿的情形，此外，其余 2 起诉讼纠纷已
由主审法院作出一审判决驳回原告诉讼请求且原告方已经提请上诉，其诉讼赔偿
请求情况具体如下：
   案号                     主要诉讼赔偿请求                    案件状态
                判令发行人支付涉案发明专利临时保护期使用费、因侵权
（2021）浙 02
              行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                 判令发行人赔偿原告维权合   一审判决驳
知民初 96 号
              理支出共计 70 万元；本案诉讼费用由发行人承担。       回原告方诉讼请
                判令发行人赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 800 万元； 求，原告方已提提
（2021）鄂 01
              判令发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；判令本案诉讼 请上诉。
知民初 427 号
              费用由发行人承担。
   上述 2 起专利侵权诉讼纠纷分别由主审法院于 2021 年 11 月作出一审判决
驳回原告全部诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就上述案件提请上诉。此外，
国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作出审查决定
宣告该等专利全部无效。
  根据上述案件进展情形及诉讼律师出具的法律意见等，发行人上述诉讼中败
诉风险较小，且发行人在上诉诉讼中的涉诉产品业务规模较小，因此相关诉讼纠
纷中预计要求发行人进行赔偿的可能性较小，不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响。
答》问题 4 的规定，相关诉讼对发行人持续经营能力和业绩的具体影响，相关风
险提示信息披露的进一步完善
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4 有关
内容，“如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持
续经营能力：……（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、
专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来
将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。……中介机构应详细分析和评估
上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持
续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能
存在的持续经营风险”。
  根据上述规定，公司专利侵权诉讼纠纷不属于重大诉讼纠纷，对发行人财务
状况、持续经营等方面不构成重大不利影响，包括：
  （1）截至本补充法律意见书出具日，根据相关法院民事裁定书、民事判决
书、国家知识产权局审查决定等有关材料，发行人共计 5 起专利侵权诉讼纠纷
中：① 3 起专利侵权诉讼纠纷分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定
予以撤诉完结；② 另外 2 起专利侵权诉讼纠纷分别由主审法院于 2021 年 11 月
作出一审判决驳回原告全部诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就上述案件提请
上诉，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作
出审查决定宣告该等专利全部无效，截至目前发行人尚未收到上述诉讼中二审法
院的进一步通知或关于原告专利无效的可能行政诉讼通知。根据相关司法解释及
诉讼律师法律意见等，发行人前述相关诉讼中预计败诉风险较小。因此，前述诉
讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍；
  （2）发行人报告期内相关产品不存在使用原告方相关涉诉专利技术的情况，
涉诉相关型号产品占发行人营业收入的比例较低；
  （3）诉讼发生前后，发行人总体生产经营情况稳中向好，不存在受到重大
影响的情况；
  相关分析详见本补充法律意见书之“第一部分、（二）、4、其他诉讼案件的
进展情况、对发行人生产经营可能产生的影响”的有关内容。
  综上所述，相关诉讼对发行人持续经营能力和业绩不存在重大影响，亦不存
在对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经
营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况
或经营成果产生重大影响的情况，不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 4 中所述影响发行人持续经营能力的重要情形，发行人
持续具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  经查验，发行人已在《招股说明书》中补充并完善相关风险提示的信息披露。
  （六）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 4 的规定，对上述事项发表明确意见，说明核查过程
  本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
  （1）访谈了发行人董事会秘书、技术负责人、财务负责人，并取得了诉讼
律师的法律意见，了解涉诉案件的有关情况、审理进展以及涉诉产品及有关技术
的具体情况、诉讼保全措施等；
  （2）通过网络检索、查阅下游客户招股说明书、查阅行业研究报告等方式，
了解广东高标的基本情况，发行人与广东高标在主营业务、主要产品、客户情况、
行业地位等方面的对比情况、发行人所处行业的市场竞争格局等；
  （3）取得并查阅相关法院应诉通知、民事判决书、民事裁定书、国家知识
产权局审查决定书、第三方机构出具的知识产权鉴定报告、诉讼律师法律意见及
专项说明、第三方机构出具的知识产权检索咨询报告等，了解相关案件的进展情
况及目前状态、原告方专利权无效结果以及发行人涉诉产品的技术特征、与原告
方涉诉专利的对比差异情况等；
  （4）取得发行人销售明细、库存明细，分析公司相关业务中涉诉产品、涉
诉同类型产品的具体型号、销售对象、销售规模、库存情况等；
  （5）取得发行人专利明细，了解发行人与涉诉产品相关专利的技术特征、
权利要求等，并通过访谈发行人研发中心负责人、取得并查阅相关研发资料，了
解发行人相关专利技术的研发时间、参与人员情况等信息；
  （6）比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》有关
规定对发行人相关诉讼情况进行逐项对比分析；
  （7）结合前述信息，分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结
果，综合判断上述情形可能对发行人持续经营能力构成的不利影响，并督促发行
人进行了充分的风险提示。
  经核查，本所律师认为：
  （1）广东高标系发行人运动控制器同行业竞争企业，其主营业务、主要产
品、下游客户群体等与发行人运动控制器业务较为一致，且与发行人同属运动控
制器领域主要企业之一，发行人运动控制器行业的市场竞争格局受到下游电动车
辆领域市场集中度提升的积极推动，行业内部分优势企业市场空间有所扩大、中
低端产能市场空间有限；公司已就广东高标的基本情况，发行人与广东高标在主
营业务、主要产品、客户情况、行业地位等方面的对比情况、发行人所处行业的
市场竞争格局等进行了说明，符合相关实际情况，其他部分信息如主要市场参与
者的市场份额分布等因公司运动控制器市场较为细分，不存在较权威的第三方公
开披露信息；
  （2）公司相关专利侵权诉讼纠纷均发生于公司向深交所提交首发上市申请
后，诉讼原因均为原告方诉称公司相关涉诉产品侵犯其所拥有的特定专利并提出
了停止侵权、赔偿损失等诉讼请求；广东高标共计向公司提起 5 起专利侵权诉讼
纠纷，其中 3 起分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月由原告方提出撤诉申请并经相
关主审法院裁定予以撤诉完结，不存在达成和解协议的情形；此外，其他共计 2
起专利侵权诉讼纠纷已由相关主审法院于 2021 年 11 月一审判决驳回原告方诉
讼请求，原告方已于 2021 年 12 月提请上诉，且国家知识产权局主管部门于 2021
年 12 月作出审查决定宣告原告方涉诉专利全部无效，截至目前发行人尚未收到
关于该等案件的二审法院进一步通知或关于原告专利无效的可能行政诉讼通知；
同时，发行人涉诉相关型号产品不存在使用原告方涉诉专利技术的情况，涉诉相
关型号产品占发行人营业收入的比例较低，因此，前述诉讼纠纷对发行人生产经
营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大不利影响，不构成本次发行上市的
实质性法律障碍；
  （3）公司相关业务中涉诉同类型产品为部分特定型号的运动控制器，销售
客户均为下游电动车辆领域有关整车厂商，报告期内上述涉诉同类型产品的收入
及毛利金额较小、占比较低；公司已对涉诉产品相关具体涉诉部件/结构的专利
技术基本情况、权利要求、技术特征、研发过程等进行说明，符合相关实际情况，
相关技术创新属于基于行业通用技术的二次创新；公司涉诉产品与原告方相关涉
诉专利相比在产品结构、功能部件等方面存在较大差异，不存在使用原告方相关
涉诉专利技术的情形，公司相关涉诉产品技术路径系自主研发并已获得相关专利，
不存在侵犯广东高标或第三方知识产权的情形；
  （4）相关诉讼中所涉及的具体诉讼保全措施主要为财产保全，相关金额较
小，对发行人生产经营的不利影响较小，发行人不存在使用涉诉专利的情况，报
告期内相关涉诉产品的销售规模较小且截至报告期末已停止生产；
  （5）公司现有 2 起专利侵权诉讼纠纷中原告方主要诉讼赔偿请求金额合计
赔偿的可能性较小，此外，公司涉诉相关产品报告期内的销售规模较小，仅不足
预计赔偿金额也较小，因此不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；结合上
述事项及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》有关规定，
公司相关专利侵权诉讼纠纷不属于重大诉讼纠纷，对发行人财务状况、持续经营
等方面不构成重大不利影响；公司已对相关风险提示信息披露进行进一步完善。
  二、关于股份代持
  审核问询回复显示：
别转让给顾茹洁、吴文霞代持并通过新三板交易系统对外转让公司股票合计取
得股权转让款共计 10,489.89 万元。
  请保荐人、发行人律师进一步结合顾茹洁、吴文霞与发行人实际控制人、董
监高之间的关联关系，获得股权转让款后资金去向、资金流转记录等，说明是否
存在代为承担成本、费用的情形，并发表明确意见。
  （一）顾茹洁、吴文霞与发行人实际控制人、董监高之间的关联关系
  经访谈顾茹洁、吴文霞及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员，
取得并查阅顾茹洁、吴文霞、公司实际控制人及董监高的相关信息表、承诺函等，
取得各方身份证信息并进行比对，相关情况如下：
  顾茹洁为公司实际控制人顾挺、顾韧的父亲的兄弟的女儿，吴文霞系实际控
制人顾韧的朋友，除前述关系外，顾茹洁、吴文霞与发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
  （二）顾茹洁、吴文霞名获得股权转让款后资金去向及资金流转情况
  经查阅顾茹洁、吴文霞证券账户交易明细、关联银行账户明细，逐笔核查相
关股权交易的对应交易记录以及资金最终流向，取得并查阅相关最终流向账户截
至本补充法律意见书出具日的资金流水明细等，访谈相关当事人并取得其关于资
金流向及资金流转情况的专项说明承诺，经核查：
高股票流动性，实现进入创新层的目标，公司计划引入一批投资者及做市商，并
将交易方式从协议转让变更为做市转让。
  鉴于做市交易阶段股票流动性较强，为避免在做市交易阶段大股东减持对二
级市场股价的影响，2016 年 1-2 月，顾挺、顾韧将预留转让给投资者及做市商的
股份（以下简称“预留股份”）分别向顾茹洁、吴文霞转让股份 833.75 万股、416.25
万股，合计 1,250 万股，顾茹洁、吴文霞的受让股份资金来源于实际控制人及其
配偶，上述转让形成委托持股关系。
合计取得股权转让款 10,489.89 万元，该等股权转让款去向为公司实际控制人配
偶及其他近亲属账户，后续主要用于滚存购买理财产品、基金、国债逆回购等投
资理财用途，所获得股权转让款后资金去向明确，不存在代发行人承担成本、费
用的情形。
  关于相关股权转让款项的具体资金流向情况已申请豁免披露。
  综上所述，顾茹洁为公司实际控制人顾挺、顾韧的父亲的兄弟的女儿，吴文
霞系顾韧的朋友，除前述关系外，顾茹洁、吴文霞与发行人实际控制人、董监高
之间不存在其他关联关系；顾茹洁、吴文霞名下账户通过对外转让公司股票所取
得的股权转让款后续主要用于滚存购买理财产品、基金、国债逆回购等投资理财
用途，所获得股权转让款后资金去向明确，不存在代发行人承担成本、费用的情
形。
     三、关于股东信息披露核查
     审核问询回复显示：
     友孚投资系由发行人员工共同出资组成的员工持股平台，发行人未按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 等规定进行披露。
     中介机构未严格根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
息披露》
   《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人股东信息进行
核查，对于“是否存在系统离职人员”核查结论不明确，且对“股份代持”等事
项主要通过对公司目前在册 81 名股东中的 77 名股东进行问询、取得调查表或
说明函等方式进行核查。
     请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 22 等相关规定，完善招股说明书的相关信息披露。
     请中介机构根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》
  《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，逐条认真落实核查工作，
完善专项核查说明。
     （一）发行人员工持股的信息披露
  经查验，发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 22 等相关规定，在《招股说明书》“第五节、六、
                             （一）持有公司 5%
以上股份的股东”中对员工持股情况进行进一步补充完善，具体情况如下所示：
      “友孚投资的基本情况如下：
名称                苏州友孚投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码          9132050033923341XD
成立时间              2015 年 6 月 9 日
注册资本              2,000 万元
执行事务合伙人           顾挺
注册地               苏州市
                  投资管理、管理咨询。
                           （依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                  准后方可开展经营活动）
主营业务              对外投资
发行人股票在股转系统挂牌并公开转让；2015 年 7 月，发行人通过向友孚投资
定向发行 500 万股股票，友孚投资系发行人的员工持股平台，根据友孚投资合伙
人的情况调查表、合伙份额受让协议及其资金支付凭证等，各合伙人系由本人真
实持有合伙份额，不存在委托持有或代为持有合伙份额的情形。
      友孚投资的合伙人构成情况如下：
序号       合伙人姓名    合伙人类型                 出资额（万元）       出资比例（%）
序号     合伙人姓名      合伙人类型              出资额（万元）             出资比例（%）
             合计                             2,000.00                100.00
     友孚投资的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
        项目                2021 年 6 月末                    2020 年末
        总资产                           2,000.09                     2,000.07
        净资产                           1,998.61                     1,998.79
        项目                2021 年 1-6 月                   2020 年度
       营业收入                                  -                               -
        净利润                              -0.18                        -0.19
 注：以上财务数据未经审计。
   友孚投资实际控制人为顾挺，与公司控股股东、实际控制人顾挺、实际控制
人顾韧之间构成一致行动关系。
   友孚投资已就相关人员离职后的股份处理、股份锁定期等进行了相应安排，
相关约定如下所示：
  项目                        相关主要条款约定
        “7.1 职务变更 （1）有限合伙人职务发生变更，但仍为标的公司员工，或者被委派到
        标的公司下属单位任职，其持有的出资额不作变更，但经普通合伙人同意进行调整的
        情形除外。（2）有限合伙人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露标
        的公司机密、失职或渎职等行为损害标的公司利益或声誉而导致的职务变更，视为违
        反本协议第 6.1 条的承诺，普通合伙人有权以有限合伙人原始出资额加计中国人民银行
        公布的同期存款基准利率（按照持有期限每年单利计算）的价格回购该有限合伙人持
        有的出资额但经普通合伙人确认豁免适用的除外。
相关人员离职后
        或渎职等行为损害标的公司利益或声誉而被标的公司解聘或因劳动合同到期不与标的
  股份处理
        公司续约或主动离职等原因离开标的公司的，视为违反本协议第 6.1 条的承诺，但经普
        通合伙人确认豁免适用的除外。
        合伙出资额不作变更。
        合伙出资额不作变更。
        资额由其法定继承人继承，并仍可按规定解锁。
         “8.1 锁定期
         （1）有限合伙人知悉并认可，根据标的公司首次公开发行股票并上市中适用的相关规
         定和政策，有限合伙持有的标的公司股份自标的公司首次公开发行股票并上市之日起
         （2）法定锁定期届满后，有限合伙人.就其持有的有限合伙出资额分三期（为避免歧
         义，每 12 个月为一期）解锁，即：① 法定锁定期届满后 12 个月（以下简称“第一批
         可解锁期”）内，如有限合伙人未发生违反本协议约定的行为且仍持有有限合伙出资
         额，可以在第一批可解锁期届满后，以书面形式向普通合伙人提出减持出售意向，该
         等减持出售意向不超过该有限合伙人所持有的有限合伙出资额的 30%；② 法定锁定期
         届满后第 13 个月至第24 个月（下简称“第二批可解锁期”）内，如有限合伙人未发生
 股份锁定期
         违反本协议约定的行为且仍持有有限合伙出资额，可以在第二批可解锁期届满后，以
         书面形式向普通合伙人提出减持出售意向，该等减持出售意向不超过该有限合伙人所
         持有的有限合伙出资额的 30%；③ 法定锁定期届满后第25 个月至第 36 个月（以简称
         “第三批可解锁期”）内，如有限合伙人未发生违反本协议约定的行为且仍持有有限合
         伙出资额，可以在第三批可解锁期届满后，以书面形式就本人持有的有限合伙份额向
         普通合伙人提出减持出售意向。
         （3）有限合伙人应当根据普通合伙人制定的关于减持出售的操作指引提出减持出售意
         向，由普通合伙人汇总后在有限合伙层面统一操作。普通合伙人收到相关有限合伙人
         书面减持出售意向后，有权选择合适的可交易时间统一安排有合伙减持标的公司股
         份。
        （4）上述第8.1 条第（1）-（2）项约定的锁定期内，有限合伙人持有的有限合伙出资
        额应予锁定，有限合伙人不得转让、质押或以其他方式处置其持有的出资额或设置担
        保（除非经普通合伙人事先书面同意）。
        （5）上述第8.1 条第（1）-（2）项约定的锁定期内，有限合伙人不得向执行事务合伙
        人提出出售减持有限合伙持有的标的公司的股份。
        （6）标的公司首次公开发行股票并上市后，有限合伙需遵守有关上市公司股东有关股
        份锁定的规定及其不时的修订、更新，以及中国证监会、证券交易所等监管机构有关
        股份锁定的要求。”
  保荐机构、发行人律师对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公
允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及
备案情况等进行了相应核查，经核查认为，发行人员工持股计划实施合法、合规，
不存在损害发行人利益的情形”。
  （二）发行人的股东信息核查
  本所律师及保荐机构已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，逐条认真落实
核查工作，完善并更新出具了专项核查说明，具体详见《关于江苏协昌电子科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项核查意见之十》（以
下简称“《专项核查意见之十》”）。其中，主要更新完善内容包括：
  在上述《专项核查意见之十》中，对于“股份代持”等事项进一步完善核查
手段及程序，包括：
  （1）针对曾受让顾茹洁、吴文霞股份的除做市商外的全部 20 名自然人股东
和机构投资者，补充了相关股东在股转系统买卖发行人股票的交易记录或交易截
图，关注其交易价格；
  （2）针对目前在册的 81 名股东，在原有 77 名股东基础上，通过进一步持
续沟通及协调，补充了 3 名股东的相关核查凭据（分别为自然人股东谢志凌、王
利、吴国伟，均持股 1,000 股），核查比例达到 99.9982%；
  （3）对于剩余持股比例为 0.0018%（持股 1,000 股）的私募基金股东珠海市
诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙），经沟通其因自身持股数量较少而未予配合。
经查询，该股东属于已登记备案的私募基金，基金编号 SR8588，私募基金管理
人为深圳市诚道天华投资管理有限公司，其登记编号为 P1001898。通过查询中
国证券投资基金业协会相关专栏确认其私募基金及管理人备案信息，并通过比对
股东名册、查阅相关股东入股前后的全国股转系统股价变动情况等，了解其入股
时间、入股价格区间等；
   （4）此外，取得并查阅公司前二十大主要股东在新三板股转系统买卖发行
人股票的交易记录或交易截图，相应核查持股比例合计达到 95.84%；对于其他
股东，由于公司已从新三板摘牌、时间较久等因素而无法取得交易记录，通过查
阅其股东身份信息、对外投资/任职信息等确认其身份背景、入股合理性，并通过
比较由中登公司出具的历次股东名册、iFinD 获取的历史股价变动情况，确认其
入股时间及市场价格区间等；
   （5）进一步查阅发行人董监高银行流水，并检索是否存在与发行人现有股
东之间是否存在资金往来情况，是否存在股份代持情形。
   在上述《专项核查意见之十》中，根据《监管规则适用指引——发行类第 2
号》、深交所《关于创业板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关
事项的通知》等有关要求补充完善了关于证监会离职人员的有关核查情况及结论。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，适用《2 号指引》及相
关指导文件的直接或间接持有发行人股份的自然人均不存在证监会系统离职人
员的情况。
   根据出具日及相关核查对《专项核查意见之十》内容进行更新，主要包括公
司直接股东昆山红土高新创业投资有限公司的上层股东昆山红土高新创业投资
有限公司注册资本从 23,000.00 万元等比例减资至 20,000.00 万元，莱斯利投资
（深圳）有限公司第一大股东由昆明鼎一贸易有限公司变更为滇廪商贸（云南）
有限责任公司，其最终自然人股东由牟爱斌、张燕冰变更为牟爱斌、管云鸿，昆
山创业控股集团有限公司的注册资本由 158,651.141132 增加至 178,551.141132 万
元；苏州华侨商店有限公司注册资本由 100.00 万元增加至 1,000.00 万元。
  四、关于股份锁定期
  申报材料显示：
  （1）发行人股东陈桂芬、股东郭政一为发行人实际控制人的亲属，其中陈
桂芬与发行人实际控制人顾挺、顾韧的母亲、股东郭政一的母亲为姐妹关系，股
东陈桂芬、郭政一分别持有发行人 0.0218%、2.5182%的股份；
  （2）发行人股东顾美星持有发行人 2.44%股份。
  请发行人说明：
  （1）顾美星是否为实际控制人亲属，发行人亲属持有发行人股份的情况；
  （2）发行人实际控制人及其亲属的股东所持发行人的股份锁定期限是否符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 等相关规
定。
  请保荐人、发行人律师对是否符合锁定期要求发表明确意见。
  （一）顾美星是否为实际控制人亲属，发行人亲属持有发行人股份的情况
  经访谈发行人实际控制人顾挺、顾韧及公司股东顾美星，取得并比对顾挺、
顾韧及顾美星的身份证信息，取得并查阅顾挺、顾韧、顾美星填写的股东调查表、
承诺函并查阅顾美星对外投资/任职信息、其提供的相关资产凭证，实地走访顾
美星投资经营企业主要场所、现场查看其经营规模，取得并查阅其增值税纳税申
报表、不动产权证、员工名单等：
  公司股东顾美星与公司实际控制人顾挺、顾韧间不存在亲属关系。顾美星系
江苏省无锡市当地企业家，于 2017 年度通过新三板交易系统购入发行人股份，
合计购入 134.10 万股、合计投资 2,575.90 万元、持股均价 19.21 元/股，顾美星
前述持股中 78 万股系由实际控制人处受让，交易均价为 14.30 元/股，与 2017 年
公司实际控制人对外转让 13.00-14.30 元/股的价格区间较为一致、占公司实际控
制人 2017 年度对外转让合计 307.15 万股的 25.39%，顾美星其余持有股份为其
通过其他市场交易方式取得。顾美星与配偶共同投资经营无锡市华帆车辆配件有
限公司（2007 年成立）、张家港保税区奥美贸易有限公司（2013 年成立），具有
一定的经营规模及相应的资金实力，顾美星与公司实际控制人顾挺、顾韧均为江
苏省无锡市当地企业家而相识多年，对公司有关情况较为熟悉、对公司前景较为
看好，因此通过新三板交易方式成为公司股东，相关交易真实。
     无锡市华帆车辆配件有限公司、张家港保税区奥美贸易有限公司的具体经营
规模等情况已申请豁免披露。
     经查验发行人的股东名册、发行人在册 81 名股东中持股比例达 99.9982%的
行人实际控制人亲属持有发行人股份的情况如下：
合伙企业，顾挺和顾韧分别持有友孚投资 34.30%和 5.00%的出资份额；
系，但存在其他亲属关系，具体为：股东陈桂芬与发行人实际控制人顾挺、顾韧
的母亲、股东郭政一的母亲为姐妹关系，股东陈桂芬、郭政一分别持有发行人
     （二）发行人实际控制人及其亲属的股东所持发行人的股份锁定期限是否
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 等相关规
定
     根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要
求“对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人
上市之日起锁定 36 个月”等有关规定，发行人股东陈桂芬、郭政一已进一步签
署《江苏协昌电子科技股份有限公司实际控制人亲属关于股份限售安排和自愿锁
定的承诺函》
     ，具体内容如下：
     “1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市日起 36 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
股 1,000 股、占比 0.002%，经沟通其因自身持股数量较少而未予配合。经查询，该股东属于已登记备案的
私募基金，    基金编号 SR8588，
                    私募基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有限公司，其登记编号为 P1001898。
务规则对实际控制人亲属股份转让的其他规定。”
  经查验，发行人已在《招股说明书》中对前述承诺情况进行了补充披露。
  综上所述，根据发行人实际控制人顾挺、顾韧以及其亲属陈桂芬、郭政一所
签署的相关股份锁定承诺函，该等人员的股份锁定期限均为自发行人上市之日起
锁定 36 个月，符合相关规定要求。
  五、关于危险废物合同
  招股说明书披露：
  公司相关危险废物已委托有资质处理危险废物的专业机构处置，其中公司
与苏州同和资源综合利用有限公司签订的有关危险废物回收合同将于 2021 年 12
月 31 日到期。
  请发行人说明：
  发行人危险废物合同到期后的具体安排，以及对发行人生产经营的具体影
响。
  请保荐人、发行人律师发表意见。
  （一）发行人危险废物合同到期后的具体安排
  根据发行人签订的《危险废物回收合同》《国家危险废物名录》，报告期内，
公司通过委托第三方专业机构方式对相关危险废物进行处置，危险废物主要是属
于《国家危险废物名录》中规定的“其他废物”
                    （HW49）的运动控制器相关废线
路板等。
  公司于2020年9月与苏州同和资源综合利用有限公司签署《危险废物回收合
同》，该等合同于2021年12月到期。作为后续具体安排，公司已在该合同到期前，
于2021年10月与苏州同和资源综合利用有限公司续签关于危险废物回收处理的
《危险废物回收合同》，具体情况如下：
  废物名称          合同期限          签订日期            处置方名称      相关资质情况
废线路板 HW49      2022 年 1 月-                 苏州同和资源综合 《危险废物经营许可证》
（900-045-49）   2022 年 12 月                  利用有限公司   JSSZ0505OOD061-4
  发行人自2018年以来与苏州同和资源综合利用有限公司建立合作，委托其
回收处理废线路板，合作关系稳定，公司与其采用定期签约、到期前续约的合
作模式，报告期内相关合作协议始终处于有效状态。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司已与具有相关资质的专业
机构续签了《危险废物回收合同》，对目前危险废物合同在2021年12月到期后的
后续管理进行了合理安排。
 （二）发行人危险废物合同到期后对发行人生产经营的具体影响
  公司报告期内通过定期签署协议并委托第三方专业机构的方式对生产经营
中的废线路板等危险废物进行处置。截至本补充法律意见书出具日，在目前危险
废物回收合同于2021年12月到期前，公司已与具备相关资质的专业第三方机构续
签了《危险废物回收合同》至2022年12月，已对危险废物相关处置进行了合理安
排，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
  此外，根据苏州市生态环境局公布信息显示，截至2021年9月末，苏州地区
共有约20家左右具有废线路板相关处理资质的相关第三方机构，公司可选范围较
广，相关危险废物合同后续到期后对公司生产经营不存在重大不利影响。
  根据张家港市凤凰镇人民政府出具的《关于江苏协昌电子科技股份有限公
司环保情况的说明》，公司报告期内不存在因环保问题受到行政处罚的情形。
  综上所述，公司已在现有危险废物回收合同到期前，与具备相关资质的专
业第三方机构签署了后续的危险废物回收合同，有效期至2022年12月，且公司
所在地区具备相关资质的专业第三方机构数量较多，截至2021年9月末，苏州地
区共有约20家左右具有废线路板相关处理资质的相关第三方机构，公司可选择
范围较广，公司现有《危险废物回收合同》在2021年12月到期后对公司生产经
营不会产生重大不利影响。
           第二部分   新期间的补充信息披露
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、大华会计师出具的《审计报告》
                        《内控报告》，并经查验
发行人的工商登记资料、组织机构设置、
                 “三会”会议文件、内部控制相关制度、
发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、有关政府部门（张家港市市
监局、国家税务总局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家港市不
动产登记中心、中国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源和社会
保障局、张家港市消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议仲裁
院、张家港市监察委员会、苏州市住房公积金管理中心、深圳市市监局、国家税
务总局深圳市福田区税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管
理中心、深圳市福田区劳动监察大队）出具的证明文件等资料，本所律师认为，
发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
  二、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，本所
律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
之规定。
师查询“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“中国裁判文书网”
（wenshu.court.gov.cn）、
                     “信用中国网”
                           （www.creditchina.gov.cn）等公示信息（查
询日期：2021 年 12 月 2 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
                             《审计报告》
                                  《内
控报告》、组织机构设置、
           “三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期
内的重大采购、销售合同，发行人为由协昌有限依法按原账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，且自整体变更设立股份有限公司以来已持续经营三年
以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《注册管理办法》第十条的规定。
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12
月 31 日的财务报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；根据发行人的
陈述并经查验发行人内部控制相关制度、
                 “三会”会议文件及《内控报告》，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注
册管理办法》第十一条的规定。
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
会”会议文件、相关业务合同、发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术
人员的劳动合同及聘任文件，发行人最近两年的主营业务一直是运动控制产品、
功率芯片的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理
人员稳定，最近两年内均未发生重大不利变化；根据发行人的工商档案资料、相
关出资凭证、相关验资报告及验资复核报告、发行人主要股东出具的声明文件并
经查验，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近两年内，发行人的控股股东一直为顾挺，实际控制人一直为顾
挺、顾韧，没有发生变更，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、诉讼
/仲裁资料等，并经查询“中国执行信息公开网”
                     （http://zxgk.court.gov.cn）、
                                               “中国
     （http://wenshu.court.gov.cn）等公示信息（查询日期：2021 年 12 月
裁判文书网”
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
资质证书、发行人相关业务合同、有关产业政策，发行人主营业务为运动控制产
品、功率芯片的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
市市监局、国家税务总局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家港
市不动产登记中心、中国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源和
社会保障局、张家港市消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议
仲裁院、张家港市监察委员会、苏州市住房公积金管理中心、深圳市市监局、国
家税务总局深圳市福田区税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积
金管理中心、深圳市福田区劳动监察大队出具的证明并经本所律师查询“中国执
行 信 息 公 开 网 ”（ http://zxgk.court.gov.cn ）、“ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn）、
     （https://www.creditchina.gov.cn）等公示信息（查询日期：2021 年 12
“信用中国”
月 2 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
陈述、公安主管部门向发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明，
以及对发行人董事、监事和高级管理人员履职情况的查验，并经本所律师查询“中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台”
                  （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“中国执行信息公开网”
          （http://zxgk.court.gov.cn）、
                                    “深交所”
                                        （http://www.szse.cn）、
“ 上 海 证 券 交 易 所 ”（ http://www.sse.com.cn ）、“ 12309 中 国 检 察 网 ”
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）等公示信息（查询日期：2021 年
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本及实收资本均为 5,500 万元；若本次公开发行的 1,833.3334 万股股份全部发行
完毕，发行人股本总数将达到 7,333.3334 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项关于发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。
准延长有效期的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行 1,833.3334
万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 7,333.3334 万
股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 86,728,975.04 元、86,881,070.02 元，
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于 5,000 万元，发行人符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”
及第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万
元”的规定。
   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得深交
所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的
同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人继续具备中国有
关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市所要求的条件。
     三、发行人的股本及演变
   根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》《股份冻结明细资料》、相关股东的说明并经检索“中国裁判文书网”
（http://wenshu.court.gov.cn）等公示信息（查询日期：2021 年 12 月 2 日），截至
查询日，发行人 1 名自然人股东存在所持发行人股份被司法冻结的情形，具体如
下：
         持有数量 冻结数量                       司法冻结执行人
  股东                        冻结类型                   冻结日期       解冻日期
         （股）  （股）                          名称
  杜贤峰    457,000   23,000    司法          溧阳市人民法院
                                                    月 25 日     月 25 日
   前述司法冻结股份 23,000 股占公司总股本的 0.04%，占比较低，经查验发行
人的员工名册，股东杜贤峰不在公司任职，与公司不存在关联关系，该股份冻结
事项对公司本次发行上市不构成障碍。
     四、发行人的业务
     （一）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月的营业收入与主营业务收入情况如下：
                                                             单位：元
                                                         主营业务收入占比
      期间          营业收入                  主营业务收入
                                                            （%）
  据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （二）发行人新期间内主要客户及供应商情况
  根据《审计报告》、发行人提供的主要客户、供应商（新期间前五大客户、
供应商，下同）名单，新期间内，新进入发行人前五大供应商的企业共1家，为
丹阳伊尔特汽车部件有限公司；发行人前五大客户未发生变化。
  根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联自然人分别填写的调
查表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的情况说明，并经本所律师核查发
行人新期间内新增前五大供应商的基本信息，与报告期各期的员工花名册进行比
对核查，本所律师认为，发行人新期间内新增的前五大供应商与发行人不存在关
联关系，亦不存在该等客户、供应商及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
     五、关联方与关联交易
  根据发行人出具的说明、相关主体的工商登记资料、自然人的身份证明文件、
发行人的相关股东及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《审计报
告》及检索“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“企查查”
（ https://pro.qcc.com）、“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
                                                （查询日期：2021
年12月2日）并经查验，新期间内，原职工代表监事张红霞因达到法定退休年龄
退休，不再担任发行人职工代表监事，经发行人召开职工代表大会补充选举侯宏
伟为发行人职工代表监事，侯宏伟先生的基本情况如下：
      序号     姓名            居民身份证号码             所任职务
      根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经查询“国家企业信
用信息公示系统”
       （网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2021年12月2日）、相
关公众公司公示信息，截至查询日，侯宏伟先生的对外投资、对外兼职（担任董
事、高级管理人员，但在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的兼职除
外）情况如下：
                  注册资本
序号     关联方名称                 关联关系              主营业务
                  （万元）
       苏州友孚投资                     投资管理、管理咨询。
                                           （依法须经批准的
                            侯宏伟持股
       限合伙）                       活动）
      根据《审计报告》并经查验，2021 年 1-6 月，发行人的关键管理人员薪酬共
计 1,124,475.26 元，系发行人向员工支付的合理薪酬支出，除此之外，发行人没
有其他新增的关联交易。
      六、发行人的主要财产
      （一）专利权
      根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于 2021 年 7 月 20 日出具的证
明，并经检索国家知识产权局专利查询系统网站信息（网址：
http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2021 年 12 月 2 日），2021 年 1-6 月期间，
    发行人及其子公司新增 55 项已获授权的专利权，具体情况如下：
序                        专利                       专利         取得   权利
      专利名称      权利人                  专利号
号                        性质                      申请日         方式   限制
     电动车控制器连   发行人/凯思半   外观                                  原始
       接器      导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （22）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （24）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （25）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （28）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （29）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （18）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （19）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （32）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （23）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （21）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （26）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （27）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （30）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （31）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
      控制器外壳    发行人/凯思半   外观                                  原始
       （20）    导体/凯诚软件   设计                                  取得
     接线座（5 孔   发行人/凯思半   外观                                  原始
       侧）      导体/凯诚软件   设计                                  取得
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
     接线座（5 孔   发行人/凯思半   外观                                  原始
       正）      导体/凯诚软件   设计                                  取得
序                        专利                       专利         取得   权利
      专利名称      权利人                  专利号
号                        性质                      申请日         方式   限制
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
     一种接线座中导
               发行人/凯思半   实用                                  原始
               导体/凯诚软件   新型                                  取得
      的安装结构
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
     一种接线座中的
     导电接线件及其   发行人/凯思半   实用                                  原始
     与底座的安装结   导体/凯诚软件   新型                                  取得
        构
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
               发行人/凯思半   外观                                  原始
               导体/凯诚软件   设计                                  取得
     一种下密封接线   发行人/凯思半   实用                                  原始
        座      导体/凯诚软件   新型                                  取得
               发行人/凯思半   实用                                  原始
               导体/凯诚软件   新型                                  取得
     控制器外壳（电   发行人/凯思半   外观                                  原始
      动车 13）   导体/凯诚软件   设计                                  取得
     控制器外壳（电   发行人/凯思半   外观                                  原始
      动车 15）   导体/凯诚软件   设计                                  取得
     控制器外壳（电   发行人/凯思半   外观                                  原始
      动车 14）   导体/凯诚软件   设计                                  取得
     控制器外壳（电   发行人/凯思半   外观                                  原始
      动车 12）   导体/凯诚软件   设计                                  取得
     控制器外壳（电   发行人/凯思半   外观                                  原始
      动车 11）   导体/凯诚软件   设计                                  取得
     一种本体密封接   发行人/凯思半   实用                                  原始
       线座      导体/凯诚软件   新型                                  取得
     电动车控制器及   发行人/凯思半   实用                                  原始
       电动车     导体/凯诚软件   新型                                  取得
               凯思半导体/发   实用                                  原始
               行人/凯诚软件   新型                                  取得
序                          专利                       专利         取得   权利
      专利名称        权利人                  专利号
号                          性质                      申请日         方式   限制
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
                 发行人/凯思半   外观                                  原始
                 导体/凯诚软件   设计                                  取得
     根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄发的《无效宣告请求受理通
 知书》《无效宣告请求审查决定书》等，截至本补充法律意见书出具日，发行人
 部分专利涉及无效宣告请求及相关审查结果情况如下：
序                            专利                      专利                      审查
          专利名称      权利人                 专利号                     发文日期
号                            性质                     申请日                      结果
     一种电气控制器
                             实用                                              维持
                             新型                                              有效
       装结构
     一种电动车六管                 实用                                              维持
      控制器结构                  新型                                              有效
     一种电动车十八                 实用                                              维持
      管控制器结构                 新型                                              有效
     一种电动车控制                 实用                                              宣告
       器结构                   新型                                              无效
                             外观                                              维持
                             设计                                              有效
                             外观                                              维持
                             设计                                              有效
          因此，2021年1-6月期间，凯诚软件的一项专利号为2018205749119的实用
    新型专利“一种电动车控制器结构”被宣告无效。
          （二）商标权
          根据发行人持有的商标证书、国家知识产权局于 2021 年 8 月 12 日出具的证
    明，并经检索国家知识产权局商标查询系统网站信息（网址：
    http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn；查询日期：2021 年 12 月 2 日），2021 年 1-6 月期间，
    发行人及其子公司新增已获授权的商标权情况如下：
     序                       国际                      有效         取得      权利
             商标      权利人                 注册号
     号                       分类号                     期限         方式      限制
          （三）主要生产经营设备
          根据《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同及凭证并经查验，
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的生产经营设备主要情况如下：
            项目        账面原值（元）             累计折旧（元）             账面价值（元）
           机器设备         32,788,684.21          9,606,920.57     23,181,763.64
           运输设备          6,647,980.94          5,863,742.57        784,238.37
      电子设备及其他            2,842,421.01          2,314,316.62        528,104.39
           根据发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所
     拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发
     的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
           七、发行人的重大债权债务
           （一）重大合同
           根据发行人提供的相关合同、
                       《审计报告》
                            《企业信用报告》等文件并经查验，
     截至报告期末，发行人及其子公司与生产经营有关的重大合同（指实际交易金额
     或预期交易金额 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发
     展或财务状况具有重要影响的合同）如下所示：
序                                                               合同期限            实际履行
    供方           需方     合同标的                   合同条款
号                                                              （年/月/日）           情况
                                        供货产品的规格型号、计量单
            浙江绿源电动车有                                             2021/1/1-
              限公司                                               2022/12/31
                                        订单、报价单为准
                                        供货产品的规格型号、计量单
            绿源电动车（山                                              2021/1/1-
             东）有限公司                                             2022/12/31
                                        订单、报价单为准
            浙江雅迪机车有限                    以“采购通知单”形式订购合            2021/1/1-
               公司                       同货物                     2021/12/31
            雅迪科技集团有限                    以“采购通知单”形式订购合            2021/1/1-
               公司                       同货物                     2021/12/31
序                                                     合同期限        实际履行
      供方       需方       合同标的                合同条款
号                                                    （年/月/日）       情况
                                  供货产品的规格型号、计量单
             上海酷美贸易有限                                 2021/1/1-
                公司                                   2021/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  双方以订单方式开展业务，客户
             江苏爱玛车业科技                                2017/1/1起，
               有限公司                                  无固定期限
                                  具体的采购信息
                                  供货产品的规格型号、计量单
             无锡超爵格泰车业                                 2021/1/1-
               有限公司                                  2022/12/31
                                  订单、报价单为准
             小刀新能源科技股
             份有限公司（原无             协议约定产品价格根据确认后       2021/1/1-
             锡小刀电动科技股             的产品报价单执行           2021/12/31
              份有限公司）
             广东雅迪机车有限             以“采购通知单”形式订购合       2021/1/1-
                公司                同货物                2021/12/31
             天津雅迪实业有限             以“采购通知单”形式订购合       2021/1/1-
                公司                同货物                2021/12/31
                                  根据订单列明的货物编码、产品
             河南绿佳车业有限                            2019/11/28起，
                公司                                无固定期限
                                  排生产发货
                                  供货产品的规格型号、计量单
             苏州矽普电子科技                                 2021/1/1-
               有限公司                                  2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
             无锡市圣宝车辆制                                 2020/1/1-
              造有限公司                                  2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
             徐州富士达电子有                                 2020/1/1-
               限公司                                   2021/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  双方以订单方式开展业务，客户
             天津爱玛车业科技                                2017/1/1起，
               有限公司                                  无固定期限
                                  具体的采购信息
序                                                   合同期限         实际履行
      供方       需方        合同标的               合同条款
号                                                  （年/月/日）        情况
                                  供货产品的规格型号、计量单
             江苏金箭车业制造                                2020/1/1-
               有限公司                                 2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
             广西绿源电动车有                                2021/1/1-
               限公司                                  2022/12/31
                                  订单、报价单为准
             安徽雅迪机车有限             以“采购通知单”形式订购合      2021/1/1-
                公司                同货物               2021/12/31
                                  以采购订单的方式进行单次交
             无锡大阳电动科技             易，采购订单中需明确产品的品     2021/1/1-
               有限公司               名、规格、型号、数量等详细信    2021/12/31
                                  息
                                  供货产品的规格型号、计量单
             江苏国威摩托车有                                2020/1/1-
               限公司                                  2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
             江苏创新摩托车制                                2021/1/1-
              造有限公司                                 2022/12/31
                                  订单、报价单为准
序                                                   合同期限         实际履行
       供方        需方      合同标的               合同条款
号                                                  （年/月/日）        情况
     浙江展邦电子科                      以双方签章确认的统一报价      2020/5/1-
     技有限公司                        单作为定价和调价结算依据     2021/12/31
     常州银河世纪微
                                  以双方签章确认的统一报价      2021/1/1-
                                  单作为定价和调价结算依据     2021/12/31
     司
     苏州市帕美克电                      以双方签章确认的统一报价      2021/1/1-
     子有限公司                        单作为定价和调价结算依据     2021/12/31
                                  就每批所购买产品另行出具
     华润微电子（重            晶 圆 、                      2018/1/1起，
     庆）有限公司             MOSFET                      未约定期限
                                  特定批次产品的依据
                                  采购合同所述产品的规格型
     深圳市初阳电子                                        2021/1/1-
     网络有限公司                                        2021/12/31
                                  双方确认的订单为准
                                  采购合同所述产品的规格型
     深圳博亚通供应                                        2021/1/1-
     链管理有限公司                                       2023/12/31
                                  双方确认的订单为准
序                                                 合同期限        实际履行
       供方       需方     合同标的               合同条款
号                                                （年/月/日）       情况
                                采购合同所述产品的规格型
     乐清市华邦企业                                      2021/1/1-
     有限公司                                        2021/12/31
                                双方确认的订单为准
                                采购合同所述产品的规格型
     张家港市协泰铝                                      2021/1/1-
     业有限公司                                       2021/12/31
                                双方确认的订单为准
     上海华虹宏力半                    客户依照华虹宏力报价单内
               凯思半导                               2021/2/6
               体                                 每年自动延
     司                          购订单                  续
                                合同约定了价格和付款周
     深圳市盛元半导   凯思半导                               2020/1/2-
     体有限公司     体                                  2022/1/1
                                月实际封装计划量
                                价格以双方确认的报价单为
     广东风华芯电科   凯思半导                               2020/8/3-
     技股份有限公司   体                                  2022/8/2
                                月的实际封装计划量
                                采购合同所述产品的规格型
     丹阳伊尔特汽车                                      2021/1/1-
     部件有限公司                                      2021/12/31
                                双方确认的订单为准
                                采购合同所述产品的规格型
     江阴瑞航机械有                                      2021/1/1-
     限公司                                         2021/12/31
                                双方确认的订单为准
                                采购合同所述产品的规格型
     金谷汽车部件有                                      2021/1/1-
     限公司                                         2021/12/31
                                双方确认的订单为准
                                客户依照华虹无锡报价单内
     华虹半导体（无   凯思半导                              2020/4/1-
     锡）有限公司    体                                 2023/3/31
                                购订单
                                采购合同所述产品的规格型
     徐州里程碑智能                                      2021/1/1-
     科技有限公司                                      2021/12/31
                                双方确认的订单为准
                                采购合同所述产品的规格型
     江苏万聚电气有                                      2021/1/1-
     限公司                                         2021/12/31
                                双方确认的订单为准
                             采购合同所述产品的规格型
     杭州士兰微电子          电子元器件、                      2021/1/1-
     股份有限公司           MOSFET                     2021/12/31
                             双方确认的订单为准
                                采购合同所述产品的规格型
     无锡塔普旺科技                                      2021/1/1-
     有限公司                                         2022/1/1
                                双方确认的订单为准
                                采购合同所述产品的规格型
     无锡市东北塘特                                      2021/1/1-
     种阻燃电线厂                                      2021/12/31
                                双方确认的订单为准
序                                                          合同期限         实际履行
       供方         需方      合同标的              合同条款
号                                                         （年/月/日）        情况
                                  采购合同所述产品的规格型
     昆山东盟精密机                                                2021/1/1-
     械有限公司                                                 2021/12/31
                                  双方确认的订单为准
                                  价格以双方确认的报价单为
     泸州龙芯微科技   凯思半导                                        2020/12/1-
     有限公司      体                                           2022/11/30
                                  月的实际封装计划量
         （1）担保合同
                                              担保额度        担保期限          实际履行
      合同编号         担保方式          债权人
                                              （万元）       （年/月/日）         情况
中银（张家港中小）抵字        最高额抵押     中国银行股份有限                      2017/3/3-
 （2017）年第038号        担保       公司张家港分行                     2027/12/29
（33100000）浙商资产池    资产池质押     浙商银行股份有限                    2019/04/19-
质字（2019）第08067号    担保合同       公司张家港支行                    2021/04/19
         （2）其他银行合同
                                              合同期限                      实际履行
      合同名称         合作银行       合同内容                      对应的担保合同
                                             （年/月/日）                     情况
 资金池业务合作协议                                              资产池质押担保
                           向发行人提供资产池
（33100000）浙商资产池                                         合同（33100000）
                            质押融资等业务         2018/5/3-
 字（2018）第09268号                                         浙商资产池质字
                                                        （2018）第09269
                                            期满前一个
 票据池业务合作协议         浙商银行                                 号
                           向发行人提供票据托        月如任何一
（33100000）浙商票池字    股份有限
                            管和托收等业务         方未提出书                       正在履行
 （2018）第09268号     公司张家                                 资产池质押担保
                                            面终止要求，
                   港支行                                  合同
                                            协议自动顺
                                                        （33100000）浙
                           资产质押池融资额度        延一年，次数
                                                        商资产池质字
资产池（票据池）短期借                内向发行人提供短期        不限
                                                        （2019）第08067
   款业务协议                   流动资金贷款，最高
                                                        号
                            不超过4,000万元
         本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
         （二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关合同及凭证，截至 2021 年 6 月
如下：
                            账面余额        占其他应收款
      单位名称       款项性质                               形成原因
                            （元）         期末总额比例
   员工住房公积金       代垫款        87,676.72     83.30%   垫付员工公积金
深圳市中盈物业管理有限公司    押金         15,372.00     14.61%    租赁押金
      宾松         备用金         2,200.00     2.09%    出差备用金
           合计             105,248.72       100%      ——
  根据《审计报告》、发行人提供的相关文件及凭证，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人其他应付款账面余额为 4,000.00 元。
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
  八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的“三会”会议资料并经查验，发行人在 2021 年 1-6 月期间召
开了 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会。
  根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案、
会议记录和会议决议并经查验，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、行政法规及发行人章
程的情形，合法、有效。
  九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件、职工代表大
会资料并经查验，新期间内由于原职工代表监事张红霞达到法定退休年龄，发行
人补选了职工代表监事，具体情况如下：
司第三届监事会职工代表监事。选举完成后，发行人第三届监事会共有三名成员，
分别为陆凤兴、丁磊、侯宏伟。
  经查验，发行人前述补选职工代表监事事项符合有关法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效，发行
人的董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
  十、发行人的税务及财政补贴
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
  根据《审计报告》
         《纳税鉴证报告》、发行人提供的相关纳税申报材料并经查
验，发行人及其子公司已依法在其注册地的税务机关办理了税务登记，并获发了
“三证合一”后的营业执照。发行人及其子公司2021年1-6月执行的主要税种和
税率为：
   税种               计税依据              税率
 企业所得税    应纳税所得额
          按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
  增值税     销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部   13%、9%
          分为应交增值税
城市维护建设税   应纳增值税额                       5%
 教育费附加    应纳增值税额                       5%
  经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  （二）发行人及其子公司的完税情况
  根据发行人的纳税申报表、
             《审计报告》
                  《纳税鉴证报告》、国家税务总局张家
港市税务局第一税务分局出具的完税证明、国家税务总局张家港市税务局出具的
证明文件、国家税务总局深圳市福田区税务局出具的证明文件并经查验，截至
行政处罚的记录。
  （三）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
  根据《审计报告》、有关税收优惠文件、发行人提供的相关证书等材料并经
查验，发行人在 2021 年 1-6 月享受的税收优惠政策如下：
  （1）企业所得税
  凯思半导体分别于 2017 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 2 日获得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》
       （证书编号为：GR201732000074、GR202032005105），证书有
效期为 3 年；根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条关于“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》的相关规定，凯思半导体在 2021 年 1-6 月按 15%的
税率计缴企业所得税。
  凯诚软件于2019年被江苏省软件行业协会认定为软件企业。根据《关于集成
电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第
    《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》
         （财税[2012]27号）的相关规定，经申报，凯诚软件2018年
度免征企业所得税、2019年度、2020年度、2021年1-6月减半计缴企业所得税。
  （2）增值税
  根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 13%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。2021 年 1-6 月，凯诚软件销售自行开发生产软件产品享受该政策。
  本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
  根据《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴文件、财务凭据并经查验，
发行人在 2021 年 1-6 月所享受的财政补贴情况如下：
   补贴项目               补贴依据文件            发放金额（元）
              关于应对新冠肺炎疫情影响进一步落实小微企
工会经费返还补助      业工会经费支持政策的通知（苏工办〔2020〕     11,851.29
              市人力资源和社会保障局市财政局关于贯彻春
重点企业吸纳首次      节期间稳岗惠企送温暖工作有关政策的通知
来苏就业人员补贴      （张人社发〔2021〕13 号）
              张家港市重点企业吸纳来苏就业补贴发放公示
化产业转型升级专      产业转型升级专项资金的通知（张工信          39,8600.00
项资金           〔2020〕24 号）
稳岗补贴          张家港市企业稳岗返还公示（十四）            6,135.29
  本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
  十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
 （一）发行人的环境保护
   根据发行人与有资质处理危险废物的专业机构更新签订的相关合同，截至
                            合同期限
  合同名称            废物名称                        处置方名称       处置方资质
                           （年/月/日）
  危险废物      废线路板 HW49      2020/09/16-   苏州同和资源综      《危险废物经营许可证》
  回收合同      （900-045-49）   2021/12/31    合利用有限公司      （JSSZ0505OOD061-1）
  注：截至本补充法律意见书出具日，前述合同已续签，合同期限为2022年1月-2022年12月。
                    《审计报告》并经本所律师查询江苏省生态环境
  厅（网址：hbt.jiangsu.gov.cn）、苏州市生态环境局网站（网址：www.szhbj.gov.cn）、
  张家港市人民政府网站（网址：www.zjg.gov.cn）、广东省生态环境厅（网址：
  http://gdee.gd.gov.cn/ ）
                         、深圳市生态环境局（网址：http://hec.sz.gov.cn）等网络公
  开信息（查询日期：2021 年 12 月 2 日），发行人及其子公司新期间内能够遵守
  国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受
  到环保部门的行政处罚。
       （二）发行人的产品质量、技术标准
       经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有下列《质量
  管理体系认证证书》：
                                                                    有效期
单位名称    注册号         核发单位            体系标准           覆盖的产品及其过程
                                                                   （年/月/日)
                                                   电动自行车、电动摩托
发行人                                                车和电动轻便摩托车用
                                                    控制器的设计、生产
凯思半导   12819Q20   中标研国联（北         GB/T19001-       节能型功率半导体的设      2019/04/24-
 体       89R1S     京）认证中心      2016/ISO9001:2015      计、销售         2022/04/13
凯诚软件
  受到行政处罚的记录。
     十二、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人的重大诉讼及潜在诉讼纠纷
     根据发行人出具的说明并经查验发行人取得的相关应诉通知书、其他诉讼文
书资料、检索中国裁判文书，截止本补充法律意见书出具日，发行人存在的重大
（诉讼标的金额超过 100 万元）诉讼或专利无效请求情况如下：
     根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国家知识产权局审查决定等有关材
料，发行人报告期内至今共计发生 5 起专利侵权诉讼纠纷，其中：
     ① 已完结案件共计 3 起，分别为（2020）粤 73 知民初 1013 号、
                                           （2020）粤
            （2020）粤 03 民初 3510 号等，该等案件已分别于 2021 年 8 月
-2021 年 10 月经主审法院裁定予以撤诉完结；
     ② 一审已判决且原告已提请上诉案件共计 2 起，分别为（2021）浙 02 知民
初 96 号、
      （2021）鄂 01 知民初 427 号，该等案件已分别由一审主审法院于 2021
年 11 月作出判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就上述案件
提请上诉。
     截至本补充法律意见书出具日，前述相关诉讼情况如下所示：
序
      诉讼纠纷简称          案号                    情况概述         目前进展情况
号
                                广州知识产权法院寄发的应诉
                                通知书等相关材料，主要内容为           已完结。
                   （2020）粤 73   广东高标诉发行人等侵犯其专            2021 年 10 月，由
                   知民初 1013 号   利号为 ZL201720614601.0 的 原告方申请并经法院
      侵权诉讼纠纷
                                “接线座及电动车控制器”实用 裁定予以撤诉。
                                新型专利，并提出相关诉讼请
                                求。
                   （2020）粤 03   深圳市中级人民法院寄发的应      2021 年 8 月，由
                   民初 3509 号    诉通知书等相关材料，主要内容 原告方申请并经法院
      侵权诉讼纠纷
                                为广东高标诉发行人等侵犯其 裁定予以撤诉。
序
     诉讼纠纷简称          案号                    情况概述            目前进展情况
号
                               专利号为 ZL201610991442.6 的   已完结。
                               “控制器以及具有该控制器的电
                  （2020）粤 03                             2021 年 10 月，由
                  民初 3510 号                            原告方申请并经法院
                               讼请求。
                                                       裁定予以撤诉。
                                                           一审已判决，原
                                                         告已提请上诉。
                                                         审法院作出判决驳回
                               波市中级人民法院寄发的应诉
                                                         原告方相关诉讼请
                               通知书等相关材料，主要内容为
                  （2021）浙 02   广东高标诉公司等侵犯其专利
                  知民初 96 号     号为 ZL201610839581.7 的“控
     侵权诉讼纠纷                                              月，国家知识产权局
                               制器的接线盒装置及具有该装
                                                         主管部门宣告原告方
                               置的电动车”发明专利，并提出
                                                         涉诉专利全部无效。
                               相关诉讼请求。
                                                         告方就该等案件提请
                                                         上诉。
                                                           一审已判决，原
                                                         告已提请上诉。
                                                         审法院作出判决驳回
                               北省武汉市中级人民法院寄发
                                                         原告方相关诉讼请
                               的应诉通知书等相关材料，主要
                  （2021）鄂 01   内容为广东高标诉公司等侵犯
                  知民初 427 号    其专利号为 ZL201610839581.7
     侵权诉讼纠纷                                              月，国家知识产权局
                               的“控制器的接线盒装置及具有
                                                         主管部门宣告原告方
                               该装置的电动车”发明专利，并
                                                         涉诉专利全部无效。
                               提出相关诉讼请求。
                                                         告方就该等案件提请
                                                         上诉。
    上述诉讼纠纷中，（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号
案件均为原告方基于其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及
具有该装置的电动车”发明专利所提起，该等专利已在 2021 年 12 月经国家知识
产权局主管部门宣告专利权全部无效。根据《专利法》有关规定，原告方可在收
到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效
的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。截至本补充法律意见书出具
日，发行人尚未收到相关行政诉讼通知。
  对于上述专利诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律
师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
  发行人涉诉相关型号产品不存在使用相关涉诉专利的情况，涉诉相关型号产
品占发行人营业收入的比例较低，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能
力、经营业绩等不会构成重大不利影响，不够成本次发行上市的实质性法律障碍，
相关具体情况如下所示：
  （1）2020 年 9 月实用新型侵权诉讼的有关情况
号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广东高标电子科技有限公司（以
下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称“北方易
初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其专利号为 ZL201720614601.0 的“接
线座及电动车控制器”实用新型专利，具体诉讼请求为：（1）发行人立即停止制
造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；发行人、北
方易初、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
（2）发行人、北方易初共同赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合
理费用共计人民币 1,500 万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、北方易初承担。
告方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （2）2021 年 1 月发明专利侵权诉讼的有关情况
号”、“（2020）粤 03 民初 3510 号”案件的应诉通知书等相关材料，前述 2 起诉
讼纠纷的原告方均为广东高标，涉诉专利均为其专利号为 ZL201610991442.6 的
“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，主要内容为：
  A. “（2020）粤 03 民初 3509 号”，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电
动车有限公司（简称“星月神电动车”）、深圳市宝安区沙井感恩车行，侵犯其
前述发明专利，具体诉讼请求为：
              （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的
侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；星月神电动车、深圳市宝安区沙井
感恩车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
                    （2）发行人、星月神电动车共同
连带赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,500
万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、星月神电动车共同承担。
  B. “（2020）粤 03 民初 3510 号”，广东高标诉发行人、金箭科技集团有限
公司（简称“金箭集团”）、深圳市龙华区龙华菱将自行车店，侵犯其前述发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，
销毁库存产品、生产模具和设备；金箭集团、深圳市龙华区龙华菱将自行车店立
即停止销售、许诺销售的侵权行为；
               （2）发行人、金箭集团共同连带赔偿原告的
经济损失及调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,800 万元；
                                 （3）本案的
诉讼费用由发行人、金箭集团共同承担。
因前述诉讼原告方提出申请并提供等值担保，深圳市中级人民法院裁定冻结发行
人银行账户中的相应存款，发行人被冻结银行存款金额合计为 400 万元。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
讼已撤诉，解除对发行人相关银行账户资金冻结。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （3）2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ① 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
关材料，主要内容为广东高标诉发行人、绍兴市越城区小徐电动车商行侵犯其专
利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）判令发行人、小徐电动车商行停止制造、销售、许
诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；
                      （2）判令发行人支付涉案发
明专利临时保护期使用费、因侵权行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                  （3）判令
发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（4）本案诉讼费用由发行人承担。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销宁波市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、绍
兴市越城区小徐电动车商行停止侵害原告方涉诉专利。
     就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
书》，根据原告方申请，前述法院自 2021 年 4 月 7 日起冻结了公司银行账户中相
应金额合计 500 万元，冻结期限 1 年。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
求审查决定书》
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ② 结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品
中的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业
绩的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产
经营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A. 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利
的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
  涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
  涉诉产品方面，根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 75.87 万元，
占营业收入的比例为 0.05%，总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、
持续经营能力等影响较小。
     B. 若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
  根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
 序号       相应诉讼请求                   预计影响
                           涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                        入 75.87 万元，占营业收入的比例为 0.05%，总
         判令发行人、小徐电动车
                        体而言金额较小、占比较低，停止销售对发行人
       商行停止制造、销售、许诺销
       售侵权产品，召回侵权产品，
                          截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
       并销毁生产模具；
                        存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的
                        专有零部件、工具、模具、设备。
                           涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                        入 75.87 万元，按照发行人综合净利率测算应认
                        定的发行人对应获利金额应为 14.98 万元，发行
                                              注
           判令发行人支付涉案发   人可能因此承担的赔偿金额为 14.98 万元 。
       明专利临时保护期使用费、因      此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
       侵权行为所遭受的损失合计     所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                        料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                          综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
                        低，相关影响较小。
 序号      相应诉讼请求                   预计影响
        判令发行人赔偿原告维
                         预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      权合理支出共计 70 万元；
        本案诉讼费用由发行人
                       小。
      承担。
注：根据《专利法》规定，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确
定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。根据《最高人民法院
关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》，专利法第六十五条规定的侵权人因侵权
所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得
之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为
业的侵权人，可以按照销售利润计算，下同。
  C. 发行人相关诉讼的败诉风险较小
涉案专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
  根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
  综上，前述 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （4）2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ① 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
本等有关材料，主要内容为广东高标诉发行人、武汉市武昌区米牛电动自行车行
侵犯其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电
               （1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号
动车”发明专利，具体诉讼请求为：
发明专利权，包括：停止制造、销售、许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销
毁生产模具；（2）判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括停止销售侵权产品；
             （3）判令公司支付涉案发明专利临时保护期使用
费 1,853.31 万元、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 1,146.69 万元，合计 3,000
万元；（4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（5）判令本案诉讼费
由公司承担。
  就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
主要为减少赔偿请求金额，将涉案发明专利临时保护期使用费、赔偿原告因侵权
行为所遭受的损失等金额由合计 3,000 万元减少为赔偿原告因侵权行为所遭受的
损失 800 万元。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销武汉市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、武
汉市武昌区米牛电动自行车行停止侵害原告方涉诉专利。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
求审查决定书》
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ② 结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品
中的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业
绩的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产
经营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A. 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利
的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
  涉诉专利方面， 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件
原告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
  涉诉产品方面，根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 88.78 万元，
占营业收入的比例为 0.06%，截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品库存余额
为 3.29 万元，占总存货余额比例低于 0.1%，总体而言金额较小、占比较低，对
发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B. 若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
  根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
 序号         相应诉讼请求                        预计影响
                                  涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                               入 88.78 万元，占营业收入的比例为 0.06%，总
           判令公司停止侵害
                               体而言金额较小、占比较低，停止销售对公司生
       ZL201610839581.7 号发明专
                               产经营等方面的影响较小。
                                   截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品库
       侵权产品，召回侵权产品，并
                               存余额为 3.29 万元，占总存货余额比例低于
       销毁生产模具
                               件、工具、模具、设备。
         判令米牛电动自行车行
       停止侵害 ZL201610839581.7
       号发明专利权，包括停止销售
       侵权产品
                                  涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                               入 88.78 万元，按照公司综合净利率测算应认定
         判令公司支付原告因侵            的公司对应获利金额应为 17.38 万元，公司可能
       元                         此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
                               所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                               规定、原告提交的《民事起诉状》及相关证据材
 序号      相应诉讼请求                  预计影响
                      料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                        综上，公司即使败诉相关预计赔偿金额较
                      低，相关影响较小。
        判令公司赔偿原告维权
                        预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      合理支出共计 70 万元；
        判令本案诉讼费由公司
                      小。
      承担
  C. 发行人相关诉讼的败诉风险较小
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
  根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
  综上，前述 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （5）关于发行人专利侵权诉讼的总体情况
  综上所述，发行人在报告期内至今共发生 5 起专利侵权诉讼纠纷中，其中：
① 3 起专利侵权诉讼纠纷已分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定予
以撤诉完结；② 其余 2 起专利侵权诉讼纠纷已分别由主审法院于 2021 年 11 月
作出一审判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已就上述案件于 2021 年 12 月提请
上诉，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作
出审查决定宣告该等专利全部无效，截至目前发行人尚未收到关于上述案件的二
审法院进一步通知或可能的相关行政诉讼通知，该等诉讼公司败诉风险较小，且
公司相关涉诉产品的销售规模较小，即使败诉预计可能面临的赔偿金额、停止侵
权行为等对公司生产经营不会构成重大不利影响。
     综上所述，前述 2020 年 9 月实用新型侵权诉讼、2021 年 1 月发明专利侵权
诉讼、2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷、2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷
等前述诉讼纠纷不会对发行人今后的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发
行人持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
     除前述诉讼纠纷外，根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简
称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》等，截至本补充法律意见
书出具日，发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示：
 序
         专利号            专利名称              专利类型    目前无效申请审理进度
 号
                      一种电气控制器中功
                       率器件的安装结构
                                                   由国家知识产权局有
                      一种电动车六管控制
                         器结构
                                                 理决定，维持有效。
                      一种电动车十八管控
                        制器结构
                                                   由国家知识产权局有
                      一种电动车控制器结
                          构
                                                 理决定，宣告该专利无效。
                                                 关部门于 2021 年 2 月经审
     由上表可知，发行人前述涉及无效宣告请求的相关专利共计 6 项，经国家知
识产权局有关部门于 2021 年 2 月审理决定，其中 5 项专利维持有效，1 项专利
被宣告无效。
     对于被宣告无效的上述专利，发行人仍可继续合法、无偿地使用涉案专利涉
及的技术方案；另一方面，虽然发行人被无效专利中公开的技术点存在被竞争对
手模仿的风险，但是发行人采用“技术秘密+知识产权申请”相结合的方式，对
运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与产品结构、工装设备等
产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护，截至目前除已披露情况
外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形。
   综上所述，上述 1 项实用新型专利被宣告无效事项对发行人今后的生产经营
活动及在研项目不会构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
   针对前述风险，发行人实际控制人顾挺、顾韧已出具承诺：若上述专利诉讼
及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来
公众股东不因此遭受任何损失。
   经核查，本所律师认为，发行人上述专利诉讼或专利无效宣告事项对发行人
今后的生产经营活动不会构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属
纠纷，对发行人经营业绩与持续经营能力不会造成重大不利影响，不会对本次发
行构成实质性障碍。
  （二）发行人主要关联方的诉讼、仲裁及行政处罚
   根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的
说明、个人信用报告、张家港市人民法院和苏州仲裁委员会出具的证明，及检索
网络公示信息（“国家企业信用信息公示系统”，网址：www.gsxt.gov.cn；
                                        “中国裁
判 文 书 网 ”， 网 址 ： wenshu.court.gov.cn ；“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”， 网 址 ：
zxgk.court.gov.cn；“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”，网址：
shixin.court.gov.cn；
                   “信用中国网”，网址：www.creditchina.gov.cn，查询日期：2021
年 12 月 2 日），并经查验，截至查询日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以
预见的重大（诉讼标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  十三、结论意见
  综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》
                《证券法》
                    《注册管理办法》及其他相关法
律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
               第三部分    问询回复的更新
  一、关于其他股东（《问询函》问题一）
  招股说明书披露，公司共有股东 81 名，其中 68 名为自然人股东，13 名为
机构股东。公司历史沿革涉及较多自然人股东。此外，招股说明书仅披露持股 5%
以上的股东及担任董事、监事、高级管理人员的股东与其他股东之间的关联关系。
  请发行人：
  （1）区分内、外部股东，补充披露发行人现有自然人股东入股原因，入股
资金来源及其入股价格公允性；
  （2）补充披露发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、
供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排；
  （3）补充披露本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情况。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核问答》关于自然人股东人数较多等相关规定，对发行人历史上自然人股
东人数较多的情形进行核查，并发表明确意见。
  回复说明更新：
  新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之三。
  二、关于未决诉讼（《问询函》问题二）
  发行人存在三起未决诉讼。2020 年 9 月，发行人收到广州知识产权法院的
“（2020）粤 73 知民初 1013 号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广
东高标电子科技有限公司（以下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩
托车有限公司（以下简称“北方易初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯
其专利号为 ZL201720614601.0 的“接线座及电动车控制器”实用新型专利。此
外，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电动车有限公司、深圳市宝安区沙井感
恩车行，案由为侵害发明专利权纠纷，标的金额为 1,500 万元。广东高标诉发行
人、金箭科技集团有限公司、深圳市龙华区华菱将自行车店，案由为侵害发明专
利权纠纷，标的金额为 1,800 万元。
  针对上述未决诉讼，发行人未计提预计负债，同时发行人实际控制人顾挺、
顾韧承诺将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，
并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失。
  请发行人披露：
  （1）截至目前上述未决诉讼的进展或结果，并结合涉诉专利涉及的发行人
相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中的具体应用情况等，量化分析并披
露上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩的具体影响（包括若败诉可
能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响）,是否构成本次
发行上市的法律障碍，并完善风险提示；
  （2）上述诉讼案件未计提预计负债的主要依据，是否符合《企业会计准则》
的规定；
  （3）发行人产品、技术是否存在侵权风险，是否存在其他纠纷或潜在纠纷；
  （4）发行人实际控制人顾挺、顾韧对发行人不利判决的结果是否采取保障
性措施及其有效性。
  请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查方
法、核查依据。
  回复说明更新：
  新期间内，涉及该问题“（1）截至目前上述未决诉讼的进展或结果，并结合
涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中的具体应用
情况等，量化分析并披露上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩的具
体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的
影响）,是否构成本次发行上市的法律障碍，并完善风险提示”的部分内容更新，
其余回复内容请见补充法律意见书之三。
  （一）截至目前上述未决诉讼的进展或结果，并结合涉诉专利涉及的发行人
相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中的具体应用情况等，量化分析并披
露上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩的具体影响（包括若败诉可
能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响）,是否构成本次
发行上市的法律障碍，并完善风险提示
     根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国家知识产权局审查决定等有关材
料，发行人报告期内至今共计发生 5 起专利侵权诉讼纠纷，其中：
     ① 已完结案件共计 3 起，分别为（2020）粤 73 知民初 1013 号、
                                           （2020）粤
            （2020）粤 03 民初 3510 号等，该等案件已分别于 2021 年 8 月
-2021 年 10 月经主审法院裁定予以撤诉完结；
     ② 一审已判决且原告已提请上诉案件共计 2 起，分别为（2021）浙 02 知民
初 96 号、
      （2021）鄂 01 知民初 427 号，该等案件已分别由一审主审法院于 2021
年 11 月作出判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就上述案件
提请上诉。
     截至本补充法律意见书出具日，前述相关诉讼情况如下所示：
序
      诉讼纠纷简称          案号                    情况概述          目前进展情况
号
                                广州知识产权法院寄发的应诉
                                通知书等相关材料，主要内容为           已完结。
                   （2020）粤 73   广东高标诉发行人等侵犯其专            2021 年 10 月，由
                   知民初 1013 号   利号为 ZL201720614601.0 的 原告方申请并经法院
      侵权诉讼纠纷
                                “接线座及电动车控制器”实用 裁定予以撤诉。
                                新型专利，并提出相关诉讼请
                                求。
                                                          已完结。
                   （2020）粤 03                             2021 年 8 月，由
                   民初 3509 号                            原告方申请并经法院
                                诉通知书等相关材料，主要内容
                                为广东高标诉发行人等侵犯其 裁定予以撤诉。
       发明专利
                                专利号为 ZL201610991442.6 的   已完结。
      侵权诉讼纠纷
                                “控制器以及具有该控制器的电
                   （2020）粤 03                             2021 年 10 月，由
                   民初 3510 号                            原告方申请并经法院
                                讼请求。
                                                        裁定予以撤诉。
序
     诉讼纠纷简称          案号                    情况概述            目前进展情况
号
                                                           一审已判决，原
                                                         告已提请上诉。
                                                         审法院作出判决驳回
                               波市中级人民法院寄发的应诉
                                                         原告方相关诉讼请
                               通知书等相关材料，主要内容为
                  （2021）浙 02   广东高标诉公司等侵犯其专利
                  知民初 96 号     号为 ZL201610839581.7 的“控
     侵权诉讼纠纷                                              月，国家知识产权局
                               制器的接线盒装置及具有该装
                                                         主管部门宣告原告方
                               置的电动车”发明专利，并提出
                                                         涉诉专利全部无效。
                               相关诉讼请求。
                                                         告方就该等案件提请
                                                         上诉。
                                                           一审已判决，原
                                                         告已提请上诉。
                                                         审法院作出判决驳回
                               北省武汉市中级人民法院寄发
                                                         原告方相关诉讼请
                               的应诉通知书等相关材料，主要
                  （2021）鄂 01   内容为广东高标诉公司等侵犯
                  知民初 427 号    其专利号为 ZL201610839581.7
     侵权诉讼纠纷                                              月，国家知识产权局
                               的“控制器的接线盒装置及具有
                                                         主管部门宣告原告方
                               该装置的电动车”发明专利，并
                                                         涉诉专利全部无效。
                               提出相关诉讼请求。
                                                         告方就该等案件提请
                                                         上诉。
    上述诉讼纠纷中，（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号
案件均为原告方基于其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及
具有该装置的电动车”发明专利所提起，该等专利已在 2021 年 12 月经国家知识
产权局主管部门宣告专利权全部无效。根据《专利法》有关规定，原告方可在收
到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效
的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。截至本补充法律意见书出具
日，发行人尚未收到相关行政诉讼通知。
    对于上述专利诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律
师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
  发行人涉诉相关型号产品不存在使用相关涉诉专利的情况，涉诉相关型号产
品占发行人营业收入的比例较低，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能
力、经营业绩等不会构成重大不利影响，不够成本次发行上市的实质性法律障碍，
相关具体情况如下所示：
  （1）2020 年 9 月实用新型侵权诉讼的有关情况
号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广东高标电子科技有限公司（以
下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称“北方易
初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其专利号为 ZL201720614601.0 的“接
线座及电动车控制器”实用新型专利，具体诉讼请求为：（1）发行人立即停止制
造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；发行人、北
方易初、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
（2）发行人、北方易初共同赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合
理费用共计人民币 1,500 万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、北方易初承担。
告方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （2）2021 年 1 月发明专利侵权诉讼的有关情况
号”、“（2020）粤 03 民初 3510 号”案件的应诉通知书等相关材料，前述 2 起诉
讼纠纷的原告方均为广东高标，涉诉专利均为其专利号为 ZL201610991442.6 的
“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，主要内容为：
  A. “（2020）粤 03 民初 3509 号”，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电
动车有限公司（简称“星月神电动车”）、深圳市宝安区沙井感恩车行，侵犯其
前述发明专利，具体诉讼请求为：
              （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的
侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；星月神电动车、深圳市宝安区沙井
感恩车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
                    （2）发行人、星月神电动车共同
连带赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,500
万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、星月神电动车共同承担。
  B. “（2020）粤 03 民初 3510 号”，广东高标诉发行人、金箭科技集团有限
公司（简称“金箭集团”）、深圳市龙华区龙华菱将自行车店，侵犯其前述发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，
销毁库存产品、生产模具和设备；金箭集团、深圳市龙华区龙华菱将自行车店立
即停止销售、许诺销售的侵权行为；
               （2）发行人、金箭集团共同连带赔偿原告的
经济损失及调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,800 万元；
                                 （3）本案的
诉讼费用由发行人、金箭集团共同承担。
因前述诉讼原告方提出申请并提供等值担保，深圳市中级人民法院裁定冻结发行
人银行账户中的相应存款，发行人被冻结银行存款金额合计为 400 万元。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
讼已撤诉，解除对发行人相关银行账户资金冻结。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （3）2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ① 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
关材料，主要内容为广东高标诉发行人、绍兴市越城区小徐电动车商行侵犯其专
利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）判令发行人、小徐电动车商行停止制造、销售、许
诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；
                      （2）判令发行人支付涉案发
明专利临时保护期使用费、因侵权行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                  （3）判令
发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（4）本案诉讼费用由发行人承担。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销宁波市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、绍
兴市越城区小徐电动车商行停止侵害原告方涉诉专利。
     就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
书》，根据原告方申请，前述法院自 2021 年 4 月 7 日起冻结了公司银行账户中相
应金额合计 500 万元，冻结期限 1 年。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
求审查决定书》
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ② 结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品
中的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业
绩的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产
经营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A. 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利
的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
  涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
  涉诉产品方面，根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 75.87 万元，
占营业收入的比例为 0.05%，总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、
持续经营能力等影响较小。
     B. 若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
  根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
 序号       相应诉讼请求                   预计影响
                           涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                        入 75.87 万元，占营业收入的比例为 0.05%，总
         判令发行人、小徐电动车
                        体而言金额较小、占比较低，停止销售对发行人
       商行停止制造、销售、许诺销
       售侵权产品，召回侵权产品，
                          截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
       并销毁生产模具；
                        存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的
                        专有零部件、工具、模具、设备。
                           涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                        入 75.87 万元，按照发行人综合净利率测算应认
                        定的发行人对应获利金额应为 14.98 万元，发行
                                              注
           判令发行人支付涉案发   人可能因此承担的赔偿金额为 14.98 万元 。
       明专利临时保护期使用费、因      此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
       侵权行为所遭受的损失合计     所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                        料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                          综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
                        低，相关影响较小。
         判令发行人赔偿原告维
                          预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
       权合理支出共计 70 万元；
         本案诉讼费用由发行人
                        小。
       承担。
注：根据《专利法》规定，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确
定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。根据《最高人民法院
关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》，专利法第六十五条规定的侵权人因侵权
所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得
之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为
业的侵权人，可以按照销售利润计算，下同。
  C. 发行人相关诉讼的败诉风险较小
涉案专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
  根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
  综上，前述 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （4）2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ① 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
本等有关材料，主要内容为广东高标诉发行人、武汉市武昌区米牛电动自行车行
侵犯其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电
               （1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号
动车”发明专利，具体诉讼请求为：
发明专利权，包括：停止制造、销售、许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销
毁生产模具；（2）判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括停止销售侵权产品；
             （3）判令公司支付涉案发明专利临时保护期使用
费 1,853.31 万元、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 1,146.69 万元，合计 3,000
万元；（4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（5）判令本案诉讼费
由公司承担。
  就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
主要为减少赔偿请求金额，将涉案发明专利临时保护期使用费、赔偿原告因侵权
行为所遭受的损失等金额由合计 3,000 万元减少为赔偿原告因侵权行为所遭受的
损失 800 万元。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销武汉市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、武
汉市武昌区米牛电动自行车行停止侵害原告方涉诉专利。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
求审查决定书》
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ② 结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品
中的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业
绩的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产
经营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A. 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利
的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
  涉诉专利方面， 发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件
原告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
  涉诉产品方面，根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 88.78 万元，
占营业收入的比例为 0.06%，截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品库存余额
为 3.29 万元，占总存货余额比例低于 0.1%，总体而言金额较小、占比较低，对
发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B. 若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
  根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
 序号         相应诉讼请求                        预计影响
                                  涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                               入 88.78 万元，占营业收入的比例为 0.06%，总
           判令公司停止侵害
                               体而言金额较小、占比较低，停止销售对公司生
       ZL201610839581.7 号发明专
                               产经营等方面的影响较小。
                                   截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品库
       侵权产品，召回侵权产品，并
                               存余额为 3.29 万元，占总存货余额比例低于
       销毁生产模具
                               件、工具、模具、设备。
         判令米牛电动自行车行
       停止侵害 ZL201610839581.7
       号发明专利权，包括停止销售
       侵权产品
                                  涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收
                               入 88.78 万元，按照公司综合净利率测算应认定
                               的公司对应获利金额应为 17.38 万元，公司可能
                               因此承担的赔偿金额为 17.38 万元。
         判令公司支付原告因侵
                                 此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
                               所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
       元
                               规定、原告提交的《民事起诉状》及相关证据材
                               料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                                 综上，公司即使败诉相关预计赔偿金额较
                               低，相关影响较小。
         判令公司赔偿原告维权
                                 预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
       合理支出共计 70 万元；
         判令本案诉讼费由公司
                               小。
       承担
     C. 发行人相关诉讼的败诉风险较小
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
  根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
  综上，前述 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （5）关于发行人专利侵权诉讼的总体情况
  综上所述，发行人在报告期内至今共发生 5 起专利侵权诉讼纠纷中，其中：
① 3 起专利侵权诉讼纠纷已分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定予
以撤诉完结；② 其余 2 起专利侵权诉讼纠纷已分别由主审法院于 2021 年 11 月
作出一审判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已就上述案件于 2021 年 12 月提请
上诉，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作
出审查决定宣告该等专利全部无效，截至目前发行人尚未收到关于上述案件的二
审法院进一步通知或可能的相关行政诉讼通知，该等诉讼公司败诉风险较小，且
公司相关涉诉产品的销售规模较小，即使败诉预计可能面临的赔偿金额、停止侵
权行为等对公司生产经营不会构成重大不利影响。
  综上所述，前述 2020 年 9 月实用新型侵权诉讼、2021 年 1 月发明专利侵权
诉讼、2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷、2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷
等前述诉讼纠纷不会对发行人今后的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发
行人持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
     除前述诉讼纠纷外，根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简
称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》等，截至本补充法律意
见书出具日，发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示：
 序
         专利号            专利名称              专利类型    目前无效申请审理进度
 号
                      一种电气控制器中功
                       率器件的安装结构
                                                   由国家知识产权局有
                      一种电动车六管控制
                         器结构
                                                 理决定，维持有效。
                      一种电动车十八管控
                        制器结构
                                                   由国家知识产权局有
                      一种电动车控制器结
                          构
                                                 理决定，宣告该专利无效。
                                                 关部门于 2021 年 2 月经审
     由上表可知，发行人前述涉及无效宣告请求的相关专利共计 6 项，经国家知
识产权局有关部门于 2021 年 2 月审理决定，其中 5 项专利维持有效，1 项专利
被宣告无效。
     对于被宣告无效的上述专利，发行人仍可继续合法、无偿地使用涉案专利涉
及的技术方案；另一方面，虽然发行人被无效专利中公开的技术点存在被竞争对
手模仿的风险，但是发行人采用“技术秘密+知识产权申请”相结合的方式，对
运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与产品结构、工装设备等
产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护，截至目前除已披露情况
外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形。
     综上所述，上述 1 项实用新型专利被宣告无效事项对发行人今后的生产经营
活动及在研项目不会构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
维护公司合法利益，相关产品技术的侵权风险较低；截至目前除已披露情况外，
不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形
  （1）发行人致力于以自主研发为驱动并建立了相应的知识产权管理体系，
相关产品、技术的侵权风险较低
  发行人自成立以来始终致力于以自主研发为驱动，高度重视产品技术的自主
研发和成果转化，建立了高效的研发团队、积累了相关研发成果和专利技术，形
成了具有自主知识产权的有关产品体系。
  发行人及全资子公司先后被评为江苏省民营科技企业、专精特新小巨人企业、
苏州市专精特新示范中小企业，运动控制器研发中心被认定为苏州市市级企业技
术中心、苏州市电动车智能控制器工程技术研究中心、江苏省省级企业技术中心，
此外公司近年来主要产品取得的技术水平方面相关认证、荣誉奖励，包括省级工
业和信息产业转型升级项目、省重点推广应用的新技术新产品等。
  自设立以来，发行人经过多年发展形成了较为完整的知识产权管理制度体系，
制定了《知识产权手册》、
           《知识产权管理制度》、
                     《专利管理制度》、
                             《商标管理制
度》、
  《知识产权管理奖惩制度》、
              《商业秘密管理制度》、
                        《技术合同管理制度》等
管理制度以及《知识产权应急方案》、
                《知识产权申请控制程序》、
                            《知识产权检索
控制程序》等知识产权程序文件，形成了“一级手册—二级制度文件—三级程序
文件—四级表单”的四级知识产权管理体系，在主动规避知识产权相关风险、维
护公司合法利益等方面起到了积极作用，具体而言：
  一方面，通过运行实施上述知识产权管理体系，发行人在业务开展过程中根
据自身经营策略需要制定具体的知识产权保护策略，采用技术秘密、知识产权申
请相结合的方式，并对运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与
产品结构、工装设备等产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护。
截至报告期末，发行人已经取得专利证书 186 项，其中发明专利 11 项，实用新
型专利 77 项，此外发行人还取得了软件著作权 4 项。
  另一方面，发行人在开展自身知识产权管理工作的同时，也尊重第三方合法
知识产权，在研发立项、项目开展、产品技术产业化等过程中均根据需要开展相
关专利检索、分析等工作，并与所聘请的第三方专业知识产权机构积极沟通，对
于存在行业专利技术壁垒等情况的，采取主动调整研发方向、开发可替代技术方
案等措施，主动开展知识产权风险防范工作。
  综上，发行人致力于以自主研发为驱动，建立了高效的研发团队、积累了相
关研发成果和专利技术，形成了具有自主知识产权的有关产品体系，同时，发行
人建立了相应的知识产权管理体系，通过开展相关专利检索、分析等工作并与所
聘请的第三方专业知识产权机构积极沟通，主动开展知识产权风险防范工作，相
关产品、技术的侵权风险较低。
  （2）除已披露情况外，截至目前不存在发行人已经收到的第三方向发行人
提出的侵权行为方面权利请求的情形
  截至本补充法律意见书出具日，除前述专利侵权诉讼纠纷、部分专利涉及无
效宣告请求等情况外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方
面权利请求的情形，包括公函、律师函或诉讼通知。
  潜在纠纷方面，随着发行人近年来市场竞争力的持续提升、业务规模及产业
链影响力的不断扩大，客观上对运动控制器等行业的原有竞争格局形成了挑战，
一定程度上会引起相关行业内其他竞争对手的危机感，从而客观上存在同行业竞
争对手等第三方为了实现扼杀市场竞争、阻碍发行人首发上市等目的而采用常规
商业竞争手段以外的其他方式的可能性，包括提起专利诉讼纠纷、申请宣告发行
人相关专利无效等。
  针对前述风险，发行人实际控制人顾挺、顾韧已出具承诺：若上述专利诉讼
及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来
公众股东不因此遭受任何损失。
  承诺有效性方面，发行人实际控制人顾挺、顾韧自愿出具前述书面承诺函，
该等意思表示清晰明确，承诺函设置的义务内容系发行人实际控制人对发行人在
专利诉讼等事项中可能承担的责任作出的一种补偿性质的承诺，该承诺不侵犯他
人的合法权益，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，在当事人之间具有
约束力。
  综上所述，发行人实际控制人顾挺、顾韧对发行人可能的不利判决结果采取
了保障性措施，该等措施具有有效性。
  三、关于关联方（《问询函》问题三）
  招股说明书披露，除发行人外，顾挺及顾韧控制、参股的其他企业为无锡思
诺和友孚投资。此外，报告期内发行人实际控制人转让或注销的关联方无锡理创
信息科技有限公司主营业务为信息技术咨询服务、软件开发及销售、信息系统集
成服务；苏州三森新能源科技有限公司主营业务为新能源的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，节能灯、自动化设备购销，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务；张家港新三联投资管理有限公司主营业务为投资管理服务、企业管
理咨询、商务信息咨询。
  请发行人披露：
  （1）关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，转让或
注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注
销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
  （2）注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关
联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情
形或其他利益安排。
  请保荐人和发行人律师发表明确意见，并请确保招股说明书披露关联方和
关联交易的完整性和准确性。
  回复说明更新：
  新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之三。
  四、关于业务与技术（《问询函》问题三）
  招股说明书披露，截至报告期末，发行人研发及技术人员人数为 75 人，占
员工总人数的比例为 11.59%；本科及以上员工人数为 31 人，占员工总人数的比
例为 4.79%。公司功率芯片部分产品被江苏省工业和信息化厅、江苏省机械工程
学会认定达到国内先进水平；公司运动控制产品拥有领先的行业地位。
  请发行人：
  （1）补充披露报告期内发行人研发人员的内涵、任职部门、主要职责情况、
人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪资水平，与同行业、同地
区公司相比是否存在显著差异,能否对技术人员及核心技术人员产生激励作用；
     （2）结合衡量公司功率芯片及运动控制器产品技术先进性的关键指标，补
充披露招股说明书关于“国内先进水平”“领先的行业地位”的信息披露依据
是否准确、客观；
     （3）补充披露发行人在功率芯片及运动控制器产品领域的起步时间、实现
销售的时间、技术积累、核心技术是否均为自主研发，开展业务是否具备相应的
人员、技术、业务等必备资源，在国内外市场份额及在同行业所处的技术水平等，
技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被挤占或取代的风
险，风险提示是否充分；
     （4）结合下游行业的市场规模、变动趋势及周期性特征，下游行业工艺环
节更新或产品结构调整所处阶段，主要客户产能扩张或设备更新升级情况、在手
订单情况、发行人自身产品的更新换代周期、市场的竞争状况及新产品的替代风
险等因素，充分披露发行人主要产品营业收入的变化趋势。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复说明更新：
 新期间内，涉及该问题“（1）补充披露报告期内发行人研发人员的内涵、任
职部门、主要职责情况、人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪
资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异,能否对技术人员及核心
技术人员产生激励作用”的部分内容更新，其余回复内容请见补充法律意见书之
三。
     （一）补充披露报告期内发行人研发人员的内涵、任职部门、主要职责情况、
人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪资水平，与同行业、同地
区公司相比是否存在显著差异,能否对技术人员及核心技术人员产生激励作用
  （1）研发技术人员的内涵、任职部门、主要职责情况、人数变化及学历、
工作年限分布等情况
  根据发行人出具的说明、发行人报告期各期员工花名册、发行人报告期各期
工资明细表、发行人研发部门人员清单、发行人研发人员填写的调查表，并经本
所律师访谈发行人研发部门负责人，发行人高度重视研发技术人才的培养，注重
人才梯队建设，形成了“核心技术人员-研发技术骨干-普通研发人员-技术支持人
员”的研发技术人员结构体系。截至报告期末，公司共有研发技术人员 75 人，占
全部职工总数的 13.30%，其中核心技术人员 3 名。相关人员的角色定位及内涵
如下：
                                                             单位：人
   人员分类        人数                           角色定位
                            包括核心技术人员、研发技术骨干，其中：
                            核心技术人员为发行人运动控制产品和功率芯
                          片业务的技术负责人，提出新的技术路线研究课题、
  主要技术人员        17        组织研发技术团队分工合作、协调各部门支持配合。
                            研发技术骨干具体负责某一领域的研发技术工
                          作，为发行人研发技术部门副科长（助理工程师）
                          及以上级别的研发技术人员。
                            在研发技术骨干带领下，从事某一特定领域的
  普通研发人员        25
                          研发工作；职务级别在副科长或助理工程师以下。
                            主要从事产品调研、样品检测、内勤等支持性
  技术支持人员        33
                          工作；职务级别在副科长或助理工程师以下。
      合计        75          -
  发行人研发及技术人员均任职于发行人及子公司的产品部、开发部和技术部，
报告期内，相关人员人数变动情况如下：
                                                             单位：人
      项目   2021 年 6 月末       2020 年末        2019 年末        2018 年末
 主要技术人员              17                17             17             17
 普通研发人员              25                25             25             25
 技术支持人员              33                32             35             35
      合计             75                74             77             77
  截至报告期末，公司研发及技术人员的学历、工作年限分布情况如下：
                                                                        单位：人
                  项目                            人数                    比例
                       硕士及以上                              2                2.67%
 研发技术人员                  本科                              16              21.33%
  学历分类                 大专及以下                             57              76.00%
                         合计                              75             100.00%
 研发技术人员                 5-10 年                           16              21.33%
 工作年限分类                5 年以下                              9              12.00%
                         合计                              75             100.00%
  （2）研发技术人员的薪酬情况
  报告期内，发行人研发技术人员的薪酬水平如下所示：
                                                                      单位：万元/年
           人员分类             2021 年1-6 月     2020 年       2019 年         2018 年
             主要研发人员                 7.96        13.93         14.70         12.02
             普通研发人员                 4.80         8.46          8.44          7.75
发行人薪酬
             技术支持人员                 3.76         5.89          6.78          6.26
              平均值                   4.99         8.58          9.18          7.90
           全行业专业技术人员
                                       -        11.26         10.58          9.67
              平均薪酬
       注
同行业薪酬      制造业专业技术人员
                                       -        10.67         10.11          9.38
              平均薪酬
           全行业私营企业专业
                                       -         8.22          7.83          7.14
            技术人员平均薪酬
           江苏省城镇私营单位
                                       -         6.38          5.83          5.42
            就业人员平均工资
       注
同地区薪酬      苏州市城镇私营单位
                                       -         6.78          6.48          5.83
            就业人员平均工资
           张家港当地居民人均
                                       -             -         3.67          3.39
             工资性收入
注 1：专业技术人员平均薪酬根据国家统计局发布的各年《规模以上企业就业人员分岗位
年平均工资情况》进行分析；
注 2：同地区薪酬水平数据来源为江苏省、苏州市、张家港相关统计部门的《统计年鉴》、
各级政府网站公开披露数据等。
  由上表可知，公司研发技术人员的薪酬水平在报告期内呈现持续增长的总体
趋势，2020 年较 2019 年下降系新冠疫情影响下，发行人所在地政府部门出台了
系列社保减免政策，该部分影响为约每人 0.9 万元，考虑到该影响后，公司实际
技术人员薪酬仍呈上升趋势。
  其中主要技术人员、普通研发人员、技术支持人员根据各自承担研发领域职
能不同而在薪酬水平方面有所差异，并均随着发行人业务规模的持续增长而在报
告期内均有所增长，相较于同行业及同地区的薪酬水平，具有合理性，同时结合
张家港市凤凰镇组织人事和社会保障局出具的《关于凤凰镇私营企业单位就业人
员薪酬水平的说明》等，公司薪酬水平在当地具有一定的竞争力，能够对技术人
员产生一定的激励作用。
  报告期各期，发行人核心技术人员平均薪酬分别为 19.59 万元、27.69 万元
报告期内，发行人核心技术人员相关薪酬水平与同行业可比公司核心技术人员的
比较情况如下所示：
                                                                  单位：万元/年
 核心技术人员薪酬水平   2021 年 1-6 月            2020 年         2019 年        2018 年
    汇川技术                     -              116.28        67.02         66.58
    和而泰                      -              40.46         38.79         38.00
    贝仕达克                     -              34.04         34.87         30.11
    韦尔股份                     -              52.42         52.42         50.93
    富满微                      -              20.64         18.24         17.96
    新洁能                      -              112.12        69.36         84.18
    发行人               14.96                 26.47         27.69         19.59
注：数据来源为相关可比公司定期报告、招股说明书等公开披露信息。
  由上表可知，发行人同行业可比公司相互间核心技术人员薪酬水平整体差异
较大，各年度平均值从 17.96 万元/年到 116.28 万元/年不等，报告期内发行人核
心技术人员相关薪酬水平处于同行业可比公司的区间范围内，并与可比公司中的
运动控制器相关业务的贝仕达克、功率芯片相关业务的富满微较为相近，能够对
核心技术人员起到一定的激励作用。
 本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                           经办律师：
                                   侯珊珊
                                     辜沁
                      北京植德律师事务所
     关于江苏协昌电子科技股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                      补充法律意见书之六
                           二〇二二年三月
                          北京植德律师事务所
                     Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                      邮编：100007
                     Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900                传真(Fax)：010-56500999
                            www.meritsandtree.com
               北京植德律师事务所
        关于江苏协昌电子科技股份有限公司
       申请首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书之六
致：江苏协昌电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于
江苏协昌电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
   （以下称“法律意见书”）、
               《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  鉴于自前述补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称
“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的大华会计师对发行人
的财务报表（包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的资产负
债表和合并资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度的利润表和合并利润
表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“大华审字[2022]001603
号”
 《审计报告》
      （以下称“《审计报告》”），根据发行人的要求，本所律师在对发
行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，
对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
          第一部分   新期间的补充信息披露
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、大华会计师出具的《审计报告》
                        《内控报告》，并经查验
发行人的工商登记资料、组织机构设置、
                 “三会”会议文件、内部控制相关制度、
发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、有关政府部门（张家港市市
监局、国家税务总局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家港市不
动产登记中心、中国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源和社会
保障局、张家港市消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议仲裁
院、张家港市监察委员会、苏州市住房公积金管理中心、深圳市市监局、国家税
务总局深圳市福田区税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管
理中心、深圳市福田区劳动监察大队）出具的证明文件等资料，本所律师认为，
发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
  二、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，本所
律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
之规定。
师查询“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“中国裁判文书网”
（wenshu.court.gov.cn）、
                     “信用中国网”
                           （www.creditchina.gov.cn）等公示信息（查
询日期：2022 年 3 月 28 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
                             《审计报告》
                                  《内
控报告》、组织机构设置、
           “三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期
内的重大采购、销售合同，发行人为由协昌有限依法按原账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，且自整体变更设立股份有限公司以来已持续经营三年
以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《注册管理办法》第十条的规定。
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务报告由
注册会计师出具了无保留意见的审计报告；根据发行人的陈述并经查验发行人内
部控制相关制度、
       “三会”会议文件及《内控报告》，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一
条的规定。
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
会”会议文件、相关业务合同、发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术
人员的劳动合同及聘任文件，发行人最近两年的主营业务一直是运动控制产品、
功率芯片的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理
人员稳定，最近两年内均未发生重大不利变化；根据发行人的工商档案资料、相
关出资凭证、相关验资报告及验资复核报告、发行人主要股东出具的声明文件并
经查验，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近两年内，发行人的控股股东一直为顾挺，实际控制人一直为顾
挺、顾韧，没有发生变更，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、诉讼
/仲裁资料等，并经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）、“中
国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）等公示信息（查询日期：2022 年 3
月 28 日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
资质证书、发行人相关业务合同、有关产业政策，发行人主营业务为运动控制产
品、功率芯片的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
市市监局、国家税务总局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家港
市不动产登记中心、中国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源和
社会保障局、张家港市消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议
仲裁院、张家港市监察委员会、苏州市住房公积金管理中心、深圳市市监局、国
家税务总局深圳市福田区税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积
金管理中心、深圳市福田区劳动监察大队出具的证明并经本所律师查询“中国执
行 信 息 公 开 网 ”（ http://zxgk.court.gov.cn ）、“ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn）、
     （https://www.creditchina.gov.cn）等公示信息（查询日期：2022 年 3
“信用中国”
月 28 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
陈述、公安主管部门向发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明，
以及对发行人董事、监事和高级管理人员履职情况的查验，并经本所律师查询“中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台”
                  （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“中国执行信息公开网”
          （http://zxgk.court.gov.cn）、
                                    “深交所”
                                        （http://www.szse.cn）、
“ 上 海 证 券 交 易 所 ”（ http://www.sse.com.cn ）、“ 12309 中 国 检 察 网 ”
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）等公示信息（查询日期：2022 年
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本及实收资本均为 5,500 万元；若本次公开发行的 1,833.3334 万股股份全部发行
完毕，发行人股本总数将达到 7,333.3334 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项关于发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。
准延长有效期的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行 1,833.3334
万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 7,333.3334
万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 86,881,070.02 元、95,332,566.91 元，
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于 5,000 万元，发行人符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”
及第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000
万元”的规定。
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得中国
证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决
定外，发行人继续具备中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中
对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
     三、发行人的发起人或股东（实际控制人）
     经查验发行人非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资
料、自然人股东的居民身份证等资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示
系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2022 年 3 月 28 日），截至本补
充法律意见书出具日，发行人主要股东（前 10 大股东）中，昆山红土的注册资
本从 2.3 亿元减资至 2 亿元，减资完成后昆山红土的股东及股权结构如下：
序号           股东名称             出资额（万元）        出资比例（%）
序号                  股东名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
                合计                        20,000.000         100.0000
      四、发行人的股本及演变
      根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》《股份冻结明细资料》、相关股东的说明并经检索“中国裁判文书网”
（http://wenshu.court.gov.cn）等公示信息（查询日期：2022 年 3 月 28 日），截至
查询日，发行人 1 名自然人股东存在所持发行人股份被司法冻结的情形，具体如
下：
          持有数量 冻结数量                     司法冻结执行人
  股东                          冻结类型                     冻结日期         解冻日期
           （股） （股）                         名称
 杜贤峰      457,000    23,000    司法       溧阳市人民法院
                                                        月 25 日       月 25 日
      前述司法冻结股份 23,000 股占公司总股本的 0.04%，占比较低，经查验发行
人的员工名册，股东杜贤峰不在公司任职，与公司不存在关联关系，该股份冻结
事项对公司本次发行上市不构成障碍。
      五、发行人的业务
      （一）发行人的主营业务突出
      根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的营业收入与
主营业务收入情况如下：
                                                                  单位：元
                                                       主营业务收入占比
     期间            营业收入               主营业务收入
                                                         （%）
   据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
   （二）发行人新期间内主要客户及供应商情况
   根据《审计报告》、发行人提供的主要客户、供应商（新期间前五大客户、
供应商，下同）名单，新期间内，新进入发行人前五大客户的企业共1家，为苏
州矽普电子科技有限公司；新进入发行人前五大供应商的企业共1家，为杭州士
兰微电子股份有限公司。
   根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联自然人分别填写的调
查表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的情况说明，并经本所律师核查发
行人新期间内新增前五大客户、前五大供应商的基本信息，与报告期各期的员工
花名册进行比对核查，本所律师认为，发行人新期间内新增的前五大客户、前五
大供应商与发行人不存在关联关系，亦不存在该等客户、供应商及其控股股东、
实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
   六、关联方与关联交易
   根据发行人出具的说明、相关主体的工商登记资料、自然人的身份证明文件、
发行人的相关股东及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《审计报
告》及检索“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“企查查”
（ https://pro.qcc.com）、“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
                                                （查询日期：2022
年3月28日）并经查验，2021年7月-12月期间，原职工代表监事张红霞因达到法
定退休年龄退休，不再担任发行人职工代表监事，经发行人召开职工代表大会补
充选举侯宏伟为发行人职工代表监事，侯宏伟先生的基本情况如下：
         序号      姓名             居民身份证号码                       所任职务
         根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经查询“国家企业信
    用信息公示系统”（网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2022年3月28日）、
    相关公众公司公示信息，截至查询日，侯宏伟先生的对外投资、对外兼职（担任
    董事、高级管理人员，但在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的兼职
    除外）情况如下：
                      出资总额
    序号       关联方名称                  关联关系                     主营业务
                      （万元）
          苏州友孚投资                                  投资管理、管理咨询。（依法须经批
                                   侯宏伟持有
          限合伙）                                    展经营活动）
         根据《审计报告》并经查验，2021 年度，发行人的关键管理人员薪酬共计
    其他新增的关联交易。
         七、发行人的主要财产
         （一）专利权
         根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 2 月 16 日出具的证
    明，并经检索国家知识产权局专利查询系统网站信息（网址：
    http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2022 年 3 月 28 日），2021 年 7-12 月期间，
    发行人及其子公司新增 16 项已获授权的专利权，具体情况如下：
序                                  专利                          专利        取得   权利
         专利名称         权利人                       专利号
号                                  性质                         申请日        方式   限制
     一体式接线座及
                                   实用                                    原始
                                   新型                                    取得
      电动车控制器
序                             专利                          专利         取得   权利
        专利名称         权利人                   专利号
号                             性质                         申请日         方式   限制
      一种接线座及采
                              实用                                     原始
                              新型                                     取得
       动车控制器
                   发行人/凯思半    外观                                     原始
                   导体/凯诚软件    设计                                     取得
      电动车控制器接      发行人/凯思半    外观                                     原始
        线座         导体/凯诚软件    设计                                     取得
       电动车控制器      发行人/凯思半    外观                                     原始
         （4）       导体/凯诚软件    设计                                     取得
      电动车控制器接      发行人/凯思半    外观                                     原始
       线座（8）       导体/凯诚软件    设计                                     取得
      电动车控制器接      发行人/凯思半    外观                                     原始
       线座（14）      导体/凯诚软件    设计                                     取得
      电动车控制器接      发行人/凯思半    外观                                     原始
       线座（13）      导体/凯诚软件    设计                                     取得
      电动车控制器接      发行人/凯思半    外观                                     原始
       线座（12）      导体/凯诚软件    设计                                     取得
      电动车控制器接      发行人/凯思半    外观                                     原始
       线座（10）      导体/凯诚软件    设计                                     取得
      电动车控制器接      发行人/凯思半    外观                                     原始
       线座（11）      导体/凯诚软件    设计                                     取得
       电动车控制器      发行人/凯思半    外观                                     原始
         （1）       导体/凯诚软件    设计                                     取得
                   发行人/凯思半    实用                                     原始
                   导体/凯诚软件    新型                                     取得
      一种单排功率管
                   发行人/凯思半    实用                                     原始
                   导体/凯诚软件    新型                                     取得
         器
      一种双排功率器
                   发行人/凯思半    实用                                     原始
                   导体/凯诚软件    新型                                     取得
        制器
                   发行人/凯思半    外观                                     原始
                   导体/凯诚软件    设计                                     取得
        （二）集成电路布图设计专有权
        根据发行人及其子公司现持有的集成电路布图设计登记证书并经查询国家
     知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 28 日），2021
     年 7-12 月期间，发行人及其子公司新增的已登记的集成电路布图设计专有权的
     情况如下：
                                                       申请日     有效期至 取得 权利
序号    权利人     布图设计名称       登记号            证书号码
                                                      （年/月/日） （年/月/日） 方式 限制
               型功率芯片         342                                                  取得
        （三）主要生产经营设备
       根据《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同及凭证并经查验，
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的生产经营设备主要情况如下：
         项目            账面原值（元）                 累计折旧（元）             账面价值（元）
        机器设备              32,920,693.77          11,174,049.54         21,746,644.23
        运输设备               6,722,034.04           5,999,139.59            722,894.45
      电子设备及其他              2,913,364.77           2,370,496.97            542,867.80
       根据发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所
     拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发
     的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （四）发行人租赁的财产
       根据相关租赁协议、支付凭证、权属证书并经查验，截至 2021 年 12 月 31
     日，凯思半导体存在以下新期间内续期租赁房屋的情形：
                                                 面积      租金         租赁期限           是否办理
出租方       房权证号            坐落          用途
                                                （㎡）     （元/月）      （年/月/日）         租赁备案
深圳市建工                  深圳市福田区
         深房地字第                                                      2021/10/01-
集团股份有                  竹子林紫竹六         办公         61       7,320                        是
 限公司                   路北金民大厦
           经查验，本所律师认为，发行人子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关
     法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
           八、发行人的重大债权债务
           （一）重大合同
           根据发行人提供的相关合同、
                       《审计报告》
                            《企业信用报告》等文件并经查验，
     截至报告期末，发行人及其子公司与生产经营有关的重大合同（指实际交易金额
     或预期交易金额 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发
     展或财务状况具有重要影响的合同）如下所示：
序                                                  合同期限         实际履行
    供方         需方      合同标的          合同条款
号                                                 （年/月/日）        情况
                                供货产品的规格型号、计量单
            浙江绿源电动车有                                2021/1/1-
              限公司                                  2022/12/31
                                订单、报价单为准
                                供货产品的规格型号、计量单
            绿源电动车（山东）                               2021/1/1-
              有限公司                                 2022/12/31
                                订单、报价单为准
                                双方以订单方式开展业务，客户
            江苏爱玛车业科技                           2017/1/1起，无
              有限公司                               固定期限
                                具体的采购信息
                                供货产品的规格型号、计量单
            无锡超爵格泰车业                                2021/1/1-
              有限公司                                 2022/12/31
                                订单、报价单为准
                                供货产品的规格型号、计量单
            无锡赛鸽电动车科                                2021/1/1-
             技有限公司                                 2022/12/31
                                订单、报价单为准
序                                                    合同期限         实际履行
      供方       需方       合同标的           合同条款
号                                                   （年/月/日）        情况
                                 供货产品的规格型号、计量单
             深圳市南芯微电子                                 2021/1/1-
               有限公司                                  2022/12/31
                                 订单、报价单为准
                                 供货产品的规格型号、计量单       2020/12/31
             深圳众晶微电子有
               限公司
                                 订单、报价单为准           异议，合同自
                                                    动续展一年
                                 根据订单列明的货物编码、产品
             河南绿佳车业有限                           2019/11/28起，
                公司                               无固定期限
                                 排生产发货
                                 供货产品的规格型号、计量单
             苏州矽普电子科技                                 2021/1/1-
               有限公司                                  2022/12/31
                                 订单、报价单为准
                                 供货产品的规格型号、计量单
             无锡市圣宝车辆制                                 2020/1/1-
              造有限公司                                  2022/12/31
                                 订单、报价单为准
                                 双方以订单方式开展业务，客户
             天津爱玛车业科技                           2017/1/1起，无
               有限公司                               固定期限
                                 具体的采购信息
                                 供货产品的规格型号、计量单
             江苏金箭车业制造                                 2020/1/1-
               有限公司                                  2022/12/31
                                 订单、报价单为准
                                 供货产品的规格型号、计量单
             广西绿源电动车有                                 2021/1/1-
               限公司                                   2022/12/31
                                 订单、报价单为准
                                 供货产品的规格型号、计量单
             江苏国威摩托车有                                 2020/1/1-
               限公司                                   2022/12/31
                                 订单、报价单为准
                                 供货产品的规格型号、计量单
             江苏创新摩托车制                                 2021/1/1-
              造有限公司                                  2022/12/31
                                 订单、报价单为准
序                                                    合同期限         实际履行
       供方       需方     合同标的             合同条款
号                                                   （年/月/日）        情况
     浙江展邦电子科                       以双方签章确认的统一报价       2022/1/1-
     技有限公司                         单作为定价和调价结算依据      2023/12/31
     苏州市帕美克电子                      以双方签章确认的统一报价单作     2022/1/1-
     有限公司                          为定价和调价结算依据        2023/12/31
                                   就每批所购买产品另行出具
     华润微电子（重          晶   圆    、                    2018/1/1起，
     庆）有限公司           MOSFET                         未约定期限
                                   定批次产品的依据
     无锡市华盛达电子                      以双方签章确认的统一报价单作    2021/12/1-
     散热器厂                          为定价和调价结算依据        2022/12/31
                                   采购合同所述产品的规格型
     深圳博亚通供应                                          2021/1/1-
     链管理有限公司                                         2023/12/31
                                   方确认的订单为准
                                   采购合同所述产品的规格型号、
     乐清市华邦企业有                                         2022/1/1-
     限公司                                             2023/12/31
                                   的订单为准
     上海华虹宏力半                       客户依照华虹宏力报价单内      2018/2/7-
               凯思半导
               体                                    每年自动延续
     司                             购订单
                                   合同约定了价格和付款周期，
     深圳市盛元半导   凯思半导                                  2020/1/2-
     体有限公司     体                                     2022/1/1
                                   际封装计划量
                                   价格以双方确认的报价单为
     广东风华芯电科   凯思半导                                  2020/8/3-
     技股份有限公司   体                                     2022/8/2
                                   的实际封装计划量
                                   采购合同所述产品的规格型号、
     丹阳伊尔特汽车部                                         2022/1/1-
     件有限公司                                           2023/12/31
                                   的订单为准
                                   采购合同所述产品的规格型号、
     江阴瑞航机械有限                                         2022/1/1-
     公司                                              2023/12/31
                                   的订单为准
                                   客户依照华虹无锡报价单内
     华虹半导体（无   凯思半导                                  2020/4/1-
     锡）有限公司    体                                     2023/3/31
                                   购订单
                                   采购合同所述产品的规格型号、
     江苏万聚电气有限                                         2022/1/1-
     公司                                              2023/12/31
                                   的订单为准
                                   采购合同所述产品的规格型
     无锡塔普旺科技                                          2022/1/1-
     有限公司                                            2023/12/31
                                   方确认的订单为准
                                   采购合同所述产品的规格型号、
     无锡市东北塘特种                                         2022/1/1-
     阻燃电线厂                                           2023/12/31
                                   的订单为准
序                                                         合同期限         实际履行
       供方         需方        合同标的           合同条款
号                                                        （年/月/日）        情况
                                    采购合同所述产品的规格型号、
     昆山东盟精密机械                                              2022/1/1-
     有限公司                                                 2023/12/31
                                    的订单为准
                                    价格以双方确认的报价单为
     泸州龙芯微科技   凯思半导                                       2020/12/1-
     有限公司      体                                          2022/11/30
                                    的实际封装计划量
            （1）担保合同
                                             担保额度        担保期限          实际履行
      合同编号           担保方式          债权人
                                             （万元）       （年/月/日）         情况
中银（张家港中小）抵字          最高额抵押    中国银行股份有限                    2017/3/3-
 （2017）年第038号         担保      公司张家港分行                    2027/12/29
            （2）其他银行合同
                                             合同期限                      实际履行
      合同名称           合作银行       合同内容                   对应的担保合同
                                            （年/月/日）                     情况
 资金池业务合作协议                                             资产池质押担保
                             向发行人提供资产池
（33100000）浙商资产池                                        合同（33100000）
                              质押融资等业务      2018/5/3-
 字（2018）第09268号                                        浙商资产池质字
                                                       （2018）第09269
                                           期满前一个
 票据池业务合作协议           浙商银行                              号
                             向发行人提供票据托     月如任何一
（33100000）浙商票池字      股份有限
                              管和托收等业务      方未提出书                       正在履行
  （2018）第09268号      公司张家                              资产池质押担保
                                           面终止要求，
                     港支行                               合同
                                           协议自动顺
                                                       （ 33100000 ）浙
                             资产质押池融资额度     延一年，次数
                                                       商资产池质字
资产池（票据池）短期借                  内向发行人提供短期     不限
                                                       （2019）第08067
   款业务协议                     流动资金贷款，最高
                                                       号
                              不超过4,000万元
            本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
            （二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关合同及凭证，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人其他应收款账面余额 317,426.19 元，其他应收款情况及形成原
因如下：
                             账面余额        占其他应收款
       单位名称      款项性质                                形成原因
                             （元）         期末总额比例
   员工住房公积金       代垫款    299,854.19         94.47%   垫付员工公积金
深圳市中盈物业管理有限公司    保证金         15,372.00     4.84%     租赁押金
       宾松        备用金          2,200.00     0.69%     出差备用金
            合计          317,426.19          100%      ——
  根据《审计报告》、发行人提供的相关文件及凭证，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应付款账面余额为 4,000.00 元。
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
  九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的“三会”会议资料并经查验，发行人在 2021 年 7-12 月期间召
开了 2 次董事会、1 次监事会。
  根据发行人提供的上述董事会、监事会的会议通知、有关议案、会议记录和
会议决议并经查验，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、行政法规及发行人章程的情形，
合法、有效。
  十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件、职工代表大
会资料并经查验，2021年7月-12月期间，由于原职工代表监事张红霞达到法定退
休年龄，发行人补选了职工代表监事，具体情况如下：
司第三届监事会职工代表监事。选举完成后，发行人第三届监事会共有三名成员，
分别为陆凤兴、丁磊、侯宏伟。
  经查验，发行人前述补选职工代表监事事项符合有关法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效，发行
人的董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
  十一、发行人的税务及财政补贴
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
  根据《审计报告》
         《纳税鉴证报告》、发行人提供的相关纳税申报材料并经查
验，发行人及其子公司已依法在其注册地的税务机关办理了税务登记，并获发了
“三证合一”后的营业执照。发行人及其子公司2021年7-12月执行的主要税种和
税率为：
  税种                计税依据                 税率
 企业所得税    应纳税所得额
          按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
  增值税     销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分    13%、9%
          为应交增值税
城市维护建设税   应纳增值税额                         5%
 教育费附加    应纳增值税额                         5%
  经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  （二）发行人及其子公司的完税情况
  根据发行人的纳税申报表、《审计报告》《纳税鉴证报告》、国家税务总局张
家港市税务局第一税务分局出具的完税证明、国家税务总局张家港市税务局出具
的证明文件、国家税务总局深圳市福田区税务局出具的证明文件并经查验，截至
施行政处罚的记录。
  （三）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
  根据《审计报告》、有关税收优惠文件、发行人提供的相关证书等材料并经
查验，发行人在 2021 年 7-12 月享受的税收优惠政策如下：
  （1）企业所得税
  凯思半导体分别于 2017 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 2 日获得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业
  （证书编号为：GR201732000074、GR202032005105），证书有效期为 3 年；
证书》
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条关于“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》的相关规定，凯思半导体在 2021 年 7-12 月按 15%的税率计缴企业
所得税。
  凯诚软件于2019年被江苏省软件行业协会认定为软件企业。根据《关于集成
电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第
    《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，经申报，凯诚软件2019
年度、2020年度、2021年年度减半计缴企业所得税。
  （2）增值税
  根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 13%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。2021 年 7-12 月，凯诚软件销售自行开发生产软件产品享受该政策。
  本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 7-12 月享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
  根据《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴文件、财务凭据并经查验，
发行人在 2021 年 7-12 月所享受的财政补贴情况如下：
  补贴项目                补贴依据文件              发放金额（元）
               《张家港市“留港优技”项目制培训补贴发放
留港技优项目制培       公示》
训补贴            《2021 年第一批企业技能等认定培训补贴新增
               人员名册公示》
苏州市 2021 年度第   《关于下达苏州市 2021 年度第五批科技发展计
五批科技发展计划       划（核心技术产品 2019 年度后补助）经费的通     562,900
               知》（苏财教〔2020〕33 号）
经费奖励
苏州市核心技术产
               《关于下达苏州市核心技术产品 2019 年度后补
品 2019 年度后补助                                562,900
               助奖励资金的通知》
                       （张科综〔2020〕1 号）
奖励资金
               《2020 年度张家港市小巨人企业培育行动计划
小巨人企业培育行                                    500,000
               扶持资金拟安排企业公示》
动计划扶持资金
就业援助单位社保       《关于加强就业援助岗位开发管理的意见》
                                 （张
补贴             政发规〔2012〕7 号）
               《2021 年张家港市工业和信息化产业转型升级
特新示范中小企业                                    100,000
               专项资金（第一批）拟安排项目公示》
补助
               《市政府办公室印发关于支持全市研发机构建
江苏省工程技术研       设助力创新驱动高质量发展若干措施的通知》
究中心验收项目资       （张政办〔2021〕18 号）                  50,000
               《关于发布 2020 年度省级工程技术研究中心项
助奖励
               目验收结果的通知》   （苏科机发〔2020〕263 号）
               《关于应对新冠肺炎疫情影响进一步落实小微
工会经费返还补助       企业工会经费支持政策的通知》
                            （苏工办〔2020〕         10,105.94
张家港市 2020 年度
               《关于下达张家港市 2020 年度第三批知识产权
第三批知识产权高
               高质量发展扶持政策资助经费的通知》   （张市监         14,000
质量发展扶持政策       办〔2021〕30 号）
资助经费
               《张家港市高质量发展产业扶持政策意见》  （张
               委发〔2019〕41 号）
工业和信息化产业       《2021 年张家港市工业和信息化产业转型升级
转型升级专项资金       专项资金（第一批）拟安排项目公示》
               《2021 年张家港市工业和信息化产业转型升级
               专项资金（第二批）拟安排项目公示》
               《关于印发<张家港市高质量发展产业扶持政
               策（工信领域）实施细则》   （张工信〔2020〕23
凤凰镇促进工业经
               号）                              1,297,360
济高质量发展奖励       《关于下达 2020 年镇工业经济高质量发展奖励
               资金的通知》
               《中共中央张家港市委、张家港市人民政府关
高新技术企业培育
               于印发张家港市高质量发展产业扶持政策意见            150,000
资金             的通知》（张委发〔2019〕41 号）
               《深圳市拟发放 2021 年度第 1 批普惠性稳岗返
               还资金公示》
稳岗补贴                                            928.4
               《深圳市 2020 年度中小微企业加发稳岗补贴
               （第 3 批）公示》
  本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
  十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
 （一）发行人的环境保护
     根据发行人与有资质处理危险废物的专业机构更新签订的相关合同，截至
  本补充法律意见书出具日，发行人的危险废物处理合同签订情况如下：
                            合同期限
  合同名称            废物名称                        处置方名称         处置方资质
                           （年/月/日）
  危险废物      废线路板 HW49      2022/01/01-        苏州同和资源综   《危险废物经营许可证》
  回收合同      （900-045-49）   2022/12/31         合利用有限公司   （JSSZ0505OOD061-1）
                   《审计报告》并经本所律师查询江苏省生态环境
  厅（网址：hbt.jiangsu.gov.cn）、苏州市生态环境局网站（网址：www.szhbj.gov.cn）、
  张家港市人民政府网站（网址：www.zjg.gov.cn）、广东省生态环境厅（网址：
  http://gdee.gd.gov.cn/ ）、深圳市生态环境局（网址：http://hec.sz.gov.cn）等网络
  公开信息（查询日期：2022 年 3 月 28 日），发行人及其子公司新期间内能够遵
  守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而
  受到环保部门的行政处罚。
       （二）发行人的产品质量、技术标准
       经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有下列《质
  量管理体系认证证书》：
                                                                      有效期
单位名称    注册号         核发单位            体系标准           覆盖的产品及其过程
                                                                     （年/月/日)
                                                   电动自行车、电动摩托
发行人                                                车和电动轻便摩托车用
                                                    控制器的设计、生产
凯思半导   12819Q20   中标研国联（北      GB/T19001-2016/IS   节能型功率半导体的设        2019/04/24-
 体       89R1S    京）认证中心          O9001:2015          计、销售           2022/04/13
凯诚软件
  月 31 日，发行人及其子公司不存在因违反有关市场监督管理方面的法律、法规
  而受到行政处罚的记录。
       十三、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人的重大诉讼及潜在诉讼纠纷
    根据发行人出具的说明并经查验发行人取得的相关应诉通知书、其他诉讼文
书资料、检索中国裁判文书，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在的重大
（诉讼标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁、行政处罚或专利无效宣告事项情况
如下：
    根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国家知识产权局审查决定等有关材
料，发行人报告期内至今共计发生 5 起专利侵权诉讼纠纷，其中：
    ①已完结案件共计 3 起，分别为（2020）粤 73 知民初 1013 号、（2020）粤
            （2020）粤 03 民初 3510 号等，该等案件已分别于 2021 年 8 月
-2021 年 10 月经主审法院裁定予以撤诉完结；
    ②一审已判决且原告已提请上诉案件共计 2 起，分别为（2021）浙 02 知民
初 96 号、
      （2021）鄂 01 知民初 427 号，该等案件已分别由一审主审法院于 2021
年 11 月作出判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就上述案件
提请上诉。
    截至本补充法律意见书出具日，前述相关诉讼情况如下所示：
序
    诉讼纠纷简称          案号                情况概述             目前进展情况
号
                             州知识产权法院寄发的应诉通知
                                                       已完结。
                 （2020）粤73 知                           2021 年 10 月，由
                  民初 1013 号                          原告方申请并经法院
    侵权诉讼纠纷                   ZL201720614601.0 的“接线座及
                                                     裁定予以撤诉。
                             电动车控制器”实用新型专利，并
                             提出相关诉讼请求。
                                                                由原
                   初 3509 号  知书等相关材料，主要内容为广 告方申请并经法院裁
     发明专利
                             东高标诉发行人等侵犯其专利号 定予以撤诉。
    侵权诉讼纠纷
                             为 ZL201610991442.6 的“控制器
序
    诉讼纠纷简称           案号               情况概述                目前进展情况
号
                   初 3510 号   明专利，并提出相关诉讼请求。              2021 年 10 月，由
                                                        原告方申请并经法院
                                                        裁定予以撤诉。
                                                          一审已判决，原告
                                                        已提请上诉。
                             市中级人民法院寄发的应诉通知             审法院作出判决驳回
                             书等相关材料，主要内容为广东             原告方相关诉讼请求。
                 （2021）浙02 知 高标诉公司等侵犯其专利号为                此外，2021 年 12
                   民初 96 号   ZL201610839581.7 的“控制器的    月，国家知识产权局主
    侵权诉讼纠纷
                             接线盒装置及具有该装置的电动             管部门宣告原告方涉
                             车”发明专利，并提出相关诉讼请            诉专利全部无效。
                             求。
                                                        告方就该等案件提请
                                                        上诉。
                                                          一审已判决，原告
                                                        已提请上诉。
                             省武汉市中级人民法院寄发的应             审法院作出判决驳回
                             诉通知书等相关材料，主要内容             原告方相关诉讼请求。
                 （2021）鄂01 知 为广东高标诉公司等侵犯其专利               此外，2021 年 12
                  民初 427 号   号为 ZL201610839581.7 的“控制   月，国家知识产权局主
    侵权诉讼纠纷
                             器的接线盒装置及具有该装置的             管部门宣告原告方涉
                             电动车”发明专利，并提出相关诉            诉专利全部无效。
                             讼请求。
                                                        告方就该等案件提请
                                                        上诉。
    上述诉讼纠纷中，（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号
案件均为原告方基于其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及
具有该装置的电动车”发明专利所提起，该等专利已在 2021 年 12 月经国家知识
产权局主管部门宣告专利权全部无效。根据《专利法》有关规定，原告方可在收
到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效
的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。截至本补充法律意见书出具
日，发行人尚未收到相关行政诉讼通知。
    对于上述专利诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律
师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
  发行人涉诉相关型号产品不存在使用相关涉诉专利的情况，涉诉相关型号产
品占发行人营业收入的比例较低，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能
力、经营业绩等不会构成重大不利影响，不够成本次发行上市的实质性法律障碍，
相关具体情况如下所示：
  （1）2020 年 9 月实用新型侵权诉讼的有关情况
号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广东高标电子科技有限公司（以
下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称“北
方易初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其专利号为 ZL201720614601.0
的“接线座及电动车控制器”实用新型专利，具体诉讼请求为：
                           （1）发行人立即停
止制造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；发行人、
北方易初、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
（2）发行人、北方易初共同赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合
理费用共计人民币 1,500 万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、北方易初承担。
告方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （2）2021 年 1 月发明专利侵权诉讼的有关情况
号”、“（2020）粤 03 民初 3510 号”案件的应诉通知书等相关材料，前述 2
起诉讼纠纷的原告方均为广东高标，涉诉专利均为其专利号为 ZL201610991442.6
的“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，主要内容为：
  A.“（2020）粤 03 民初 3509 号”，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电
动车有限公司（简称“星月神电动车”）、深圳市宝安区沙井感恩车行，侵犯其
前述发明专利，具体诉讼请求为：
              （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的
侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；星月神电动车、深圳市宝安区沙井
感恩车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
                    （2）发行人、星月神电动车共同
连带赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,500
万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、星月神电动车共同承担。
  B.“（2020）粤 03 民初 3510 号”，广东高标诉发行人、金箭科技集团有限
公司（简称“金箭集团”）、深圳市龙华区龙华菱将自行车店，侵犯其前述发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，
销毁库存产品、生产模具和设备；金箭集团、深圳市龙华区龙华菱将自行车店立
即停止销售、许诺销售的侵权行为；
               （2）发行人、金箭集团共同连带赔偿原告的
经济损失及调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,800 万元；
                                 （3）本案的
诉讼费用由发行人、金箭集团共同承担。
因前述诉讼原告方提出申请并提供等值担保，深圳市中级人民法院裁定冻结发行
人银行账户中的相应存款，发行人被冻结银行存款金额合计为 400 万元。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
讼已撤诉，解除对发行人相关银行账户资金冻结。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （3）2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ①2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
关材料，主要内容为广东高标诉发行人、绍兴市越城区小徐电动车商行侵犯其专
利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）判令发行人、小徐电动车商行停止制造、销售、许
诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；
                      （2）判令发行人支付涉案发
明专利临时保护期使用费、因侵权行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                  （3）判令
发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（4）本案诉讼费用由发行人承担。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销宁波市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、绍
兴市越城区小徐电动车商行停止侵害原告方涉诉专利。
     就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
知书》，根据原告方申请，前述法院自 2021 年 4 月 7 日起冻结了公司银行账户中
相应金额合计 500 万元，冻结期限 1 年。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
求审查决定书》
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ②结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中
的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩
的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经
营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A.发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利的
情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
     涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
     涉诉产品方面，根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 75.12 万元，
占营业收入的比例为 0.05%，总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、
持续经营能力等影响较小。此外，基于谨慎性角度考虑，公司运动控制器中部分
相关产品与上述诉讼纠纷中的公司涉诉型号产品可归类为同类型产品，即使将公
司该等相关产品及上述涉诉型号产品合并为涉诉同类型产品进行统计，则该等涉
诉同类型产品在报告期内的销售收入合计 5,485.19 万元，占比 3.71%，总体而言
金额较小、占比较低，对发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B.若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
     根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
序号         相应诉讼请求                       预计影响
                                 涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
        判令发行人、小徐电动车
                             言金额较小、占比较低，停止销售对发行人生产
      商行停止制造、销售、许诺销
      售侵权产品，召回侵权产品，
                               截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
      并销毁生产模具；
                             存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的
                             专有零部件、工具、模具、设备。
                                 涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
                             发行人对应获利金额应为 14.91 万元，发行人可能
                                                注
          判 令 发 行人 支付 涉 案发   因此承担的赔偿金额为 14.91 万元 。
      明专利临时保护期使用费、因            此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
      侵权行为所遭受的损失合计           所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                             料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                               综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
                             低，相关影响较小。
序号        相应诉讼请求                   预计影响
        判 令 发 行人 赔偿 原 告维
                             预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      权合理支出共计 70 万元；
        本 案 诉 讼费 用由 发 行人
                           小。
      承担。
注：根据《专利法》规定，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确
定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。根据《最高人民法院
关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》，专利法第六十五条规定的侵权人因侵权
所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得
之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为
业的侵权人，可以按照销售利润计算，下同。
     C.发行人相关诉讼的败诉风险较小
涉案专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
     根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
     综上，前述 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （4）2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的有关情况
     ①2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
本等有关材料，主要内容为广东高标诉发行人、武汉市武昌区米牛电动自行车行
侵犯其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电
               （1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号
动车”发明专利，具体诉讼请求为：
发明专利权，包括：停止制造、销售、许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销
毁生产模具；（2）判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括停止销售侵权产品；
             （3）判令公司支付涉案发明专利临时保护期使用
费 1,853.31 万元、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 1,146.69 万元，合计 3,000
万元；（4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（5）判令本案诉讼费
由公司承担。
  就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
主要为减少赔偿请求金额，将涉案发明专利临时保护期使用费、赔偿原告因侵权
行为所遭受的损失等金额由合计 3,000 万元减少为赔偿原告因侵权行为所遭受的
损失 800 万元。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销武汉市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、武
汉市武昌区米牛电动自行车行停止侵害原告方涉诉专利。
  同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
求审查决定书》
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ②结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中
的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩
的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经
营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A.发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利的
情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
     涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
     涉诉产品方面，根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 92.17 万元，
占营业收入的比例为 0.06%，截至报告期末，公司存货中不存在涉诉型号产品，
总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
此外，基于谨慎性角度考虑，公司运动控制器中部分相关产品与上述诉讼纠纷中
的公司涉诉型号产品可归类为同类型产品，即使将公司该等相关产品及上述涉诉
型号产品合并为涉诉同类型产品进行统计，则该等涉诉同类型产品在报告期内的
销售收入合计 5,485.19 万元，占比 3.71%，总体而言金额较小、占比较低，对发
行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B.若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
     根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
序号          相应诉讼请求                          预计影响
                                     涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
          判 令 公 司 停 止 侵 害        92.17 万元，占营业收入的比例为 0.06%，总体而
      ZL201610839581.7 号 发 明 专   言金额较小、占比较低，停止销售对公司生产经
      侵权产品，召回侵权产品，并                截至报告期末，公司存货中不存在涉诉型号
      销毁生产模具                     产品。此外，也不存在针对涉诉产品的专有零部
                                 件、工具、模具、设备。
         判 令 米 牛电 动自 行 车行
      停 止 侵 害 ZL201610839581.7
      号发明专利权，包括停止销售
      侵权产品
序号        相应诉讼请求                     预计影响
                               涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
                           司对应获利金额应为 18.18 万元，公司可能因此承
                           担的赔偿金额为 18.18 万元。
        判 令 公 司支 付原 告 因侵     此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
      权行为所遭受的损失 800 万元     所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                           规定、原告提交的《民事起诉状》及相关证据材
                           料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                             综上，公司即使败诉相关预计赔偿金额较低，
                           相关影响较小。
        判 令 公 司赔 偿原 告 维权
                             预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      合理支出共计 70 万元；
        判 令 本 案诉 讼费 由 公司
                           小。
      承担
     C.发行人相关诉讼的败诉风险较小
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
     根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
     综上，前述 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （5）关于发行人专利侵权诉讼的总体情况
     综上所述，发行人在报告期内至今共发生 5 起专利侵权诉讼纠纷中，其中：
①3 起专利侵权诉讼纠纷已分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定予
以撤诉完结；②其余 2 起专利侵权诉讼纠纷已分别由主审法院于 2021 年 11 月作
出一审判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已就上述案件于 2021 年 12 月提请上
诉，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作出
审查决定宣告该等专利全部无效，截至目前发行人尚未收到关于上述案件的二审
法院进一步通知或可能的相关行政诉讼通知，该等诉讼公司败诉风险较小，且公
司相关涉诉产品的销售规模较小，即使败诉预计可能面临的赔偿金额、停止侵权
行为等对公司生产经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，前述 2020 年 9 月实用新型侵权诉讼、2021 年 1 月发明专利侵权
诉讼、2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷、2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷
等前述诉讼纠纷不会对发行人今后的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发
行人持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
    除前述诉讼纠纷外，根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简
称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》等，截至本补充法律意见
书出具日，发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示：
序
       专利号            专利名称         专利类型    目前无效申请审理进度
号
                    一种电气控制器中功
                    率器件的安装结构
                                            由国家知识产权局有关
                    一种电动车六管控制
                       器结构
                                          定，维持有效。
                    一种电动车十八管控
                      制器结构
                                            由国家知识产权局有关
                    一种电动车控制器结
                        构
                                          定，宣告该专利无效。
                                          部门于 2021 年 2 月经审理决
    由上表可知，发行人前述涉及无效宣告请求的相关专利共计 6 项，经国家知
识产权局有关部门于 2021 年 2 月审理决定，其中 5 项专利维持有效，1 项专利
被宣告无效。
   对于被宣告无效的上述专利，发行人仍可继续合法、无偿地使用涉案专利涉
及的技术方案；另一方面，虽然发行人被无效专利中公开的技术点存在被竞争对
手模仿的风险，但是发行人采用“技术秘密+知识产权申请”相结合的方式，对
运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与产品结构、工装设备等
产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护，截至目前除已披露情况
外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形。
   综上所述，上述 1 项实用新型专利被宣告无效事项对发行人今后的生产经营
活动及在研项目不会构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
   针对前述风险，发行人实际控制人顾挺、顾韧已出具承诺：若上述专利诉讼
及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来
公众股东不因此遭受任何损失。
   经核查，本所律师认为，发行人上述专利诉讼或专利无效宣告事项对发行人
今后的生产经营活动不会构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属
纠纷，对发行人经营业绩与持续经营能力不会造成重大不利影响，不会对本次发
行构成实质性障碍。
  （二）发行人主要关联方的诉讼、仲裁及行政处罚
   根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的
说明、个人信用报告、张家港市人民法院和苏州仲裁委员会出具的证明，及检索
网络公示信息（“国家企业信用信息公示系统”，网址：www.gsxt.gov.cn；“中国
裁判文书网”，网址：wenshu.court.gov.cn；“中国执行信息公开网”，网址：
zxgk.court.gov.cn；“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”，网址：
shixin.court.gov.cn；“信用中国网”，网址：www.creditchina.gov.cn，查询日期：
东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或
可以预见的重大（诉讼标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  十四、结论意见
  综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》
                              《证券法》
《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
          第二部分   交易所审核问询函回复的更新
  一、关于其他股东（《审核问询函》问题一）
  招股说明书披露，公司共有股东 81 名，其中 68 名为自然人股东，13 名为
机构股东。公司历史沿革涉及较多自然人股东。此外，招股说明书仅披露持股
关系。
  请发行人：
  （1）区分内、外部股东，补充披露发行人现有自然人股东入股原因，入股
资金来源及其入股价格公允性；
  （2）补充披露发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、
供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持
关系、对赌协议或其他利益安排；
  （3）补充披露本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情况。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核问答》关于自然人股东人数较多等相关规定，对发行人历史上自然
人股东人数较多的情形进行核查，并发表明确意见。
  回复说明更新：
  新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之三。
  二、关于未决诉讼（《审核问询函》问题二）
  发行人存在三起未决诉讼。2020 年 9 月，发行人收到广州知识产权法院的
“（2020）粤 73 知民初 1013 号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为
广东高标电子科技有限公司（以下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易
初摩托车有限公司（以下简称“北方易初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行
侵犯其专利号为 ZL201720614601.0 的“接线座及电动车控制器”实用新型专利。
此外，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电动车有限公司、深圳市宝安区沙
井感恩车行，案由为侵害发明专利权纠纷，标的金额为 1,500 万元。广东高标
诉发行人、金箭科技集团有限公司、深圳市龙华区华菱将自行车店，案由为侵
害发明专利权纠纷，标的金额为 1,800 万元。
  针对上述未决诉讼，发行人未计提预计负债，同时发行人实际控制人顾挺、
顾韧承诺将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，
并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失。
  请发行人披露：
  （1）截至目前上述未决诉讼的进展或结果，并结合涉诉专利涉及的发行人
相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中的具体应用情况等，量化分析并
披露上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩的具体影响（包括若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响）,是否构成
本次发行上市的法律障碍，并完善风险提示；
  （2）上述诉讼案件未计提预计负债的主要依据，是否符合《企业会计准则》
的规定；
  （3）发行人产品、技术是否存在侵权风险，是否存在其他纠纷或潜在纠纷；
  （4）发行人实际控制人顾挺、顾韧对发行人不利判决的结果是否采取保障
性措施及其有效性。
  请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查
方法、核查依据。
  回复说明更新：
  新期间内，涉及该问题“（1）截至目前上述未决诉讼的进展或结果，并结合
涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中的具体应用
情况等，量化分析并披露上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩的具
体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的
影响）,是否构成本次发行上市的法律障碍，并完善风险提示”的部分内容更新，
其余回复内容请见补充法律意见书之三。
    （一）截至目前上述未决诉讼的进展或结果，并结合涉诉专利涉及的发行
人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中的具体应用情况等，量化分析
并披露上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩的具体影响（包括若
败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响）,是否构
成本次发行上市的法律障碍，并完善风险提示
    根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国家知识产权局审查决定等有关材
料，发行人报告期内至今共计发生 5 起专利侵权诉讼纠纷，其中：
    ①已完结案件共计 3 起，分别为（2020）粤 73 知民初 1013 号、（2020）粤
            （2020）粤 03 民初 3510 号等，该等案件已分别于 2021 年 8 月
-2021 年 10 月经主审法院裁定予以撤诉完结；
    ②一审已判决且原告已提请上诉案件共计 2 起，分别为（2021）浙 02 知民
初 96 号、
      （2021）鄂 01 知民初 427 号，该等案件已分别由一审主审法院于 2021
年 11 月作出判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就上述案件
提请上诉。
    截至本补充法律意见书出具日，前述相关诉讼情况如下所示：
序
    诉讼纠纷简称           案号               情况概述              目前进展情况
号
                             州知识产权法院寄发的应诉通知
                                                       已完结。
                 （2020）粤73 知                           2021 年 10 月，由
                  民初 1013 号                          原告方申请并经法院
    侵权诉讼纠纷                   ZL201720614601.0 的“接线座及
                                                     裁定予以撤诉。
                             电动车控制器”实用新型专利，并
                             提出相关诉讼请求。
                                                        已完结。
                 （2020）粤03 民 圳市中级人民法院寄发的应诉通             2021 年 8 月，由原
     发明专利                    东高标诉发行人等侵犯其专利号 定予以撤诉。
    侵权诉讼纠纷                   为 ZL201610991442.6 的“控制器
                                                        已完结。
                 （2020）粤03 民 以及具有该控制器的电动车”发
                   初 3510 号  明专利，并提出相关诉讼请求。
                                                      原告方申请并经法院
序
    诉讼纠纷简称           案号               情况概述                目前进展情况
号
                                                        裁定予以撤诉。
                                                          一审已判决，原告
                                                        已提请上诉。
                             市中级人民法院寄发的应诉通知             审法院作出判决驳回
                             书等相关材料，主要内容为广东             原告方相关诉讼请求。
                 （2021）浙02 知 高标诉公司等侵犯其专利号为                此外，2021 年 12
                   民初 96 号   ZL201610839581.7 的“控制器的    月，国家知识产权局主
    侵权诉讼纠纷
                             接线盒装置及具有该装置的电动             管部门宣告原告方涉
                             车”发明专利，并提出相关诉讼请            诉专利全部无效。
                             求。
                                                        告方就该等案件提请
                                                        上诉。
                                                          一审已判决，原告
                                                        已提请上诉。
                             省武汉市中级人民法院寄发的应             审法院作出判决驳回
                             诉通知书等相关材料，主要内容             原告方相关诉讼请求。
                 （2021）鄂01 知 为广东高标诉公司等侵犯其专利               此外，2021 年 12
                  民初 427 号   号为 ZL201610839581.7 的“控制   月，国家知识产权局主
    侵权诉讼纠纷
                             器的接线盒装置及具有该装置的             管部门宣告原告方涉
                             电动车”发明专利，并提出相关诉            诉专利全部无效。
                             讼请求。
                                                        告方就该等案件提请
                                                        上诉。
    上述诉讼纠纷中，（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号
案件均为原告方基于其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及
具有该装置的电动车”发明专利所提起，该等专利已在 2021 年 12 月经国家知识
产权局主管部门宣告专利权全部无效。根据《专利法》有关规定，原告方可在收
到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效
的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。截至本补充法律意见书出具
日，发行人尚未收到相关行政诉讼通知。
    对于上述专利诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律
师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
  发行人涉诉相关型号产品不存在使用相关涉诉专利的情况，涉诉相关型号产
品占发行人营业收入的比例较低，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能
力、经营业绩等不会构成重大不利影响，不够成本次发行上市的实质性法律障碍，
相关具体情况如下所示：
  （1）2020 年 9 月实用新型侵权诉讼的有关情况
号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广东高标电子科技有限公司（以
下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称“北方
易初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其专利号为 ZL201720614601.0 的
“接线座及电动车控制器”实用新型专利，具体诉讼请求为：
                          （1）发行人立即停止
制造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；发行人、
北方易初、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
（2）发行人、北方易初共同赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合
理费用共计人民币 1,500 万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、北方易初承担。
告方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （2）2021 年 1 月发明专利侵权诉讼的有关情况
号”、“（2020）粤 03 民初 3510 号”案件的应诉通知书等相关材料，前述 2
起诉讼纠纷的原告方均为广东高标，涉诉专利均为其专利号为 ZL201610991442.6
的“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，主要内容为：
  A.“（2020）粤 03 民初 3509 号”，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电
动车有限公司（简称“星月神电动车”）、深圳市宝安区沙井感恩车行，侵犯其
前述发明专利，具体诉讼请求为：
              （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的
侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；星月神电动车、深圳市宝安区沙井
感恩车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
                    （2）发行人、星月神电动车共同
连带赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,500
万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、星月神电动车共同承担。
  B.“（2020）粤 03 民初 3510 号”，广东高标诉发行人、金箭科技集团有限
公司（简称“金箭集团”）、深圳市龙华区龙华菱将自行车店，侵犯其前述发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，
销毁库存产品、生产模具和设备；金箭集团、深圳市龙华区龙华菱将自行车店立
即停止销售、许诺销售的侵权行为；
               （2）发行人、金箭集团共同连带赔偿原告的
经济损失及调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,800 万元；
                                 （3）本案的
诉讼费用由发行人、金箭集团共同承担。
因前述诉讼原告方提出申请并提供等值担保，深圳市中级人民法院裁定冻结发行
人银行账户中的相应存款，发行人被冻结银行存款金额合计为 400 万元。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
讼已撤诉，解除对发行人相关银行账户资金冻结。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （3）2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ①2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
关材料，主要内容为广东高标诉发行人、绍兴市越城区小徐电动车商行侵犯其专
利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）判令发行人、小徐电动车商行停止制造、销售、许
诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；
                      （2）判令发行人支付涉案发
明专利临时保护期使用费、因侵权行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                  （3）判令
发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（4）本案诉讼费用由发行人承担。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销宁波市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、绍
兴市越城区小徐电动车商行停止侵害原告方涉诉专利。
     就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
知书》，根据原告方申请，前述法院自 2021 年 4 月 7 日起冻结了公司银行账户中
相应金额合计 500 万元，冻结期限 1 年。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
求审查决定书》
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ②结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中
的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩
的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经
营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A.发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利的
情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
     涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
     涉诉产品方面，根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 75.12 万元，
占营业收入的比例为 0.05%，总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、
持续经营能力等影响较小。此外，基于谨慎性角度考虑，公司运动控制器中部分
相关产品与上述诉讼纠纷中的公司涉诉型号产品可归类为同类型产品，即使将公
司该等相关产品及上述涉诉型号产品合并为涉诉同类型产品进行统计，则该等涉
诉同类型产品在报告期内的销售收入合计 5,485.19 万元，占比 3.71%，总体而言
金额较小、占比较低，对发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B.若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
     根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
序号         相应诉讼请求                       预计影响
                                 涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
        判令发行人、小徐电动车
                             言金额较小、占比较低，停止销售对发行人生产
      商行停止制造、销售、许诺销
      售侵权产品，召回侵权产品，
                               截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
      并销毁生产模具；
                             存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的
                             专有零部件、工具、模具、设备。
                                 涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
                             发行人对应获利金额应为 14.91 万元，发行人可能
                                                注
          判 令 发 行人 支付 涉 案发   因此承担的赔偿金额为 14.91 万元 。
      明专利临时保护期使用费、因            此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
      侵权行为所遭受的损失合计           所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                             料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                               综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
                             低，相关影响较小。
序号        相应诉讼请求                   预计影响
        判 令 发 行人 赔偿 原 告维
                             预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      权合理支出共计 70 万元；
        本 案 诉 讼费 用由 发 行人
                           小。
      承担。
注：根据《专利法》规定，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确
定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。根据《最高人民法院
关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》，专利法第六十五条规定的侵权人因侵权
所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得
之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为
业的侵权人，可以按照销售利润计算，下同。
     C.发行人相关诉讼的败诉风险较小
涉案专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
     根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
     综上，前述 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （4）2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的有关情况
     ①2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
本等有关材料，主要内容为广东高标诉发行人、武汉市武昌区米牛电动自行车行
侵犯其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电
               （1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号
动车”发明专利，具体诉讼请求为：
发明专利权，包括：停止制造、销售、许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销
毁生产模具；（2）判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括停止销售侵权产品；
             （3）判令公司支付涉案发明专利临时保护期使用
费 1,853.31 万元、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 1,146.69 万元，合计 3,000
万元；（4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（5）判令本案诉讼费
由公司承担。
  就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
主要为减少赔偿请求金额，将涉案发明专利临时保护期使用费、赔偿原告因侵权
行为所遭受的损失等金额由合计 3,000 万元减少为赔偿原告因侵权行为所遭受的
损失 800 万元。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销武汉市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、武
汉市武昌区米牛电动自行车行停止侵害原告方涉诉专利。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
求审查决定书》
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ②结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中
的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩
的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经
营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A.发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利的
情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
     涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
     涉诉产品方面，根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 92.17 万元，
占营业收入的比例为 0.06%，截至报告期末，公司存货中不存在涉诉型号产品，
总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B.若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
     根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
序号          相应诉讼请求                          预计影响
                                     涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
          判 令 公 司 停 止 侵 害        92.17 万元，占营业收入的比例为 0.06%，总体而
      ZL201610839581.7 号 发 明 专   言金额较小、占比较低，停止销售对公司生产经
      侵权产品，召回侵权产品，并                截至报告期末，公司存货中不存在涉诉型号
      销毁生产模具                     产品。此外，也不存在针对涉诉产品的专有零部
                                 件、工具、模具、设备。
         判 令 米 牛电 动自 行 车行
      停 止 侵 害 ZL201610839581.7
      号发明专利权，包括停止销售
      侵权产品
                                     涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
                                 司对应获利金额应为 18.18 万元，公司可能因此承
                                 担的赔偿金额为 18.18 万元。
        判 令 公 司支 付原 告 因侵
      权行为所遭受的损失 800 万元
                                 所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                                 规定、原告提交的《民事起诉状》及相关证据材
                                 料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                                   综上，公司即使败诉相关预计赔偿金额较低，
序号        相应诉讼请求                     预计影响
                           相关影响较小。
        判 令 公 司赔 偿原 告 维权
                             预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      合理支出共计 70 万元；
        判 令 本 案诉 讼费 由 公司
                           小。
      承担
     C.发行人相关诉讼的败诉风险较小
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
     根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
     综上，前述 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （5）关于发行人专利侵权诉讼的总体情况
     综上所述，发行人在报告期内至今共发生 5 起专利侵权诉讼纠纷中，其中：
①3 起专利侵权诉讼纠纷已分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定予
以撤诉完结；②其余 2 起专利侵权诉讼纠纷已分别由主审法院于 2021 年 11 月作
出一审判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已就上述案件于 2021 年 12 月提请上
诉，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作出
审查决定宣告该等专利全部无效，截至目前发行人尚未收到关于上述案件的二审
法院进一步通知或可能的相关行政诉讼通知，该等诉讼公司败诉风险较小，且公
司相关涉诉产品的销售规模较小，即使败诉预计可能面临的赔偿金额、停止侵权
行为等对公司生产经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，前述 2020 年 9 月实用新型侵权诉讼、2021 年 1 月发明专利侵权
诉讼、2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷、2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷
等前述诉讼纠纷不会对发行人今后的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发
行人持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
    除前述诉讼纠纷外，根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简
称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》等，截至本补充法律意
见书出具日，发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示：
序
       专利号            专利名称         专利类型    目前无效申请审理进度
号
                    一种电气控制器中功
                    率器件的安装结构
                                            由国家知识产权局有关
                    一种电动车六管控制
                       器结构
                                          定，维持有效。
                    一种电动车十八管控
                      制器结构
                                            由国家知识产权局有关
                    一种电动车控制器结
                        构
                                          定，宣告该专利无效。
                                          部门于 2021 年 2 月经审理决
    由上表可知，发行人前述涉及无效宣告请求的相关专利共计 6 项，经国家知
识产权局有关部门于 2021 年 2 月审理决定，其中 5 项专利维持有效，1 项专利
被宣告无效。
    对于被宣告无效的上述专利，发行人仍可继续合法、无偿地使用涉案专利涉
及的技术方案；另一方面，虽然发行人被无效专利中公开的技术点存在被竞争对
手模仿的风险，但是发行人采用“技术秘密+知识产权申请”相结合的方式，对
运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与产品结构、工装设备等
产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护，截至目前除已披露情况
外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形。
  综上所述，上述 1 项实用新型专利被宣告无效事项对发行人今后的生产经营
活动及在研项目不会构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
维护公司合法利益，相关产品技术的侵权风险较低；截至目前除已披露情况外，
不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形
（1）发行人致力于以自主研发为驱动并建立了相应的知识产权管理体系，相
关产品、技术的侵权风险较低
  发行人自成立以来始终致力于以自主研发为驱动，高度重视产品技术的自主
研发和成果转化，建立了高效的研发团队、积累了相关研发成果和专利技术，形
成了具有自主知识产权的有关产品体系。
  发行人及全资子公司先后被评为江苏省民营科技企业、专精特新小巨人企业、
苏州市专精特新示范中小企业，运动控制器研发中心被认定为苏州市市级企业技
术中心、苏州市电动车智能控制器工程技术研究中心、江苏省省级企业技术中心，
此外公司近年来主要产品取得的技术水平方面相关认证、荣誉奖励，包括省级工
业和信息产业转型升级项目、省重点推广应用的新技术新产品等。
  自设立以来，发行人经过多年发展形成了较为完整的知识产权管理制度体系，
制定了《知识产权手册》、
           《知识产权管理制度》、
                     《专利管理制度》、
                             《商标管理制
度》、
  《知识产权管理奖惩制度》、
              《商业秘密管理制度》、
                        《技术合同管理制度》等
管理制度以及《知识产权应急方案》、
                《知识产权申请控制程序》、
                            《知识产权检索
控制程序》等知识产权程序文件，形成了“一级手册—二级制度文件—三级程序
文件—四级表单”的四级知识产权管理体系，在主动规避知识产权相关风险、维
护公司合法利益等方面起到了积极作用，具体而言：
  一方面，通过运行实施上述知识产权管理体系，发行人在业务开展过程中根
据自身经营策略需要制定具体的知识产权保护策略，采用技术秘密、知识产权申
请相结合的方式，并对运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与
产品结构、工装设备等产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护。
截至报告期末，发行人已经取得专利证书 202 项，其中发明专利 11 项，实用新
型专利 82 项，此外发行人还取得了软件著作权 4 项。
  另一方面，发行人在开展自身知识产权管理工作的同时，也尊重第三方合法
知识产权，在研发立项、项目开展、产品技术产业化等过程中均根据需要开展相
关专利检索、分析等工作，并与所聘请的第三方专业知识产权机构积极沟通，对
于存在行业专利技术壁垒等情况的，采取主动调整研发方向、开发可替代技术方
案等措施，主动开展知识产权风险防范工作。
  综上，发行人致力于以自主研发为驱动，建立了高效的研发团队、积累了相
关研发成果和专利技术，形成了具有自主知识产权的有关产品体系，同时，发行
人建立了相应的知识产权管理体系，通过开展相关专利检索、分析等工作并与所
聘请的第三方专业知识产权机构积极沟通，主动开展知识产权风险防范工作，相
关产品、技术的侵权风险较低。
（2）除已披露情况外，截至目前不存在发行人已经收到的第三方向发行人提
出的侵权行为方面权利请求的情形
  截至本补充法律意见书出具日，除前述专利侵权诉讼纠纷、部分专利涉及无
效宣告请求等情况外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方
面权利请求的情形，包括公函、律师函或诉讼通知。
  潜在纠纷方面，随着发行人近年来市场竞争力的持续提升、业务规模及产业
链影响力的不断扩大，客观上对运动控制器等行业的原有竞争格局形成了挑战，
一定程度上会引起相关行业内其他竞争对手的危机感，从而客观上存在同行业竞
争对手等第三方为了实现扼杀市场竞争、阻碍发行人首发上市等目的而采用常规
商业竞争手段以外的其他方式的可能性，包括提起专利诉讼纠纷、申请宣告发行
人相关专利无效等。
  针对前述风险，发行人实际控制人顾挺、顾韧已出具承诺：若上述专利诉讼
及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来
公众股东不因此遭受任何损失。
  承诺有效性方面，发行人实际控制人顾挺、顾韧自愿出具前述书面承诺函，
该等意思表示清晰明确，承诺函设置的义务内容系发行人实际控制人对发行人在
专利诉讼等事项中可能承担的责任作出的一种补偿性质的承诺，该承诺不侵犯他
人的合法权益，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，在当事人之间具有
约束力。
  综上所述，发行人实际控制人顾挺、顾韧对发行人可能的不利判决结果采取
了保障性措施，该等措施具有有效性。
  三、关于关联方（《审核问询函》问题三）
  招股说明书披露，除发行人外，顾挺及顾韧控制、参股的其他企业为无锡
思诺和友孚投资。此外，报告期内发行人实际控制人转让或注销的关联方无锡
理创信息科技有限公司主营业务为信息技术咨询服务、软件开发及销售、信息
系统集成服务；苏州三森新能源科技有限公司主营业务为新能源的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，节能灯、自动化设备购销，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务；张家港新三联投资管理有限公司主营业务为投资管
理服务、企业管理咨询、商务信息咨询。
  请发行人披露：
  （1）关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，转让或
注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，
注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
  （2）注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关
联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的
情形或其他利益安排。
  请保荐人和发行人律师发表明确意见，并请确保招股说明书披露关联方和
关联交易的完整性和准确性。
  回复说明更新：
 新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之三。
  四、关于业务与技术（《审核问询函》问题四）
  招股说明书披露，截至报告期末，发行人研发及技术人员人数为 75 人，占
员工总人数的比例为 11.59%；本科及以上员工人数为 31 人，占员工总人数的比
例为 4.79%。公司功率芯片部分产品被江苏省工业和信息化厅、江苏省机械工程
学会认定达到国内先进水平；公司运动控制产品拥有领先的行业地位。
  请发行人：
  （1）补充披露报告期内发行人研发人员的内涵、任职部门、主要职责情况、
人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪资水平，与同行业、同
地区公司相比是否存在显著差异,能否对技术人员及核心技术人员产生激励作
用；
  （2）结合衡量公司功率芯片及运动控制器产品技术先进性的关键指标，补
充披露招股说明书关于“国内先进水平”“领先的行业地位”的信息披露依据
是否准确、客观；
  （3）补充披露发行人在功率芯片及运动控制器产品领域的起步时间、实现
销售的时间、技术积累、核心技术是否均为自主研发，开展业务是否具备相应
的人员、技术、业务等必备资源，在国内外市场份额及在同行业所处的技术水
平等，技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被挤占或
取代的风险，风险提示是否充分；
  （4）结合下游行业的市场规模、变动趋势及周期性特征，下游行业工艺环
节更新或产品结构调整所处阶段，主要客户产能扩张或设备更新升级情况、在
手订单情况、发行人自身产品的更新换代周期、市场的竞争状况及新产品的替
代风险等因素，充分披露发行人主要产品营业收入的变化趋势。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复说明更新：
  新期间内，涉及该问题“（1）补充披露报告期内发行人研发人员的内涵、任
职部门、主要职责情况、人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪
资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异,能否对技术人员及核心
技术人员产生激励作用”的部分内容更新，其余回复内容请见补充法律意见书之
三。
     （一）补充披露报告期内发行人研发人员的内涵、任职部门、主要职责情
况、人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪资水平，与同行业、
同地区公司相比是否存在显著差异,能否对技术人员及核心技术人员产生激励
作用
  （1）研发技术人员的内涵、任职部门、主要职责情况、人数变化及学历、
工作年限分布等情况
  根据发行人出具的说明、发行人报告期各期员工花名册、发行人报告期各期
工资明细表、发行人研发部门人员清单、发行人研发人员填写的调查表，并经本
所律师访谈发行人研发部门负责人，发行人高度重视研发技术人才的培养，注重
人才梯队建设，形成了“核心技术人员-研发技术骨干-普通研发人员-技术支持
人员”的研发技术人员结构体系。截至报告期末，公司共有研发技术人员 78 人，
占全部职工总数的 14.61%，其中核心技术人员 3 名。相关人员的角色定位及内
涵如下：
                                       单位：人
     人员分类    人数                 角色定位
                       包括核心技术人员、研发技术骨干，其中：
                       核心技术人员为发行人运动控制产品和功率芯
                     片业务的技术负责人，提出新的技术路线研究课题、
 主要技术人员       16     组织研发技术团队分工合作、协调各部门支持配合。
                       研发技术骨干具体负责某一领域的研发技术工
                     作，为发行人研发技术部门副科长（助理工程师）及
                     以上级别的研发技术人员。
                       在研发技术骨干带领下，从事某一特定领域的研
 普通研发人员       29
                     发工作；职务级别在副科长或助理工程师以下。
                       主要从事产品调研、样品检测、内勤等支持性工
 技术支持人员       33
                     作；职务级别在副科长或助理工程师以下。
      合计      78       -
  发行人研发及技术人员均任职于发行人及子公司的产品部、开发部和技术部，
报告期内，相关人员人数变动情况如下：
                                                                       单位：人
    项目             2021 年末                2020 年末                  2019 年末
 主要技术人员                         16                     17                      17
 普通研发人员                         29                     25                      25
 技术支持人员                         33                     32                      35
   合计                           78                     74                      77
  截至报告期末，公司研发及技术人员的学历、工作年限分布情况如下：
                                                                       单位：人
             项目                                   人数                 比例
                   硕士及以上                                    1             1.28%
 研发技术人员                 本科                              17                21.79%
  学历分类             大专及以下                                60                76.92%
                        合计                              78             100.00%
 研发技术人员                5-10 年                           12                15.38%
 工作年限分类            5 年以下                                10                12.82%
                        合计                              78             100.00%
  （2）研发技术人员的薪酬情况
  报告期内，发行人研发技术人员的薪酬水平如下所示：
                                                                   单位：万元/年
          人员分类                   2021 年            2020 年           2019 年
            主要研发人员                   19.76              13.93             14.70
            普通研发人员                   11.17                  8.46             8.44
发行人薪酬
            技术支持人员                    8.68                  5.89             6.78
                 平均值                 11.87                  8.58             9.18
           全行业专业技术人员                      注3
                                          -             11.26             10.58
             平均薪酬
     注1
同行业薪酬      制造业专业技术人员
                                              -         10.67             10.11
             平均薪酬
           全行业私营企业专业                          -             8.22             7.83
          人员分类         2021 年       2020 年       2019 年
           技术人员平均薪酬
           江苏省城镇私营单位
                                -        6.38         5.83
            就业人员平均工资
     注2    苏州市城镇私营单位
同地区薪酬                           -        6.78         6.48
            就业人员平均工资
           张家港当地居民人均
                                -        3.79         3.67
             工资性收入
注 1：专业技术人员平均薪酬根据国家统计局发布的各年《规模以上企业就业人员分岗位年
平均工资情况》进行分析；
注 2：同地区薪酬水平数据来源为江苏省、苏州市、张家港相关统计部门的《统计年鉴》、
各级政府网站公开披露数据等。
注 3：由于 2021 年度相关统计数据尚未发布，该部分信息暂空。
  由上表可知，公司研发技术人员的薪酬水平在报告期内呈现持续增长的总体
趋势，2020 年较 2019 年下降系新冠疫情影响下，发行人所在地政府部门出台了
系列社保减免政策，该部分影响为约每人 0.9 万元，考虑到该影响后，公司实际
技术人员薪酬仍呈上升趋势，2021 年度，公司进一步加强研发方向投入、优化
研发人员激励机制，相关人员薪酬整体有所上涨。
  主要技术人员、普通研发人员、技术支持人员根据各自承担研发领域职能不
同而在薪酬水平方面有所差异，并均随着发行人业务规模的持续增长而在报告期
内整体有所增长，相较于同行业及同地区的薪酬水平，具有合理性，同时结合张
家港市凤凰镇组织人事和社会保障局出具的《关于凤凰镇私营企业单位就业人员
薪酬水平的说明》等，公司薪酬水平在当地具有一定的竞争力，能够对技术人员
产生一定的激励作用。
  报告期各期，发行人核心技术人员平均薪酬分别为 27.69 万元、26.47 万元
以及 36.48 万元，高于同行业及同地区研发和技术人员的薪酬水平。报告期内，
发行人核心技术人员相关薪酬水平与同行业可比公司核心技术人员的比较情况
如下所示：
                                                单位：万元/年
   核心技术人员
    薪酬水平
    汇川技术                       -        116.28               67.02
     和而泰                  59.07             40.46            38.79
    贝仕达克                       -            34.04            34.87
    韦尔股份                       -            52.42            52.42
     富满微                       -            20.64            18.24
     新洁能                  186.67        112.12               69.36
     发行人                  36.48             26.47            27.69
注：数据来源为相关可比公司定期报告、招股说明书等公开披露信息，由于前述公司 2021
年度报告尚未发布，该部分信息暂空。
  由上表可知，发行人同行业可比公司相互间核心技术人员薪酬水平整体差异
较大，各年度平均值从 18.24 万元/年至 186.67 万元/年不等，报告期内发行人核
心技术人员相关薪酬水平处于同行业可比公司的区间范围内，并与可比公司中的
运动控制器相关业务的贝仕达克、功率芯片相关业务的富满微较为相近，能够对
核心技术人员起到一定的激励作用。
            第三部分     交易所第二轮审核问询函回复的更新
   一、关于专利未决诉讼（《第二轮审核问询函》问题一）
   审核问询回复显示：
   （1）报告期内，公司共计 5 起专利侵权诉讼纠纷，原告方均为广东高标电
子科技有限公司（以下简称“广东高标”），其诉称公司侵犯其拥有的特定专利
并要求公司停止侵权行为、赔偿其经济损失等。其中，1 起诉讼已由原告方广东
高标于 2021 年 8 月申请撤诉并由主审法院作出准予撤诉的裁定，其余 4 起诉讼
案件尚在审理中；
   （2）公司现有 4 起未决诉讼原告方合计诉请金额约 9,440 万元，共涉及原
告方 3 项专利，涉及公司部分特定产品型号，包括“ GDDY12-6072V-YTC5”
“WXJJIAN12-60V-YTC2”“WXDELS9-4860V-YTC3（WXDELS6）”“GLHT9-1-S-YTC4
（GLHT6-YTC）”，涉诉特定型号产品报告期内销售收入合计为 273.94 万元，占
营业收入的比例低于 0.5%；
   （3）报告期内，公司运动控制器型号超过 5,000 种，单一型号对应报告期
内收入平均低于 20 万元。
   请发行人：
   （1）说明广东高标的基本情况，以及发行人与广东高标在主营业务、主要
产品、客户情况、行业地位、市场占有率、技术路线、主要专利及核心技术等
方面的对比情况，发行人所处行业的市场竞争格局、主要市场参与者的市场份
额分布情况；
   （2）说明报告期内，发行人专利诉讼案件的背景、原因及最新进展，广东
高标于 2021 年 8 月申请对其中一单案件撤诉的原因，其他诉讼案件的进展情况
及对发行人生产经营可能产生的影响；
   （3）说明报告期内发行人涉诉同类型产品的情况，包括名称、销售客户名
称、收入及毛利金额、占比等；披露相关产品涉及的专利或技术的基本情况、
权利要求、技术特征，研发过程，包括研发时间、参与人员、技术保护措施等，
是否为原始创新或集成行业通用技术或其他竞争对手的技术、进行的二次创新，
请结合发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求进行比对，分析说明是否存
在侵犯广东高标或第三方知识产权的情形；
  （4）说明上述诉讼中原告是否已采取相关诉讼保全措施，如是，说明对发
行人的具体影响，发行人目前是否仍在使用上述涉诉专利及产品；
  （5）说明原告的诉讼赔偿请求，结合诉讼的具体情况，测算相关诉讼纠纷
可能给发行人带来的赔偿金额，以及发行人是否应计提预计负债及其合规性，
结合上述事项及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 4 的规定，进一步分析说明相关诉讼对发行人持续经营能力和业绩的具体影
响，并完善相关风险提示的信息披露。
  请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 4 的规定，对上述事项发表明确意见，说明核查过程。
  回复说明更新：
  新期间内，涉及该问题“（1）说明广东高标的基本情况，以及发行人与广东
高标在主营业务、主要产品、客户情况、行业地位、市场占有率、技术路线、主
要专利及核心技术等方面的对比情况，发行人所处行业的市场竞争格局、主要市
             （2）说明报告期内，发行人专利诉讼案件的背景、
场参与者的市场份额分布情况；
原因及最新进展，广东高标于 2021 年 8 月申请对其中一单案件撤诉的原因，其
他诉讼案件的进展情况及对发行人生产经营可能产生的影响；
                          （3）说明报告期内
发行人涉诉同类型产品的情况，包括名称、销售客户名称、收入及毛利金额、占
比等；披露相关产品涉及的专利或技术的基本情况、权利要求、技术特征，研发
过程，包括研发时间、参与人员、技术保护措施等，是否为原始创新或集成行业
通用技术或其他竞争对手的技术、进行的二次创新，请结合发行人相关产品与涉
诉原告专利的权利要求进行比对，分析说明是否存在侵犯广东高标或第三方知识
产权的情形；
     （4）说明上述诉讼中原告是否已采取相关诉讼保全措施，如是，说
明对发行人的具体影响，发行人目前是否仍在使用上述涉诉专利及产品；”的部
分内容更新，其余回复内容请见补充法律意见书之四。
  （一）说明广东高标的基本情况，以及发行人与广东高标在主营业务、主
要产品、客户情况、行业地位、市场占有率、技术路线、主要专利及核心技术
等方面的对比情况，发行人所处行业的市场竞争格局、主要市场参与者的市场
份额分布情况
客户情况、行业地位、市场占有率、技术路线、主要专利及核心技术等方面的
对比情况
  经检索“国家企业信用信息公示系统”
                  （网址：www.gsxt.gov.cn；查询日期：
       项目                              基本情况
   公司名称          广东高标电子科技有限公司
   成立时间          2002 年 9 月 6 日
   注册资本          4,300 万元
   法定代表人         陈清付
    注册地          东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 3 号
                 陈清付（21.63%）、俞志萍（1.07%）、黄怀恩（0.37%）、余小波
                 （0.19%）
                       、深圳市高标基石咨询有限责任公司（64.65%）    、珠海市
   股东构成          高标一号企业咨询合伙企业（有限合伙）       （5.12%）
                                                、珠海市高标二
                 号企业咨询合伙企业（有限合伙）     （4.36%）
                                           、珠海市高标三号企业
                 咨询合伙企业（有限合伙）   （2.61%）
                 电动交通工具的电机控制系统、防盗系统、充电系统、电机、电
                 线、电缆、光缆及电工器材的技术研发、生产和销售；货物及技
   经营范围
                 术进出口；物业租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
                 部门批准后方可开展经营活动）
数据来源：国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询
  广东高标为有限责任公司，未上市或在新三板挂牌，其不存在定期报告、临
时报告等关于自身主营业务、主要产品、客户情况、行业地位、市场占有率、技
术路线、主要专利及核心技术等方面情况的公开披露信息。
  根据其他上市公司公开披露信息及网络查询等，发行人与广东高标在上述相
关方面的对比情况如下所示：
  项目                    发行人                   广东高标
                                            电动交通工具的电机控制系
 主营业务         运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售
                                          统等的技术研发、生产、销售
              ① 运动控制器、运动控制模块等运动控制产品   运控控制器（电动两轮车电
 主要产品
              ② 功率芯片产品，包括晶圆、封装成品    控系统）
              运动控制产品下游客户主要包括电动自行车、电   下游客户主要包括电动自行
 客户情况
            动摩托车等电动车辆厂商；            车、电动摩托车等电动车辆厂商
  项目                发行人                   广东高标
          功率芯片除内部配套用于运动控制器生产外，对 等
        外销售下游客户主要包括浙江益中智能电气有限公
        司、深圳市南芯微电子有限公司。
           电动车辆领域运动控制器主要品牌之一；公司         电动车辆领域运动控制器主
行业地位及市
 场占有率           注                              注
       规模数据测算 1，市场占有约为 14.87%         披露信息及数据来源 2
          公司运动控制器聚焦于电动两轮车的应用领域，
        根据终端产品特点，采用软硬件同步自主研发的技术
        路线。
          ① 软件方面，公司专注于行业内新型控制算法
        在电动车领域的应用，以及实现矢量变频控制技术的
        低成本化，并完成 6 代运动控制产品的迭代升级，实             注
 技术路线                             无公开披露信息及数据来源 2
        现了从方波有霍尔、正弦波有霍尔、方波无霍尔、正
        弦波无霍尔的控制技术演变；
          ② 硬件结构方面，公司与下游整车厂商从实际
        需求出发，开展协同升级，并结合客户产品特征对特
        定的零部件结构、技术细节提出符合自身需求和技术
        水平的设计方案及生产流程改进方案。
         发行人的核心技术涵盖了功率芯片设计、运动控
       制系统设计、运动控制产品制造技术等三方面，分别
主要专利及核                                           注
       对应运动控制器的 MOSFET、MCU 和 PCB 及电子 无公开披露信息及数据来源 2
 心技术
       元器件等核心部件，并以此申请了一系列专利。截至
       报告期末，发行人累计取得专利 202 项。
  注 1：根据 EVTANK 发布的《中国电动两轮车行业发展白皮书（2021 年）》  ，2020 年度
行业内电动车辆产量约为 4,601 万辆；
  注 2：根据爱玛科技（603529.SH）之招股说明书（2021 年 6 月）
                                        ，“广东高标电子科技
有限公司，该企业为电动车控制器领域领先企业，控制器市场占有率约为 30%”，但该等披
露未注明具体数据来源依据，也无其他关于技术路线、主要专利及核心技术等相关公开信息
披露。
   由上表可知，公司主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，
构建了“上游功率芯片+下游运动控制产品”协同发展的业务体系，而广东高标
主要从事运动控制器（电动两轮车电控系统）相关业务，公司与广东高标均为电
动车辆领域运动控制器主要品牌之一。
   公司相关专利侵权诉讼纠纷均集中于运动控制器业务领域，而公司运动控制
器主要应用于电动自行车、电动摩托车等电动车辆领域，属于电动车辆的核心部
件。运动控制器在电动车辆中负责控制车辆启动运行、进退速度、爬坡力度等行
驶状态，以及辅助刹车、能量回收、信号传输等各项附加功能，控制器的产品质
量直接影响着整车的运行状态，以及使用者的骑行体验。
    市场竞争格局方面，随着电动车辆领域的逐步发展成熟，行业内中大型品牌
厂商的行业地位、市场占有率等逐步提升，电动车辆行业已经进入“量质齐升”
的发展阶段。受到下游电动车辆领域发展趋势的积极推动，运动控制器作为电动
车辆“能量管理与各种信号处理的核心部件”1，其市场竞争格局也出现较明显
分化：
    一方面，部分具备技术优势、品质优势和管理优势等的运动控制器厂商能够
满足下游中大型电动车辆品牌在产品质量、响应速度、产能配套等各方面的要求，
相互间形成较为良好的合作关系，随着近年来下游中大型电动车辆品牌的行业地
位、市场占有率逐步提升，该等运动控制器厂商的业务规模也相应增长、后续市
场空间较大。
    另一方面，由于运动控制器的组装工艺较为简单、门槛较低，部分不具备核
心技术的运动控制器厂商通过外购零部件进行组装并销售，该类产品通常价格低
廉、性能指标和品质管理往往无法满足知名整车生产商的采购要求，因此主要面
向中小品牌整车厂商或者维修市场销售，近年来随着下游电动车辆市场集中度提
升、中小品牌整车厂商逐步退出市场或市场份额被挤压，该等运动控制器厂商的
市场空间也相对有限。
    主要市场参与者方面，根据相关研究报告2显示，电动两轮车主要的控制器
企业除公司外，还包括广东高标、无锡晶汇、易尔通电子等。
    主要市场参与者的市场份额分布方面，由于上述广东高标、无锡晶汇、易尔
通电子等均属于有限责任公司，未上市或在新三板挂牌，其不存在关于自身市场
份额等情况的定期报告、临时报告等公开信息披露3。公司的市场份额方面，报
告期内总体保持较为稳定，相关数据如下所示：
                                             单位：万个、万辆
        项目             2021 年       2020 年       2019 年
为 30%）和无锡市晶汇电子有限公司（市场占有率约为 25%）”，但该等披露未注明数据来源依据。
       项目           2021 年        2020 年        2019 年
     行业内电动车产量                 -      约 4,601       3,609.30
  公司运动控制器销量              795.96        684.14        634.48
      市场占有率                   -     约 14.87%        17.58%
注：                    中国自行车行业协会，2020 年数据引用自 EVTANK
发布的《中国电动两轮车行业发展白皮书（2021 年） 》，由于 2021 年度相关统计数据尚未发
布，该部分信息暂空。
  （二）报告期内发行人专利诉讼案件的背景、原因及最新进展，广东高标相
关案件撤诉的原因，其他诉讼案件的进展情况及对发行人生产经营可能产生的
影响
  ……
  根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国家知识产权局审查决定、相关第
三方鉴定机构鉴定报告、诉讼律师法律分析报告及专项说明等有关材料，除 3
起专利侵权诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定于 2021 年 8 月-2021 年 10 月
予以撤诉完结外，发行人共计 5 起专利侵权诉讼纠纷中另有（2021）浙 02 知民
初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号等另外 2 起专利侵权诉讼纠纷已一审已判
决、原告提请上诉，一审分别由主审法院于 2021 年 11 月作出判决驳回原告全部
诉讼请求，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专
利作出审查决定宣告该等专利全部无效。
  因此，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构
成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。具体分析如下：
  （1）发行人涉诉产品不存在侵犯原告方相关涉诉专利技术的情形，相关诉
讼案件的一审法院已于 2021 年 11 月分别作出判决驳回原告全部诉讼请求，认定
被诉侵权产品/技术方案未落入原告方涉诉专利保护范围
  发行人相关涉诉产品4不存在侵犯原告方涉诉专利技术的情形，根据公司内
为相关诉讼中对于发行人相关产品是否涉诉的举证尚不充分。基于谨慎性原则，发行人在预计诉讼影响时
按诉讼材料中对应同代码型号产品予以相关统计，下同。
部技术分析，发行人相关涉诉产品所采用对应技术路线相对于原告方涉诉专利而
言差异较大，根据司法实践中关于专利侵权判定的“全面覆盖原则”5，不存在
与原告方涉诉专利权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的情形，未落入原
告权利权的保护范围。
   对于（2021）浙 02 知民初 96 号专利诉讼侵权纠纷，主审法院浙江省宁波市
中级人民法院已于 2021 年 11 月出具《民事判决书》，认定“被诉侵权产品未落
入涉案专利权利要求 1 的保护范围，因权利要求 2、7 均引用权利要求 1，故对
双方关于权利要求 2、7 的争议不再论述。高标公司主张协昌公司、小徐商行侵
害其涉案专利权，依据不足，本院不予支持”，并“判决如下：驳回原告广东高
标电子科技有限公司的诉讼请求”。
   对于（2021）鄂 01 知民初 427 号专利诉讼侵权纠纷，主审法院湖北省武汉
市中级人民法院已于 2021 年 11 月出具《民事判决书》，认定“本案被诉侵权技
术方案因缺少前述技术特征，而未落入案涉专利权利要求 1 的保护范围。同时，
案涉专利权利要求 2 和 7 均系专利要求 1 的附属权利要求，故在案涉被诉侵权技
术方案不落入权利要求 1 保护范围的情况下，该技术方案也必然不落入权利要求
对于原告高标公司提出的诉讼请求，本院予以驳回”，并“判决如下：驳回原告
广东高标电子科技有限公司的全部诉讼请求”。
   （2）国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就相关诉讼案件中原告方相
关涉诉专利作出审查决定宣告该等专利全部无效，原告方诉讼请求已无权利依
据，根据诉讼律师法律意见该等情况下原告方已无胜诉可能性
                     （2021）浙 02 知民初 96 号、
   根据相关起诉状、民事判决书等诉讼资料，                  （2021）
鄂 01 知 民 初 427 号 专 利 诉 讼 侵 权 纠 纷 均 为 原 告 方 基 于 其 专 利 号 为
ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明专利
所提起。
权技术方案是否落入专利权的保护范围，应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉侵
权技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当认定其落入专
利权的保护范围；被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载
的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利
权的保护范围。”
求审查决定书》，宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。至此，原告方相
关诉讼请求已无权利依据。
  根据《专利法》第 46 条有关规定，
                   “对国务院专利行政部门宣告专利权无效
或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉。
人民法院应当通知无效宣告请求程序的对方当事人作为第三人参加诉讼”，根据
上述规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京
知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。截
至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通知。
  关于专利诉讼纠纷中，原告方相关涉诉专利被宣告无效情况下，相关法律法
规的规定如下：
   法律法规相关条款                条款具体内容
                    第四十七条有关规定，“宣告无效的专利权视为自
    《专利法》
                  始即不存在”
                    第二条有关规定，“权利人在专利侵权诉讼中主张
                  的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专
《最高人民法院关于审理侵犯专
                  利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该
利权纠纷案件应用法律若干问题
                  无效权利要求的起诉。有证据证明宣告上述权利要求无
    的解释（二）》
                  效的决定被生效的行政判决撤销的，权利人可以另行起
                  诉。”
                    第三百三十条有关规定，“人民法院依照第二审程
《最高人民法院关于适用〈中华人
                  序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由
民共和国民事诉讼法〉的解释》
                  第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。”
  此外，根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知
识产权局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在
主审法院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此
该等案件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
  （3）相关诉讼发生至今，发行人报告期内生产经营情况稳中向好，不存在
受到重大不利影响的情形
  公司前述诉讼主要发生于 2020 年下半年至 2021 年上半年，前述诉讼发生以
来，公司总体经营情况稳中向好，报告期各期发行人的主要财务指标具体情况如
下：
                                                          单位：万元
      项目
               金额         变动幅度      金额         变动幅度         金额
     资产总额     66,022.22   25.05%   52,794.69    19.23%     44,279.78
  归属于母公司
  所有者权益
     营业收入     52,533.38    8.51%   48,412.69      3.43%    46,805.29
     净利润      10,274.33    6.20%    9,674.80      2.70%     9,420.56
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
  由上可知，相关诉讼发生至今，发行人生产经营情况稳中向好，不存在受到
重大不利影响的情形。
  综上所述，公司自 2020 年 6 月公司向深交所提交首发上市申请材料并获得
正式受理以来共计被提起 5 起专利侵权诉讼纠纷，原告方均为广东高标，起诉原
因均为原告方认为并诉称公司及相关下游客户等侵犯其拥有的特定专利并提出
停止侵权行为、赔偿其经济损失等诉讼请求；截至本补充法律意见书出具日，发
行人共计发生的 5 起专利侵权诉讼纠纷中，3 起专利侵权诉讼纠纷已分别于 2021
年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定予以撤诉完结，上述撤诉完结的诉讼纠纷案
件均为由原告方广东高标主动提出申请并经法院裁定准予撤诉，不存在发行人与
原告方达成和解的情形，另外 2 起专利侵权诉讼纠纷已由相关主审法院于 2021
年 11 月一审判决驳回原告方诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月提请上诉，且
国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月作出审查决定宣告原告方涉诉专利全部
无效，截至目前发行人尚未收到关于该等案件的二审法院进一步通知或关于原告
专利无效的可能行政诉讼通知。
  因此，发行人前述相关诉讼纠纷对生产经营不会构成重大不利影响，不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
  （三）报告期内发行人涉诉同类型产品的情况；相关产品涉及的专利或技术
的基本情况、权利要求、技术特征，研发过程，包括研发时间、参与人员、技
术保护措施等，属于集成行业通用技术的二次创新，结合发行人相关产品与涉
诉原告专利的权利要求进行比对，不存在侵犯广东高标或第三方知识产权的情
形
    截至本补充法律意见书出具日，发行人共计存在 2 起专利侵权诉讼纠纷已由
主审法院作出一审判决驳回原告方诉讼请求且原告方已提起上诉，该等专利侵权
诉讼纠纷的有关情况如下：
    （1）公司涉诉产品、涉诉同类型产品的界定标准
    根据《民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提
供证据；此外，根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干
问题的解释（二）（2020 修正）》第二十七条规定，权利人因被侵权所受到的实
际损失难以确定的，人民法院应当依照专利法第六十五条第一款6的规定，要求
权利人对侵权人因侵权所获得的利益进行举证。
    根据上海市锦天城（北京）律师事务所（简称“诉讼律师”）出具的相关法
律意见，根据相关法律法规及司法实践，专利侵权诉讼中计算侵权损害赔偿金额
时，需要原告承担举证责任，并不超过其完成举证责任的具体产品型号与销售额
范围。
    “涉诉产品”认定方面，根据相关诉讼中原告方所提供的证据材料等资料，
原告方仅对部分特定型号运动控制器产品进行了举证，鉴于该等情况，发行人基
于谨慎性原则7将相关型号运动控制器产品作为“涉诉产品”进行统计说明，发
行人其他型号运动控制器产品不存在涉及上述诉讼纠纷的情形。
    “涉诉同类型产品”认定方面，公司据此将相关业务中与上述涉诉产品的具
体涉诉部件/结构采用相同技术方案的运动控制器产品作为“涉诉同类型产品”
进行统计说明。
人协商解决；不愿协商或者协商不成的，专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉。
诉讼律师认为相关诉讼中对于发行人相关产品是否涉诉的举证尚不充分。基于谨慎性原则，发行人在预计
诉讼影响时按诉讼材料中对应同代码型号产品予以相关统计，下同。
  （2）发行人涉诉同类型产品的情况，包括名称、销售客户名称、收入及毛
利金额、占比等
  发行人涉诉同类型产品均为部分特定型号运动控制器产品，销售客户均为下
游电动车辆领域有关整车厂商，报告期内上述涉诉同类型产品的收入及毛利金额
较小、占比较低。
  具体而言，截至本补充法律意见书出具日，发行人共计存在（2021）浙 02
知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号等 2 起专利侵权诉讼纠纷已由主审法
院作出一审判决驳回原告方诉讼请求且原告方已提起上诉，原告方在该等诉讼中
的涉诉专利相同，因此对应发行人涉诉同类型产品的界定范围也相同，均为特定
型号的运动控制器产品。
  公司涉诉型号产品及相关同类型产品在报告期内的销售收入合计 5,485.19
万元，产品毛利合计 1,625.70 万元，占比分别为 3.71%、3.62%，总体而言均金
额较小、占比较低，对公司生产经营、持续经营能力等影响较小。
  报告期内发行人涉诉产品及涉诉同类型产品的具体认定情况、产品名称及主
要销售客户等已申请豁免披露。
包括研发时间、参与人员、技术保护措施等情况
  公司自成立以来始终致力于通过自主研发创新形成具有自主知识产权的技
术储备，对于相关专利侵权诉讼纠纷，相关涉诉产品的具体涉诉部件/结构的技
术方案均为自主研发设计所形成，不存在使用原告方相关涉诉专利技术的情形。
  关于相关产品涉及的专利技术基本情况、权利要求、技术特征，研发过程，
包括研发时间、参与人员、技术保护措施等已申请豁免。
  发行人涉诉产品的相关技术系由公司内部研发人员基于属于公知技术的行
业通用技术所进行的二次创新，不存在基于其他竞争对手进行开发的情形。
诉产品技术路径系自主研发并已获得相关专利，不存在侵犯广东高标或第三方
知识产权的情形
  （1）发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求比对情况
  发行人相关产品不存在使用相关诉讼中原告方涉诉专利的情形，相关产品的
技术特征与原告方涉诉专利的技术特征差异较大。
  发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求的对比情况已申请豁免披露。
  发行人相关产品与涉诉原告专利的权利要求进行比对的差异较大，公司相关
产品技术不存在使用原告方相关涉诉专利技术的情形。
  （2）公司相关涉诉产品技术路径系自主研发并已获得相关专利，不存在侵
犯广东高标或第三方知识产权的情形
  发行人涉诉产品的相关技术方案系由公司自主研发所得，不存在使用同行业
竞争对手或其他第三方专利技术的情形。除前述专利侵权诉讼纠纷外，发行人不
存在收到第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形，包括公函、律师函
或诉讼通知。
  此外，根据知识产权检索机构出具的检索咨询报告，公司相关技术方案已取
得所对应的专利授权，该等技术方案不包含原告方涉诉专利权利要求所限定的全
部技术特征相同或等同的技术特征，也不包含其他第三方专利全部技术特征相同
或等同的技术特征。
  综上所述，公司涉诉产品与原告方相关涉诉专利相比在产品结构、功能部件
等方面存在较大差异，不存在使用原告方相关涉诉专利技术的情形，公司相关涉
诉产品技术路径系自主研发并已获得相关专利，不存在侵犯广东高标或第三方知
识产权的情形。
  （四）说明上述诉讼中原告是否已采取相关诉讼保全措施，如是，说明对
发行人的具体影响，发行人目前是否仍在使用上述涉诉专利及产品
人的具体影响
  根据相关法院民事裁定书等有关文件，公司相关专利侵权诉讼纠纷中的具体
诉讼保全措施情况如下所示：
序
    法院案号       涉诉原告专利             诉讼状态             诉讼保全措施
号
    （2020）粤   ZL201720614601.0    已完结
                                             已解除。
    （2020）粤                       已完结
              ZL201610991442.6             人民法院出具的相关《民事裁定书》      ，根据
              “控制器以及具                      原告方申请，主审法院裁定冻结了公司银
              有该控制器的电                      行账户中相应金额合计 400 万元。
    （2020）粤                       已完结
                  动车”                        2021 年 9-10 月，主审法院分别出具相
                                           关民事裁定书，裁定上述诉讼保全因相关
                                           案件已撤诉完结而解除。
                                             尚未解除。
                                         民法院寄发的《查封、冻结、扣押通知书》    ，
                                 一审判决驳回
    （2021）浙                              根据原告方申请，主审法院裁定冻结了公
                                 原告诉讼请求，
              ZL201610839581.7   原告已提出二
              “控制器的接线              审上诉
              盒装置及具有该                    判决书，判决驳回原告方诉讼请求。
              装置的电动车”                        2021 年 12 月，
                                                        原告方已就该等案件提
                                           请上诉。
                                 一审判决驳回
    （2021）鄂
                                 原告诉讼请求，
                                 原告已提出二
                                   审上诉
    综上所述，公司相关专利侵权诉讼纠纷中所涉及采取的诉讼保全措施均为财
产保全，截至本补充法律意见书出具日，合计金额为 500 万元，对发行人生产经
营业务的影响较小。
    涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用相关专利诉
讼纠纷中案件原告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收
入的情形。
    涉诉产品方面，公司报告期内相关涉诉产品的销售规模较小、占比较低，且
截至报告期末因产品型号更新迭代优化等因素均已停止生产。
  具体而言，报告期内发行人涉诉产品的生产销售情况具体如下：
                                                    单位：万元
        案号             涉诉产品销售规模合计           截至报告期末是否生产
 （2021）浙 02 知民初96 号              75.12
                                         已停止生产，截至报告期末无库存商品
 （2021）鄂 01 知民初427 号             92.17
  报告期内发行人涉诉产品对应各未决诉讼案件的逐年度/逐期销售规模分布
情况已申请豁免披露。
  二、关于股份代持（《第二轮审核问询函》问题二）
  审核问询回复显示：
别转让给顾茹洁、吴文霞代持并通过新三板交易系统对外转让公司股票合计取
得股权转让款共计 10,489.89 万元。
  请保荐人、发行人律师进一步结合顾茹洁、吴文霞与发行人实际控制人、
董监高之间的关联关系，获得股权转让款后资金去向、资金流转记录等，说明
是否存在代为承担成本、费用的情形，并发表明确意见。
  回复说明更新：
  新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之四。
  三、关于股东信息披露核查（《第二轮审核问询函》问题三）
  审核问询回复显示：
  友孚投资系由发行人员工共同出资组成的员工持股平台，发行人未按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 等规定进行披露。
  中介机构未严格根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
息披露》
   《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人股东信息进行
核查，对于“是否存在系统离职人员”核查结论不明确，且对“股份代持”等
事项主要通过对公司目前在册 81 名股东中的 77 名股东进行问询、取得调查表
或说明函等方式进行核查。
     请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 等相关规定，完善招股说明书的相关信息披露。
     请中介机构根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》
  《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，逐条认真落实核查工作，
完善专项核查说明。
     回复说明更新：
     （一）发行人员工持股的信息披露
  经查验，发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 22 等相关规定，在《招股说明书》“第五节、六、（一）持有公司
示：
  “友孚投资的基本情况如下：
  ……
  友孚投资的主要财务数据如下：
                                        单位：万元
           项目                 2021 年末
          总资产                           2,000.08
          净资产                           1,998.60
           项目                 2021 年度
          营业收入                                -
          净利润                              -0.19
 注：以上财务数据未经审计。
  ……
  保荐机构、发行人律师对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公
允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及
备案情况等进行了相应核查，经核查认为，发行人员工持股计划实施合法、合规，
不存在损害发行人利益的情形”。
  四、关于股份锁定期（《第二轮审核问询函》问题四）
  申报材料显示：
  （1）发行人股东陈桂芬、股东郭政一为发行人实际控制人的亲属，其中陈
桂芬与发行人实际控制人顾挺、顾韧的母亲、股东郭政一的母亲为姐妹关系，
股东陈桂芬、郭政一分别持有发行人 0.0218%、2.5182%的股份；
  （2）发行人股东顾美星持有发行人 2.44%股份。
  请发行人说明：
  （1）顾美星是否为实际控制人亲属，发行人亲属持有发行人股份的情况；
  （2）发行人实际控制人及其亲属的股东所持发行人的股份锁定期限是否符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 等相关规
定。
  请保荐人、发行人律师对是否符合锁定期要求发表明确意见。
  回复说明更新：
  新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之四。
  五、关于危险废物合同（《第二轮审核问询函》问题五）
  招股说明书披露：
  公司相关危险废物已委托有资质处理危险废物的专业机构处置，其中公司
与苏州同和资源综合利用有限公司签订的有关危险废物回收合同将于 2021 年 12
月 31 日到期。
  请发行人说明：
  发行人危险废物合同到期后的具体安排，以及对发行人生产经营的具体影
响。
  请保荐人、发行人律师发表意见。
  回复说明更新：
新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之四。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                       经办律师：
                               侯珊珊
                                 辜沁
                   北京植德律师事务所
       关于江苏协昌电子科技股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                   补充法律意见书之七
                       二〇二二年九月
                      北京植德律师事务所
                 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                  邮编：100007
  th
                 Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
       电话(Tel)：010-56500900            传真(Fax)：010-56500999
                        www.meritsandtree.com
               北京植德律师事务所
         关于江苏协昌电子科技股份有限公司
       申请首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书之七
致：江苏协昌电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于
江苏协昌电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
   （以下称“法律意见书”）、
               《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  鉴于自前述补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称
“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的大华会计师对发行人
的财务报表（包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022
年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度、
后出具了“大华审字[2022]0017253号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），
根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师
工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
二届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次
会议的会议、第三届董事会第二次会议、2020 年年度股东大会、第三届董事会
第七次会议、2021 年年度股东大会通知、议案、表决票、会议决议、会议记录
等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可
行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并决定将上
述议案提请发行人于 2019 年 5 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议。
  鉴于创业板的注册制改革，并根据发行人 2019 年 5 月 10 日召开的 2019 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》中
对董事会的授权，发行人于 2020 年 6 月 18 日召开了第二届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市具体方案的议案》，对原议案进行了更新调整。
  鉴于相关会议决议及授权有效期届满，发行人于 2021 年 4 月 27 日，发行人
召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于批准延长公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理
上市相关事宜有效期的议案》，并提议召开 2020 年年度股东大会，提请股东大会
审议该议案。
  鉴于相关会议决议及授权有效期届满，发行人于 2021 年 3 月 24 日，发行人
召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于批准延长公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理
上市相关事宜有效期的议案》，并提议召开 2021 年年度股东大会，提请股东大会
审议该议案。
与本次发行上市有关的相关议案，部分议案经第二届董事会第二十次会议的会议、
第三届董事会第二次会议、2020 年年度股东大会、第三届董事会第七次会议、
  （1）
    《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市具体方案的议案》
  根据该议案，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
  ①本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
  ②每股面值：人民币 1.00 元；
  ③发行数量：不超过 1833.3334 万股，不低于发行后总股本的 25%（最终发
行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的数量为准）。本次发行均为新股，
原股东不公开发售股份；
  ④本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并
具有创业板交易权限的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象；
  ⑤发行价格和定价方式：由公司与主承销商向证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机
构投资者以询价的方式确定股票发行价格区间。公司和主承销商可以通过初步询
价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定
发行价格，或中国证监会认可的其他方式。如相关法律法规、规则、政策性文件
有所调整，定价方式亦将随之调整；
  ⑥发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购向公众投资
者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
   ⑦承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销；
   ⑧发行与上市时间：深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并经深
圳证券交易所同意股票上市后，由公司董事会与相关监管机构协商确定；
   ⑨拟上市地点：本次公开发行的股票拟在深交所创业板上市；
   ⑩决议有效期：自董事会审议通过之日起生效，有效期至股东大会授权截止
日 2021 年 5 月 9 日。
批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并创业板上市方案决
议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，决定延长本次发
行上市方案决议及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期至前次决议有效
期届满之日起 12 个月，即延长至 2022 年 5 月 9 日。除延长决议及授权有效期外，
发行人本次发行上市方案及授权其他事项和内容保持不变。
批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并创业板上市方案决
议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，决定延长本次发
行上市方案决议及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期至前次决议有效
期届满之日起 12 个月，即延长至 2023 年 5 月 9 日。除延长决议及授权有效期外，
发行人本次发行上市方案及授权其他事项和内容保持不变。
   （2）
     《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
   根据该议案，公司股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市相关的下列
事宜：
   ①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和
实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
   ②依据股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门
的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、发行对
象、发行价格、发行方式等有关事宜；
  ③根据证券监管部门的要求，处理与本次发行上市相关的反馈意见；
  ④批准签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
  ⑤根据发行人需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
  ⑥在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在证券登记公司办理股权登记
结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
  ⑦在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后
生效的公司章程；
  ⑧在本次发行上市完成后，办理发行人工商变更登记等事宜；
  ⑨批准签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
  ⑩办理其他与本次发行上市有关的其他事宜。
  上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并创业板上市方案决
议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，决定延长本次发
行上市方案决议及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期至前次决议有效
期届满之日起 12 个月，即延长至 2022 年 5 月 9 日。除延长决议及授权有效期外，
发行人本次发行上市方案及授权其他事项和内容保持不变。
批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并创业板上市方案决
议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，决定延长本次发
行上市方案决议及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期至前次决议有效
期届满之日起 12 个月，即延长至 2023 年 5 月 9 日。除延长决议及授权有效期外，
发行人本次发行上市方案及授权其他事项和内容保持不变。
  综上所述，本所律师认为，发行人的董事会、股东大会已依法定程序作出批
准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程
等规定，上述决议的内容合法、有效；前述股东大会授权董事会办理有关本次发
行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、大华会计师出具的《审计报告》
                        《内控报告》，并经查验
发行人的工商登记资料、组织机构设置、
                 “三会”会议文件、内部控制相关制度、
发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、有关政府部门（张家港市市
监局、国家税务总局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家港市不
动产登记中心、中国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源和社会
保障局、张家港市消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议仲裁
院、张家港市监察委员会、苏州市住房公积金管理中心）出具的证明文件及从信
用中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）申请并取得的关于凯思半导体深圳分
公司的无违法违规证明报告（含税务、社保缴纳、市场监管、住房公积金、人力
资源社会保障等领域）等资料，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，本所
律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
之规定。
师查询“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“中国裁判文书网”
（wenshu.court.gov.cn）
                    、“信用中国网”
                           （www.creditchina.gov.cn）等公示信息（查
询日期：2022 年 9 月 28 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
                             《审计报告》
                                  《内
控报告》、组织机构设置、
           “三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期
内的重大采购、销售合同，发行人为由协昌有限依法按原账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，且自整体变更设立股份有限公司以来已持续经营三年
以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《注册管理办法》第十条的规定。
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人
截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日的财务报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；根据发行人的
陈述并经查验发行人内部控制相关制度、
                 “三会”会议文件及《内控报告》，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注
册管理办法》第十一条的规定。
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
会”会议文件、相关业务合同、发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术
人员的劳动合同及聘任文件，发行人最近两年的主营业务一直是运动控制产品、
功率芯片的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理
人员稳定，最近两年内均未发生重大不利变化；根据发行人的工商档案资料、相
关出资凭证、相关验资报告及验资复核报告、发行人主要股东出具的声明文件并
经查验，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近两年内，发行人的控股股东一直为顾挺，实际控制人一直为顾
挺、顾韧，没有发生变更，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、诉讼
/仲裁资料等，并经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）、“中
国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）等公示信息（查询日期：2022 年 9
月 28 日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
资质证书、发行人相关业务合同、有关产业政策，发行人主营业务为运动控制产
品、功率芯片的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
市市监局、国家税务总局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家港
市不动产登记中心、中国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源和
社会保障局、张家港市消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议
仲裁院、张家港市监察委员会、苏州市住房公积金管理中心出具的证明、从信用
中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）申请并取得的关于凯思半导体深圳分公
司的无违法违规证明报告（含税务、社保缴纳、市场监管、住房公积金、人力资
源社会保障等领域）并经本所律师查询“中国执行信息公开网”
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、“ 中 国 裁 判 文 书 网 ”（ http://wenshu.court.gov.cn ）、
“ 12309 中 国 检 察 网 ”（ https://www.12309.gov.cn ）、“ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn）等公示信息（查询日期：2022 年 9 月 28 日），
截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
陈述、公安主管部门向发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明，
以及对发行人董事、监事和高级管理人员履职情况的查验，并经本所律师查询“中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台”
                  （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
                                                         、
“中国执行信息公开网”
          （http://zxgk.court.gov.cn）、
                                    “深交所”
                                        （http://www.szse.cn）、
“ 上 海 证 券 交 易 所 ”（ http://www.sse.com.cn ）、“ 12309 中 国 检 察 网 ”
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）等公示信息（查询日期：2022 年
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本及实收资本均为 5,500 万元；若本次公开发行的 1,833.3334 万股股份全部发行
完毕，发行人股本总数将达到 7,333.3334 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项关于发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。
准延长有效期、2021 年年度股东大会批准延长有效期的关于发行人本次发行上
市的决议，发行人拟公开发行 1,833.3334 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 7,333.3334 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达
到股份总数 25%以上的规定。
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 86,881,070.02 元、95,332,566.91 元，
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于 5,000 万元，发行人符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”
及第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”的规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得中国
证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决
定外，发行人继续具备中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中
对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
  四、发行人的股本及演变
  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》《股份冻结明细资料》等有关资料，发行人 1 名自然人股东存在所持
发行人股份存在被司法冻结的情形，具体如下：
       持有数量 冻结数量                       司法冻结执行人
  股东                       冻结类型                  冻结日期       解冻日期
        （股） （股）                          名称
 杜贤峰    457,000   23,000    司法     溧阳市人民法院
                                                  月 25 日     月 25 日
  根据 2022 年 8 月 16 日溧阳市人民法院出具的民事裁定书“（2021）苏 0481
执保 632 号之三十一”，前述股份冻结已解除。
  前述司法冻结股份 23,000 股占公司总股本的 0.04%，占比较低，经查验发行
人的员工名册，股东杜贤峰不在公司任职，与公司不存在关联关系，该股份冻结
事项对公司本次发行上市不构成障碍。
  五、发行人的业务
  （一）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6
月的营业收入与主营业务收入情况如下：
                                                             单位：元
                                                         主营业务收入占比
     期间           营业收入                  主营业务收入
                                                           （%）
  据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （二）发行人新期间内主要客户及供应商情况
  根据《审计报告》、发行人提供的主要客户、供应商（新期间前五大客户、
供应商，下同）名单，新期间内，新进入发行人前五大客户的企业共2家，为
金箭集团（金箭集团包括江苏金箭车业制造有限公司、天津金箭电动车有限公司、
金箭科技集团有限公司和无锡金箭电动车有限公司）、江苏长晶科技股份有限公
司；新进入发行人前五大供应商的企业共1家，为江苏天乐金属制品有限公司。
  根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联自然人分别填写的调
查表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的情况说明，并经本所律师核查发
行人新期间内新增前五大客户、前五大供应商的基本信息，与报告期各期的员工
花名册进行比对核查，本所律师认为，发行人新期间内新增的前五大客户、前五
大供应商与发行人不存在关联关系，亦不存在该等客户、供应商及其控股股东、
实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
  六、关联方与关联交易
       根据发行人出具的说明、相关主体的工商登记资料、自然人的身份证明文件、
    发行人的相关股东及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《审计报
    告》及检索“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“企查查”
    （https://pro.qcc.com）、“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
                                                   （查询日期：2022
    年9月28日）并经查验，2022年1-6月期间，发行人的关联方未发生变化。
       根据《审计报告》并经查验，2022 年 1-6 月期间，发行人的关键管理人员薪
    酬共计 1,270,802.32 元，系发行人向员工支付的合理薪酬支出，除此之外，发行
    人没有其他新增的关联交易。
       七、发行人的主要财产
       （一）专利权
       根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 8 月 4 日出具的证
    明，并经检索国家知识产权局专利查询系统网站信息（网址：
    http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2022 年 9 月 28 日），2022 年 1-6 月期间，
    发行人及其子公司新增 18 项已获授权的专利权，具体情况如下：
序                              专利                       专利         取得   权利
        专利名称         权利人                   专利号
号                              性质                      申请日         方式   限制
      电动车控制器       发行人/凯思半     外观                                  原始
        （15）       导体/凯诚软件     设计                                  取得
      电动车控制器       发行人/凯思半     外观                                  原始
        （16）       导体/凯诚软件     设计                                  取得
      电动车控制器       发行人/凯思半     外观                                  原始
        （17）       导体/凯诚软件     设计                                  取得
      电动车控制器       发行人/凯思半     外观                                  原始
        （13）       导体/凯诚软件     设计                                  取得
      电动车控制器       发行人/凯思半     外观                                  原始
        （14）       导体/凯诚软件     设计                                  取得
      电动车控制器       发行人/凯思半     外观                                  原始
        （10）       导体/凯诚软件     设计                                  取得
                   发行人/凯思半     实用                                  原始
                   导体/凯诚软件     新型                                  取得
     接线座（16，5 位    发行人/凯思半     外观                                  原始
       正排）         导体/凯诚软件     设计                                  取得
序                                专利                       专利         取得         权利
         专利名称            权利人                 专利号
号                                性质                      申请日         方式         限制
      接线座（15，5 位      发行人/凯思半    外观                                  原始
        侧排）           导体/凯诚软件    设计                                  取得
      一种低功耗半导         发行人/凯思半    实用                                  原始
       体功率器件          导体/凯诚软件    新型                                  取得
      一种控制器中功
                      发行人/凯思半    实用                                  原始
                      导体/凯诚软件    新型                                  取得
         置
      控制器外壳（电         发行人/凯思半    外观                                  原始
       动车 37）         导体/凯诚软件    设计                                  取得
      一种控制器中控         发行人/凯思半    实用                                  原始
      制板的安装结构         导体/凯诚软件    新型                                  取得
       电动车控制器         发行人/凯思半    外观                                  原始
         （5）          导体/凯诚软件    设计                                  取得
       电动车控制板         发行人/凯思半    外观                                  原始
         （1）          导体/凯诚软件    设计                                  取得
      控制器外壳（电         发行人/凯思半    外观                                  原始
       动车 38）         导体/凯诚软件    设计                                  取得
       电动车控制器         发行人/凯思半    外观                                  原始
         （6）          导体/凯诚软件    设计                                  取得
       电动车控制板         发行人/凯思半    外观                                  原始
         （2）          导体/凯诚软件    设计                                  取得
        （二）计算机软件著作权
        根据发行人及其子公司现持有的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护
     中心于2022年9月19日出具的证明，2022年1-6月期间，发行人及其子公司新增7
     项已获授权的计算机软件著作权，具体情况如下：
            软件名称               著作权人          登记号        取得方式         登记日期
     凯诚矢量控制器软件[简称：
                               凯诚软件   2022SR0139126     原始取得         2022/1/21
     PCDS]V1.0
     凯诚运动控制器测试仪软件
     [      简        称     ：   凯诚软件   2022SR0316213     原始取得         2022/3/7
     Extern485-191119]V1.0
      软件名称              著作权人               登记号          取得方式      登记日期
凯诚矢量控制器扫码功能软
件 [ 简 称 ： QR code       凯诚软件         2022SR0138651      原始取得      2022/1/21
scanning]V1.0
凯诚新能源车辆陡坡缓降功
能 软 件 [ 简 称 ：           凯诚软件         2022SR0363604      原始取得      2022/3/18
SloapdownStep]V1.0
凯诚新能源车辆电流防溜坡
                        凯诚软件         2022SR0369037      原始取得      2022/3/21
控制软件[简称：PCDS]V1.0
凯诚新能源车辆运动控制器
电池握手系统及 SOC 显示软         凯诚软件         2022SR0443882      原始取得       2022/4/8
件[简称：SOC]V1.0
新能源车辆差速电机缓冲智
能 控 制 软 件 [ 简 称 ：       凯诚软件         2022SR0578451      原始取得      2022/5/12
SoftUpDown]V1.0
   （三）主要生产经营设备
   根据《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同及凭证并经查验，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的生产经营设备主要情况如下：
    项目         账面原值（元）                累计折旧（元）               账面价值（元）
   机器设备              33,027,891.54          12,743,824.21      20,284,067.33
   运输设备               6,728,334.04           6,136,623.73        591,710.31
 电子设备及其他              3,022,928.74           2,444,306.87        578,621.87
   根据发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所
拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   （四）发行人租赁的财产
            根据相关租赁协议、支付凭证、权属证书并经查验，截至 2022 年 6 月 30
      日，凯思半导体存在以下租赁房屋的情形：
                                                    面积      租金       租赁期限          是否办理
    出租方        房权证号            坐落        用途
                                                   （㎡）     （元/月）    （年/月/日）        租赁备案
    深圳市建工                   深圳市福田区
              深房地字第                                                 2021/10/1-
    集团股份有                   竹子林紫竹六       办公         61      7,320                   是
     限公司                    路北金民大厦
             锡房权证字第         无锡市新吴区
     章怡      XQ100044244      长江路        商业        224.4    9,750                   是
            经查验，本所律师认为，发行人子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关
      法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
            八、发行人的重大债权债务
            （一）重大合同
            根据发行人提供的相关合同、
                        《审计报告》
                             《企业信用报告》等文件并经查验，
      截至报告期末，发行人及其子公司与生产经营有关的重大合同（指实际交易金额
      或预期交易金额 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发
      展或财务状况具有重要影响的合同）如下所示：
序                                                                     合同期限          实际履行
      供方          需方           合同标的                  合同条款
号                                                                    （年/月/日）         情况
                                         供货产品的规格型号、计量单
             浙江绿源电动车有                                                  2021/1/1-
                限公司                                                   2022/12/31
                                         订单、报价单为准
                                         供货产品的规格型号、计量单
             绿源电动车（山东）                                                 2021/1/1-
               有限公司                                                   2022/12/31
                                         订单、报价单为准
序                                                    合同期限         实际履行
     供方       需方       合同标的                合同条款
号                                                   （年/月/日）        情况
            浙江雅迪机车有限             以“采购通知单”形式订购合同       2022/1/1-
               公司                货物                  2022/12/31
            雅迪科技集团有限             以“采购通知单”形式订购合同       2022/1/1-
               公司                货物                  2022/12/31
                                 双方以订单方式开展业务，客户
            江苏爱玛车业科技                            2017/1/1起，无
              有限公司                                固定期限
                                 具体的采购信息
                                 供货产品的规格型号、计量单
            无锡超爵格泰车业                                  2021/1/1-
              有限公司                                   2022/12/31
                                 订单、报价单为准
            小刀新能源科技股
            份有限公司（原无             协议约定产品价格根据确认后        2022/1/1-
            锡小刀电动科技股             的产品报价单执行            2022/12/31
             份有限公司）
                                 供货产品的规格型号、计量单
            无锡赛鸽电动车科                                  2021/1/1-
              技有限公司                                  2022/12/31
                                 订单、报价单为准
                                 供货产品的规格型号、计量单
     凯思半导   深圳市南芯微电子                                  2021/1/1-
       体      有限公司                                   2022/12/31
                                 订单、报价单为准
                                 供货产品的规格型号、计量单       2020/12/31
     凯思半导   深圳众晶微电子有
       体       限公司
                                 订单、报价单为准           异议，合同自
                                                    动续展一年
            广东雅迪机车有限             以“采购通知单”形式订购合同
               公司                货物
                                                议，合同自动
                                                  续展一年
            天津雅迪实业有限             以“采购通知单”形式订购合同       2022/1/1-
               公司                货物                  2022/12/31
                                 根据订单列明的货物编码、产品
            河南绿佳车业有限                            2019/11/28起，
               公司                                无固定期限
                                 排生产发货
序                                                    合同期限         实际履行
     供方        需方       合同标的                合同条款
号                                                   （年/月/日）        情况
                                  供货产品的规格型号、计量单
     凯思半导   苏州矽普电子科技                                  2021/1/1-
       体      有限公司                                   2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
            无锡市圣宝车辆制                                  2020/1/1-
              造有限公司                                  2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  双方以订单方式开展业务，客户
            天津爱玛车业科技                             2017/1/1起，无
              有限公司                                 固定期限
                                  具体的采购信息
                                  供货产品的规格型号、计量单
            江苏金箭车业制造                                  2020/1/1-
              有限公司                                   2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
            广西绿源电动车有                                  2021/1/1-
               限公司                                   2022/12/31
                                  订单、报价单为准
            安徽雅迪机车有限              以“采购通知单”形式订购合同      2022/1/1-
               公司                 货物                 2022/12/31
                                  供货产品的规格型号、计量单
            江苏国威摩托车有                                  2020/1/1-
               限公司                                   2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
            江苏创新摩托车制                                  2021/1/1-
              造有限公司                                  2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
            徐氏巨龙(江苏）科                                 2022/1/1-
              技有限公司                                  2023/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
            浙江山崎冈田车业                                  2021/1/1-
              有限公司                                   2022/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
     凯思半导   江苏长晶科技股份                                  2022/1/1-
       体      有限公司                                   2023/12/31
                                  订单、报价单为准
                                  供货产品的规格型号、计量单
     凯思半导   上海维安半导体有                                  2021/1/1-
       体       限公司                                   2022/12/31
                                  订单、报价单为准
序                                                 合同期限         实际履行
       供方       需方    合同标的                合同条款
号                                                （年/月/日）        情况
     浙江展邦电子科                   以双方签章确认的统一报价单      2022/1/1-
     技有限公司                     作为定价和调价结算依据       2023/12/31
     常州银河世纪微电                  以双方签章确认的统一报价单作     2021/1/1-
     子股份有限公司                   为定价和调价结算依据        2022/12/31
     苏州市帕美克电子                  以双方签章确认的统一报价单作     2022/1/1-
     有限公司                      为定价和调价结算依据        2023/12/31
                               就每批所购买产品另行出具正
     华润微电子（重          晶 圆 、                      2018/1/1起，
     庆）有限公司           MOSFET                      未约定期限
                               批次产品的依据
     无锡市华盛达电子                  以双方签章确认的统一报价单作    2021/12/1-
     散热器厂                      为定价和调价结算依据        2022/12/31
                               采购合同所述产品的规格型
     深圳博亚通供应                                      2021/1/1-
     链管理有限公司                                     2023/12/31
                               方确认的订单为准
                               采购合同所述产品的规格型号、计
     乐清市华邦企业有                                     2022/1/1-
     限公司                                         2023/12/31
                               单为准
     上海华虹宏力半                   客户依照华虹宏力报价单内容
               凯思半导                               2021/2/6
               体                                 每年自动延
     司                         单
                                                     续
                               价格以双方确认的报价单为
     广东风华芯电科   凯思半导                               2020/8/3-
     技股份有限公司   体                                  2022/8/2
                               的实际封装计划量
                               采购合同所述产品的规格型号、计
     丹阳伊尔特汽车部                                     2022/1/1-
     件有限公司                                       2023/12/31
                               单为准
                               采购合同所述产品的规格型号、计
     江阴瑞航机械有限                                     2022/1/1-
     公司                                          2023/12/31
                               单为准
                               采购合同所述产品的规格型号、计
     金谷汽车部件有限                                      2022/1/1-
     公司                                           2023/12/31
                               单为准
                               客户依照华虹无锡报价单内容
     华虹半导体（无   凯思半导                               2020/4/1-
     锡）有限公司    体                                  2023/3/31
                               单
                               采购合同所述产品的规格型号、计
     江苏万聚电气有限                                     2022/1/1-
     公司                                          2023/12/31
                               单为准
                             采购合同所述产品的规格型号、计
     杭州士兰微电子股         电子元器件、                       2022/1/1-
     份有限公司            MOSFET                      2023/12/31
                             单为准
序                                                    合同期限         实际履行
       供方       需方    合同标的               合同条款
号                                                   （年/月/日）        情况
                              采购合同所述产品的规格型
     无锡塔普旺科技                                          2022/1/1-
     有限公司                                            2023/12/31
                              方确认的订单为准
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     无锡市东北塘特种                                         2022/1/1-
     阻燃电线厂                                           2023/12/31
                              单为准
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     昆山东盟精密机械                                         2022/1/1-
     有限公司                                            2023/12/31
                              单为准
                              价格以双方确认的报价单为
     泸州龙芯微科技   凯思半导                                   2022/3/1-
     有限公司      体                                      2024/3/1
                              的实际封装计划量
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     江苏天乐金属制品                                         2022/1/1-
     有限公司                                            2023/12/31
                              单为准
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     靖江市金隽铜制品                                         2022/1/1-
     有限公司                                            2023/12/31
                              单为准
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     昆山市宏嘉焊锡制                                         2022/1/1-
     造有限公司                                           2023/12/31
                              单为准
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     南通卓希电子有限                                         2022/1/1-
     公司                                              2023/12/31
                              单为准
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     上海泽联电子科技                                         2022/1/1-
     有限公司                                            2023/12/31
                              单为准
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     绍兴宇力半导体有                                         2022/1/1-
     限公司                                             2023/12/31
                              单为准
                              采购合同所述产品的规格型号、计
     武平飞天电子科技                                         2021/9/1-
     有限公司                                            2023/12/31
                              单为准
         （1）担保合同
                                           担保额度      担保期限         实际履行
      合同编号        担保方式        债权人
                                           （万元）     （年/月/日）        情况
中银（张家港中小）抵字       最高额抵押     中国银行股份有限                 2017/3/3-
 （2017）年第038号       担保       公司张家港分行                2027/12/29
        （2）其他银行合同
                                               合同期限                        实际履行
    合同名称          合作银行         合同内容                          对应的担保合同
                                              （年/月/日）                       情况
 资金池业务合作协议                                                资产池质押担保
                         向发行人提供资产池
（33100000）浙商资产池                                           合同（33100000）
                          质押融资等业务             2018/5/3-
 字（2018）第09268号                                           浙商资产池质字
                                                          （2018）第09269
                                              期满前一个
 票据池业务合作协议        浙商银行                                    号
                         向发行人提供票据托            月如任何一
（33100000）浙商票池字   股份有限
                          管和托收等业务             方未提出书                        正在履行
  （2018）第09268号   公司张家                                    资产池质押担保
                                              面终止要求，
                   港支行                                    合同
                                              协议自动顺
                                                          （ 33100000 ） 浙
                         资产质押池融资额度            延一年，次数
                                                          商资产池质字
资产池（票据池）短期借              内向发行人提供短期            不限
                                                          （2019）第08067
   款业务协议                 流动资金贷款，最高
                                                          号
                          不超过4,000万元
        本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
        （二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
        根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关合同及凭证，截至 2022 年 6
     月 30 日，发行人其他应收款账面余额 331,069.22 元，其他应收款情况及形成原
     因如下：
                                   账面余额           占其他应收款
           单位名称          款项性质                                  形成原因
                                    （元）           期末总额比例
         员工住房公积金         代垫款       305,947.22       92.41%    垫付员工公积金
     深圳市中盈物业管理有限公司       押金           15,372.00     4.64%      租赁押金
            章怡           押金            9,750.00     2.95%      租赁押金
                  合计               331,069.22        100%        ——
        根据《审计报告》、发行人提供的相关文件及凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，
     发行人其他应付款账面余额为 4,000.00 元。
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
  九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的“三会”会议资料并经查验，发行人在 2022 年 1-6 月期间召
开了 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会。
  根据发行人提供的上述董事会、监事会的会议通知、有关议案、会议记录和
会议决议并经查验，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、行政法规及发行人章程的情形，
合法、有效。
  十、发行人的税务及财政补贴
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
  根据《审计报告》
         《纳税鉴证报告》、发行人提供的相关纳税申报材料并经查
验，发行人及其子公司已依法在其注册地的税务机关办理了税务登记，并获发了
“三证合一”后的营业执照。发行人及其子公司2022年1-6月执行的主要税种和
税率为：
   税种               计税依据               税率
 企业所得税    应纳税所得额                      15%、25%
          按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
  增值税     销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分   13%、9%
          为应交增值税
城市维护建设税   应纳增值税额                        5%
 教育费附加    应纳增值税额                        5%
  经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  （二）发行人及其子公司的完税情况
  根据发行人的纳税申报表、《审计报告》《纳税鉴证报告》、国家税务总局张
家港市税务局第一税务分局出具的完税证明、国家税务总局张家港市税务局出具
的证明文件、从信用中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）申请并取得的关于凯
思半导体深圳分公司的税务无违法违规证明报告并经查验，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其子公司不存在重大违反税收法规之行为而被实施行政处罚的记录。
  （三）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
  根据《审计报告》、有关税收优惠文件、发行人提供的相关证书等材料并经
查验，发行人在 2022 年 1-6 月享受的税收优惠政策如下：
  （1）企业所得税
  凯思半导体分别于 2017 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 2 日获得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》
  （证书编号为：GR201732000074、GR202032005105），证书有效期为 3 年；
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条关于“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》的相关规定，凯思半导体在 2022 年 1-6 月按 15%的税率计缴企业
所得税。
  凯诚软件于 2019 年 11 月 22 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：
GR201932004412），证书有效期为 3 年；根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条关于“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业
所得税”及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，凯诚软件在
    （2）增值税
    根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 13%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。2022 年 1-6 月，凯诚软件销售自行开发生产软件产品享受该政策。
    本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年 1-6 月享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
    根据《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴文件、财务凭据并经查验，
发行人在 2022 年 1-6 月所享受的财政补贴情况如下：
    补贴项目               补贴依据文件             发放金额（元）
项目制培训补贴         《2021 年张家港市项目制培训补贴公示》       78,000
张家港市 2020 年度第   《关于下达张家港市 2020 年度第二批高企培
二批高企培育资金        育资金的通知》（张科综[2022]8 号）
                《深圳市拟发放 2022 年度第一批一次性留工
一次性留工培训补助                                   2,500
                培训补助资金公示》
就业援助单位社保补       《关于印发<就业补助资金管理办法>的通
贴               知》（财社〔2017〕164 号）
                《关于应对新冠肺炎疫情影响进一步落实小
工会经费返还          微企业工会经费支持政策的通知》（苏工办        10,956.87
                〔2020〕22 号）
工业和信息化产业转       《2021 年张家港市工业和信息化产业转型升
型升级专项资金         级专项资金拟安排项目（第三批）》
                《张家港市企业稳岗返还发放公示 2022 年
张家港稳岗补贴                                    187,931
                （第一期）》
凯思深圳稳岗就业补       《关于做好 2022 年失业保险稳岗返还工作的     644.6
    补贴项目                     补贴依据文件                   发放金额（元）
贴               通告》
    本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
    十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人的环境保护
    根据发行人与有资质处理危险废物的专业机构更新签订的相关合同，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的危险废物处理合同签订情况如下：
                        合同期限
合同名称      废物名称                            处置方名称       处置方资质
                       （年/月/日）
危险废物    废线路板 HW49      2022/01/01-   苏州同和资源综      《危险废物经营许可证》
回收合同    （900-045-49）   2022/12/31    合利用有限公司      （JSSZ0505OOD061-4）
                《审计报告》并经本所律师查询江苏省生态环境
厅（hbt.jiangsu.gov.cn）、苏州市生态环境局网站（www.szhbj.gov.cn）
                                                 、张家港市
人民政府网站（www.zjg.gov.cn）、广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、
深圳市生态环境局（http://hec.sz.gov.cn）等网络公开信息（查询日期：2022 年 9
月 28 日），发行人及其子公司新期间内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、
规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
    （二）发行人的产品质量、技术标准
    经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有下列《质
量管理体系认证证书》：
                                                              有效期
单位名称    注册号        核发单位         体系标准            覆盖的产品及其过程
                                                             （年/月/日)
                                                电动自行车、电动摩托
发行人                                             车和电动轻便摩托车用
                                                控制器的设计、生产
凯思半导   12822Q20   中标研国联（北   GB/T19001-2016/IS   节能型功率半导体的设   2022/09/07-
 体      89R2S      京）认证中心      O9001:2015          计、销售      2025/04/12
凯诚软件
  月 30 日，发行人及其子公司不存在因违反有关市场监督管理方面的法律、法规
  而受到行政处罚的记录。
       十二、诉讼、仲裁或行政处罚
       （一）发行人的重大诉讼及潜在诉讼纠纷
       根据发行人出具的说明并经查验发行人取得的相关应诉通知书、其他诉讼文
  书资料、检索中国裁判文书，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在的重大
  （诉讼标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁、行政处罚或专利无效宣告事项情况
  如下：
       根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国家知识产权局审查决定等有关材
  料，发行人报告期内至今共计发生 5 起专利侵权诉讼纠纷，其中：
       ①已完结案件共计 3 起，分别为（2020）粤 73 知民初 1013 号、（2020）粤
              （2020）粤 03 民初 3510 号等，该等案件已分别于 2021 年 8 月
  -2021 年 10 月经主审法院裁定予以撤诉完结；
       ②一审已判决且原告已提请上诉案件共计 2 起，分别为（2021）浙 02 知民
  初 96 号、
        （2021）鄂 01 知民初 427 号，该等案件已分别由一审主审法院于 2021
  年 11 月作出判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已于 2021 年 12 月就上述案件
  提请上诉。
    截至本补充法律意见书出具日，前述相关诉讼情况如下所示：
序
    诉讼纠纷简称           案号                   情况概述            目前进展情况
号
                              州知识产权法院寄发的应诉通知
                                                        已完结。
                 （2020）粤 73 知                           2021 年 10 月，由
                  民初 1013 号                           原告方申请并经法院
    侵权诉讼纠纷                    ZL201720614601.0 的“接线座及
                                                      裁定予以撤诉。
                              电动车控制器”实用新型专利，并
                              提出相关诉讼请求。
                                                           已完结。
                 （2020）粤 03 民    2021 年 1 月，发行人收到深     2021 年 8 月，由原
                   初 3509 号   圳市中级人民法院寄发的应诉通 告方申请并经法院裁
     发明专利                     东高标诉发行人等侵犯其专利号
    侵权诉讼纠纷                    为 ZL201610991442.6 的“控制器 已完结。
                 （2020）粤 03 民 以及具有该控制器的电动车”发           2021 年 10 月，由
                   初 3510 号   明专利，并提出相关诉讼请求。 原告方申请并经法院
                                                        裁定予以撤诉。
                                                          一审已判决，原告
                                                        已提请上诉。
                                                        审法院作出判决驳回
                                                        原告方相关诉讼请求。
                                                          此外，2021 年 12
                              市中级人民法院寄发的应诉通知
                                                        月，国家知识产权局主
                              书等相关材料，主要内容为广东
                 （2021）浙 02 知 高标诉公司等侵犯其专利号为
                   民初 96 号    ZL201610839581.7 的“控制器的
    侵权诉讼纠纷                                                2021 年 12 月，原
                              接线盒装置及具有该装置的电动
                              车”发明专利，并提出相关诉讼请           告方就该等案件提请
                              求。                        上诉。
                                                                    国家
                                                        知识产权局官方网站
                                                        更新公告相关涉诉专
                                                        利状态为“专利权全部
                                                        无效”。
                 （2021）鄂 01 知 省武汉市中级人民法院寄发的应 已提请上诉。
                  民初 427 号    诉通知书等相关材料，主要内容      2021 年 11 月，主
    侵权诉讼纠纷
                              为广东高标诉公司等侵犯其专利 审法院作出判决驳回
序
    诉讼纠纷简称      案号                 情况概述          目前进展情况
号
                       号为 ZL201610839581.7 的“控制 原告方相关诉讼请求。
                       器的接线盒装置及具有该装置的             此外，2021 年 12
                       电动车”发明专利，并提出相关诉 月，国家知识产权局主
                       讼请求。                     管部门宣告原告方涉
                                                诉专利全部无效。
                                              告方就该等案件提请
                                              上诉。
                                                          国家
                                              知识产权局官方网站
                                              更新公告相关涉诉专
                                              利状态为“专利权全部
                                              无效”。
    上述诉讼纠纷中（2020）粤 73 知民初 1013 号案件为原告方基于其专利号为
ZL201720614601.0 的“接线座及电动车控制器”实用新型专利所提起，该等专
利已在 2022 年 1 月经国家知识产权局主管部门宣告专利权全部无效，2022 年 5
月，公司收到针对该专利的行政诉讼通知书，公司将作为第三人参加行政诉讼。
    上述诉讼纠纷中，（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号
案件均为原告方基于其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及
具有该装置的电动车”发明专利所提起，该等专利已在 2021 年 12 月经国家知识
产权局主管部门宣告专利权全部无效。根据《专利法》有关规定，原告方可在收
到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效
的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。除（2020）粤 73 知民初 1013
号案件所涉专利外，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到针对其他相
关专利的相关行政诉讼通知。2022 年 8 月，国家知识产权局官方网站更新公告
上述相关涉诉专利状态为“专利权全部无效”。
    对于上述专利诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律
师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
    发行人涉诉相关型号产品不存在使用相关涉诉专利的情况，涉诉相关型号产
品占发行人营业收入的比例较低，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能
力、经营业绩等不会构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，
相关具体情况如下所示：
  （1）2020 年 9 月实用新型侵权诉讼的有关情况
号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广东高标电子科技有限公司（以
下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称“北
方易初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其专利号为 ZL201720614601.0
的“接线座及电动车控制器”实用新型专利，具体诉讼请求为：
                           （1）发行人立即停
止制造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；发行人、
北方易初、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
（2）发行人、北方易初共同赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合
理费用共计人民币 1,500 万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、北方易初承担。
告方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （2）2021 年 1 月发明专利侵权诉讼的有关情况
号”、“（2020）粤 03 民初 3510 号”案件的应诉通知书等相关材料，前述 2
起诉讼纠纷的原告方均为广东高标，涉诉专利均为其专利号为 ZL201610991442.6
的“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，主要内容为：
  A.“（2020）粤 03 民初 3509 号”，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电
动车有限公司（简称“星月神电动车”）、深圳市宝安区沙井感恩车行，侵犯其
前述发明专利，具体诉讼请求为：
              （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的
侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；星月神电动车、深圳市宝安区沙井
感恩车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
                    （2）发行人、星月神电动车共同
连带赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,500
万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、星月神电动车共同承担。
  B.“（2020）粤 03 民初 3510 号”，广东高标诉发行人、金箭科技集团有限
公司（简称“金箭集团”）、深圳市龙华区龙华菱将自行车店，侵犯其前述发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，
销毁库存产品、生产模具和设备；金箭集团、深圳市龙华区龙华菱将自行车店立
即停止销售、许诺销售的侵权行为；
               （2）发行人、金箭集团共同连带赔偿原告的
经济损失及调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,800 万元；
                                 （3）本案的
诉讼费用由发行人、金箭集团共同承担。
因前述诉讼原告方提出申请并提供等值担保，深圳市中级人民法院裁定冻结发行
人银行账户中的相应存款，发行人被冻结银行存款金额合计为 400 万元。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
讼已撤诉，解除对发行人相关银行账户资金冻结。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （3）2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ①2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
关材料，主要内容为广东高标诉发行人、绍兴市越城区小徐电动车商行侵犯其专
利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）判令发行人、小徐电动车商行停止制造、销售、许
诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；
                      （2）判令发行人支付涉案发
明专利临时保护期使用费、因侵权行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                  （3）判令
发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（4）本案诉讼费用由发行人承担。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销宁波市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、绍
兴市越城区小徐电动车商行停止侵害原告方涉诉专利。
     就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
知书》，根据原告方申请，前述法院自 2021 年 4 月 7 日起冻结了公司银行账户中
相应金额合计 500 万元，冻结期限 1 年。2022 年 4 月，相关资金已经解冻。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
求审查决定书》
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
“专利权全部无效”。
     ②结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中
的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩
的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经
营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A.发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利的
情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
     涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
     涉诉产品方面，根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 75.12 万元，
占营业收入的比例为 0.05%，总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、
持续经营能力等影响较小。此外，基于谨慎性角度考虑，公司运动控制器中部分
相关产品与上述诉讼纠纷中的公司涉诉型号产品可归类为同类型产品，即使将公
司该等相关产品及上述涉诉型号产品合并为涉诉同类型产品进行统计，则该等涉
诉同类型产品在报告期内的销售收入合计 5,622.15 万元，占比 3.30%，总体而言
金额较小、占比较低，对发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B.若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
     根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
序号        相应诉讼请求                   预计影响
                            涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
        判令发行人、小徐电动车
                        言金额较小、占比较低，停止销售对发行人生产
      商行停止制造、销售、许诺销
      售侵权产品，召回侵权产品，
                          截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
      并销毁生产模具；
                        存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的
                        专有零部件、工具、模具、设备。
                            涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
                        发行人对应获利金额应为 14.91 万元，发行人可能
                                           注
           判令发行人支付涉案发   因此承担的赔偿金额为 14.91 万元 。
      明专利临时保护期使用费、因       此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
      侵权行为所遭受的损失合计      所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                        料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                          综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
                        低，相关影响较小。
序号        相应诉讼请求                  预计影响
        判令发行人赔偿原告维
                          预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      权合理支出共计 70 万元；
        本案诉讼费用由发行人
                       小。
      承担。
注：根据《专利法》规定，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确
定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。根据《最高人民法院
关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》，专利法第六十五条规定的侵权人因侵权
所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得
之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为
业的侵权人，可以按照销售利润计算，下同。
     C.发行人相关诉讼的败诉风险较小
涉案专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
     根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
     综上，前述 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （4）2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的有关情况
     ①2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
本等有关材料，主要内容为广东高标诉发行人、武汉市武昌区米牛电动自行车行
侵犯其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电
动车”发明专利，具体诉讼请求为：
               （1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号
发明专利权，包括：停止制造、销售、许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销
毁生产模具；（2）判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括停止销售侵权产品；
             （3）判令公司支付涉案发明专利临时保护期使用
费 1,853.31 万元、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 1,146.69 万元，合计 3,000
万元；（4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（5）判令本案诉讼费
由公司承担。
     就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
主要为减少赔偿请求金额，将涉案发明专利临时保护期使用费、赔偿原告因侵权
行为所遭受的损失等金额由合计 3,000 万元减少为赔偿原告因侵权行为所遭受的
损失 800 万元。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销武汉市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、武
汉市武昌区米牛电动自行车行停止侵害原告方涉诉专利。
     同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
求审查决定书》
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
     ②结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中
的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩
的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经
营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A.发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利的
情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
     涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
     涉诉产品方面，根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 92.17 万元，
占营业收入的比例为 0.06%，截至报告期末，公司存货中不存在涉诉型号产品，
总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
此外，基于谨慎性角度考虑，公司运动控制器中部分相关产品与上述诉讼纠纷中
的公司涉诉型号产品可归类为同类型产品，即使将公司该等相关产品及上述涉诉
型号产品合并为涉诉同类型产品进行统计，则该等涉诉同类型产品在报告期内的
销售收入合计 5,622.15 万元，占比 3.30%，总体而言金额较小、占比较低，对发
行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B.若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
     根据 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
序号          相应诉讼请求                          预计影响
                                     涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
          判 令 公 司 停 止 侵 害        92.17 万元，占营业收入的比例为 0.06%，总体而
      ZL201610839581.7 号 发 明 专   言金额较小、占比较低，停止销售对公司生产经
      侵权产品，召回侵权产品，并                截至报告期末，公司存货中不存在涉诉型号
      销毁生产模具                     产品。此外，也不存在针对涉诉产品的专有零部
                                 件、工具、模具、设备。
         判令米牛电动自行车行
      停 止 侵 害 ZL201610839581.7
      号发明专利权，包括停止销售
      侵权产品
序号         相应诉讼请求                   预计影响
                             涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
                         司对应获利金额应为 18.18 万元，公司可能因此承
                         担的赔偿金额为 18.18 万元。
        判令公司支付原告因侵         此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
      权行为所遭受的损失 800 万元   所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                         规定、原告提交的《民事起诉状》及相关证据材
                         料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                           综上，公司即使败诉相关预计赔偿金额较低，
                         相关影响较小。
        判令公司赔偿原告维权
                            预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      合理支出共计 70 万元；
        判令本案诉讼费由公司
                         小。
      承担
     C.发行人相关诉讼的败诉风险较小
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
     根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
     综上，前述 2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （5）关于发行人专利侵权诉讼的总体情况
     综上所述，发行人在报告期内至今共发生 5 起专利侵权诉讼纠纷中，其中：
①3 起专利侵权诉讼纠纷已分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定予
以撤诉完结；②其余 2 起专利侵权诉讼纠纷已分别由主审法院于 2021 年 11 月作
出一审判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已就上述案件于 2021 年 12 月提请上
诉，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年 12 月就原告方相关涉诉专利作出
审查决定宣告该等专利全部无效，截至目前发行人尚未收到关于上述案件的二审
法院进一步通知或可能的相关行政诉讼通知，该等诉讼公司败诉风险较小，且公
司相关涉诉产品的销售规模较小，即使败诉预计可能面临的赔偿金额、停止侵权
行为等对公司生产经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，前述 2020 年 9 月实用新型侵权诉讼、2021 年 1 月发明专利侵权
诉讼、2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷、2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷
等前述诉讼纠纷不会对发行人今后的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发
行人持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
    除前述诉讼纠纷外，根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简
称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》等，截至本补充法律意见
书出具日，发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示：
序
       专利号            专利名称              专利类型    目前无效申请审理进度
号
                    一种电气控制器中功
                    率器件的安装结构
                                                 由国家知识产权局有关
                    一种电动车六管控制
                       器结构
                                               定，维持有效。
                    一种电动车十八管控
                      制器结构
                                                 由国家知识产权局有关
                    一种电动车控制器结
                        构
                                               定，宣告该专利无效。
                                               部门于 2021 年 2 月经审理决
    由上表可知，发行人前述涉及无效宣告请求的相关专利共计 6 项，经国家知
识产权局有关部门于 2021 年 2 月审理决定，其中 5 项专利维持有效，1 项专利
被宣告无效。
   对于被宣告无效的上述专利，发行人仍可继续合法、无偿地使用涉案专利涉
及的技术方案；另一方面，虽然发行人被无效专利中公开的技术点存在被竞争对
手模仿的风险，但是发行人采用“技术秘密+知识产权申请”相结合的方式，对
运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与产品结构、工装设备等
产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护，截至目前除已披露情况
外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形。
   综上所述，上述 1 项实用新型专利被宣告无效事项对发行人今后的生产经营
活动及在研项目不会构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
   针对前述风险，发行人实际控制人顾挺、顾韧已出具承诺：若上述专利诉讼
及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来
公众股东不因此遭受任何损失。
   经核查，本所律师认为，发行人上述专利诉讼或专利无效宣告事项对发行人
今后的生产经营活动不会构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属
纠纷，对发行人经营业绩与持续经营能力不会造成重大不利影响，不会对本次发
行构成实质性障碍。
  （二）发行人主要关联方的诉讼、仲裁及行政处罚
   根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的
说明、个人信用报告、张家港市人民法院和苏州仲裁委员会出具的证明，及检索
网络公示信息（“国家企业信用信息公示系统”，网址：www.gsxt.gov.cn；“中国
裁判文书网”，网址：wenshu.court.gov.cn；“中国执行信息公开网”，网址：
zxgk.court.gov.cn；“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”，网址：
shixin.court.gov.cn；“信用中国网”，网址：www.creditchina.gov.cn，查询日期：
东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或
可以预见的重大（诉讼标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  十三、结论意见
  综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》
                              《证券法》
《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                                      经办律师：
                                              侯珊珊
         辜沁
                   北京植德律师事务所
       关于江苏协昌电子科技股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                   补充法律意见书之八
                       二〇二三年三月
                      北京植德律师事务所
                 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                  邮编：100007
  th
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               北京植德律师事务所
        关于江苏协昌电子科技股份有限公司
       申请首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书之八
致：江苏协昌电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于
江苏协昌电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
   （以下称“法律意见书”）、
               《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  鉴于自前述补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称
“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的大华会计师对发行人
的财务报表（包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的资产负
债表和合并资产负债表以及2020年度、2021年度、2022年度的利润表和合并利润
表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“大华审字[2023]002280
号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”）；同时，为全面实行注册制，2023年2
月17日，中国证监会发布了《首次公开发行股票注册管理办法》
                            （以下简称“《首
发注册办法》）及系列规定，深交所发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023年修订）》及系列规定，
                《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及其他相关规定等原规
则废止或进行了修订（以下简称“规则调整事项”）。基于前述事项，本所律师在
对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意
见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本补充法律意见是对原法律意见书、律师工作报告及多份补充法律意见书的
补充，本补充法律意见书应与原法律意见书、律师工作报告及多份补充法律意见
书一并理解和使用，如内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。原法律
意见书、律师工作报告及多份补充法律意见书中未发生变化的内容仍然有效。
  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指2020年1月1日至2022年12
月31日的期间。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
             第一部分   新期间的补充信息披露
  一、本次发行上市的批准和授权
  关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
二届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次
会议的会议、第三届董事会第二次会议、2020 年年度股东大会、第三届董事会
第七次会议、2021 年年度股东大会、第三届董事会第十次会议通知、议案、表
决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所
取得的批准和授权如下：
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可
行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并决定将上
述议案提请发行人于 2019 年 5 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议。
  鉴于创业板的注册制改革，并根据发行人 2019 年 5 月 10 日召开的 2019 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》中
对董事会的授权，发行人于 2020 年 6 月 18 日召开了第二届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市具体方案的议案》，对原议案进行了更新调整。
  鉴于相关会议决议及授权有效期届满，发行人于 2021 年 4 月 27 日召开第三
届董事会第二次会议，审议通过《关于批准延长公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上市相关
事宜有效期的议案》，并提议召开 2020 年年度股东大会，提请股东大会审议该议
案。
  鉴于相关会议决议及授权有效期届满，发行人于 2022 年 3 月 24 日召开第三
届董事会第七次会议，审议通过《关于批准延长公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上市相关
事宜有效期的议案》，并提议召开 2021 年年度股东大会，提请股东大会审议该议
案。
  鉴于相关会议决议及授权有效期即将届满，发行人于 2023 年 3 月 6 日，召
开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于批准延长公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上
市相关事宜有效期的议案》，并提议召开 2022 年年度股东大会，提请股东大会审
议该议案。
与本次发行上市有关的相关议案，部分议案经第二届董事会第二十次会议的会议、
第三届董事会第二次会议、2020 年年度股东大会、第三届董事会第七次会议、
  （1）
    《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市具体方案的议案》
  根据该议案，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
  ①本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
  ②每股面值：人民币 1.00 元；
  ③发行数量：不超过 1833.3334 万股，不低于发行后总股本的 25%（最终发
行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的数量为准）。本次发行均为新股，
原股东不公开发售股份；
  ④本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并
具有创业板交易权限的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象；
   ⑤发行价格和定价方式：由公司与主承销商向证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机
构投资者以询价的方式确定股票发行价格区间。公司和主承销商可以通过初步询
价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定
发行价格，或中国证监会认可的其他方式。如相关法律法规、规则、政策性文件
有所调整，定价方式亦将随之调整；
   ⑥发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购向公众投资
者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
   ⑦承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销；
   ⑧发行与上市时间：深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并经深
圳证券交易所同意股票上市后，由公司董事会与相关监管机构协商确定；
   ⑨拟上市地点：本次公开发行的股票拟在深交所创业板上市；
   ⑩决议有效期：自董事会审议通过之日起生效，有效期至股东大会授权截止
日 2023 年 5 月 9 日。
   （2）《关于继续适用、补充相关文件并申报创业板上市的议案》
   根据该议案，鉴于全面实行注册制改革及公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并创业板上市的安排，依据相关法律、行政法规、规章、规范性
文件及全面注册制制度规则及配套业务规则的规定，公司拟继续适用自 2019 年
深圳证券交易所提交的相关申报文件，并根据全面注册制制度规则及配套业务规
则补充相应文件，以向深圳证券交易所提交申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的相关文件。
   综上所述，本所律师认为，发行人的董事会、股东大会已依法定程序作出批
准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程
等规定，上述决议的内容合法、有效；前述股东大会授权董事会办理有关本次发
行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人出具的说明、大华会计师出具的《审计报告》
                          《内控报告》，并经
查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关
制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、有关政府部门（张家
港市市监局、国家税务总局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家
港市不动产登记中心、中国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源
和社会保障局、张家港市消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争
议仲裁院、张家港市监察委员会、苏州市住房公积金管理中心）出具的证明文件
及从信用中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）申请并取得的关于凯思半导体深
圳分公司的无违法违规证明报告（含税务、社保缴纳、市场监管、住房公积金、
人力资源社会保障等领域）等资料，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，根据《审计报告》、发行人出具的说明并经查验，
本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内
部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
年3月8日），截至查询日，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构
设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的
重大采购、销售合同，发行人系由协昌有限按原账面净资产值折股依法整体变更
设立的股份有限公司，且自协昌有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》
第十条的规定。
财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为
非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
注册证、专利证书、主要设备的采购合同和凭证、国家知识产权局及不动产登记
中心出具的查档证明、发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相
关制度、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、报告期内发行人为开展业
务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行
人报告期内的关联交易合同及履行凭证，以及本所律师对发行人董事、监事、高
级管理人员的访谈，并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况、
发行人财务部门的设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况以及发行人实际
控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注
册办法》第十二条第（一）项的规定。
经理、人力资源部门负责人、实际控制人的访谈，并经查验发行人的工商登记资
料、股权/股份转让及出资凭证、员工名册、相关业务合同、
                          “三会”会议文件以
及董事、高级管理人员、核心技术人员签署确认的基本情况调查表，发行人最近
二年内主营业务一直为运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，没有发生
重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变
化；最近二年发行人的实际控制人一直为顾挺、顾韧，没有发生变更；发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办
法》第十二条第（二）项的规定。
经理、财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行借款
合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国
家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查
询日期：2023 年 3 月 8 日），截至查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家港市不动产登记中心、中
国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源和社会保障局、张家港市
消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市监察
委员会、苏州市住房公积金管理中心、中国人民银行张家港支行、张家港市凤凰
镇人民政府出具的证明、从信用中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）申请并取
得的关于凯思半导体深圳分公司的无违法违规证明报告（含税务、社保缴纳、市
场监管、住房公积金、人力资源社会保障等领域），并经查验与发行人经营活动
相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质和许可证书，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第
十三条第一款的规定。
局、张家港市自然资源和规划局、张家港市不动产登记中心、中国金港海关、张
家港市应急管理局、张家港市人力资源和社会保障局、张家港市消防救援大队、
苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市监察委员会、苏州市
住房公积金管理中心出具的证明、从信用中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）
申请并取得的关于凯思半导体深圳分公司的无违法违规证明报告（含税务、社保
缴纳、市场监管、住房公积金、人力资源社会保障等领域），以及发行人实际控
制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的
规定。
具的说明、公安主管部门向发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录
证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 12309   中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月 8 日），
截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第
十三条第三款的规定。
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行上市的股东大会决议，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为
本总额将达到 7,333.3334 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
准延长有效期、2021 年年度股东大会批准延长有效期的关于发行人本次发行上
市的决议，发行人拟公开发行 1,833.3334 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 7,333.3334 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达
到股份总数 25%以上的规定。
               《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 95,332,566.91、
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本
规则规定的标准”及第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元”的规定。
      综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得中国
证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市
的同意决定外，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
      四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
      经查验发行人非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资
料、自然人股东的居民身份证等资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示
系统”
  （网址：www.gsxt.saic.gov.cn；查询日期：2023 年 3 月 8 日），截至本补充
法律意见书出具日，发行人主要股东（前 10 大股东）中，昆山红土的注册资本
从 2 亿元减资至 1.8 亿元，减资完成后昆山红土的股东及股权结构如下：
序号           股东名称             出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                 18,000.000    100.0000
      五、发行人的股本及演变
      根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》《股份冻结明细资料》等有关资料，发行人 1 名自然人股东存在所持
发行人股份存在被司法冻结的情形，具体如下：
       持有数量 冻结数量                            司法冻结执行人
 股东                            冻结类型                          冻结日期       解冻日期
        （股） （股）                               名称
 杜贤峰       457,000   23,000      司法         溧阳市人民法院
                                                              月 25 日     月 25 日
  根据 2022 年 8 月 16 日溧阳市人民法院出具的民事裁定书“（2021）苏 0481
执保 632 号之三十一”，前述股份冻结已解除。
  前述司法冻结股份 23,000 股占公司总股本的 0.04%，占比较低，经查验发行
人的员工名册，股东杜贤峰不在公司任职，与公司不存在关联关系，该股份冻结
事项对公司本次发行上市不构成障碍。
  六、发行人的业务
  （一）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的营业收入与
主营业务收入情况如下：
                                                                        单位：元
                                                              主营业务收入占比
      期间                营业收入                 主营业务收入
                                                                （%）
  据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （二）发行人新期间内主要客户及供应商情况
  根据《审计报告》、发行人提供的主要客户、供应商（新期间前五大客户、
供应商，下同）名单，新期间内，发行人前五大客户、前五大供应商不存在新增
情形。
       七、关联方与关联交易
       根据发行人前十大主要股东、董事、监事、高级管理人员签署确认的基本情
    况调查表，检索国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn；查询日期：
       根据《审计报告》并经查验，2022 年度，发行人的关键管理人员薪酬共计
    其他新增的关联交易。
       八、发行人的主要财产
       （一）专利权
       根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于 2023 年 2 月 9 日出具的证
    明，并经检索国家知识产权局专利查询系统网站信息（网址：
    http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2023 年 3 月 8 日），2022 年 7-12 月期间，
    发行人及其子公司新增 31 项已获授权的专利权，具体情况如下：
序                              专利                          专利        取得   权利
        专利名称         权利人                    专利号
号                              性质                         申请日        方式   限制
     一种用于场效应       发行人/凯思半     实用                                    原始
     管生产的转运箱       导体/凯诚软件     新型                                    取得
      电动车控制板       发行人/凯思半     外观                                    原始
        （9）        导体/凯诚软件     设计                                    取得
      电动车控制器       发行人/凯思半     外观                                    原始
        （31）       导体/凯诚软件     设计                                    取得
      电动车控制器       发行人/凯思半     外观                                    原始
      （32，内置）      导体/凯诚软件     设计                                    取得
     一种 MOS 管打标    发行人/凯思半     实用                                    原始
      用防护组件        导体/凯诚软件     新型                                    取得
     一种 MOS 管储放
                   发行人/凯思半     实用                                    原始
                   导体/凯诚软件     新型                                    取得
       管控装置
序                        专利                          专利        取得   权利
      专利名称      权利人                   专利号
号                        性质                         申请日        方式   限制
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （28）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车辆控制器
               发行人/凯思半   实用                                    原始
               导体/凯诚软件   新型                                    取得
       结构
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （27）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （25）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （26）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制器底   发行人/凯思半   外观                                    原始
       壳（2）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （19）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制器底   发行人/凯思半   外观                                    原始
       壳（1）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （24）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
               发行人/凯思半   实用                                    原始
               导体/凯诚软件   新型                                    取得
     电动车控制器控   发行人/凯思半   外观                                    原始
       制板      导体/凯诚软件   设计                                    取得
     一种接线座中导
               发行人/凯思半   实用                                    原始
               导体/凯诚软件   新型                                    取得
       结构
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （11）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （22）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （23）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制板    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （7）     导体/凯诚软件   设计                                    取得
     用于安装电动车
                         发明                                    原始
                         专利                                    取得
     双工位工装夹具
     电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （21）    导体/凯诚软件   设计                                    取得
     电动车控制板    发行人/凯思半   外观                                    原始
       （5）     导体/凯诚软件   设计                                    取得
序                         专利                          专利         取得         权利
       专利名称      权利人                   专利号
号                         性质                         申请日         方式         限制
      电动车控制板    发行人/凯思半   外观                                     原始
        （6）     导体/凯诚软件   设计                                     取得
      电动车控制器    发行人/凯思半   外观                                     原始
        （20）    导体/凯诚软件   设计                                     取得
      一种电动车辆控   发行人/凯思半   实用                                     原始
        制器      导体/凯诚软件   新型                                     取得
      电动车控制板    发行人/凯思半   外观                                     原始
        （4）     导体/凯诚软件   设计                                     取得
      电动车控制板    发行人/凯思半   外观                                     原始
        （3）     导体/凯诚软件   设计                                     取得
      一种电动车辆控   发行人/凯思半   实用                                     原始
        制器      导体/凯诚软件   新型                                     取得
       （二）计算机软件著作权
       根据发行人及其子公司现持有的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护
     中心于2023年3月2日出具的证明，2022年7-12月期间，发行人及其子公司新增4
     项已获授权的计算机软件著作权，具体情况如下：
         软件名称          著作权人           登记号           取得方式        登记日期
     直流无刷电动割草机控制软
                       凯诚软件     2022SR0986314       原始取得         2022/8/2
     件 V1.0
     新能车辆控制器的防盗功能
                       凯诚软件     2022SR1341408       原始取得         2022/9/2
     软件 V1.0
     凯诚运动控制器相位自学习
                       凯诚软件     2022SR1420035       原始取得        2022/10/26
     功能软件 V1.0
     新能源车辆超速控制软件
                       凯诚软件     2022SR1435416       原始取得        2022/10/31
     V1.0
       （三）主要生产经营设备
        根据《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同及凭证并经查验，
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的生产经营设备主要情况如下：
         项目             账面原值（元）                累计折旧（元）            账面价值（元）
        机器设备              34,275,521.56          14,295,060.69       19,980,460.87
        运输设备               6,826,431.76           6,253,291.67          573,140.09
      电子设备及其他              3,145,922.19           2,537,578.02          608,344.17
        根据发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所
  拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发
  的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （四）发行人租赁的财产
        根据相关租赁协议、支付凭证、权属证书并经查验，截至 2022 年 12 月 31
  日，凯思半导体存在以下新期间内续期租赁房屋的情形：
                                                 面积      租金        租赁期限         是否办理
出租方        房权证号            坐落         用途
                                                （㎡）     （元/月）     （年/月/日）       租赁备案
深圳市建工                   深圳市福田区
          深房地字第                                                    2022/10/1-
集团股份有                   竹子林紫竹六        办公         61      7,198                       是
 限公司                    路北金民大厦
         锡房权证字第         无锡市新吴区
 章怡      XQ100044244      长江路         商业        224.4    10,000                      否
        经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述第二项租赁房产存在未办理租
  赁备案的情形。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未
  依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经
  查验相关房产租赁合同、租金支付凭证等文件，上述未办理租赁备案的房产租赁
  合同未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，出租方未就该等房屋租赁
         与发行人及其子公司产生任何纠纷或争议，上述房产租赁合同对合同双方均具有
         法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。
           经查验，本所律师认为，发行人子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关
         法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
           九、发行人的重大债权债务
           （一）重大合同
           根据发行人提供的相关合同、
                       《审计报告》
                            《企业信用报告》等文件并经查验，
         截至报告期末，发行人及其子公司与生产经营有关的重大合同（指实际交易金额
         或预期交易金额 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发
         展或财务状况具有重要影响的合同）如下所示：
序                                                     合同期限          实际履行
    供方     需方       合同标的           合同条款
号                                                    （年/月/日）         情况
                            双方以订单方式开展业务，客户
    协昌    江苏爱玛车业
    科技    科技有限公司
                               具体的采购信息
    凯思                      供货产品的规格型号、计量单位、 2019/1/1-2020/12/31若合
          深圳众晶微电
          子有限公司
    体                            报价单为准            动续展一年
    凯思                      供货产品的规格型号、计量单位、 2020/1/1-2021/12/31若合
          徐州富士达电
          子有限公司
    体                            报价单为准            动续展一年
序                                                        合同期限               实际履行
    供方        需方        合同标的          合同条款
号                                                       （年/月/日）              情况
    协昌    广东雅迪机车                 以“采购通知单”形式订购合同货
    科技     有限公司                         物
                                                    动续展一年
                                 根据订单列明的货物编码、产品
    协昌    河南绿佳车业                                    2019/11/28起，无固定期
    科技     有限公司                                               限
                                     排生产发货
                                 双方以订单方式开展业务，客户
    协昌    天津爱玛车业
    科技    科技有限公司
                                    具体的采购信息
           徐氏巨龙(江              供货产品的规格型号、计量单位、
    协昌                                                    2022/1/1-
    科技                                                   2023/12/31
             司                      报价单为准
    凯思                         供货产品的规格型号、计量单位、
          江苏长晶科技                                          2022/1/1-
          股份有限公司                                         2023/12/31
    体                               报价单为准
                               供货产品的规格型号、计量单位、 2022/1/1-2022/12/31若合
    协昌    广东新大洲电
    科技    动车有限公司
                                    报价单为准      动续展一年
序                                                              合同期限         实际履行
         供方        需方     合同标的             合同条款
号                                                             （年/月/日）        情况
    浙江展邦电子科                       以双方签章确认的统一报价单作为定              2022/1/1-
    技有限公司                         价和调价结算依据                     2023/12/31
    常州银河世纪微
                                  以双方签章确认的统一报价单作为定 2022/1/1-2026/1
                                  价和调价结算依据              2/31
    司
    苏州市帕美克电                       以双方签章确认的统一报价单作为定              2022/1/1-
    子有限公司                         价和调价结算依据                     2023/12/31
    华润微电子（重              晶 圆 、 就每批所购买产品另行出具正式的订               2018/1/1起，
    庆）有限公司               MOSFET 单，据以作为购买特定批次产品的依据             未约定期限
    深圳博亚通供应                       采购合同所述产品的规格型号、计量单             2021/1/1-
    链管理有限公司                       位、数量等以经双方确认的订单为准             2023/12/31
    乐清市华邦企业                       采购合同所述产品的规格型号、计量单             2022/1/1-
    有限公司                          位、数量等以经双方确认的订单为准             2023/12/31
序                                                合同期限         实际履行
       供方      需方    合同标的           合同条款
号                                               （年/月/日）        情况
     上海华虹宏力半                                     2018/2/7-
             凯思半导           客户依照华虹宏力报价单内容向华虹
             体              宏力发出相应的采购订单
     司                                          每年自动延续
     丹阳伊尔特汽车                采购合同所述产品的规格型号、计量单     2022/1/1-
     部件有限公司                 位、数量等以经双方确认的订单为准     2023/12/31
     江阴瑞航机械有                采购合同所述产品的规格型号、计量单     2022/1/1-
     限公司                    位、数量等以经双方确认的订单为准     2023/12/31
     金谷汽车部件有                采购合同所述产品的规格型号、计量单     2022/1/1-
     限公司                    位、数量等以经双方确认的订单为准     2023/12/31
     华虹半导体（无 凯 思 半 导        客户依照华虹无锡报价单内容向华虹     2020/4/1-
     锡）有限公司  体              无锡发出相应的采购订单          2023/3/31
     江苏万聚电气有                采购合同所述产品的规格型号、计量单     2022/1/1-
     限公司                    位、数量等以经双方确认的订单为准     2023/12/31
     杭州士兰微电子        电子元器件、 采购合同所述产品的规格型号、计量单      2022/1/1-
     股份有限公司         MOSFET 位、数量等以经双方确认的订单为准      2023/12/31
     无锡塔普旺科技                采购合同所述产品的规格型号、计量单     2022/1/1-
     有限公司                   位、数量等以经双方确认的订单为准     2023/12/31
     无锡市东北塘特                采购合同所述产品的规格型号、计量单     2022/1/1-
     种阻燃电线厂                 位、数量等以经双方确认的订单为准     2023/12/31
     昆山东盟精密机                采购合同所述产品的规格型号、计量单     2022/1/1-
     械有限公司                  位、数量等以经双方确认的订单为准     2023/12/31
     泸州龙芯微科技 凯 思 半 导        价格以双方确认的报价单为准，双方每    2022/3/1-
     有限公司    体              月下旬确定下个月的实际封装计划量     2024/3/1
序                                                        合同期限         实际履行
       供方       需方      合同标的            合同条款
号                                                       （年/月/日）        情况
     江苏天乐金属制                    采购合同所述产品的规格型号、计量单         2022/1/1-
     品有限公司                      位、数量等以经双方确认的订单为准         2023/12/31
     靖江市金隽铜制                    采购合同所述产品的规格型号、计量单         2022/1/1-
     品有限公司                      位、数量等以经双方确认的订单为准         2023/12/31
     昆山市宏嘉焊锡                    采购合同所述产品的规格型号、计量单         2022/1/1-
     制造有限公司                     位、数量等以经双方确认的订单为准         2023/12/31
     南通卓希电子有                    采购合同所述产品的规格型号、计量单         2022/1/1-
     限公司                        位、数量等以经双方确认的订单为准         2023/12/31
     上海泽联电子科                    采购合同所述产品的规格型号、计量单         2022/1/1-
     技有限公司                      位、数量等以经双方确认的订单为准         2023/12/31
     绍兴宇力半导体                    采购合同所述产品的规格型号、计量单         2022/1/1-
     有限公司                       位、数量等以经双方确认的订单为准         2023/12/31
     武平飞天电子科                    采购合同所述产品的规格型号、计量单         2021/9/1-
     技有限公司                      位、数量等以经双方确认的订单为准         2023/12/31
     深圳鸿隆汇供应                    采购合同所述产品的规格型号、计量单         2022/6/1-
     链管理有限公司                    位、数量等以经双方确认的订单为准         2027/12/31
     无锡博裕电子科                    采购合同所述产品的规格型号、计量单 期限届满后，双
     技有限公司                      位、数量等以经双方确认的订单为准  方协商一致可
                                                  以续展合同期
                                                  限
     江苏永立电子有                    采购合同所述产品的规格型号、计量单 期限届满后，双
     限公司                        位、数量等以经双方确认的订单为准  方协商一致可
                                                  以续展合同期
                                                  限
            （1）担保合同
                                           担保额度         担保期限          实际履行
      合同编号           担保方式        债权人
                                           （万元）        （年/月/日）         情况
中银（张家港中小）抵字          最高额抵押     中国银行股份有限                 2017/3/3-
 （2017）年第038号          担保       公司张家港分行                2027/12/29
        （2）其他银行合同
                                               合同期限                        实际履行
    合同名称          合作银行      合同内容                             对应的担保合同
                                              （年/月/日）                       情况
 资金池业务合作协议                                                资产池质押担保
                         向发行人提供资产池
（33100000）浙商资产池                                           合同（33100000）
                          质押融资等业务             2018/5/3-
 字（2018）第09268号                                           浙商资产池质字
                                                          （2018）第09269
                                              期满前一个
 票据池业务合作协议        浙商银行                                    号
                         向发行人提供票据托            月如任何一
（33100000）浙商票池字   股份有限
                          管和托收等业务             方未提出书                        正在履行
  （2018）第09268号   公司张家                                    资产池质押担保
                                              面终止要求，
                   港支行                                    合同
                                              协议自动顺
                                                          （ 33100000 ） 浙
                         资产质押池融资额度            延一年，次数
                                                          商资产池质字
资产池（票据池）短期借              内向发行人提供短期            不限
                                                          （2019）第08067
   款业务协议                 流动资金贷款，最高
                                                          号
                          不超过4,000万元
        本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
        （二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
        根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关合同及凭证，截至 2022 年 12
     月 31 日，发行人其他应收款账面余额 354,225.07 元，其他应收款情况及形成原
     因如下：
                                      账面余额        占其他应收款
            单位名称          款项性质                                 形成原因
                                      （元）         期末总额比例
          员工住房公积金         代垫款    329,103.07         92.91%    垫付员工公积金
      深圳市中盈物业管理有限公司       保证金         15,372.00     4.34%      租赁押金
             章怡            押金          9,750.00     2.75%      租赁押金
                  合计             354,225.07          100%        ——
        根据《审计报告》、发行人提供的相关文件及凭证，截至 2022 年 12 月 31
     日，发行人其他应付款账面余额为 4,000.00 元。
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
  十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的“三会”会议资料并经查验，发行人在 2022 年 7-12 月期间召
开了 2 次董事会、1 次监事会。
  根据发行人提供的上述董事会、监事会的会议通知、有关议案、会议记录和
会议决议并经查验，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内
容和决议签署不存在违反有关法律、行政法规及发行人章程的情形，合法、有效。
  十一、发行人的税务及财政补贴
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
  根据《审计报告》
         《纳税鉴证报告》、发行人提供的相关纳税申报材料并经查
验，发行人及其子公司已依法在其注册地的税务机关办理了税务登记，并获发了
“三证合一”后的营业执照。发行人及其子公司2022年7-12月执行的主要税种和
税率为：
   税种               计税依据               税率
 企业所得税    应纳税所得额                      15%、25%
          按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
  增值税     销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分   13%、9%
          为应交增值税
城市维护建设税   应纳增值税额                        5%
 教育费附加    应纳增值税额                        5%
  经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  （二）发行人及其子公司的完税情况
  根据发行人的纳税申报表、《审计报告》《纳税鉴证报告》、国家税务总局张
家港市税务局第一税务分局出具的完税证明、国家税务总局张家港市税务局出具
的证明文件、从信用中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）申请并取得的关于凯
思半导体深圳分公司的税务无违法违规证明报告并经查验，截至 2022 年 12 月
记录。
  （三）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
  根据《审计报告》、有关税收优惠文件、发行人提供的相关证书等材料并经
查验，发行人在 2022 年 7-12 月享受的税收优惠政策如下：
  （1）企业所得税
  凯思半导体分别于 2017 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 2 日获得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》
  （证书编号为：GR201732000074、GR202032005105），证书有效期为 3 年；
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条关于“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》的相关规定，凯思半导体在 2022 年 7-12 月按 15%的税率计缴企业
所得税。
  凯诚软件分别于2019年11月22日、2022年12月12日获得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
                                 （证
书编号为：GR201932004412、GR202232015166），证书有效期为3年；根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条关于“国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》的相关规定，凯诚软件在2022年7-12月按15%的税率计缴企业所得税。
     （2）增值税
     根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 13%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。2022 年 7-12 月，凯诚软件销售自行开发生产软件产品享受该政策。
     本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年 7-12 月享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
     根据《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴文件、财务凭据并经查验，
发行人在 2022 年 7-12 月所享受的财政补贴情况如下：
                                              发放金额
     补贴项目                    补贴依据文件
                                              （元）
张家港市项目制培训      《2022 年度第三批企业职工岗前培训补贴公示》
补贴             《张家港市“稳岗惠企”项目制培训补贴发放公示》
               《2022 年张家港市第二批一次性留工培训补助公
一次性留工培训补助                                     242,000
               示》
               《关于下达 2021 年度苏州市企业研究开发费用奖励
               张家港市级财政资金的通知》（张科综[2022]11 号）
               《关于下达苏州市 2022 年度第三十二批科技发展计     29,000
研究开发费用奖励
               划（企业研究开发费用奖励——2021 年度第二批）
               经费的通知（苏财教[2022]140 号）》
就业援助单位社保补      《关于加强就业援助岗位开发管理的意见》
                                 （张政发
贴              规〔2012〕7 号）
               《关于继续实施小微企业工会经费全额返还支持政
工会经费返还补助                                      4,431.99
               策的通知》（苏工办〔2022〕11 号）
                                                            发放金额
    补贴项目                       补贴依据文件
                                                             （元）
工业和信息化产业转      《2022 年张家港市工业和信息化产业转型升级专项
型升级专项资金        资金（第二批）拟安排项目公示》
               《关于下达 2021 年度高质量发展产业扶持政策成果
高新技术企业培育资
               转化及科技合作项目资金的通知-》
                              （张科管[2022]12                   50,000
金
               号）
高质量发展产业扶持      关于印发《张家港市知识产权高质量发展扶持政策
政策资金           实施细则（修订）》的通知（张市监[2020]081 号-）
               《2022 年“企业稳岗补贴”结果公示》
               《2022 年张家港市企业一次性扩岗补助发放公示
稳岗补贴           （第一期）》                                       71,624.30
               《2022 年张家港市企业一次性扩岗补助发放公示
               （第三期）》
    本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
    十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人的环境保护
    根据发行人与有资质处理危险废物的专业机构更新签订的相关合同，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的危险废物处理合同签订情况如下：
                       合同期限
合同名称       废物名称                          处置方名称         处置方资质
                      （年/月/日）
危险废物   废线路板 HW49      2023/01/01-        苏州同和资源综   《危险废物经营许可证》
回收合同   （900-045-49）   2023/12/31         合利用有限公司   （JSSZ0505OOD061-1）
                《审计报告》并经本所律师查询江苏省生态环境
  厅（网址：hbt.jiangsu.gov.cn）、苏州市生态环境局网站（网址：www.szhbj.gov.cn）、
  张家港市人民政府网站（网址：www.zjg.gov.cn）、广东省生态环境厅（网址：
  http://gdee.gd.gov.cn/）、深圳市生态环境局（网址：http://hec.sz.gov.cn）等网络公
  开信息（查询日期：2023 年 3 月 8 日），发行人及其子公司新期间内能够遵守国
  家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到
  环保部门的行政处罚。
       （二）发行人的产品质量、技术标准
       经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有下列《质
  量管理体系认证证书》：
                                                              有效期
单位名称    注册号        核发单位         体系标准            覆盖的产品及其过程
                                                             （年/月/日)
                                                电动自行车、电动摩托
发行人                                             车和电动轻便摩托车用
                                                控制器的设计、生产
凯思半导   12822Q20   中标研国联（北   GB/T19001-2016/IS   节能型功率半导体的设   2022/09/07-
  体     89R2S      京）认证中心      O9001:2015          计、销售      2025/04/12
凯诚软件
  月 31 日，发行人及其子公司不存在因违反有关市场监督管理方面的法律、法规
  而受到行政处罚的记录。
       十三、诉讼、仲裁或行政处罚
       （一）发行人的重大诉讼及潜在诉讼纠纷
       根据发行人出具的说明并经查验发行人取得的相关应诉通知书、其他诉讼文
  书资料、检索中国裁判文书，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在的重大
  （诉讼标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁、行政处罚或专利无效宣告事项情况
如下：
    根据相关法院民事裁定书、民事判决书、国家知识产权局审查决定等有关材
料，发行人报告期内至今共计发生 5 起专利侵权诉讼纠纷，其中：
    ①已完结案件共计 4 起，其中（2020）粤 73 知民初 1013 号、
                                        （2020）粤 03
民初 3509 号、（2020）粤 03 民初 3510 号已分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经
主审法院裁定予以撤诉完结；
            （2021）鄂 01 知民初 427 号已于 2022 年 11 月经最
高人民法院二审裁定驳回起诉。
    ②一审已判决且原告已提请上诉案件 1 起，为（2021）浙 02 知民初 96 号，
该案件已由一审主审法院于 2021 年 11 月作出判决驳回原告相关诉讼请求，原告
方已于 2021 年 12 月就上述案件提请上诉，目前处于最高人民法院开庭审理阶段。
    截至本补充法律意见书出具日，前述相关诉讼情况如下所示：
序
    诉讼纠纷简称           案号               情况概述               目前进展情况
号
                              州知识产权法院寄发的应诉通知
                                                        已完结。
                 （2020）粤 73 知                           2021 年 10 月，由
                  民初 1013 号                           原告方申请并经法院
    侵权诉讼纠纷                    ZL201720614601.0 的“接线座及
                                                      裁定予以撤诉。
                              电动车控制器”实用新型专利，并
                              提出相关诉讼请求。
                                                         已完结。
                 （2020）粤 03 民    2021 年 1 月，发行人收到深     2021 年 8 月，由原
                   初 3509 号   圳市中级人民法院寄发的应诉通 告方申请并经法院裁
     发明专利                     东高标诉发行人等侵犯其专利号
    侵权诉讼纠纷                    为 ZL201610991442.6 的“控制器 已完结。
                 （2020）粤 03 民 以及具有该控制器的电动车”发           2021 年 10 月，由
                   初 3510 号   明专利，并提出相关诉讼请求。 原告方申请并经法院
                                                      裁定予以撤诉。
                 （2021）鄂 01 知                            2021 年 11 月，主
                  民初 427 号                             审法院作出判决驳回
    侵权诉讼纠纷                    为广东高标诉公司等侵犯其专利
                                                       原告方相关诉讼请求。
                              号为 ZL201610839581.7 的“控制
序
    诉讼纠纷简称           案号               情况概述              目前进展情况
号
                              器的接线盒装置及具有该装置的    2021 年 12 月，国
                              电动车”发明专利，并提出相关诉 家知识产权局主管部
                              讼请求。            门宣告原告方涉诉专
                                              利全部无效。
                                                     告方就该等案件提请
                                                     上诉。
                                                     高人民法院二审裁定
                                                     驳回起诉。
                                                       一审已判决，原告
                                                     已提请上诉。
                                                     审法院作出判决驳回
                                                     原告方相关诉讼请求。
                                                        此外，2021 年 12
                              市中级人民法院寄发的应诉通知 管部门宣告原告方涉
                              书等相关材料，主要内容为广东 诉专利全部无效。
                 （2021）浙 02 知 高标诉公司等侵犯其专利号为             2021 年 12 月，原
                   民初 96 号    ZL201610839581.7 的“控制器的 告方就该等案件提请
    侵权诉讼纠纷
                              接线盒装置及具有该装置的电动 上诉。
                              车”发明专利，并提出相关诉讼请
                              求。
                                                      知识产权局官方网站
                                                      更新公告相关涉诉专
                                                      利状态为“专利权全部
                                                      无效”。
                                                                 最高
                                                     人民法院已开庭审理，
                                                     目前处于庭审阶段。
    上述诉讼纠纷中（2020）粤 73 知民初 1013 号案件为原告方基于其专利号为
ZL201720614601.0 的“接线座及电动车控制器”实用新型专利所提起，该等专
利已在 2022 年 1 月经国家知识产权局主管部门宣告专利权全部无效，2022 年 5
月，公司收到针对该专利的行政诉讼通知书，公司将作为第三人参加行政诉讼。
    上述诉讼纠纷中，（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号
案件均为原告方基于其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及
具有该装置的电动车”发明专利所提起，该等专利已在 2021 年 12 月经国家知识
产权局主管部门宣告专利权全部无效。根据《专利法》有关规定，原告方可在收
到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效
的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。除（2020）粤 73 知民初 1013
号案件所涉专利外，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到针对其他相
关专利的相关行政诉讼通知。2022 年 8 月，国家知识产权局官方网站更新公告
上述相关涉诉专利状态为“专利权全部无效”。
  对于上述专利诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律
师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
  发行人涉诉相关型号产品不存在使用相关涉诉专利的情况，涉诉相关型号产
品占发行人营业收入的比例较低，前述诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经营能
力、经营业绩等不会构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，
相关具体情况如下所示：
  （1）2020 年 9 月实用新型侵权诉讼的有关情况
号”案件的应诉通知书等相关材料，主要内容为广东高标电子科技有限公司（以
下简称“广东高标”）诉发行人、洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称“北
方易初”）、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行侵犯其专利号为 ZL201720614601.0
的“接线座及电动车控制器”实用新型专利，具体诉讼请求为：
                           （1）发行人立即停
止制造、销售、许诺销售的侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；发行人、
北方易初、中山市沙溪镇兴越隆都电动车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
（2）发行人、北方易初共同赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合
理费用共计人民币 1,500 万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、北方易初承担。
告方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （2）2021 年 1 月发明专利侵权诉讼的有关情况
号”、“（2020）粤 03 民初 3510 号”案件的应诉通知书等相关材料，前述 2
起诉讼纠纷的原告方均为广东高标，涉诉专利均为其专利号为 ZL201610991442.6
的“控制器以及具有该控制器的电动车”发明专利，主要内容为：
  A.“（2020）粤 03 民初 3509 号”，广东高标诉发行人、浙江衢州星月神电
动车有限公司（简称“星月神电动车”）、深圳市宝安区沙井感恩车行，侵犯其
前述发明专利，具体诉讼请求为：
              （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的
侵权行为，销毁库存产品、生产模具和设备；星月神电动车、深圳市宝安区沙井
感恩车行立即停止销售、许诺销售的侵权行为；
                    （2）发行人、星月神电动车共同
连带赔偿原告的经济损失及因调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,500
万元；（3）本案的诉讼费用由发行人、星月神电动车共同承担。
  B.“（2020）粤 03 民初 3510 号”，广东高标诉发行人、金箭科技集团有限
公司（简称“金箭集团”）、深圳市龙华区龙华菱将自行车店，侵犯其前述发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）发行人立即停止制造、销售、许诺销售的侵权行为，
销毁库存产品、生产模具和设备；金箭集团、深圳市龙华区龙华菱将自行车店立
即停止销售、许诺销售的侵权行为；
               （2）发行人、金箭集团共同连带赔偿原告的
经济损失及调查、制止侵权所支付合理费用共计人民币 1,800 万元；
                                 （3）本案的
诉讼费用由发行人、金箭集团共同承担。
因前述诉讼原告方提出申请并提供等值担保，深圳市中级人民法院裁定冻结发行
人银行账户中的相应存款，发行人被冻结银行存款金额合计为 400 万元。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
方申请撤诉并经法院裁定准予撤诉。
讼已撤诉，解除对发行人相关银行账户资金冻结。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉，该等专利诉
讼纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （3）2021 年 4 月发明专利侵权诉讼的有关情况
本等有关材料，主要内容为广东高标诉发行人、武汉市武昌区米牛电动自行车行
侵犯其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电
动车”发明专利，具体诉讼请求为：
               （1）判令公司停止侵害 ZL201610839581.7 号
发明专利权，包括：停止制造、销售、许诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销
毁生产模具；（2）判令米牛电动自行车行停止侵害 ZL201610839581.7 号发明专
利权，包括停止销售侵权产品；
             （3）判令公司支付涉案发明专利临时保护期使用
费 1,853.31 万元、赔偿原告因侵权行为所遭受的损失 1,146.69 万元，合计 3,000
万元；（4）判令公司赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（5）判令本案诉讼费
由公司承担。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销武汉市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、武
汉市武昌区米牛电动自行车行停止侵害原告方涉诉专利。
  同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
求审查决定书》
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
驳回原告的起诉。
  鉴于上述专利诉讼纠纷已经最高人民法院二审裁定驳回起诉，该等专利诉讼
纠纷已经完结，对发行人生产经营、持续经营能力、经营业绩等不会构成重大不
利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （4）2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的有关情况
  ①2021 年 3 月发明专利侵权诉讼的基本情况、目前进展
关材料，主要内容为广东高标诉发行人、绍兴市越城区小徐电动车商行侵犯其专
利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明
专利，具体诉讼请求为：
          （1）判令发行人、小徐电动车商行停止制造、销售、许
诺销售侵权产品，召回侵权产品，并销毁生产模具；
                      （2）判令发行人支付涉案发
明专利临时保护期使用费、因侵权行为所遭受的损失合计 3,000 万元；
                                  （3）判令
发行人赔偿原告维权合理支出共计 70 万元；（4）本案诉讼费用由发行人承担。
专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
（1）请求撤销宁波市中级人民法院作出的一审判决；（2）请求判令发行人、绍
兴市越城区小徐电动车商行停止侵害原告方涉诉专利。
  就前述诉讼纠纷，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及
第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
知书》，根据原告方申请，前述法院自 2021 年 4 月 7 日起冻结了公司银行账户中
相应金额合计 500 万元，冻结期限 1 年。
  同时，公司针对涉诉专利进行了分析，认为广东高标涉诉专利不符合专利法
相关规定，并向国家知识产权局提出了无效宣告请求；国家知识产权局复审和无
效审理部于 2021 年 5 月出具无效宣告请求受理通知书，正式受理了该专利无效
申请。
求审查决定书》
      （第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。根
据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三
个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人
参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通
知。
“专利权全部无效”。
     ②结合涉诉专利涉及的发行人相关产品收入情况、相关专利在发行人产品中
的具体应用情况等，量化分析上述诉讼对发行人生产经营、持续经营能力、业绩
的具体影响（包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经
营的影响），不构成本次发行上市的实质性法律障碍
     A.发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本案件原告方涉诉专利的
情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形
  涉诉专利方面，发行人报告期内生产、销售的产品中不存在使用本次案件原
告方涉诉专利的情形，涉诉专利亦不存在涉及发行人相关产品收入的情形。
  涉诉产品方面，根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷相关应诉材料有关
内容，前述诉讼纠纷公司涉案型号产品在报告期内的合计销售金额为 55.11 万元，
占营业收入的比例为 0.04%，总体而言金额较小、占比较低，对发行人生产经营、
持续经营能力等影响较小。此外，基于谨慎性角度考虑，公司运动控制器中部分
相关产品与上述诉讼纠纷中的公司涉诉型号产品可归类为同类型产品，即使将公
司该等相关产品及上述涉诉型号产品合并为涉诉同类型产品进行统计，则该等涉
诉同类型产品在报告期内的销售收入合计 3,597.93 万元，占比 2.33%，总体而言
金额较小、占比较低，对发行人生产经营、持续经营能力等影响较小。
     B.若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营不会构
成重大不利影响
  根据 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷中相关诉讼材料内容，发行人若败
诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响情况分析如
下：
序号        相应诉讼请求                   预计影响
                             涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
        判令发行人、小徐电动车
                        言金额较小、占比较低，停止销售对发行人生产
      商行停止制造、销售、许诺销
      售侵权产品，召回侵权产品，
                          截至报告期末，公司存货中涉诉型号产品不
      并销毁生产模具；
                        存在库存产品，此外，也不存在针对涉诉产品的
                        专有零部件、工具、模具、设备。
                             涉诉型号运动控制器在报告期内的销售收入
                        发行人对应获利金额应为 10.89 万元，发行人可能
                                           注
           判令发行人支付涉案发   因此承担的赔偿金额为 10.89 万元 。
      明专利临时保护期使用费、因       此外，根据上海市锦天城（北京）律师事务
      侵权行为所遭受的损失合计      所出具的相关《法律分析报告》，根据专利法有关
                        料等，预计最高赔偿金额合计人民币 100 万元。
                          综上，发行人即使败诉相关预计赔偿金额较
                        低，相关影响较小。
        判令发行人赔偿原告维
                           预计公司可能承担的诉讼费金额较低，公司
      权合理支出共计 70 万元；
        本案诉讼费用由发行人
                        小。
      承担。
注：根据《专利法》规定，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确
定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。根据《最高人民法院
关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》，专利法第六十五条规定的侵权人因侵权
所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得
之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为
业的侵权人，可以按照销售利润计算，下同。
     C.发行人相关诉讼的败诉风险较小
涉案专利权利要求的保护范围，判决驳回原告方诉讼请求。
求审查决定书》（第 52873 号），宣告原告方上述涉诉专利的专利权全部无效。
     根据发行人诉讼律师相关专项说明：由于原告方涉诉专利已被国家知识产权
局主管部门宣告全部无效并结合相关法律法规、司法实践，即使原告方在主审法
院判决后提请上诉，预计上诉法院也将会依法裁定驳回其上诉请求，因此该等案
件预计在一审结案后已实质性完结，原告方已无胜诉可能性。
    综上，前述 2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷对发行人生产经营、持续经
营能力、经营业绩的相关影响较小，包括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停
止侵权对发行人生产经营不会构成重大不利影响，且发行人本次诉讼纠纷的败诉
风险较小，前述诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    （5）关于发行人专利侵权诉讼的总体情况
    综上所述，发行人在报告期内至今共发生 5 起专利侵权诉讼纠纷中，其中：
①3 起专利侵权诉讼纠纷已分别于 2021 年 8 月-2021 年 10 月经主审法院裁定予
以撤诉完结、1 起专利侵权诉讼纠纷已于 2022 年 11 月经最高人民法院二审裁定
驳回起诉；②剩余 1 起专利侵权诉讼纠纷已由主审法院于 2021 年 11 月作出一审
判决驳回原告相关诉讼请求，原告方已就上述案件于 2021 年 12 月提请上诉，目
前处于最高人民法院开庭审理阶段，此外，国家知识产权局主管部门于 2021 年
行人尚未收到关于上述案件的二审判决、裁定或可能的相关行政诉讼通知，该等
诉讼公司败诉风险较小，且公司相关涉诉产品的销售规模较小，即使败诉预计可
能面临的赔偿金额、停止侵权行为等对公司生产经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，前述 2020 年 9 月实用新型侵权诉讼、2021 年 1 月发明专利侵权
诉讼、2021 年 3 月发明专利侵权诉讼纠纷、2021 年 4 月发明专利侵权诉讼纠纷
等前述诉讼纠纷不会对发行人今后的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发
行人持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
    除前述诉讼纠纷外，根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简
称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》等，截至本补充法律意见
书出具日，发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示：
序
       专利号            专利名称        专利类型    目前无效申请审理进度
号
                    一种电气控制器中功              由国家知识产权局有关
                    率器件的安装结构             部门于 2021 年 2 月经审理决
序
       专利号            专利名称         专利类型    目前无效申请审理进度
号
                    一种电动车六管控制             定，维持有效。
                       器结构
                    一种电动车十八管控
                      制器结构
                                            由国家知识产权局有关
                    一种电动车控制器结
                        构
                                          定，宣告该专利无效。
                                          部门于 2021 年 2 月经审理决
    由上表可知，发行人前述涉及无效宣告请求的相关专利共计 6 项，经国家知
识产权局有关部门于 2021 年 2 月审理决定，其中 5 项专利维持有效，1 项专利
被宣告无效。
    对于被宣告无效的上述专利，发行人仍可继续合法、无偿地使用涉案专利涉
及的技术方案；另一方面，虽然发行人被无效专利中公开的技术点存在被竞争对
手模仿的风险，但是发行人采用“技术秘密+知识产权申请”相结合的方式，对
运动控制器形成了以功率芯片、控制系统设计为核心，与产品结构、工装设备等
产品制造技术相结合的多维度、系统性的知识产权保护，截至目前除已披露情况
外，不存在发行人已经收到的第三方向发行人提出侵权行为方面权利请求的情形。
    综上所述，上述 1 项实用新型专利被宣告无效事项对发行人今后的生产经营
活动及在研项目不会构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
    针对前述风险，发行人实际控制人顾挺、顾韧已出具承诺：若上述专利诉讼
及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来
公众股东不因此遭受任何损失。
    经核查，本所律师认为，发行人上述专利诉讼或专利无效宣告事项对发行人
今后的生产经营活动不会构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属
纠纷，对发行人经营业绩与持续经营能力不会造成重大不利影响，不会对本次发
行构成实质性障碍。
  （二）发行人主要关联方的诉讼、仲裁及行政处罚
   根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的
说明、个人信用报告、张家港市人民法院和苏州仲裁委员会出具的证明，及检索
网络公示信息（“国家企业信用信息公示系统”，网址：www.gsxt.gov.cn；“中国
裁判文书网”，网址：wenshu.court.gov.cn；“中国执行信息公开网”，网址：
zxgk.court.gov.cn；“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”，网址：
shixin.court.gov.cn；“信用中国网”，网址：www.creditchina.gov.cn，查询日期：
东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或
可以预见的重大（诉讼标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   十四、结论意见
   综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》
                              《证券法》
《首发注册办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
       第二部分   因全面注册制规则调整事项涉及的内容更新
  一、本次发行上市的批准和授权
  经查验，发行人本次发行上市的批准和授权情况不涉及因规则调整事项需更
新内容。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经查验发行人的工商登记资料、相关审计报告，发行人系于 2014 年 9 月 22
日由协昌有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公
司，发行人自整体变更设立股份有限公司至今持续经营三年以上。
  根据发行人出具的说明并经查验发行人章程及相关内部治理制度、“三会”
会议文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，根据《审计报告》、发行人出具的说明并经查验，
本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内
部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
年3月8日），截至查询日，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构
设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的
重大采购、销售合同，发行人系由协昌有限按原账面净资产值折股依法整体变更
设立的股份有限公司，且自协昌有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》
第十条的规定。
财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为
非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
注册证、专利证书、主要设备的采购合同和凭证、国家知识产权局及不动产登记
中心出具的查档证明、发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相
关制度、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、报告期内发行人为开展业
务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行
人报告期内的关联交易合同及履行凭证，以及本所律师对发行人董事、监事、高
级管理人员的访谈，并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况、
发行人财务部门的设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况以及发行人实际
控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注
册办法》第十二条第（一）项的规定。
经理、人力资源部门负责人、实际控制人的访谈，并经查验发行人的工商登记资
料、股权/股份转让及出资凭证、员工名册、相关业务合同、
                          “三会”会议文件以
及董事、高级管理人员、核心技术人员签署确认的基本情况调查表，发行人最近
二年内主营业务一直为运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，没有发生
重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变
化；最近二年发行人的实际控制人一直为顾挺、顾韧，没有发生变更；发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办
法》第十二条第（二）项的规定。
经理、财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行借款
合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国
家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查
询日期：2023 年 3 月 8 日），截至查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
局张家港市税务局、张家港市自然资源和规划局、张家港市不动产登记中心、中
国金港海关、张家港市应急管理局、张家港市人力资源和社会保障局、张家港市
消防救援大队、苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市监察
委员会、苏州市住房公积金管理中心、中国人民银行张家港支行、张家港市凤凰
镇人民政府出具的证明、从信用中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）申请并取
得的关于凯思半导体深圳分公司的无违法违规证明报告（含税务、社保缴纳、市
场监管、住房公积金、人力资源社会保障等领域），并经查验与发行人经营活动
相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质和许可证书，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第
十三条第一款的规定。
局、张家港市自然资源和规划局、张家港市不动产登记中心、中国金港海关、张
家港市应急管理局、张家港市人力资源和社会保障局、张家港市消防救援大队、
苏州仲裁委员会、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市监察委员会、苏州市
住房公积金管理中心出具的证明、从信用中国（广东）（http://credit.gd.gov.cn/）
申请并取得的关于凯思半导体深圳分公司的无违法违规证明报告（含税务、社保
缴纳、市场监管、住房公积金、人力资源社会保障等领域），以及发行人实际控
制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的
规定。
具的说明、公安主管部门向发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录
证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 12309   中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2023 年 3 月 8 日），
截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第
十三条第三款的规定。
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行上市的股东大会决议，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为
本总额将达到 7,333.3334 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
准延长有效期、2021 年年度股东大会批准延长有效期的关于发行人本次发行上
市的决议，发行人拟公开发行 1,833.3334 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 7,333.3334 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达
到股份总数 25%以上的规定。
               《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 95,332,566.91、
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本
规则规定的标准”及第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元”的规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得中国
证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市
的同意决定外，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  经查验，发行人的设立情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
  五、发行人的独立性
  经查验，发行人的独立性情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
  六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，发行人的发起人或股东（实际控制人）情况不涉及因规则调整事项
需更新内容。
  七、发行人的股本及其演变
  经查验，发行人的股本及其演变情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
     八、发行人的业务
  经查验，发行人的业务情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
     九、关联交易及同业竞争
  经查验，发行人的关联交易及同业竞争情况不涉及因规则调整事项需更新内
容。
     十、发行人的主要财产
  经查验，发行人的主要财产情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
     十一、发行人的重大债权债务
  经查验，发行人的重大债权债务情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经查验，发行人的重大资产变化及收购兼并情况不涉及因规则调整事项需更
新内容。
     十三、发行人章程的制定与修改
  经查验，发行人章程的制定与修改情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经查验，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况不涉及
因规则调整事项需更新内容。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人董事、监事及高级管理人员签署确认的基本情况调查表及出具的
确认函并经本所律师查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的
任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。发行人已经设立独立董事，该等独立董
事人员的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
  十六、发行人的税务
  经查验，发行人的税务情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经查验，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况不涉及因规则调整
事项需更新内容。
  十八、发行人募集资金的运用
  经查验，发行人募集资金运用情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
  十九、发行人业务发展目标
  经查验，发行人业务发展目标情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经查验，发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况不涉及因规则调整事项需更新内
容。
     二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、结论意见
     综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》
                              《证券法》
《首发注册办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之八》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
         龙海涛
                       经办律师：
                               姜瑞明
                                崔白
                               侯珊珊

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