证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
二〇二三年八月
江西沃格光电股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 .... 13
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
议案七：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案 ... 16
议案八：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案 ......... 17
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股
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尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵
照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名
投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即2023年8月2日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上
登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录
音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当
在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排
股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发
言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表
临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言
应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业
秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。
议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采
用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
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份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
七、本次股东大会全部议案均为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表
决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。所有议案均需对中小投资者单独计票。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表
决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第三次投票结果为准。
十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，
保障股东合法权益。
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附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。
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该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
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一、会议时间
现场会议：2023年8月2日 14点00分
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2023 年 8 月 2 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
二、现场会议地点
江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室
三、会议召集人
江西沃格光电股份有限公司董事会
四、会议审议事项
案》
股票相关事宜的议案》
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（三）主持人宣读公司2023年第三次临时股东大会会议须知；
（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）股东发言；
（七）逐项对议案进行表决；
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（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决
议；
（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过逐项自查论证后，
认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
结合公司实际情况，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案。现提请与会股东对下列事项进行逐项表决：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首
日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或
转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行价格。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 51,354,769 股（含
本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，
以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调
减。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
合计 187,578.52 150,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司
可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
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总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共同享有。
本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
董事会编制了《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2023年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
江西沃格光电股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
议案四：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
编制了《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告》。
具体内容详见公司于2023年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
江西沃格光电股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
议案五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资
金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定
对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2023年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
江西沃格光电股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引发行类第7号》等相关规定
的要求，公司编制了《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
上述报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《江西沃格
光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2023】第6015号）。
具体内容详见公司于2023年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江西沃格光电股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
江西沃格光电股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
议案七：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施
及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投
资者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺。
具体内容详见公司于2023年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-059）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案八：关于公司未来三年（2023年-2025年）
股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素基础上，经充分论证，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2023年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司 未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公
告编号：2023-063）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
江西沃格光电股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或
董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调
整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或
决定在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际
进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发
行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复上
海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；
及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的
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具体方案等相关事项进行相应的调整；
公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实
施；
届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对
公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处
理与此相关的其他事宜；
所有其他事项；
上述授权事项自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，如公司已于
前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件，则前述有效期
自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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