华友钴业 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-106
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 1,971.08 万股，约占截止 2023 年 7 月 24 日可
转债转股后公司股本总额 1,699,465,419 股的 1.160%。其中首次授予
股，占截止 2023 年 7 月 24 日可转债转股后公司股本总额 1,699,465,419
股的 0.232%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江华友钴业股份有限公司
注册地址：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号
注册资本：1,699,465,419.00 元
成立日期：2002 年 5 月 22 日
上市时间：2015 年 1 月 29 日
经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、
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镍、铜金属及制品钴粉、镍粉、铜粉氢氧化钴、钴酸锂、氯化铵；金属矿产品和
粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理(上述涉及配额、许
可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理)，对外承包工程业务(范围详见
《中华人民共和国对外承包工程资格证书》)。
（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
（三）公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 63,033,785,499.49 35,316,548,999.96 21,186,843,965.75
归属于上市公司股东的净利
润
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归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 110,592,418,711.85 57,989,056,348.94 26,945,318,022.98
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 2.48 2.49 0.79
稀释每股收益（元／股） 2.48 2.49 0.79
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 17.15 23.49 12.73
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1
号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华友钴业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,971.08 万股，约占截止
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首次授予 1,577.08 万股，占截止 2023 年 7 月 24 日可转债转股后公司股本总额
止 2023 年 7 月 24 日可转债转股后公司股本总额 1,699,465,419 股的 0.232%，预
留部分占本次授予权益总额的 20%。
划披露日，尚有 4,731,012 股股票仍在有效期内。2022 年 4 月 26 日，公司实施
在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司目前股本总额的 1%，
预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象确定的依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励
的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会
薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 2,211 人，包括：
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以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合
同。
预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要
作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，
纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占截止 2023 年 7 月
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 24 日可转债转股后
（万股） 的比例 股本总额的比例
副董事长,董事,副
总裁
董事,副总裁,财务
总监
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核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要
激励的其他人员（2,203 人）
预留部分 394 19.99% 0.232%
合计（2,211 人） 1,971.08 100.00% 1.160%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 25.38 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 25.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
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予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
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公告、登记等相关程序。
预留部分限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后
首次授予的限制性股
的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完 40%
票第一个解除限售期
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后
首次授予的限制性股
的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完 30%
票第二个解除限售期
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后
首次授予的限制性股
的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完 30%
票第三个解除限售期
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年 9 月 30
日后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后
预留授予的限制性股
的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完 50%
票第一个解除限售期
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后
预留授予的限制性股
的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完 50%
票第二个解除限售期
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、股权激励计划的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；或
性股票第一个解
除限售期
首次授予的限制
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；或
性股票第二个解
除限售期
首次授予的限制
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；或
性股票第三个解
除限售期
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权
发生变更等情形， 基数年 2022
则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，
年的基数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激
励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则各年
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度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；或
性股票第一个解
除限售期
预留授予的限制
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；或
性股票第二个解
除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩
效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结
果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以
解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
华友钴业 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整
限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
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情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
亦不得成为激励对象。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
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作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
业务单元办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形；
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
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就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
税。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性
股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务。
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红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
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限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考
核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或
聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
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制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息回购注销。
务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有
职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的利息回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为
持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
十三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
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按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。公司以 2023 年 7 月 25 日为测算的基准日，对首次授予的限制性股
票公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），测算得出每股限制
性股票的公允价值为 25.56 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 9 月初授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处
理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
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