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北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
康达股发字【2023】第 0188-3 号
二零二三年七月
目 录
北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
康达股发字【2023】第 0188-3 号
致：湖南机油泵股份有限公司
北京市康达律师事务所接受湖南机油泵股份有限公司（以下简称“发行人”或湘
油泵）的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行可转换公司债券的
有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2023年4月16日出具《北京市康达
律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法
律意见书》
《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A
股可转换公司债券的律师工作报告》。根据上海证券交易所于2023年5月10日出具的上
证上审（再融资）
〔2023〕298号《关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对发行
人本次发行可转债相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中的相关简称与《法律意见书》中的释义具有相同含义。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及本所律师
对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，
本所仅就发行人本次发行可转债所涉及到的中国法律问题发表意见，本所律师对于会
计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从
会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人
为本次发行可转债之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本
补充法律意见书作为发行人申请本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他申请文
件一起上报。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下：
一、《审核问询函》之问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，将用于“年产 350 万台新能源电子泵智
能制造项目”、
“高效节能无刷电机项目”、
“企业技术中心升级项目”及补充流动资金。
请发行人说明：
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别
与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；
（2）公司
实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品
列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要
产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合
理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否
存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性
在重复建设情形
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
公司主要从事发动机系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造
和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动
力等领域。公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱
泵、电机等产品，目前公司主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵、
电机等。
本次募投项目“年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电
机项目”产品包括电子泵及电机产品，本次募投项目产品与公司目前主要产品的主要
区别如下：
①年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目
项目 现有产品 募投产品
柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速
具体产品 电子油泵、电子水泵
箱油泵等
商用车内燃机、传统能源乘用车发动 混动新能源车、纯电动新能源车、氢燃
主要应用领域
机等、部分混合动力新能源乘用车 料电池车
佩卡集团、智新科技股份有限公司、江
苏阿姆特新能源科技有限公司、精进电
动科技股份有限公司、重庆青山工业有
客户分布/潜在
国内外主要整车企业/动力总成企业 限责任公司、柳州松芝汽车空调有限公
客户
司、青岛岳达新动新能源科技有限公司、
康明斯公司、盛瑞传动股份有限公司、
上海新动力汽车科技股份有限公司等
②高效节能无刷电机项目
项目 现有产品 募投产品
直流无刷电机、直流减速电机、直流 车用电机（含电子泵电机）、EPS 电机、
具体产品
有刷电机、激光雷达电机等 关节模组电机、工业智能装备电机
家用电机、电动工具类电机、按摩椅
主要应用领域 车用电机为主，其他领域为辅
类电机、少部分车用电机
激光雷达电机用户、家用电机用户、
客户分布/潜在
电动工具类电机用户、按摩椅类电机 湘油泵内部配套，车用或其他领域用户
客户
用户等
本次募投项目与公司现有业务及产品的联系如下：
本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，
上述项目的建设将实现公司在新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的
电动化、新能源化的战略落地；本次募投项目属于公司现有业务的扩展和延伸，项目
建成后，在业务开展方式上与现有业务模式不存在重大差异。公司将依据订单进行排
产，组织稳定、持续的生产经营，通过销售电子泵和电机产品获取利润。
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司前次募投项目为“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”，公司
前次募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展，项目实施主体均为湘油
泵，项目建设内容比较情况如下：
分类 项目 项目建设内容 产品用途
先进变速器油泵：包括用于传统汽车的先进
变速器油泵均系配备符合国 VI 标准的变速
项目建成后主要产品 器机型、新能源汽车变速器油泵
节能与新能源汽 包括先进变速器油 变排量汽油机机油泵：可根据润滑系统的需
前次募
车零部件智能制 泵、变排量汽油机机 要智能调节供油量，可减少油泵直接功率消
投项目
造技术改造项目 油泵、高端柴油机润 耗 30%-40%
滑冷却零部件 高端柴油机润滑冷却零件：包括机油泵、水
泵及冷却模块，产品全部用于欧 VI（国 VI）
柴油发动机，主要面对出口高端柴油机市场
电子油泵：车用驱动电机、变速器、发动机
冷却作用，减速箱润滑作用等；应用于混动
项目建成达产后，将
年产 350 万台新能 新能源车、纯电动新能源车、氢燃料电池车
形成年产新能源电子
源电子泵智能制 电子水泵：车用驱动电机、车用热管理系统、
泵 350 万台的生产能
造项目 车用功率模块、车用燃料电池及充电桩等，
本次募 力
冷却作用；应用于混动新能源车、纯电动新
投项目
能源车、氢燃料电池车
项目建成达产后，将
高效节能无刷电 形成年产高效节能无
车用电子泵电机等
机项目 刷电机 400 万台的生
产能力
公司本次募投项目与前次募投项目在核心产品上有所区别，但均围绕公司主营业
务展开。前次募投项目产品主要应用于传统能源车辆，本次募投项目“年产 350 万台
新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产
品，主要应用于新能源车辆及车用电机等。
（3）本次募投项目不存在重复建设情形
本次募投项目“年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电
机项目”的产品包括电子泵及电机产品，是公司在新能源汽车行业加速发展、渗透率
逐步提升的大背景下，为了优化与升级车用泵类及其他产品布局、提升新能源车零部
件市场占比做出的规划，与公司现有产品及前次募投项目投资建设内容均存在一定区
别，不存在重复建设的情形。
（1）在新能源汽车成为汽车行业发展趋势，我国新能源汽车进入加速发展新阶
段背景下，新能源汽车零部件业务将被持续拉动
随着汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、
智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、
大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储
能单元和数字空间转变，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提
升。近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加
大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向。
同时，随着我国碳达峰、碳中和目标的提出，国家及地方政府密集出台鼓励新能
源汽车发展的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022 年 3 月国务院颁
布的《2022 年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022 年 5
月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将大力支
持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用
工作，完善政府绿色采购政策等。随着我国新能源汽车产品集成化、模块化、轻量化、
智能化发展，技术越来越成熟，提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产
效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化
单元方向发展；在前述背景下，新能源汽车零部件业务将被持续拉动。
（2）把握汽车电动化智能化新机遇，增强公司竞争力，符合公司发展的需要
公司作为国内泵业龙头，有着深厚的技术积累和客户资源，在行业中具备较强的
竞争力。公司在保持机油泵等传统产品开发力度的同时，紧跟汽车及零部件产业的发
展方向，为实现“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，
积极布局电动化智能化业务，深化各类产品在新能源汽车领域上应用，并计划通过本
次募投项目的实施开启第二成长曲线。
本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，
本次募投项目的投建，顺应了新能源汽车行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础
上，完善并扩大新能源汽车零部件产品布局，有利于丰富公司产品结构，扩大公司新
能源汽车零部件的产能和市场份额，提高公司的配套服务能力，满足新能源客户的快
速扩张需求，增强公司市场竞争力。
因此，上述项目的建设将支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，是公
司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
（二）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不
同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产
安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本
次新增产能的合理性及消化措施
（1）募投项目原材料储备
本次募投项目产品包括电子泵及电机产品。电子泵主要由电机、控制器及机械泵
组成，其中机械泵与公司传统泵类产品生产流程和原材料相同，公司现有的供应链体
系可满足相应的原材料需求。电子泵中的电机零部件一部分将由“高效节能无刷电机
项目”配套，部分向市场采购，公司已考察的电机类供应商包括深圳拓邦股份有限公
司、深圳市航天电机系统有限公司等。电子泵的控制器部件，公司目前合作的控制器
供应商包括深圳市武迪电子科技有限公司、长沙市健科电子有限公司和东嘉智能，拟对
接的供应商包括深圳拓邦股份有限公司、贝德凯利电气（苏州）有限公司等。随着电子
泵募投项目的建设和投产，公司将根据主机厂等客户电子泵项目开发、试验与检测、批
量生产进展等，结合主机厂等客户对控制器供应商的选择标准和认可，综合考量各控制
器供应商的质量、技术、价格等综合竞争力因素，为公司电子泵募投项目配套。
电机主要由定子组件、转子组件、端盖和辅助标准件组成，电机产品主要原材料
是漆包线、硅钢片、绝缘材料、轴承等；前述材料生产环节的技术工艺成熟、市场竞
争充分、供应充足，能够满足电机项目的生产需求。
（2）募投项目技术储备
湘油泵的企业技术中心为“国家认定企业技术中心” ，该企业技术中心密切关
注机油泵行业国际最先进的科研和生产技术及新产品方向，以不同的方式与高等院
校、科研院所等开展产、学、研交流与合作，充分发挥高等院校、科研院所、外国专
家等高级人才对技术的指导作用。通过与外聘专家的科技交流活动，技术中心研发人
员的理论知识和解决实际疑难问题的能力得到了提高，有力地保证了公司的核心技术
和主导产品研发走在国内同行业前列。
公司是国内发动机泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准
的制定工作，截至 2023 年 3 月末累计主持/参与国家标准 14 项、起草已发布的行业标
准 10 项，参与制定多起尚未发布的行业标准。公司及子公司合计拥有各类专利 449
项，其中发明专利 61 项。公司丰富的技术成果和技术储备为募投项目的顺利实施提
供有力的技术支撑。
公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的零部件企业之一，公司为保持设
计步调在软硬件方面做了重点建设。目前，公司已经在传统汽车泵类产品技术实力基
础上逐渐发展并具备了完整的电子油泵和热管理模块开发能力，包括转子、齿轮、电
机以及控制器设计以及仿真测试，能够建立机、电、液、热多领域的仿真模型和 CAE
计算，具备平台化、系列化的产品开发能力。公司电子泵产品储备已经覆盖 12V 中小
功率平台、12V/24V 通用平台、24V/48V 中大功率平台，并且可以根据客户需要，在
结构尺寸，壳体结构，连接器及出线方式，功率大小等方面形成差异化设计和系列化
设计。
（3）募投项目人员储备
公司始终以技术创新引领发展，培养和拥有一大批高素质的高新产品研发人才，
组建了一支高素质的技术团队。公司的多位高级工程师系国内燃机或机油泵行业知名
的技术专家，同时公司与高校、科研院所建立实习、实验、人才联合培训基地，联合
培养技术人才。为配合公司不断发展的新技术、新工艺及创新性产品的开发需求，公
司不断引进各类技术及管理人才，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提
供强大的人力保障。
（1）年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目相关情况
①现有产能及规划产能情况
目前，公司泵类产品产能主要集中在柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵，
电子泵产品尚未在公司整体产能中占据主要地位，公司通过现有生产线及设备的重新
排布调度，可达到电子泵产品装配产能 30 万台/年。
年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目 100%达产后可新增新能源电子油泵 300
万台/年及电子水泵 50 万台/年的生产能力。
②细分市场空间
化转型；到 2035 年乘用车（含新能源汽车）的油耗将降至 2.0L/100km，货车油耗较
之 2019 年将下降 15%~20%，客车油耗下降 20%~25%；到 2035 年，预计传统燃油车
将全部升级为节能车。
新能源汽车的热管理部件相较于传统燃油车显得更为复杂，市场规模更大。根据
彭博新能源财经（BNEF）数据，预计 2025 年新能源乘用车销量有望超过 1,200 万辆；
合增长率达到 36.70%；2025 年全球汽车热管理市场空间有望达到 1,200 亿元；提前布
局该赛道的企业有望受益。
本次募集资金投资项目的主要产品电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽
车，包括纯电动车和混动汽车。新能源汽车相较于传统汽车，新增了动力电池、电机
及电子部件等多领域的冷却需求。根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，2018 年全
球电动油泵出货量约为 497 万台，价值超过 2.97 亿美元，预计到 2025 年市场规模将
达到 10.65 亿美元，复合年增长率超过 20.00%；2021 年全球电动汽车用电子水泵市场
销售额为 6.60 亿美元，预计到 2028 年市场规模将达到 27 亿美元，年复合增长率为
不断增加。
③竞争对手产能及扩产安排
截至本补充法律意见书出具日，公司主要竞争对手的主要产能情况如下：
产能状况（万
公司名称 披露时间 产品类别
件或万台/年）
新能源、氢燃料电池和 5G 工业液冷及光伏系统冷却部
飞龙股份 2022 年度 600
件与模块
sEOP150 平台和 ATCP100 电子水泵电机生产 45
圣龙股份 2022 年度
汽车减速器及动力总成 10
电机、电泵及机械泵类产品 662
德尔股份 2021 年度
智能电控系统 84
注：飞龙股份、圣龙股份产能摘录自其 2022 年年报；德尔股份 2021 年产能数据摘录自其《2022
年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，未披露 2022 年产能情况。
根据公开信息查询，可比上市公司布局或扩大电子泵及电机业务的基本情况及扩
产安排如下：
单位：万元
可比 方案公告 募集资金 项目投资 募集投入
募投项目 新增产能
公司 时间 到账时间 金额 金额
河南飞龙（芜湖）
新增年产 600 万
汽车零部件有限公
司年产 600 万只新
泵的生产能力
飞龙 能源电子水泵项目
股份 郑州飞龙汽车部件 新增年产 560 万
有限公司年产 560 只新能源热管理
万只新能源热管理 部件系列产品的
部件系列产品项目 生产能力
新增年产 350 万
年产 350 万套高效
圣龙 套高效节能与新
股份 能源关键汽车零
汽车零部件项目
部件的生产能力
自动变速箱电子
机电一体化汽车部 泵（EOP）100 万
德尔 2020/4/1 2021/4/23 38,214.66 38,214.66
件建设项目 台/年，EOP 电机
股份
可比 方案公告 募集资金 项目投资 募集投入
募投项目 新增产能
公司 时间 到账时间 金额 金额
控系统）产业化项 套智能电控系统
目 的生产能力
数据来源：根据各公司公告信息整理。
如上表所示，虽然同行业公司的产品类型及工艺存在差别，募投项目的产能计算
口径亦存在一定差异，但可比公司募投项目均对原有产能规模进行了较大程度的提
升。新能源零部件市场未来需求广阔，预计在未来较长期间内保持持续快速增长，同
行业可比公司均进行积极扩产，公司募集资金项目具有合理性。
④公司主要泵类产品产能利用率及市场占有率情况
报告期内公司主要泵类产品的产能利用率和产销率情况如下：
产品 产能 产能 产能
产销率 产销率 产销率
利用率 利用率 利用率
柴油机机油泵 74.20% 99.48% 99.76% 97.95% 97.29% 97.70%
汽油机机油泵 75.73% 95.54% 90.56% 94.44% 90.54% 98.66%
变速箱泵 74.50% 100.56% 85.15% 94.09% 89.34% 95.72%
注：上表产能利用率根据年末产能计算，公式为年度产量/年末产能，未考虑年内增加产能的
加权因素影响。
达到 85%以上。受行业因素影响，2022 年公司柴油机机油泵产量由 2021 年的 289.32
万台下降至 215.17 万台，导致 2022 年度产能利用率为 74.20%，低于以前年度。2022
年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机
油泵产能由 2021 年末的 350 万台增加到 2022 年末的 500 万台，2022 年汽油机机油泵
产量为 378.66 万台，超过 2021 年的 316.96 万台，按照平均产能计算，2022 年汽油机
机油泵产品产能利用率达到 89.10%。2022 年末变速箱泵产能由 2021 年末的 120 万台
增加至 140 万台，按照平均产能计算，2022 年变速箱泵产品产能利用率为 80.23%。
公司各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到 95.00%以上。2022
年公司柴油机机油泵实现整体销售 214.05 万台，柴油机机油泵国内市场占有率（按照
公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）达
到 37.17%。2022 年公司汽油机机油泵销售数量为 361.77 万台、国内乘用车销量
国内市场占有率达到 15.35%。
⑤电子泵项目意向客户或在手订单等
截至 2023 年 5 月末，公司电子泵项目与意向客户的合作进展情况如下：
序号 客户名称 产品类型 产品阶段
注：上表信息根据公司与客户签订的定点函或定点通知书、采购订单、购销或采购合同、开
发协议等统计。
除上述已建立合作关系的客户外，公司电子泵产品已开展前期沟通的意向客户还
包括南京邦奇自动变速箱有限公司、马瑞利集团、凯博易控驱动（苏州）股份有限公
司、奇瑞汽车、星驱电动科技有限公司、柳州赛克科技发展有限公司、中联重科股份
有限公司、三一重工集团、一汽、智己汽车科技、菲亚特动力、福特、通用等。
⑥已合作客户的预计供货量情况
作为汽车零部件供应商，公司与整车厂及主机厂等客户的电子泵新产品开发流程
主要包括以下环节：获得定点函/签署开发协议→标准样件→工装样件→小批量生产
→大批量生产等。根据各客户的情况不同，上述过程时间在 1-2 年不等。通常情况下，
在项目定点到大批量生产的过程中，客户会通过邮件交流、商务交流、产品研发计划
沟通等方式，交流产品的生命周期和预计采购计划，公司销售部门会通过上述渠道获
悉该客户的预计采购计划、并结合与该客户的实时交流情况、产品研发计划、外部情
况变动等，对采购量进行合理的预期调整。客户对公司具体产品中远期的采购量一般
不会通过采购合同/协议的方式来确定，在公司与客户建立合作关系且产品进入批量
生产阶段，后续客户会以系统订单或邮件订单（一般为月度）的形式确定具体的采购
数量，又称为滚动订单。
公司通过日常的商业沟通，获得客户未来年度的预估供货量，并结合实际销售情
况，综合预估对客户的产品销量。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合
预判，公司预计已建立合作关系中的客户 2023 年-2025 年的电子泵总出货量可达到 26
万台、105 万台、161 万台。根据年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目的建设计
划，到 2025 年该项目预计达产 50%，即 175 万台。随着新能源汽车渗透率不断提升，
电子泵产品的市场规模将不断扩大，随着与整车厂合作的持续深入，公司在充分利用
其具各的良好市场基础情况下，预计电子泵产品供应量将持续增长。
（2）高效节能无刷电机项目相关情况
①现有产能及规划产能情况
公司目前电机产品包括直流无刷电机、直流减速电机、直流有刷电机等，主要应
用于家用领域、电动工具领域、按摩椅电机等；激光雷达电机为 2022 年开发的新品
种，属于车用领域电机。电机产品由公司控股子公司深圳东兴昌生产，2022 年末公司
电机产能为 650 万台/年。
高效节能无刷电机项目 100%达产后可新增 400 万台电机生产能力，包括车用电
机、关节模组电机及工业智能设备电机等。
②细分市场空间
根据 Grand View Research 发布的报告，2020 年全球电机行业市场规模达 1,427.00
亿美元，2021 年全球电机行业市场规模达 1,505.00 亿美元，并有望以 6.40%的速度增
长，2028 年全球电机行业市场规模达 2,325.00 亿美元。其中，汽车用电机占比达
当前在国内汽车产销规模稳步提升以及新能源汽车产销规模持续高速增长背景
下，车用微特电机市场需求持续上涨、规模不断扩大。根据新思界产业研究中心发布
的《2023-2028 年车用微特电机行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，
机主要应用领域，当前在国内汽车产业稳步发展背景下，车用微特电机市场规模得以
持续扩大，行业展现出良好发展前景。随着汽车智能化、电动化的发展趋势，电机的
应用将更加广泛，未来的市场空间较为可观。
③竞争对手产能及扩产安排
公司竞争对手产能及扩产安排详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》之问
题 1/（二）/2/（1）/③竞争对手产能及扩产安排”部分所述。
④公司电机产品产能利用率及市场占有率情况
报告期内公司电机的产能利用率和产销率情况如下：
产品 产能 产能 产能
产销率 产销率 产销率
利用率 利用率 利用率
电机 44.38% 113.27% 87.87% 103.20% 97.07% 97.52%
动降低了部分利润贡献率较低的家电电机规模，导致电机产品 2022 年产能利用率不
高。
我国电机企业数量较多且大多集中在微电机领域，市场集中度较低，市场较为分
散。根据中商情报网数据，2021 年我国微特电机产量达到 143 亿台。公司主要电机品
种为微型电机，2021 年、2022 年公司电机产量分别为 571.15 万台、288.50 万台，市
场占有率较低。
⑤电机项目意向客户或在手订单等
高效节能无刷电机项目 100%达产后可新增 400 万台电机生产能力，其中车用电
机 350 万台、EPS 电机 40 万台、关节模组电机 5 万台、工业智能装备电机 5 万台。
车用电机涵盖 18W-1500W 等不同功率产品，车用电机中预计有不超过 350 万台用于
装配汽车电子泵项目，具体配套数量将跟市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设
进度等实际情况确定。
在车用电机领域，公司与柳州赛克科技发展有限公司、锡柴等客户已开展前期技
术交流，公司已具备一定的推广车用电机产品的基础。在 EPS 电机领域，公司子公司
嘉力机械已与转向机生产企业豫北转向系统（新乡）有限公司进行业务合作，公司将
利用这一机会拓展相关细分市场。EPS 电机意向客户包括易力达、豫北转向系统（新
乡）有限公司等。
此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正
在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以
更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产
品组合。
（3）新增产能的合理性分析
①年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目
新能源、信息化是乘用车发展的趋势，公司竞争对手近年纷纷扩产。公司紧跟这
一趋势跟踪客户需求，研发新产品、拓展新客户。目前，公司电子泵产品已获得意向
客户和部分在手订单。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，预计
公司已建立合作关系的客户 2023 年-2025 年的电子泵总采购量可达到 26 万台、105
万台、161 万台。根据年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，2025 年
该项目预计达产 50%，即 175 万台。未来新能源汽车渗透率不断提升将扩大电子泵产
品的市场规模，随着与整车厂合作的持续深入，公司在充分利用已具备的良好市场基
础情况下，预计未来电子泵产品需求量将持续增长。本募投项目新增产能具有合理性。
率为 74.20%；2023 年 1-3 月，公司柴油机机油泵产量达到 60.41 万台，按照 290 万台
/年的产能计算，年化后的产能利用率为 83.32%。2022 年度，因前次募投项目部分产
能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由 2021 年末的 350
万台增加到 2022 年末的 500 万台，2022 年汽油机机油泵产量为 378.66 万台。按照新
增产能在年度内平均投产计算，2022 年汽油机机油泵产品产能利用率达到 89.10%；
度内平均投产计算，2022 年变速箱泵产品产能利用率为 80.23%。
总体来说，公司泵类产品产能利用率较高。此外，本募投项目已有较多意向合作
客户，基于公司与国内外知名整车厂、主机厂客户良好的合作关系，公司将积极开拓
更多的电子泵产品客户，预计本募投项目新增产能可合理消化。
②高效节能无刷电机项目
公司目前电机类产品由控股子公司深圳东兴昌生产，产能为 650.00 万台/年，主
要电机品种包括家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机、激光雷达电机等。2022
年公司主动降低了部分利润贡献率较低的家电电机生产和销售规模，公司电机产品产
量有所下降，为 288.50 万台，2022 年电机产品产能利用为 44.38%。公司本次高效节
能无刷电机项目主要应用方向为车用电机，由于深圳东兴昌目前产品除激光雷达电机
应用于车用领域外，其他主要应用领域为家电、电动工具等，其生产线自动化水平、
装备水平，不符合一般汽车产业的精度和控制要求，无法生产车用电机。此外，公司
出于地理布局和用工成本考虑，本次在发行人主体新建无刷电机募投项目，为电子泵
项目做配套，同时充分挖掘车用电机领域的其他业务机会，具有合理性。
根据公司规划，高效节能无刷电机项目 100%达产后可新增 400 万台电机生产能
力，其中车用电机 350 万台。车用电机中，预计有不超过 350 万台用于装配汽车电子
泵，具体配套数量将根据市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设进度等实际情况
确定。高效节能无刷电机项目是实施年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目的重要
保障。在内部消化产能的基础上，公司将着重利用自身在汽车零部件领域的客户资源，
以交叉营销的方式进行推广销售，充分挖掘车用电机领域的业务机会。此外，随着汽
车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机
向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户
资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。综上，本
次募集资金投向高效节能无刷电机项目新增产能具有合理性，新增产能可消化。公司
泵类产品产能利用率保持在较高水平，同时各年度相关产品的产销率能够保持较高水
平，平均达到 95.00%以上。本次募投项目产品具有广阔的市场空间和发展前景，公司
凭借客户资源、生产规模、生产技术等优势在市场中地位突出，发行人新增产能规模
具有合理性，未来有足够的市场空间消化新增产能。
（4）新增产能消化措施
①加强客户开发与维护，持续拓展国外国内营销网络
公司依托领先的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，与国内外众多
知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。在与原有客户合作的过程中，公司将
更加关注新能源汽车厂家的需求动向，通过加强技术研发能力，不断提高产品质量；
同时，公司不断健全和完善全球化营销体系和网络，力争为客户提供最优的产品和最
好的服务，以提高客户的依赖度和忠诚度，在汽车行业发展放缓的情况下，将依然能
够确保现有客户市场占有率的稳步提高。新能源汽车市场爆发式增长的市场机遇，及
公司的客户基础、市场网络为本次募投项目的新增产能的消化提供了保障。
②加强技术研发和高技术产品研发，保障技术领先优势
公司通过完善创新机制，加强技术研发队伍的建设，加大技术创新力度，不断提
高自身的竞争力。公司长期致力于发动机泵类产品的研究开发，拥有“国家认定企业
技术中心”，设有博士科研工作站及新能源产品研发中心，能够根据不同客户的需求，
自主设计或共同开发配套产品，在行业内建立了良好声誉。
公司未来将利用技术优势和质量优势，不断拓展新客户，尤其是国际领先的主机
和整车制造商，并通过新客户的反馈进一步提升自身研发和制造能力，提高公司高技
术、高价值产品的规模及产品质量，以加强客户的依赖度和忠诚度，从而为新增产能
的消化提供有利条件。
③加强产品质量管理，提升和巩固质量优势
公司作为中国内燃机工业协会副会长单位、全国冷却水泵/机油泵分会理事长单
位，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了 IATF16949 质量
体系和 ISO14001 环境管理体系认证。公司拥有完善的质量管理体系和供应链管理能
力，是全国制造业单项冠军示范企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂、国家
标准制定单位、湖南省智能制造示范企业；产品质量获得潍柴、中国重汽、上海柴油
机、玉柴、锡柴等重要客户的质量奖项。
未来公司将继续加强产品质量管理体系的建设，提升信息化管理水平；本次募投
项目将建设新能源汽车电子泵的数字化制造工厂，其数字化管理水平和自动化水平将
进一步提高。公司通过不断强化质量管理水平和生产制造的智能化程度，提升和巩固
自身产品的质量优势，为新增产能的消化奠定良好基础。
（三）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品
的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
公司所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
汽车工业作为我国国民经济的支柱产业，是我国加快推进新型工业化、实现经济
高质量发展的重要支撑。近年来，国家出台了多项产业政策为汽车工业的发展创造了
良好的政策环境，汽车工业的发展，也有效的带动了汽车零部件行业的发展。部分汽
车行业的产业政策如下表所示：
发布时间 相关政策 颁发单位 政策要点
以降低能源资源消耗、减少污染物和二氧化碳排放
为目标，以企业为主体，以市场为导向，以科技为
核心，以示范工程为抓手，加强统筹协同，完善管
理制度和政策标准体系，建立健全激励约束机制，
关于加强内燃机 加快内燃机节能减排新技术的研发、应用和产业
国务院办公
厅
意见 产业发展，降低内燃机燃油消耗率，提高我国内燃
机产品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞争
力。
重点领域涉及到：乘用车用发动机、轻微型车用柴
油机、中重型商用车用柴油机。
汽车产业中长期 工信部、国家 1、夯实零部件配套体系，集中优势资源优先发展
发展规划 发展改革委、 自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，
发布时间 相关政策 颁发单位 政策要点
科技部 重点突破通用化、模块化等瓶颈问题；2、大力发
展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车
和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的
产业配套体系，引领汽车产业转型升级；3、大力
推进智能制造，推进数字工厂、智能工厂、智慧工
厂建设；4、推动先进燃油汽车、混合动力汽车和
替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、
高效内燃机、先进变速器、怠速启停、先进电子电
器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。
战略性新兴产业 国家
分类（2018） 统计局
“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”
。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智
能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，
动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及
装备研发和产业化。
汽车产业投资 国家发展改
管理规定 革委
油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破
整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、
怠速启停、先进电子电器、空气动力学优化、尾气
处理装置等关键技术。
本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、汽车
产业结构调整指
国家发展改 关键零部件”和“6、智能汽车、新能源汽车及关
革委 键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”等相关
本）
顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智
能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，
《智能汽车创新 国家发展改 提出到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、
发展战略》 革委 产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络
安全体系高质量发展，应用加强资源再生产品和再
制造产品的推广。
《国家发展改革
委、科技部、工
业和信息化分
部、公安部、财 将新能源汽车购置补贴政策延续至 2022 年底；通
政部、生态环境 过“以奖代补”方式，支持引导重点地区完成淘汰
国家发改委
等 11 部门
商务部、人民银 年底，对二手车经销企业销售旧车，减按销售额的
行、税务总局、 0.5%征收增值税；用好汽车消费金融。
银保监会关于稳
定和扩大汽车消
费若干措施的通
发布时间 相关政策 颁发单位 政策要点
知》
到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0
千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车
《国务院办公厅
新车辆销售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实
关于印发新能源
国务院 现限定区域和特定场所商业化应用。到 2035 年，
办公厅 纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车
划 （ 2021-2035
全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度
年）的通知》
自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排
水平和社会运行效率的提升。
一、坚持创新驱动，发展壮大战略性新兴产业，深
《中华人民共和 入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高端
国国民经济和社 化智能化绿色化；二、加快培育完整内需体系，提
会发展第十四个 升传统消费，加快推动汽车等消费品由购买管理向
五 年 规 划 和 使用管理转变，健全强制报废制度。促进国内国际
标纲要》 数字化发展，打造数字经济新优势，以数字化转型
整体驱动生产方式治理方式变革。
《关于加强智能
要求加强汽车数据安全、网络安全、软件升级、功
网联汽车生产企 工业和信息
业及产品准入管 化部
一致性，推动智能网联汽车产业高质量发展。
理的意见》
推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，
以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单
工业和信息
《“十四五”智能 元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、
制造发展规划》 知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能
八部门
制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协
同、智能化变革。
继续支持新能源汽车消费，鼓励地方开展绿色智能
《 2022 年 国 务
家电下乡和以旧换新；有序推进碳达峰碳中和工
作。落实碳达峰行动方案。推动能源革命，确保能
告》
源供应，立足资源禀赋，坚持先立后。
对购置日期在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间内且单车价格（不含增值税）不超过 30 万
《关于减征部分 元的 2.0 升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置
财政部、税务
总局
税的公告》 新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对购置
日期在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间
内的新能源汽车，免征车辆购置税。
《关于搞活汽车 支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、
商务部等 17
部门
消费若干措施的 展、优化汽车使用环境等 6 方面共 12 条具体举措，
发布时间 相关政策 颁发单位 政策要点
通知》 着眼破除一些长期制约汽车流通发展的体制机制
障碍，巩固汽车消费回稳态势，促进汽车市场转型
升级，加快实现高质量发展。
同时，部分产业政策中对于汽车零部件企业的发展，制定了有针对性的政策，支
持汽车零部件企业的发展，相关政策如下表所示：
发布时间 相关政策 颁发单位 政策要点
在轻微型车用柴油机领域，重点推广应用电控
关于加强内燃机 单体泵等先进燃油喷射系统...;
国务院办
公厅
意见 开展燃油喷射泵、电控喷油器等关键零部件制
造工艺和加工设备技术改造。
将新能源汽车零部件配件制造列入战略性新兴
行业：
“5.新能源汽车产业/5.2 新能源汽车装置、
《战略性新兴产 国家统计 配件制造/5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”
业分类（2018）》 局 （对应《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2017）
中的“3441 泵及真空设备制造；3670 汽车零部
件及配件制造”等国民经济行业）。
汽车投资项目中，其他投资项目包括汽车零部
件再制造项目。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、
智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造
《汽车产业投资 国家发展
管理规定》 改革委
制造技术及装备研发和产业化。
推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自
优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专
业化零部件企业集团。
本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、汽
产业结构调整指
国家发展 车关键零部件”和“6、智能汽车、新能源汽车
改革委 及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”
本）
提出我国新能源车整体战略发展方向，总体思
路、基本原则和发展愿景。
《新能源汽车产
提高技术创新能力，构建关键零部件技术供给
体系；提升基础核心零部件的研发能力；鼓励
（2021-2035 年）》
整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模
化生产，形成产业生态。
《鼓励外商投资 国家发展 将汽车关键零部件制造及关键技术研发、汽车
年版）》 务部 投资产业。
发布时间 相关政策 颁发单位 政策要点
（十九）汽车制造业 277.新能源汽车关键零部
件研发、制造包括了：“电机控制器、热管理
及控制系统（含电子水泵）”等关键零部件。
国家发展
《汽车零部件再 改革委、工
规范汽车零部件再制造行为和市场秩序，保障
再制造产品质量，推动再制造产业规范化发展。
行办法》 化部等八
部委
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备
等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工
业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应
《“十四五”循环 国家发展 用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共
经济发展规划》 改革委 性关键技术。在售后维修、保险、商贸、物流、
租赁等领域推广再制造汽车零部件、再制造文
办设备，再制造产品在售后市场使用比例进一
步提高。
工业和信
《关于加强产融 加快发展战略性新兴产业，提升新能源汽车和
息化部、人
合作推动工业绿 智能网联汽车关键零部件、汽车芯片、基础材
色发展的指导意 料、软件系统等产业链水平，推动提高产业集
保监会、证
见》 中度。
监会
《关于加快废旧 国家发展
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备
物资循环利用体 改革委、国
系建设的指导意 家商务部
域推广再制造汽车零部件。
见》 等
公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募集资金投向为“年产 350 万
台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中心升级项目”
和“补充流动资金”。
“年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目”的产品是新能源电子油泵及电子水
泵，主要应用于新能源汽车领域。项目建成后，公司将拥有电子泵系列产品的产业化
生产能力，有利于公司借助新能源汽车高速增长的市场机遇，扩大公司在新能源汽车
电子泵领域的市场占有率，丰富公司产品结构，进而提升公司综合实力。
“高效节能无刷电机项目”项目的主要目标产品是高效节能无刷电机，项目建成
后，能够有效提高公司车用电机的生产能力，优化公司产品线结构，进一步发挥规模
经济效益，能够完善并扩大公司在新能源汽车零部件产品的布局。
公司募投项目主要产品为新能源汽车的零部件，根据《战略性新兴产业分类
（2018）》的划分，新能源汽车产业已被确定为“战略性新兴产业”，公司募投项目产
品电子泵及车用电机均属于“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”的范围；根据《产
车”之“6、智能汽车、新能源汽车及关键零部件”。
公司本次募集资金投向，符合公司未来长远发展方向和“节能化、集成模块化、
电动化、新能源化、轻量化”的战略目标。通过募集资金项目的建设，公司产品在保
持传统燃油车领域优势地位的同时，能够深化各类产品在新能源汽车领域上应用，扩
大新能源汽车零部件产品布局，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能和市场份
额。
本次募集资金投向属于公司现有主营业务的扩展和延伸，也符合国家对于汽车行
业、新能源汽车行业及汽车零部件行业的相关产业政策。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）、
《国
务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）及《2015 年各地
区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016
年第 50 号）等文件规定，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业，公司主营业务及本次募集资金投
向不属于落后产能及过剩产能。
综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（四）核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目备案证明、环评批复与可行性研究报告等文件，发
行人前次募投项目的可行性研究报告、募集资金使用情况报告等资料，了解本次募投
项目的具体内容、必要性及与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是
否存在重复建设的情形；
（2）获取发行人的说明并对发行人管理层进行访谈，了解本次募投项目的建设内
容、与现有业务之间的联系，本次募投项目投资的必要性，公司 2020 年至 2022 年相
关产品产能利用率、产销率情况、发行人客户储备、产能消化措施等情况；
（3）查阅本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息；
（4）查阅公司与主要客户的定点协议、采购合同及往来邮件，了解发行人新增产
能消化情况；
（GB/T4754-2017）、《智能汽车创新发展战略》、《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）等文件，了解发行人主营业务及本次募集
资金投向是否符合国家产业政策、是否存在落后产能或过剩产能的情形。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目存在一定区别和联系，
本次募投项目不存在重复建设情形；本次募投项目的建设将支撑公司中长期的电动
化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布
局，具有必要性。
（2）公司具备实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备，公司本
次募投项目产能规划合理，产能消化措施有效。
（3）公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
二、《审核问询函》之问题 5：关于房地产相关业务
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 60 处不
动产权及 25 处房屋所有权，部分不动产用途为“住宅用地/住宅”，部分房屋规划用
途为“住宅”
“商业服务”
“公共租赁”。2）报告期各期末，公司投资性房地产余额分
别为 257.84 万元、264.98 万元、272.12 万元。3）公司 2020 年转让部分土地给弘谷
置业，形成资产处置收益 0.32 亿元。公司 2022 年底预付房款 0.57 亿元，主要为与弘
谷置业签署商品房购买协议，预付房款后商品房尚未交付，形成预付款项。
请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、
经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等
资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是
否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（2）弘谷置业的背景，
与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开发资质和相关业务经验，公司
与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来；
（3）公司向弘谷置业转让土地的原因，结
合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买
卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在
利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存
在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、
实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，
本次募集资金是否投向房地产相关业务
独立或联合开发房地产项目的情况
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》
第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国
有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品
房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证
书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》登记的经营范围，截至本补充法律
意见书出具之日，公司及控股、参股子公司工商登记的经营范围具体如下：
经营范围
公司名 与发行 是否包括
序号 工商登记经营范围
称 人关系 房地产开
发、
经营等
生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含
小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零
部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；自有房屋的销售。
生产、销售各类齿轮及汽车零部件、其他机械产品配件；
发行人
衡山齿 经销汽车（小轿车除外）、摩托车、工程机械；从事机
轮 械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术
公司
咨询服务；房屋租赁
机械产品零部件的制造、销售；从事机械科技领域内的
发行人
嘉力机 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；房屋
械 租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批
公司
的货物和技术进出口除外）
汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；电气机
械及器材、新能源汽车零配件的制造；汽车零部件再制
发行人
腾智机 造；自有厂房租赁；新能源的技术开发、咨询及转让；
电 机械技术开发服务；机械技术转让服务；货物或技术进
公司
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；通用设备
制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销
发行人
东创智 售；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能
能 仪器仪表销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统
公司
集成；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；
软件开发；人工智能应用软件开发；电机及其控制系统
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工业互联网数据服务；工业控制计
算机及系统制造；通用设备修理；信息系统运行维护服
务；工业控制计算机及系统销售；机床功能部件及附件
制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；
专业设计服务
电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的销售；从事
货物、技术进出口业务；机电技术开发、技术服务、技
发行人
深圳东 术转让、技术咨询服务；佣金代理（不含拍卖）。
（以上
兴昌 均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目
公司
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电机及驱
动系统、机械零部件、五金配件的生产
深圳东
香港东 电机及零配件的生产、销售，佣金代理，技术服务，国 兴昌全
兴昌 内外贸易 资子公
司
智能车载设备制造；自动化控制系统的研发、安装、销
售及服务；科技信息咨询服务；城市设计、城市规划服
务；导航电子地图制作、地图编制、互联网地图服务；
测绘软件开发；应用软件开发；互联网地图服务平台； 发 行 人
东嘉智
能
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 司
口除外）。（未经批准不得从事Ｐ２Ｐ网贷、股权众筹、
互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟
货币交易、ＩＣＯ、非法外汇等互联网金融业务。）
许可项目：技术进出口；货物进出口；测绘服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：智能车载设备制造；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能公共数
发行人
海南东 据平台；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件加
疆 工；机械零件、零部件销售；汽车租赁；运输设备租赁
司
服务；规划设计管理；地理遥感信息服务；信息技术咨
询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备销售；
智能控制系统集成（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
特科能
热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服务；模具 发行人
（衡山）
科技有
销售。 司
限公司
金信期 一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨 发行人
公司 照依法自主开展经营活动） 司
湖南衡 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 发行人
东新阳 结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记 参股公
村镇银 银行卡业务；代理发放、代理兑付、承销政府债券；代 司
行股份 理收付款项及代理保险业务；经银行保险业监督管理机
有限公 构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动）
电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源汽车零
长沙牛 配件、机电设备、电机研发；新型汽车动力系统、无级
发行人
米驱动 变速系统、新型差速系统研制与试验；电子技术转让，
科技有 电子技术服务；电机销售；汽车动力新技术的推广与应
注 司
限公司 用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
如上表所述，公司及部分控股子公司经营范围涉及“房屋租赁”
“自有房屋销售”
等内容，但发行人及控股子公司不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的
以营利为目的从事房地产开发经营的企业，未涉及《城市房地产开发经营管理条例》
规定的以营利为目的进行销售、出租商品房的行为；公司及控股、参股子公司均未持
有房地产开发经营相关资质，亦未因违规从事房地产开发经营业务受到相关主管部门
的行政处罚。因此，公司及控股、参股子公司报告期内均未实际从事房地产开发经营
业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（1）发行人持有的住宅资产
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的住宅性质房产相关情况如下：
序 宗地面积 建筑面积
权利人 证书编号 证载用途 实际用途
号 （㎡） （㎡）
湘（2018）衡东县不动 工业用地/
产权第 0000024 号 住宅
湘（2018）衡东县不动 工业用地/
产权第 0000028 号 住宅
湘（2018）衡东县不动 工业用地/
产权第 0000030 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007952 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007953 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007954 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007955 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007956 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007957 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007960 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007961 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007962 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007963 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007966 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007967 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007968 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007969 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007971 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007972 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007974 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007975 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007978 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007979 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007980 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007983 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007984 号 住宅
湘（2020）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0007985 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011113 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011114 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011115 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011116 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011117 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011118 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011119 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011120 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011121 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011214 号 住宅
湘（2022）衡东县不动 住宅用地/
产权第 0011215 号 住宅
东 房 权 证 字 第
东 房 权 证 字 第 --
东 房 权 证 字 第 --
东 房 权 证 字 第 --
东 房 权 证 字 第 --
东 房 权 证 字 第 --
东 房 权 证 字 第 --
东 房 权 证 字 第 --
嘉力机 衡房权证开云镇字第 -- 公共租赁住
械 716000922 号 房
如上表所述，发行人及子公司所属住宅性质房产主要用于员工单身宿舍、公租房
及员工宿舍，前述房产取得、使用情况如下：
①发行人及嘉力机械用于公租房、集体宿舍的房屋系以自建方式取得。因公司位
于县城，较多生产线工人在公司所在地无住宅，为解决这部分员工的住宿需求，提升
公司人员招聘吸引力，公司取得规划及施工许可后在厂区内自建上述房屋，部分作为
员工集体宿舍，部分作为公租房提供给公司员工组建的双职工家庭居住。序号 39-46
所列房屋系发行人在自有土地上取得规划及施工许可后自建取得，目前提供给公司员
工组建的双职工家庭居住。前述房产目前均为公司自持，仅用于解决公司员工住宿需
求，不存在以营利为目对外出租的情形。
②根据发行人取得的工程规划许可证与施工许可证，序号 4-27 所列 24 套房屋系
发行人以自建方式取得，该等房屋规划设计为专家楼；序号 28-38 所列 11 套房屋取得
方式为：2015 年公司部分职工宿舍划入棚户改造范围，在衡东县人民政府主持下进行
拆除重建，并以旧房面积的 1.4 倍置换新房，置换取得的房产继续为公司所有。前述
房产目前均为公司自持，为公司人才用房，由公司将其提供给部分大学及以上学历且
有住宿需求的在职员工住宿，不存在以营利为目的的对外出租情形。
（2）发行人持有的商业资产
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的商业性质房产相关情况如下：
序号 权利人 证书编号 建筑面积（㎡） 证载用途 实际用途
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产账面价值为 256.50 万元，对应上述
商业性质房屋。该部分房屋原产权人为发行人对外投资企业，2010 年 1 月该企业清算
注销，注销前上述房屋产权办理至公司名下。
为提升资产利用效率，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将其中部分房屋
出租给第三方，租金收入情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
对外租赁收入 367,800.46 701,446.22 631,473.29
营业收入总额 1,624,399,929.33 1,621,971,555.99 1,409,017,227.09
租赁收入占收入总额
比例
上述房屋租赁给第三方所收取的租金金额占公司收入比例小，发行人不存在专门
进行基础设施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房地产开
发经营并从中获利的目的，前述行为不属于从事房地产业务的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司未从事房
地产业务。
发行人本次募集资金投向为“年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目”“高效
节能无刷电机项目”
“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。前述项目与公司
现有主营业务及未来发展战略紧密相连，所涉土地均为发行人已取得使用权的工业用
地，不属于房地产开发经营用途，不涉及房地产相关业务。
综上所述，本次募集资金未投向房地产相关业务。
（二）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开
发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来
根据湖南省弘谷置业有限公司（以下简称“弘谷置业”）的营业执照及本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，弘谷置业的基本信息如下：
公司名称 湖南省弘谷置业有限公司
成立时间 2017 年 11 月 9 日
法定代表人 尹梅兰
注册资本 1,000 万元
注册地址 衡东县洣水镇衡岳北路衡东建材大市场 B401 号
房地产开发建设与经营管理；网络科技开发，物流、仓储（不含危险化学
经营范围 品、爆炸物），食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 尹梅兰持股 91%；刘凯林持股 9%
根据弘谷置业与公司签署的无关联关系承诺函以及发行人持股 5%以上股东、董
事、监事与高级管理人员填写的调查表，弘谷置业股东、主要管理人员与公司持股 5%
以上股东、董事、监事与高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，弘谷置业与
公司不存在持有对方股权的情形，弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系。
弘谷置业现持有衡阳市住房和城乡建设局于 2020 年 12 月核发的房地产开发资
质，相关信息如下：
证书编号 湘建房开（衡）字第 1130723 号
资质等级 三级
批准从事房地产开发
经营业务时间
有效期至 2023 年 11 月 30 日
反有关建设、房地产开发方面法律、法规和规范性文件的情形。
经登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）网站查询弘谷置
业已开发房地产项目信息，弘谷置业近期开发项目为金堰农贸市场项目与弘谷山语城
项目。其中金堰农贸市场项目包括 1 栋农贸市场、1 栋商住两用住宅，于 2020 年 1
月取得商品房预售许可证；弘谷山语城项目属于弘谷置业目前正在开发项目，截至本
补充法律意见书出具之日，该项目楼盘已有 10 幢入网，对外已售商品房比率超过 50%。
经核查，除公司 2020 年转让部分土地给弘谷置业、 2022 与向弘谷置业购买商品
房外，发行人与弘谷置业之间还存在以下交易情况：
地使用权，转让价格为 150.27 万元（含税）；弘谷置业应向公司支付的前述土地转让
款项与公司应向弘谷置业支付的等额购房款抵扣。该地块位与弘谷置业开发的弘谷山
语城楼盘距离较近，公司无独立开发计划，经协商后将其出售给弘谷置业。
除上述情形外，报告期内，发行人与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。
（三）公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司
向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交
易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排
土地相关事宜的议案》，董事会授权公司管理团队全权处置公司位于衡东县洣水镇康
佳路土地的土地使用权。以上出售的地块交易时尚未开发，由于公司不具备房地产开
发能力且进行房地产开发投入较大，因此，公司未自行开发而选择出售。发行人出售
土地有利于提高公司资产使用效率，优化资产结构，实现股东利益最大化。
县不动产权第 0009908 号”（使用权面积为 42,142.50 平方米）土地使用权转让给弘
谷置业，转让价格为 11,378.42 万元（含税），不含税价为 10,438.92 万元，含税单价
为 2,699.99 元/平方米，不含税单价为 2,477.05 元/平方米。经查询衡阳市公共资源交
易网，2019 年 2 月，一宗位于衡东县洣水镇文冲路与兴衡大道交汇处西南角、面积
年 11 月，一宗位于衡东县洣水镇文冲路以南、面积 28.30 亩的商住用地成交价格为
比不存在重大差异，公司向弘谷置业转让土地价格公允。
性
（1）房地产价格低谷
经访谈公司相关人员、查阅公司决策文件，因衡东县当地房产市场处于相对低谷，
整体价格较为合理，且发行人有员工用房的需求，公司于 2022 年 6 月与弘谷置业签
订购房协议，向其采购部分商品房作为员工住宿用房。根据房价网公开数据，2021
年以来衡东县房地产价格走势情况如下：
买价格参考弘谷山语城已交易房产的平均销售单价确定，购买价格具有公允性、不存
在利益输送情况。
（2）公司购买商品房的用途
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人向员工提供的住宿用房包括单身宿舍、家庭用房
及人才用房等，具体如下：
类型 用途与申请条件 套数 房产来源
单身宿舍 员工 222 公司自有房产
类型 用途与申请条件 套数 房产来源
家庭用房 双职工、困难职工 168 公司自有房产
本科及以上技术与管理人员等骨
人才用房 35 公司自有房产
干人员
随着公司业务规模的扩大及发行人引进人才的需求，公司现有员工用房已无法满
足业务增长带来的员工人数增加以及引进人才的住房需求，因此公司购置弘谷置业商
品房用于改善和解决未来引进人才住房需求。公司对所购置的弘谷山语城商品房后续
使用计划如下：
预计使用
类型 现状和需求
套数
目前公司家庭用房装修老旧，使用年限较久，计划为约四
家庭用房改善置换 30
分之一的双职工家庭改善升级用房
新增家庭用房需求 单身员工入职公司后组建家庭，将新增家庭用房需求 20
公司未来鼓励两地办公，为在非总部（如长沙等地）、符
异地办公人才用房 合条件的优秀人才提供衡东的总部居住住房，方便两地技 20
术交流等
其他备用 未来引进高端人才、技术顾问等的用房 剩余房产
根据公司的《关于购买商品房解决员工住房的计划》，适用对象包括在湘油泵及
控股子公司工作且签订劳动合同的在职技术骨干、管理骨干、一线骨干员工，申请人
员按学历、职务、职称、工作表现、工龄（司龄）、获奖等项目进行打分，根据排名
获得员工住房使用权。
综上，公司基于员工用房需求，在合理的市场价格条件下向弘谷置业购买商品房
具有必要性。
述交易是否存在利益输送或其他利益安排
公司向弘谷置业购买商品房，其购买价格参考了弘谷山语城项目已交易商品房的
平均销售单价确定，单价为 4,437 元/平方米，购买价格具有公允性。
根据弘谷置业和公司出具的承诺并访谈公司相关人员，公司出售土地、购买商品
房的决策是基于公司当时情况独立作出的，不构成一揽子交易，不存在利益输送或其
他利益安排。
根据公司与弘谷置业签署的购房协议及商品房预售许可证，公司购买的商品房位
于弘谷山语城 12 栋，目前该栋房产尚在建设中，公司所购房产已全部办理完网签手
续，弘谷置业应在 2024 年 12 月底向公司交付房屋。
综上，公司出售土地、购买商品房价格公允，前述交易不构成一揽子交易，因商
品房尚在建设中未交付，上述交易不存在利益输送或其他利益安排。
（四）核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》，了解前述公司工商登记的经营
范围；
（2）查阅公司及控股子公司的经营资质，了解其是否存在房地产开发经营相关
资质；
（3）查阅相关住建部门出具的证明文件或登录相关部门公示网站进行查询，了
解发行人及子公司是否存在因违规进行房地产开发而受到处罚的情形；
（4）取得发行人关于其持有的住宅、商业等资产的实际用途、取得方式的确认；
（5）查阅发行人截至 2023 年 3 月 31 日投资性房地产明细、对外出租相关房屋
的合同；
（6）查阅本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件，了解本次募集资
金是否存在投向房地产相关业务；
（7）查阅弘谷置业营业执照及房地产开发资质、登录国家企业信用信息公示查
询弘谷置业基本信息；
（8）查阅弘谷置业及发行人签署的无关联关系承诺函、发行人持股 5%以上股东、
董事、监事与高级管理人员填写的调查表，了解弘谷置业与发行人是否存在关联关系；
（9）登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）等网站查询
弘谷置业已开发项目相关信息，了解弘谷置业房地产项目开发情况及相关业务经验；
（10）查阅弘谷置业与发行人之间签署的交易合同、款项支付凭证，取得发行人
出具的说明，了解发行人与弘谷置业报告期内交易及资金往来情况；
（11）访谈公司相关人员，了解公司出售土地、购买商品房的原因；
（12）查阅公司《关于购买商品房解决员工住房的计划》，了解公司向弘谷置业
购买房产的后续用途规划。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股公司均未实际从事房
地产开发经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，本次募集资金投向亦
未投向房地产相关业务。
（2）弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系；弘谷置业具备房地产开发资质
和房地产开发业务经验；除已经披露的情形外，报告期内公司与弘谷置业之间不存在
其他交易与资金往来。
（3）公司向弘谷置业购买商品房用以解决员工住宿具有必要性，上述买卖价格
公允，与土地转让不构成一揽子交易，所购商品房尚在建设中未交付，不存在利益输
送或其他利益安排。
三、《审核问询函》之问题 6：关于关联交易与资金往来
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司实际控制人许仲秋及其一致
行动人许文慧质押的股票数量为 3,223.38 万股，合计占其持有公司股票总数的比例
为 56.61%，质押融资额为 28,955.13 万元，用途为收购易力达及补充易力达经营资
金。易力达系公司实际控制人许仲秋控制的其他企业，主要从事助力转向系统的研发、
生产及销售。2）报告期内，公司与易力达存在销售、采购、租赁、资金拆借等关联
交易，其中易力达存在向公司汇款后公司转回给易力达的情况，无利息约定，公司认
为不属于控股股东及相关方对公司的资金占用。
请发行人说明：
（1）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充
易力达经营资金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募
投项目实施造成影响；（2）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，
说明公司同时向易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力
达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据
是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关
联交易或侵占公司利益等情形；
（3）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿
能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、
第 2 条、第 11 条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资
金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造
成影响
的背景及主要考虑
易力达成立于 2005 年 6 月，主要从事汽车零部件之汽车助力转向系统的研发、
生产与销售；易力达原股东中国航发湖南南方宇航工业有限公司与中国航发南方工业
有限公司出于自身发展战略需求，于 2017 年 10 月挂牌出让其持有的易力达股权。
年一直保持增长的态势，中国汽车市场的快速发展带动汽车转向系统市场发展迅速；
与此同时，为了缓解中国能源与环境压力，汽车行业的节能化、新能源化、智能化的
趋势与发展速度也明显加快。在此背景下，电动助力转向系统（EPS）需求量增长迅
速，应用范围亦越来越广；当时国内 EPS 供应商主要为外资与合资企业，国内自主品
牌的 EPS 产品具备较大的发展空间。易力达拥有生产 EPS 产品的完整技术，是国内
自主品牌少有的具有完整系统研发技术的企业之一，当时已经与国内的汽车市场厂商
建立了合作关系，相关产品获得国内汽车厂商的认可。公司实际控制人许仲秋依据其
在汽车零部件企业从业多年的经验，认为易力达的 EPS 产品从国产替代等方面有较为
宽广的前景，同时 EPS 产品在新能源汽车上也有较广泛的应用。
基于上述对易力达产品、客户和汽车行业的判断，许仲秋决定在易力达股东挂牌
出让股权时参加竞买。许仲秋实际控制的领中机电竞得易力达的股权后，向转让方支
付的并购款一部分来源于许仲秋的自有资金，另一部分来源于领中机电向银行申请的
并购贷款，并购贷款由实际控制人许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保。
许仲秋实际控制易力达后，原大股东对易力达的资金支持需予以清偿，同时易力
达日常经营需要资金周转。为解决前述部分资金需求，易力达一方面向银行申请融资，
并由许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保；另一方面由许文慧个人向银行贷款后
拆借给易力达，许文慧以质押湘油泵股份的方式为其个人贷款提供担保。
综上，许仲秋收购易力达是基于对易力达的产品、客户的判断，以及结合对中国
汽车行业发展趋势的分析而做出的。许仲秋及许文慧以质押湘油泵股份的方式能够在
较短时间内获取资金，用于收购易力达股权，并为易力达经营发展提供资金支持。
（1）发行人与易力达不构成同业竞争
易力达主要从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售，主要产品为电动助力转
向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。发行人从事发动机（或内燃机）
的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，主要产品为柴油机机
油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。
根据中国证监会颁布的《2021 年 3 季度上市公司行业分类结果》，易力达与发行
人所属行业为 C36 汽车制造业；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），
易力达与发行人所属行业为 C36 汽车制造业，细分行业为 C3670 汽车零部件及配件制
造。易力达与发行人所属行业虽同为汽车零部件行业，但易力达与发行人在主要产品、
客户等方面存在明显的差异，具体如下：
项目 湘油泵 易力达
发动机泵类产品，包括柴油机机油泵、 汽车助力转向系统，包括电动助力转
主要产品
汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油 向器（EPS）、液压助力转向器和机
项目 湘油泵 易力达
泵等 械助力转向器等
润滑、冷却、传递动力、密封所需要的 汽车转向/转向助力（为驾驶员提供
带压力的油液； 转向助力，提高转向操纵舒适性）、
产品功能/用途
并具有冷却与密封等作用
产品适用范围 发动机系统之冷却、润滑系统 底盘系统之转向系统
主要为东风小康汽车有限公司、重庆
长安新能源汽车科技有限公司、南京
以康明斯、潍柴动力、玉柴集团、浙江
长安汽车有限公司、重庆长安汽车股
远景汽配有限公司（吉利汽车下属公
主要客户 份有限公司、重庆长安跨越车辆有限
司）等发动机厂商或整车厂商的下属发
公司、吉利四川商用车有限公司、奇
动机事业部为主
瑞汽车股份有限公司、合众新能源汽
车有限公司
齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、
主要原材料 电子元器件、压铸件等
铝材压铸毛坯等
湖南宏拓铝业有限公司、常熟骏驰科技 广东帕尔福电机股份有限公司、汉拿
有限公司、苏州莱特复合材料有限公 科锐动电子（苏州）有限公司、杭州
主要供应商
司、湖南普卡科技制造有限公司、衡东 欧豫达机械有限公司、南京驰力智能
辉宏机械制造有限公司等 汽车科技有限责任公司等
如上表所示，易力达的 EPS 产品属于汽车四大系统（即发动机系统、底盘系统、
车身系统和电气设备系统）之底盘系统之转向系统，发行人的主要产品发动机泵类产
品属于发动机系统之冷却、润滑系统；双方产品在用途、应用的核心技术，客户供应
商等方面具有明显差异，易力达产品与发行人产品不存在可替代性；双方均具有各自
独立的产供销体系，主要客户、供应商均由各自独立开发。易力达与发行人不存在从
事相同或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争关系。
（2）本次募投项目的实施不会新增同业竞争，不会对本次募投项目的实施造成
影响
发行人是我国机油泵细分市场的领军企业，长期专注于泵类产品的研发、制造和
销售；在经营过程中，公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延
展至变速箱泵类、电子泵类、真空泵、电机产品等，产品广泛应用于燃油车、新能源
车、发电机组、船舶动力及工程机械。
本次募集资金投资项目为“年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目”、
“高效节
能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，募集资金将全部
用于主营业务。
“年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目”的主要产品为新能源电子泵，是新
能源汽车的关键部件之一，“高效节能无刷电机项目”的主要产品为车用电机、关节
模组电机以及工业智能装备电机等；前述建设项目的实施将实现公司在新能源汽车电
子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，扩大公司在
新能源汽车电子泵领域的市场占有率，进一步扩充产品线结构，发挥规模经济效益，
有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持均衡
增长。“企业技术中心升级项目”拟购置先进的研发、检测、仿真、新产品试制仪器
设备和软件系统，对公司的研发设备、试验检测设备进行升级，重点开展对符合公司
发展战略和具备良好发展前景的新能源车油泵、水泵、变速箱泵及氢燃料电池空压机、
循环泵等流体机械的研发，对提升企业技术创新能力，对新产品的前瞻性研究与布局
具有重要意义。“补充流动资金”用于公司现有的主营业务，即发动机泵类产品相关
业务。
因此，公司本次募集资金投资项目的实施均为公司现有业务的进一步扩展和延
伸，本次募投项目的实施不会新增同业竞争，不会对本次募投项目的实施造成影响。
（二）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向
易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背
景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合
上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公
司利益等情形
力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质
公司以生产发动机泵类产品为主，包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水
泵、变速箱油泵等。公司的全资子公司衡山齿轮、嘉力机械生产压铸件、齿轮、齿条
等产品。易力达主要生产汽车助力转向系统类产品，包括电动助力转向器（EPS）、液
压助力转向器和机械助力转向器等。报告期内，公司存在向易力达销售压铸件、齿轮、
齿条，委托易力达进行部分电子泵新产品研发，同时向易力达租赁房产的情形，相关
交易的基本情况如下：
（1）公司向易力达的销售情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
易力达 压铸件、齿轮 899.95 2,095.33 780.95 313.16
占营业收入的比例 -- 2.22% 1.290% 0.38% 0.23%
公司向易力达销售的主要产品包括了压铸件、齿轮、齿条等，均为易力达生产转
向器所需要的零部件。2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，公司分别向易力
达销售压铸件、齿轮、齿条等产品 313.16 万元、780.95 万元、2,095.33 万元和 899.95
万元，交易价格由双方依据市场价格确定；其中压铸件主要为嘉力机械向易力达销售、
齿轮及齿条由衡山齿轮向易力达销售。
嘉力机械向易力达销售压铸件产品的毛利率与销售同类产品的毛利率比较情况
如下：
产品
同类 同类 同类 同类
类型 易力达 易力达 易力达 易力达
客户 客户 客户 客户
压铸件 13.10% 12.88% 12.90% 12.88% 13.50% 13.50% 11.55% 10.50%
根据上表数据，报告期内嘉力机械向易力达与和易力达同类其他客户销售压铸件
产品毛利率差异较小，公司向易力达销售压铸件价格具有公允性。
衡山齿轮向易力达销售齿轮等产品的毛利率与衡山齿轮对外销售平均毛利率对
情况如下：
产品类型 对外销 对外销 对外销 对外销
易力达 易力达 易力达 易力达
售平均 售平均 售平均 售平均
齿轮条等 16.80% 17.23% 16.49% 17.67% 18.15% 18.80% 18.97% 22.12%
根据上表数据，报告期内衡山齿轮向易力达销售毛利率与和对外销售平均毛利率
差异较小，衡山齿轮向易力达销售毛利率略低于其平均毛利率，主要原因系衡山齿轮
在对外销售齿轮等产品过程中，主要根据外购件成本和生产工序的制造成本定价，衡
山齿轮销售给易力达的齿轮条等产品其外购件成本较高，相关产品后续生产工艺的附
加值相对低，导致其销售毛利率略低于平均毛利率。衡山齿轮对易力达销售产品定价
原则与非关联方客户一致，销售价格具有公允性。
（2）公司向易力达的采购情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
易力达 原材料 - - - 3.47
易力达 新产品开发费 - - - 489.46
合计 - - - 492.93
占营业成本比例 - - - 0.48%
因业务需要，考虑到易力达在智能化控制系统具有的技术优势，有利于满足公司
电动泵类控制系统的需要，为降低开发成本，提高新产品开发成功率，公司基于业务
需求委托易力达进行部分电动泵新产品的研发。2020 年，公司与易力达结算新产品研
发试制费用共计 489.46 万元，采购价格不存在公开的市场价格信息，由双方根据成本
加上合理的利润协商确定。此外，公司还向易力达采购生产电动泵所需要的控制器产
品，2020 年度采购金额为 3.47 万元，金额较小，采购价格由双方协商确定。
公司上述关联采购业务自 2021 年起未再发生，上述关联采购基于公司当时的业
务发展阶段、技术水平和特点以及实际需求做出，具有必要性。上述关联交易公司已
按公司章程的规定履行了审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；上述关
联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的交易严格按照关联交易定价原则执行，
不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（3）公司向易力达租赁房产的情况
报告期内，公司有向易力达租赁相关房产的情形，具体情况如下：
单位：万元
出租方
租赁资产种类 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称
易力达 房屋建筑物 - - 19.05 26.67
公司向易力达租赁房产是为满足日常经营活动需要，为正常的商业交易行为，租
赁价格以市场价为参考，交易价格公允，不存在利益输送的情况。
综上所述，报告期内，公司与易力达之间的关联交易销基于发行人自身生产经营
需要发生，相关业务具有商业合理性与商业实质；相关交易的定价公允，不存在显失
公平的关联交易和侵占公司利益的情形。
属于资金占用的依据是否充分
易力达在向银行机构申请流动资金借款过程中，银行对发放的流动资金贷款有受
托支付的要求，即相关贷款发放到借款人账户后，借款人需将该款项划入指定的上游
供应商。
公司（含子公司嘉力机械、衡山齿轮）是易力达的供应商，向易力达提供压铸件、
齿轮、齿条等产品的销售；易力达出于资金安全考虑，指定公司作为上述银行贷款的
收款人；公司在收到易力达的汇款后，再转回给易力达，相关资金转入和转出公司账
户时间间隔较短，无利息约定。易力达取得资金后，依合同约定按期向银行偿还贷款，
无逾期情形。
发生受托支付金额分别为 2,215.00 万元、1,970.00 万元、2,990.00 万元、3,000.00 万元，
具体情况如下：
单位：万元
公司 易力达 备注
期间 易力达转 公司转出时
金额 金额 资金用途 还贷日
入时间 间
生产经营
流动资金
生产经营
流动资金
合计 2,215.00 合计 2,215.00
生产经营
流动资金
生产经营
生产经营 差额为货
流动资金 款结算
合计 1,970.00 合计 1,930.00
生产经营 差额为货
流动资金 款结算
注：易力达上述资金用途“生产经营流动资金”主要用于结算货款、支付职工薪酬等生产经
营活动，在日常生产经营活动流动资金滚动使用。
综上所述，公司与易力达发生的受托支付，为易力达基于自身生产经营所需向银
行贷款以结算货款，并根据受托支付条款将部分贷款转到公司账户，公司再转回给易
力达。公司在收到易力达转入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达
对公司的资金占用，未约定利息费用具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。
（1）发行人未就易力达相关银行贷款提供担保，若易力达未按期归还银行借款，
发行人不存在需承担还款义务的风险
易力达在向银行申请贷款过程中，银行要求采取受托支付方式，即银行将借款发
放给易力达后，易力达需将资金支付至相关供应商账户。发行人（具体为发行人的子
公司衡山齿轮有限责任公司、湖南省嘉力机械有限公司，以下统称为“发行人”）为
易力达供应商，为满足贷款银行要求同时出于资金安全考虑，易力达希望发行人作为
收款人。因此，易力达在取得银行贷款后，先将贷款资金通过借款账户支付给发行人，
再由发行人转回给易力达（以下简称“该行为”或“上述行为”），发行人通过其他应
收款、其他应付款科目对上述资金往来进行账务处理。易力达与发行人之间的上述资
金往来，为发行人帮助易力达取得银行贷款并转回所致，不存在发行人为易力达垫付
相关费用与成本、代偿债务等情形，不属于控股股东及其关联方对发行人的资金占用。
报告期内易力达采取上述方式取得的银行贷款情况如下：
序 贷款金额（万 易力达是否按 是否存在涉及发行人
贷款银行 贷款期限
号 元） 期归还贷款 承担违约责任的条款
浦发银行
株洲分行
建行株洲
南华支行
浦发银行
株洲分行
农业银行
衡山支行
建行株洲
南华支行
农业银行
衡山支行
农业银行
衡山支行
①银行借款合同中与款项转回有关约定的情况
上表中序号 1-3 及 5 号浦发银行、建行合同未明确约定借款人向供应商支付款项
后，供应商再转回时的处置；但存在借款人应当按照协议约定用途使用贷款，否则贷
款人有权提前收回贷款并加收罚息的约定。序号 4、6、7 号农业银行合同约定因非贷
款人原因，导致借款人已提取的借款超出借款人为相关交易实际支付款项的或者发生
交易款项回转的，借款人应当向贷款人归还相应的贷款资金；依据该约定，易力达向
供应商支付款项后，如果发生供应商将款项转回的情况，易力达需要向银行归还相应
贷款资金。
在获取上述银行贷款的过程中，易力达通过发行人提供的走账通道获得银行借
款，该行为中易力达作为借款方存在未完全履行银行借款合同的情况。银行借款合同
约定了借款方与贷款银行的权利义务，不存在关于发行人承担违约责任的约定，同时
亦不存在发行人根据前述合同条款约定需承担责任的情形。
此外，2023 年 7 月 14 日中国农业银行股份有限公司衡山县支行已出具情况说明
文件，确认已知悉资金转回给易力达的事实，该行为未给该行造成实质损害或其他不
利影响，不会就上述事项向易力达加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究易力
达与发行人任何责任，与易力达及发行人业务合作正常，不存在任何合作纠纷争议。
②发行人未就易力达相关银行贷款提供担保，不存在需承担还款义务的风险
就上表所列易力达与银行签署的贷款合同，仅约定了借款方与贷款银行的权利义
务，不存在关于发行人承担违约责任的约定，同时亦不存在发行人根据前述合同条款
约定需承担责任的情形。易力达在向银行申请贷款时，已根据银行要求采取提供固定
资产抵押、其实际控制人提供信用担保等增信措施，发行人未就易力达的贷款提供任
何形式的担保。
截至本补充法律意见书出具之日，除易力达于 2023 年 2 月与中国农业银行股份
有限公司横山县支行签署的《流动资金借款合同》涉及的 3,000 万元贷款尚未到期外，
其余均已如上表所述按贷款合同约定按期履行还款义务，不存在发行人需承担还款义
务的情形；对于尚未归还的借款，发行人未就易力达银行贷款提供任何形式担保，不
存在需就易力达贷款承担还款义务的情形。同时中国农业银行股份有限公司衡山县支
行亦出具情况说明文件，确认易力达通过发行人转回贷款资金的行为未给该行造成实
质损害或其他不利影响，不会就上述事项向易力达加收利息、提前收回贷款，不会就
该事项追究易力达与发行人任何责任，与易力达及发行人不存在任何合作纠纷争议。
（2）发行人的上述行为不构成重大违法违规，不存在受到行政处罚的风险
①相关法律法规的规定
A.《中华人民共和国刑法》相关规定
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有
下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，
处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有
其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处
五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由
的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的
产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
B.《中华人民共和国商业银行法》相关规定
根据《中华人民共和国商业银行法》
（以下简称“《商业银行法》”）第八十二条规
定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的
行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十
万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足
五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
②发行人的上述行为不构成重大违法违规
对照上述法律法规，在上述行为中易力达取得的贷款主要系为了满足其生产经营
中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未在其中谋取
任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规
定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚
的情形，因此不构成重大违法违规。
在上述行为中，就发行人的行为，因其非《商业银行法》等法律法规规定的借款
人，相关规定并无对发行人的该等行为进行处罚的规定。发行人的上述行为不构成重
大违法违规。
③发行人的上述行为不存在行政处罚的风险，不构成本次发行障碍
中国人民银行衡东县支行于 2023 年 4 月 14 日出具证明：报告期内该行未对发行
人进行行政处罚。
在报告期内，发行人上述行为不构成重大违法违规，不存在行政处罚风险，不会
对本次发行构成实质性障碍。
④交易所对发行人及相关人员的监管措施，不构成本次发行的实质性障碍
机油泵股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下简称“《决定书》”），
对发行人及时任董事会秘书兼财务负责人陈国荣、时任董事会秘书陈湘军予以监管警
示。
根据发行人出具的说明，发行人在收到上述《决定书》后，已经启动整改措施。
上述监管警示为交易所对发行人上述行为的监管措施，不构成《上市公司证券发
行注册管理办法》第 10 条第 2 项规定情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
⑤发行人已采取措施杜绝上述行为再次发生
针对上述事项，发行人已采取措施加强资金收支管控，严格管理公司账户的大额
资金往来、加强资金往来的内部控制。
自 2023 年 3 月后至本补充法律意见书出具日，发行人与易力达未再发生上述行
为；发行人已出具说明，后续将严格禁止与易力达发生上述行为中的资金往来。
综上，发行人在上述行为中，未向易力达银行贷款提供任何形成担保，不存在需
就易力达银行贷款承担还款义务或其他违约责任的情形；发行人上述行为不构成重大
违法违规，不存在行政处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控
制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司
股份的质押情况如下所示：
质押股份
融资余额（万
借款人 质押人 质权人 数量（万 资金用途 预警线 平仓线
元）
股）
工商银行 并购易力
领中机电 许仲秋 758.68 2,460.00 135% 120%
衡阳分行 达
工商银行 补充易力
易力达 许仲秋 株洲董家 90.00 947.40 达流动资 135% 120%
塅支行 金
农业银行 补充易力
易力达 许仲秋 衡山县支 334.00 3,000.00 达流动资 150% 120%
行 金
补充易力
长沙银行
许文慧 许文慧 293.00 2,000.00 达流动资 160% 140%
衡山支行
金
建设银行 并购易力
领中机电 许仲秋 899.60 5,700.00 未约定 未约定
衡东支行 达
补充易力
浦发银行
易力达 许仲秋 63.70 4,000.00 达流动资 未约定 未约定
株洲支行
金
中国航发 补充易力
易力达 许仲秋 中传机械 156.00 1,947.73 达流动资 未约定 未约定
有限公司 金
补充易力
浦发银行
易力达 许文慧 54.60 4,000.00 达流动资 未约定 未约定
株洲分行
金
建设银行 补充易力
易力达 许文慧 株洲南华 410.00 3,900.00 达流动资 未约定 未约定
支行 金
补充易力
北京银行
许文慧 许文慧 163.80 1,000.00 达流动资 未约定 未约定
长沙分行
金
合计 3,223.38 28,955.13
截至 2023 年 3 月 31 日，许仲秋及许文慧质押的股票数量合计为 3,223.38 万股，
占其持有发行人股票总数的比例为 56.61%，股票质押融资余额为 28,955.13 万元，资
金用途为收购易力达及补充易力达经营资金。
目前，许仲秋及其一致行动人许文慧的股票平仓风险较低，主要原因如下：
（1）履约保障比例较高
截至 2023 年 3 月 31 日，许仲秋及其一致行动人许文慧质押 3,223.38 万股股票，
融资余额为 28,955.13 万元。其中约定设置平仓线的质押股票数为 1,475.68 万股，融
资余额为 8,407.40 万元；按截至 2023 年 5 月 26 日发行人 2023 年度股票最低交易价
格 14.11 元/股计算，前述约定设置平仓线的质押股票市值为 20,821.84 万元，为设定
平仓线股票质押融资本金余额的 247.66%，安全边际较高，平仓风险较低。
（2）公司经营状况较好，为股价提供了基础支撑
公司 2020 年、2021 年及 2022 年归属母公司股东净利润分别为 16,682.00 万元、
发展，公司主要产品市场前景较好，为公司股价提供了基础支撑，股价大幅波动风险
可控。
别为 14.76 元/股、15.98 元/股和 16.34 元/股，公司股票价格相比 2023 年度最低价格
大的安全边际。
（3）许仲秋及其一致行动人信用情况良好，偿债能力较强
截至 2023 年 3 月 31 日，许仲秋及许文慧合计持有湘油泵 56,935,772 股，未质押
股份数为 24,701,972 股；截至 2023 年 5 月 26 日，按发行人 2023 年度股票最低交易
价格 14.11 元/股计算，未被质押股份市值约为 34,854.48 万元。如公司股票价格出现
大幅下跌的极端情形，许仲秋及其一致行动人仍可采用补充质押标的股票、及时偿还
借款或补充其他担保物等措施避免质押股票被违约处置。
根据许仲秋与许文慧的个人征信报告并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站，许仲秋与许文慧信用状态良好，不存在大额未清偿的到期债务，不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁，未被列入失信被执行人名单，且未发生股票质押合同约定
的质押权实现情形。除持有发行人股份外，许仲秋与许文慧还拥有职务收入、股票红
利等作为还款保障，具备清偿股票质押本金及利息的能力。
（4）许仲秋及其一致行动人持股比例相对较高，丧失控制权可能性较低
截至本补充法律意见书出具之日，许仲秋及许文慧合计持有公司 27.27%的股权。
公司股权结构较为分散，除许仲秋及许文慧外，湘油泵不存在其他持股超过 5%以上
的股东，且许仲秋担任公司董事长，许文慧担任公司董事，公司控制权相对稳定，丧
失控制权可能性较低。
综上所述，发行人实际控制人及其一致行动人财务状况和清偿能力良好，公司股
票价格较为平稳，股票质押被平仓的风险较低。
（四）核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）取得发行人实际控制人及其一致行动人出具的说明文件，了解其质押股份
用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及原因；
（2）查询易力达官网、获取发行人及易力达出具的说明，了解双方主要产品及
其功能/用途、产品主要适用范围、主要原材料等情况；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《避免同业竞争
承诺函》；
（4）查阅公司与易力达报告期内的交易合同、交易凭证、易力达贷款合同等，
访谈公司财务负责人，了解公司向易力达与同类客户销售相关产品毛利率差异情况，
分析交易的合理性、必要性及定价公允性；
（5）查阅公司与易力达因受托支付发生的资金往来明细；
（6）查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件；
（7）查阅发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请查询取得的控股股东及
一致行动人证券质押明细表；
（8）查阅实际控制人及其一致行动人股票质押合同及对应的主合同，了解融资
资金用途、预警线与平仓线设置情况；
（9）查阅实际控制人及其一致行动人征信报告，并查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站，了解实际控制人及其一致行动人的信用状况与清偿能力；
（10）查阅发行人最近三年的审计报告和年度报告及最近一期财务报表，了解公
司的经营情况、盈利能力以及分红情况；
（11）获取发行人股价二级市场走势情况，计算股票交易均价，分析是否存在平
仓风险。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与易力达不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。发
行人的实际控制人及其一致行动人已做出了《避免同业竞争的承诺》，并持续履行该
承诺，不存在违反承诺的情形，亦未损害发行人利益。本次募集资金项目为发行人现
有业务的扩展和延伸，募投项目的实施不会新增同业竞争。发行人已在《募集说明书》
中披露或补充披露了下列事项：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业未从
事相同、相似业务的情况；避免出现同业竞争的措施；独立董事关于发行人不存在同
业竞争，避免同业竞争措施持续有效的意见 。前述情形符合《监管规则适用指引—
发行类第 6 号》第 1 条的规定。
（2）报告期内，公司与易力达销售、采购及租赁事项均为公司自身生产经营所
需，具有商业实质；公司与易力达由于银行贷款受托支付产生的偶发性关联交易，公
司在收到易力达贷款专户打入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达
对公司的资金占用，未约定公司向易力达支付利息费用，具备合理性，未出现侵占公
司利益的情形。公司与易力达之间的上述关联交易，符合《监管规则适用指引—发行
类第 6 号》第 2 条的相关规定。
（3）控股股东、实际控制人股票质押风险较低，导致控制股东、实际控制人发
生变更的风险较低，不存在实际控制人难以维持控制权稳定的情形；发行人已在《募
集说明书》中对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押相关情况予以披露。
前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条的规定。
四、《审核问询函》之问题 8：其他
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发
行认购
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向公司原股东优先配售，原
股东有权放弃配售权。
因此，符合上述条件的发行人持股 5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管
理人员可参与本次可转债的认购。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东共 2 名，为许仲秋与许文慧；
发行人董事、监事与高级管理人员合计 18 名，根据该等人员出具的关于本次可转债
认购意向的承诺，许仲秋、许文慧、刘光明、许腾、丁振武、陈欢、陈国荣、颜丽娟
将根据届时市场情况等决定是否参与认购；夏国喜、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、
王斌、蔡皓及独立董事计维斌、陈友梅、周兵不参与本次可转债认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转债。针对关于本次
可转债的认购意向，发行人持股 5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员
已出具相关承诺函，具体如下：
许仲秋、许文慧、刘光明、许腾、丁振武、陈欢、陈国荣、颜丽娟将根据届时市
场情况等决定是否参与认购，承诺如下：
“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持股 5%
以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就参与认购公司本次向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：
父母、子女，下同）在发行首日前六个月内是否存在直接或间接减持公司股票的情形：
（1）若本人或本人近亲属存在减持股票情形的，本人将不参与本次可转债的发
行认购，并保证本人的近亲属不参与本次可转债的发行认购，亦不委托其他主体参与
本次可转债的发行认购。
（2）若本人及本人近亲属不存在减持股票情形的，本人届时将根据市场情况、
资金安排等决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人保证本人及近亲
属将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债
发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债。
归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
特此承诺。”
夏国喜、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓及独立董事计维斌、陈友
梅、周兵不参与本次可转债认购，承诺如下：
“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持股 5%
以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就认购公司本次向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：
其他主体参与本次可转债的认购，并自愿接受本承诺函的约束。
依法承担由此产生的法律责任。
特此承诺。”
就发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事与高级管理人员出具的上述承诺，
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行情况”之“六、发行人持股 5%以上的
股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况”中进行了
补充披露。
（三）核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人审阅本次可转债相关会议文件，了解本次可转债发行方案；
（2）查阅发行人截至 2023 年 3 月 31 日《合并普通账户和融资融券信用账户前
（3）取得发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就是否参与本次
可转债的发行认购出具的相关承诺。
经核查，本所律师认为：
发行人持股 5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与本次可转债
的发行认购及相关减持计划或安排等事项作出了相应承诺，且该等承诺已在《募集说
明书》中予以披露。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（修订稿）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 魏小江
柴 玲
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