证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2023-043
山东玉马遮阳科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次临
时会议通知于2023年7月20日以通讯、电子邮件发出，会议于2023年7月25日在公司
会议室以现场表决的方式举行。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3
名。会议由监事会主席李其忠先生主持，会议的召集及召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况进
行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定
对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
逐项审议公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：
（1） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2） 发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3） 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4） 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5） 债券利率
本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提
请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6） 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支
付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满
一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指当年票面利率
①本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公
司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利
息。
④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7） 转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8） 转股价格的确定和调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请
股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次
增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金
股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9） 转股价格的向下修正
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10） 转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门
的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余
额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11） 赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不
低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12） 回售
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日
收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分
可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修
正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值
加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13） 转股后的股利分配
因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，
在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15） 向原股东配售的安排
本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东
大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中
披露。原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（16） 债券持有人及债券持有人会议
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
理人应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本金或利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
⑥拟修订本规则；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑧公司提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有
人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（17） 本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），
在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
年产1,300万平方米功能性遮阳
新材料建设项目
合计 58,294.89 55,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资
金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（18） 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（19） 评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（20） 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（21） 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公
司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东
玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
转换公司债券方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公
司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东
玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规
范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由上会会计师事务所(特殊普通合伙)
出具《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东
玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《山东玉马遮阳科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公
司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东
玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告》。
取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东
玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施和相关主体承诺》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年
修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的有关
规定，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）
股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东
玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为规范公司本次可转换
公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，保
障债券持有人的合法权益，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东
玉马遮阳科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决
定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达
到预定可使用状态的日期延期至2023年9月30日，除上述调整外，其他事项不做变
更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东
玉马遮阳科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。
三、备查文件
公司第二届监事会第二次临时会议决议
特此公告。
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