股票简称：伟明环保 股票代码：603568
浙江伟明环保股份有限公司
（浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5 楼东南首）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年七月
目 录
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施以及
第一节 本次发行证券的背景和目的
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”或“伟明环保”）结合自身
的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方
式募集资金。
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.85 亿元（含 2.85 亿元），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目（以下简
称“永康扩容项目”）
合计 33,012.00 28,500.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
一、本次证券发行的背景
近年来，国家不断加大环保投资力度，并出台了一系列支持性产业政策，促
进垃圾处理产业化，实现垃圾处理良性循环。
城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加快建立分类投放、分类收集、分类运
输、分类处理的生活垃圾处理系统，印发了《“十四五”城镇生活垃圾分类和处
理设施发展规划》。规划分析总结了目前生活垃圾处理的现状形势，提出了坚持
统筹规划、坚持因地制宜、坚持市场导向、坚持多方共治的基本原则，制定了“到
万吨/日左右、全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，城市生活垃
圾焚烧处理能力占比 65%左右”的具体目标。
同时，近两年各省市生活垃圾焚烧中长期规划纷纷出台，多地明确指出要新
增垃圾焚烧厂以提高焚烧处理能力，并设置了较高的焚烧占比规划目标。例如浙
江省发展和改革委员会等相关部门于 2019 年 12 月 13 日印发了《浙江省生活垃
圾焚烧发电中长期专项规划（2019—2030 年）》，规划指出到 2030 年底，全省生
活垃圾焚烧发电处理能力达到 9 万吨/日以上，全省生活垃圾全部实现焚烧处理。
国家城市生活垃圾处理方面支持政策的出台和实施为从业企业带来重大发
展机遇。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，在城市群方面，我国将推进全面形成“两横三纵”城镇化战略格
局，加快农业转移人口市民化进程。根据中国社会科学院城市发展与环境研究所
及社会科学文献出版社共同发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》预
计，到 2030 年我国城镇化率将达到 70%，2050 年将达到 80%左右，城镇化仍然
具有较大的发展空间和潜力。随着城镇化率的不断提高，生活垃圾处理需求将持
续旺盛。
目前我国城市生活垃圾的处理方式以填埋、焚烧发电为主，其中填埋方式占
用大量土地、重复利用率低，严重耗费土地资源，同时容易对地下水造成严重污
染。经过各地有关部门深入贯彻生态文明思想，认真落实党中央、国务院决策部
署，在“十三五”期间，全国城镇生活垃圾焚烧处理率约 45%，初步形成了新增
处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。如今，“十四五”时期是生活垃圾分
类和处理设施建设的关键时期。
《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规
划》指出，到 2025 年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，
城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右。
到2030年我国将基本建成垃圾焚烧型社会，实现原生垃圾“零填埋”，垃圾
焚烧发电存在较大的市场发展前景。
二、本次证券发行的目的
垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城
市年产垃圾量约 1.5 亿吨，并以 7%～9%年递增速度增加。用填埋的方式处理垃
圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日
趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧
技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。《“十四五”城镇生活垃圾分类
和处理设施发展规划》中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类
等情况，综合考虑环保要求等因素，提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃
圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的
目标之一。
本次发行可转债募集资金投资于永康扩容项目具有较好的社会经济效益，有
利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。项目的建成，将提升项目所
在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标
准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，
垃圾减容量达 90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用
地紧张的矛盾。同时，项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、
废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。
如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、
科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防
治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活处理处置是一项系统工程，它
涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主要的问题是统一收集覆盖
面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不
足。本次生活垃圾焚烧发电项目的建设，可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理
设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃
圾对环境的污染。
环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影
响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次发行可转债募集资金投资于永康
扩容项目的建设具有显著的社会效益。
深耕环保事业二十余载，伟明环保已成为中国固废处理行业领军企业。公司
作为我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备
设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获“中国
环境保护产业骨干企业”、
“浙江省发展循环经济示范单位”、
“中国固废行业十大
影响力企业”等称号。
在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开
拓成效显著。本次募投项目之一的永康扩容项目紧密围绕公司主营业务展开，全
部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。因此，
公司发行可转债募集资金投资于永康扩容项目以增加公司生活垃圾处理运营业
务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，为
公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平
和财务灵活性，支持公司稳定发展。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为33,012.00
万元，投资金额较大。公司现有及计划投资项目资金支出较大，现有资金难以满
足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融
资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目之永康扩容项目主要为资本性支出，项目规划周
期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较
短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用发行可转换公司债券的
方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转
换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转债能够适当提高负债水平、优化
资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在
本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、本次发行定价的原则和依据
（一）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（二）债券利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）转股价格的确定及调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、 本次发行定价的方法和程序合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，已经公司2022年9月27日召开的第六届董事会第二十四
次会议、2022年10月19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2023年2月22
日召开的第六届二十八次董事会、2023年7月24日召开的第六届三十九次董事
会、2022年11月11日召开的2022年第一次临时股东大会以及2023年3月20日召
开的2023年第一次临时股东大会审议通过，并将相关文件在上海证券交易所网
站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、发行方式合法合规
根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律法规的规定，
对公司符合发行条件进行逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转
债的条件，具体如下：
（一）公司符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净
利润分别为 125,726.89 万元、160,495.47 万元和 165,319.26 万元，公司财务状况
良好，具有持续盈利能力。
综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）
具有持续经营能力”的规定。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度可分配利润分别为 125,726.89 万元、
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（二）公司符合《注册管理办法》的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度可分配利润分别为125,726.89万元、
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为47.02%、43.90%和47.68%，资产负
债结构 合理。 2020-2022 年度 ，公司 经营活 动产生 的现金 流量净 额分别为
司债券的本息。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 净 资 产 为 105.54 亿 元 ， 累 计 债 券 余 额 为
金额2.85亿元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为16.41
亿元，未超过最近一期末净资产额的百分之五十。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利
润分别为125,726.89万元、160,495.47万元和165,319.26万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为122,545.54万元、155,746.97万元和
公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平
均净资产收益率分别为26.02%、24.91%、19.45%，最近3个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于6.00%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在以下不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，即：
①募投项目均已完成备案并取得环评批复，募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用项目为“永康扩容项目”和“补充流动资金项目”，
非为持有财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（2）公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于
弥补亏损和非生产性支出。
的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，
其中可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第
六十一条之规定。本次向不特定对象发行可转债相关要素具体如下：
①可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年。
②票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
③债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
④评级情况
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用
评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信
用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
⑤债券持有人权利
公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
⑥转股价格的确定及其调整
i 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
ii 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑦赎回条款
i 到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
ii 有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
⑧回售条款
i 有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
ii 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
⑨转股价格向下修正条款
i 修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
ii 修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正
幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（2）本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个
交易日起至可转债到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件
将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票，债券持有人对转股或者不转股有选
择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的其他规定。
（三）公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下
简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于《注册办法》第九条的理解与
适用规定。
万元。本次拟发行可转换公司债券2.85亿元，假设本次可转债以票面金额2.85亿
元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为16.41亿元，未
超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有
足够的现金流支付公司债券的本息。因此，公司符合《证券期货法律适用意见第
理解与适用规定。
金总额的比例为29.82%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关
于《注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
公司已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，
并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理
事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债
受托管理协议的约定履行受托管理职责。
因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人
会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要
求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
（五）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行方式已经公司2022年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会
议、2022年10月19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2023年2月22日召开
的第六届二十八次董事会、2023年7月24日召开的第六届三十九次董事会、2022
年11月11日召开的2022年第一次临时股东大会以及2023年3月20日召开的2023
年第一次临时股东大会审议通过，并将相关文件在上海证券交易所网站及符合
中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行可转债的方案已由公司第六届董事会第二十四次会议、第六
届董事会第二十五次会议、第六届二十八次董事会、第六届三十九次董事会、
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年第一次临时股东大会以及2023年第一次临时股东大会
审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会
就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次发行可转债的方案已在股东大会上接受参会股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响、填补的具体措施以及相关主体切实履行填补回
报措施承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强
对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用；提升公司经营效率，降低运营
成本；拓宽市场领域，开发新的盈利增长点；加快募集资金投资项目建设，提
升公司核心竞争力；严格执行现金分红，保障投资者利益。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全
体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。
上述具体内容详见公司于2023年7月25日公告的《浙江伟明环保股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺（第二次修订稿）的公告》。
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法
律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，
符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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