证券代码：688035 证券简称：德邦科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
烟台德邦科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德邦科技、本公司、公司、上
指 烟台德邦科技股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激励
指 烟台德邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划、本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台德
本独立财务顾问报告 指 邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
票 件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管
理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《烟台德邦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德邦科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对
德邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对德邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的相关事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管
理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公
司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生
作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集投票权。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
（公告编号：2023-030）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情
人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并
于 2023 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德
邦科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。
会第十二次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意
见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，德邦科技本次首次授予
激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）一致。
（三）本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，德邦科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经
成就。
（四）首次授予的具体情况
市场回购的 A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列
期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如
下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
第一个归属期
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
第二个归属期
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
第三个归属期
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
预留授予限制性股票
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
第一个归属期
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
预留授予限制性股票
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
第二个归属期
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
获授限制性 占本激励计
占授予限制性
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 划公告日股
股票总数比例
(万股) 本总额比例
董事、
核心技术人员
董事、
核心技术人员
副总经理、
财务总监
副总经理、
核心技术人员
核心骨干人员、中层管理人员及公司董
事会认为需要激励的其他人员 128.10 47.80% 0.90%
（100 人）
预留部分 28.00 10.45% 0.20%
合计 268.00 100.00% 1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予限
制性股票的激励对象与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励
计划中规定的激励对象相符，公司本次首次授予事项符合《管理办法》以及公
司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议德邦科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，烟台德邦科技股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划首次授予日、
首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股
票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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