关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110 号，
以下简称“问询函”）已收悉，浙江嘉益保温科技股份有限公司与浙商证券股份
有限公司、上海兰迪律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题逐项进行了认真核查及落实，
现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《浙江嘉益保温科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释
义相同。在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四
舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
问题一
报告期各期，公司的主营业务收入分别为 35,046.36 万元、
户销售收入占比分别为 81.27%、87.25%、93.87%和 94.63%，第一大客户销售收
入占比分别为 35.40%、51.33%、68.30%和 78.98%，占比较高且逐年上升。最近
一期末，发行人持有集合资产管理计划金额为 6,989.82 万元，持有杭州吻吻鱼
科技有限公司（以下简称吻吻鱼）7%的股份，发行人均未认定为财务性投资，
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在实施财务性投资的
情形。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金
额等，说明境外销售收入的真实性和匹配性；（2）结合行业发展、公司产品结
构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等，说明境外收入保持较
快增长的原因及合理性，发行人毛利率水平高于同行业公司的原因及合理性；
（3）
公司与前五大客户的合作具体情况，包括但不限于客户品牌、客户业务规模及
市场地位、合作历史、是否签署长期合作协议、公司在客户采购中所处地位、
销售政策、信用政策等，报告期内是否存在新增客户，如是，说明对该客户的
开拓情况，并结合上述情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 60 号》的相关规定，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因
及合理性，是否和同行业一致，是否存在对主要客户存在重大依赖；（4）结合
汇率变化和走势情况，量化分析汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对
汇率波动的相关措施；（5）结合集合资产管理计划的预期收益率、底层资产情
况等说明其是否为收益波动大且风险高的金融产品，结合吻吻鱼的经营范围、
主要生产经营内容、与发行人的交易往来及是否围绕发行人产业链上下游以获
取技术、原料或者渠道等情况说明公司将所持集合资产管理计划和杭州吻吻鱼
科技有限公司不认定为财务性投资的依据；自本次发行董事会决议日前六个月
至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务
性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入
所实施的具体核查/审计程序及结果。
【发行人的说明】
（一）结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金额等，说明境外销
售收入的真实性和匹配性；
报告期内，公司境外销售主要包括送货到公司经营地港口（FOB）、客户自
提（FCA）、送货到客户指定地点（DDU）等贸易结算方式。
报告期各期，公司境外销售收入与境外销售相关的全部运输费用情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外销售收入（①） 23,040.88 119,123.23 51,149.37 29,162.21
境外销售运输费用（②） 161.63 1,385.40 672.21 311.93
运费占比（③=②/①） 0.70% 1.16% 1.31% 1.07%
报告期各期，境外销售收入金额分别为 29,162.21 万元、51,149.37 万元、
格整体较高；2022 年度至 2023 年 1-3 月，随着运力的逐渐恢复，运费价格有所
回落，且自 2022 年起，随着下游市场需求逐步旺盛，公司客户订单集中度逐步
提升，单次运输量增加从而实现单位运输成本下降。同时，由于美元兑人民币汇
率的上涨，境外销售收入增加，对应的运费占比呈下降趋势。整体而言，公司境
外销售相关运费与境外销售收入相匹配。
发行人出口退税涉及境外收入均为母公司出口取得的收入，因此发行人出口
退税金额与母公司境外销售收入进行比较，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
账面外销收入（①） 23,040.88 119,123.23 51,149.37 29,162.21
出口退税金额（②） 3,599.47 13,020.49 6,356.27 3,091.39
出口退税申报收入（③） 27,688.22 100,157.68 48,894.37 23,779.93
出口退税率（④=②/③） 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
报关单数据与出口退税销售额
-4,647.34 18,950.25 2,345.91 5,374.00
时间性差异（⑤）
调整后的申报收入（⑥=③+⑤） 23,040.88 119,107.93 51,240.28 29,153.93
差异（⑦=①-⑥） 0.00 15.30 -90.91 8.28
差异率（⑧=⑦/①） 0.00% 0.01% -0.18% 0.03%
公司出口退税实行“免、抵、退”，报告期内，出口退税税率均为 13.00%，
公司出口退税金额占出口退税申报收入的比例与公司的出口退税率一致。出口退
税受可抵扣进项税额影响，只有当月末有未抵扣完的留抵进项税额，才能获得出
口退税。故公司申报出口退税时会在申报期限内，综合考虑公司留抵进项税额后
选择申报，申报金额与实际出口金额存在时间性差异。剔除时间性差异影响后，
公司出口退税申报收入与境外销售收入相匹配。
报告期各期，公司汇兑损益与境外销售收入、美元兑人民币汇率的匹配关系
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
汇兑收益（损失以“-”号列示） -374.71 2,209.07 -362.56 -798.86
境外销售收入 23,040.88 119,123.23 51,149.37 29,162.21
汇兑损益占境外销售收入比例 -1.63% 1.85% -0.71% -2.74%
美元兑人民币期初汇率 6.9475 6.3794 6.5408 6.9614
美元兑人民币期末汇率 6.8717 6.9646 6.3757 6.5249
汇率波动率（期末汇率/期初汇率-1） -1.09% 9.17% -2.52% -6.27%
注：美元兑人民币期初汇率和期末汇率采用中国外汇交易中心公布的当年/当期首个和
最后一个交易日汇率
年，美元兑人民币汇率呈上升趋势，同时公司境外销售规模显著提升，公司产生
汇兑收益，且绝对金额较以前年度更高；2023 年 1-3 月，虽然美元兑人民币平均
汇率保持高位，但较 2022 年末出现下降，公司产生汇兑损失。公司境外销售所
产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确认时点、外币款项收回后的结汇
规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度等多种因素影响。报告期各期，公司
汇兑损益占境外销售收入的比例与汇率变动趋势一致，具有合理性。
综上所述，公司跨境运费、出口退税和汇兑损益与公司境外销售收入具有匹
配性，境外销售收入具有真实性。
（二）结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要
客户合作情况等，说明境外收入保持较快增长的原因及合理性，发行人毛利率
水平高于同行业公司的原因及合理性；
合作情况等，说明境外收入保持较快增长的原因及合理性
报告期内，发行人主营业务收入按照销售地区划分如下：
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
境外 23,040.88 98.43 119,123.23 96.89 51,149.37 89.54 29,162.21 83.21
境内 368.28 1.57 3,822.82 3.11 5,975.25 10.46 5,884.15 16.79
合计 23,409.16 100.00 122,946.05 100.00 57,124.62 100.00 35,046.36 100.00
报告期内，公司境外销售收入分别为 29,162.21 万元、51,149.37 万元、
和 98.43%，2020 年以来境外收入及占比不断增加，主要系全球保温器皿行业市
场总体呈现上升趋势所致，具有合理性，具体分析如下：
（1）行业景气度上行，市场空间广阔
①户外需求景气助力行业扩大，应用场景多元化提升市场规模
A、全球范围户外用品行业处于增长阶段
据中研普华数据，2021 年全球户外用品行业营收规模为 1,812.35 亿美元，
较上年同比增长 13.3%。预计 2025 年全球户外用品行业营收规模达 2,363.4 亿美
元，同比增长 4.4%。同时，根据美国商务部统计局统计发布的数据，户外用品
最主要的消费市场美国的户外活动创造经济总数也有明显提升，2021 年为 4,540
亿美元，较上年度增加 18.9%。
B、户外需求增加刺激保温杯市场扩大
随着保温杯使用从室内向户外多场景延伸，消费者倾向于购买多个保温杯在
不同场景使用。从我国出口美国保温杯数据来看，2022 年我国出口金额为 15.81
亿美元，同比增长 7.2%，其中出口量同比增长 2.5%、单价同比增长 4.6%；
增长率分别为 12.1%及 3.8%。受户外消费场景修复驱动，美国户外旅游及相关
消费热度较高，驱动保温杯进口额加速增长，2021 年、2022 年进口额分别同比
增长 58%、70%。
C、应用场景多元化提升市场规模
除了户外活动场景，消费者对保温杯的需求还体现在日常生活中的方方面面，
且不同的应用场景对产品的特性也不尽相同，比如在长途驾驶场景中，消费者更
注重产品的保温性能及容量，而并非携带便捷程度。不锈钢保温杯产品的多场景
应用和日常生活的渗透，不同场景的需求增多刺激其市场规模的进一步扩大。
②行业产品耐用品属性减弱，消费属性增强
行业产品消费属性增强，助力行业规模扩大。保温杯行业发展大致历经三个
阶段：A、在 1990 年代发展初期，更偏向定位为“功能型”商品，厂商专注满足
普通消费者简单的保温需求，产品质量和设计参差不齐，小众和高端市场被忽略，
市面上的产品形态单一。B、步入 2000 年代，国内领先杯壶企业生产工艺逐渐
成熟，膳魔师、虎牌等外资高端品牌入驻中国市场，该阶段产品质量及功能性有
明显提升。C、2014 年至今，随着消费者的购买力增强，保温杯逐渐从“功能型”
商品转变为“消费型”商品，产品的最小存货单位（SKU）呈现快速增长，其中
智能化保温杯（如自动控温、测温保温杯），IP 联名设计限量版保温杯等产品多
维度刺激了用户的消费热情；用户在产品上也提出了更高的消费需求。
保温杯消费属性的增强，进一步扩展产品受众人群并加快用户的产品替换速
度，产品溢价提升，行业规模扩大。
③全球线上消费需求激增
根据美国商务部数据，2021 年，美国电子商务销售额为 8,700 亿美元，比
钢器皿市场空间广阔。2020 年，全球经济下行，全球零售链路受到冲击，进一
步加速了消费者消费习惯的转变，消费者大规模向线上转移，全球主要国家和地
区网络零售进入高速增长期，消费品行业加速了与电商营销渠道的融合。
作为绿色、环保、节能日用消费品的不锈钢保温器皿行业，与电商营销渠道
融合较好的企业迎来快速的业务增长。Google、Snap chat 分别上线视频购物、
虚拟导购，带动消费习惯将进一步向线上迁移。随着全球居民消费水平的不断提
高，不锈钢保温器皿市场的消费需求将长久保持增长趋势，而数字化业务开展较
好的不锈钢保温器皿市场增长潜力更大。
（2）公司产品结构优化，竞争力增强
报告期内，发行人主营业务收入按照业务类型划分如下：
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
不锈钢真空
保温器皿
不锈钢器皿 166.95 0.71 1,295.04 1.05 1,436.45 2.51 1,238.22 3.53
塑料器皿 99.83 0.43 720.69 0.59 554.13 0.97 750.61 2.14
玻璃器皿 27.42 0.12 310.28 0.25 496.02 0.87 489.12 1.40
其他 206.89 0.88 999.57 0.81 419.36 0.73 273.48 0.78
合计 23,409.16 100.00 122,946.06 100.00 57,124.62 100.00 35,046.36 100.00
公司不锈钢真空保温器皿是公司主营业务收入的主要来源。报告期各期，公
司 不 锈 钢 真空 保 温 器皿 销 售 收入 分 别 为 32,294.93 万 元 、54,218.66 万 元 、
随着市场不断变化，消费者不再满足于基本的保温功能，公司的主要客户为
了迎合消费市场，向公司投放生产工艺复杂程度较高的不锈钢真空保温器皿订单，
该类保温器皿附加值高，销售单价高；同时，由于外销产品以美元定价，2022
年以来，美元兑人民币升值，汇率呈上涨趋势，产品的销售单价上涨，外销收入
保持增长。
（3）公司具备较强的产品竞争优势，与主要客户建立稳定合作关系
公司通过在行业内多年的持续经营和技术积累，已成为行业内较有影响力的
专业不锈钢真空保温器皿制造商，凭借过硬的产品品质、稳定的产能供应和较高
的设计研发能力，在市场上具备较强的产品竞争优势，已与国际众多知名不锈钢
真空保温器皿品牌商建立了稳定的合作关系，获得了客户和市场的广泛认可。
报告期各期，公司主要客户且各期均为前五大客户的情况如下：
与公司
产品主要销 销售 销售
序号 客户名称 客户旗下品牌 成立时间 合作历 销售金额 销售占 销售金额 销售占 销售金额 销售金额
售地区 占比 占比
史 （万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） （万元）
（%） （%）
PMI STANLEY 、 aladdin 、 1983 年
欧洲、北美、
奔迈国际 亚太 2003 年
是其战略合作客户）
美国及亚太
市场
注：Pacific Market International LLC 包括 Pacific Market International LLC 及其全资子公司奔迈（上海）国际贸易有限公司
报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 28,897.21 万元、51,093.34
万元、118,231.50 万元和 22,945.20 万元，占当期营业收入的比例分别为 81.27%、
外客户。
近年来，公司境外大客户的采购金额持续增长，主要系保温杯市场需求旺盛，
行业持续快速发展，以及以 PMI 为代表的公司下游知名保温杯品牌商业务快速
发展所致。报告期内，公司的第一大客户未发生变化，均系 PMI，各年销售占比
分别为 35.40%、51.33%、68.30%和 78.98%。发行人与 PMI 有较长的合作历史
和良好的合作基础，至今不间断战略合作 13 年，双方未发生过重大纠纷和诉讼。
PMI 在与星巴克长期合作基础上，依靠创新能力和对下游市场的准确把握，在北
美市场持续推出一系列满足年轻消费者需求的具有较强竞争力的 STANLEY 品
牌保温杯产品，同时逐步推进全球市场的开拓。PMI 基于对公司设计研发、品质
管控、快速响应能力的充分认可，与公司建立了长期战略合作关系。
除了 PMI 的销售额大幅增长，公司主要客户 Takeya 同样保持了快速增长，
公 司 为 主 要 客 户 提 供 产 品 的 研 发 、 设 计 及 生 产 等 OEM/ODM 服 务 。
OEM/ODM 模式下品牌商对供应商定制化生产能力、质量控制体系、价格和交货
期等因素有严格的要求，考虑到产品质量和供货稳定的因素，供应商一旦获得品
牌商认可，通常与品牌商维持长期稳定的合作关系。报告期内，公司凭借技术研
发和质量控制的核心优势，产品性能和质量满足主要客户的需求，与其维持稳定
的合作伙伴关系。
综上所述，公司境外收入保持较快增长具有合理性。
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：
单位：%
证券简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
哈尔斯 26.83 28.96 25.62 26.56
爱仕达 29.52 28.00 25.51 28.43
苏泊尔 25.22 25.91 23.05 26.56
新宝股份 21.89 21.00 17.26 23.06
可比公司平均 25.87 25.97 22.86 26.15
嘉益股份 36.73 33.55 27.99 34.93
注：2023 年 1-3 月，可比公司未披露主营业务收入和主营业务成本数据，故对 2023 年 1-3
月根据营业收入和营业成本计算的综合毛利率进行比较分析
A 股上市公司或新三板挂牌公司中以不锈钢真空保温器皿为主营业务的公
司仅有哈尔斯一家，因此选取的可比公司多是与公司业务模式及产品类别上类似
的公司。由于各可比公司的细分产品存在差异，因而主营业务毛利率也存在较大
的差异。总体上看，公司的主营业务毛利率高于可比公司的平均值，主要是因为
公司的产品主要为不锈钢真空保温器皿，其较塑料器皿、玻璃器皿的产品附加值
更高。同时，公司主要客户为国际知名不锈钢保温器皿品牌商，公司凭借较好的
研发技术、产品质量和行业口碑，客户对公司粘性较强，因此公司的综合毛利率
较可比公司更高。
（1）主要可比公司的产品结构差异
可比公司中爱仕达和苏泊尔主要从事厨房炊具、厨房小家电、家居用品等的
生产和销售，其产品结构以厨房炊具和小家电为主，不锈钢真空保温器皿业务规
模相对较小，与公司存在差异；新宝股份主要从事小家电的生产销售，业务模式
与发行人较为接近，但仅生产少量饮品、食品容器，小家电的毛利率低于公司主
要产品毛利率，使得其主营业务毛利率低于公司；同行业公司中哈尔斯为国内专
业从事不锈钢真空保温器皿生产和销售的上市公司，其主营业务、销售模式均与
公司较为相似。
（2）公司主营业务毛利率与哈尔斯的比较分析
报告期内，公司主营业务毛利主要来自不锈钢真空保温器皿，各期毛利占比
均在 92%以上，故对哈尔斯与公司的不锈钢真空保温器皿销售价格和毛利率比较
分析如下：
①销售价格与哈尔斯的比较分析
报告期内公司与哈尔斯主要产品不锈钢真空保温器皿价格对比情况如下：
单位：元/只
公司 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
嘉益股份 44.48 38.26 29.43 31.56
哈尔斯 - 32.99 32.01 31.34
注：哈尔斯 2020、2021 年度数据取自《2019 年浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司可转
换公司债券 2022 年跟踪评级报告》 ；2022 年度不锈钢真空保温器皿的单价数据未公开披露，
故取自前述报告中 2022 年 1-3 月数据；2023 年 1-3 月不锈钢真空保温器皿的单价数据未公
开披露
度不锈钢真空保温器皿平均销售价格高于公司，其主要原因系哈尔斯 2021 年度
自主品牌销售收入占比为 18.80%，公司 2021 年度自主品牌销售收入占比仅为
民币汇率下降使得产品销售单价下降。2022 年度，公司不锈钢真空保温器皿的
销售单价高于哈尔斯，系公司主要客户向公司投放的生产工艺复杂程度较高的订
单增加，产品附加值较高，此外，公司的外销占比高于哈尔斯，受美元兑人民币
汇率上涨的影响，其产品销售单价较高。
②销售毛利率与哈尔斯的比较分析
报告期内，哈尔斯与公司主营业务较为接近，主要产品不锈钢真空保温器皿
毛利率比较情况如下：
单位：%
证券简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
嘉益股份 37.02 34.01 28.15 35.23
哈尔斯 - 28.57 25.69 25.52
注：哈尔斯 2020-2022 年度数据取自哈尔斯年度报告；2023 年 1-3 月不锈钢真空保温器
皿的毛利率数据未公开披露
司，其固定成本占比相对也高于公司，同时哈尔斯在 2020 年度执行新收入会计
准则，将运输费用计入主营业务成本，也相应拉低了其综合毛利率。公司 2020
年处于首次公开发行股票申报期，为了保持报告期内可比数据的一致性，于 2021
年上市后开始执行新收入准则，将运费从销售费用调整至主营业务成本。
公司投放的生产工艺复杂程度较高的产品比例逐渐提高，相应产品附加值较高；
B、公司的固定成本低于哈尔斯，哈尔斯总体厂房设备投资金额较大，相应折旧
成本较高。
综上，公司报告期内毛利率高于可比公司平均水平，主要系产品结构差异所
致。公司毛利率整体高于哈尔斯，主要系客户结构差异以及生产经营管理措施差
异所致。公司凭借良好的制造技术与研发设计水平，具有稳定的市场和客户基础，
毛利率水平变动趋势符合公司实际经营情况，具有合理性。
（三）公司与前五大客户的合作具体情况，包括但不限于客户品牌、客户
业务规模及市场地位、合作历史、是否签署长期合作协议、公司在客户采购中
所处地位、销售政策、信用政策等，报告期内是否存在新增客户，如是，说明
对该客户的开拓情况，并结合上述情况及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 60 号》的相关规定，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占
比高的原因及合理性，是否和同行业一致，是否存在对主要客户存在重大依赖；
由于各年度前五大客户略有差异，公司报告期各期前五大客户合计为 8 家，
主要为境外客户。其中，2022 年 3 月，Lifetime Brands, Inc.完成了对 Can't Live
Without it, LLC（S'well 公司）的收购；2022 年 7 月，O2COOL,LLC 完成了对 ECO
VESSEL, LLC 的收购。公司主要客户构成较为稳定。
报告期内，公司主要客户基本情况如下：
与发行 发行人在其
成立时
客户名称 旗下品牌 主要业务 销售情况 人合作 签订合同情况 采购体系中 销售政策 信用政策
间
历史 所处地位
PMI 1983 年 双方于 2019 年 12 月签订
STANLEY、 《 MANUFACTURING
aladdin 、 销售不锈钢真空保 AGREEMENT》，在每笔 按原材料、市场
Starbucks（非 温器皿为主，同时 2022 年销售额 采购时向 发行人下达 采 波动、汇率波动
奔迈国际 PMI 旗下品 2003 年 销售塑料杯、玻璃 约 4.15 亿美元 购订单，该协议已到期； 确定价格；贸易
牌，是其战略 杯、不锈钢杯等 双方于 2023 年 1 月签订 方式为 FOB
合作客户） 框架合同，在每笔采购时
向发行人下达采购订单
按原材料、市场
不锈钢真空保温器 双方未签 订长期合作 框 预付款 30%、
Takeya、 2022 年销售额 波动、汇率波动
Takeya 1961 年 皿及密封容器的销 8年 架协议，在每笔采购时向 核心供应商 尾款 70%，信
Thermoflask 超 1 亿美元 确定价格；贸易
售 发行人下达采购订单 用期 60 天
方式为 FOB
销售不锈钢真空保 按原材料、市场
双方未签 订长期合作 框
温器皿为主，同时 2022 年销售额 波动、汇率波动
ETS H2go 1985 年 18 年 架协议，在每笔采购时向 核心供应商 信用期 60 天
销售塑料杯、玻璃 约 1.2 亿美元 确定价格；贸易
发行人下达采购订单
杯、不锈钢杯等 方式为 FOB
S’well 公司被收
Lifetime
购后，客户内部 按原材料、市场
Brands, 双方未签 订长期合作 框
保温容器的批发和 整合，数据无法 波动、汇率波动
Inc.（原 S'well 2010 年 9年 架协议，在每笔采购时向 主要供应商 信用期 60 天
销售 提供，2019 年 确定价格；贸易
S’well 公 发行人下达采购订单
S’well 公司销售 方式为 FOB
司）
额超 3,000 万美
与发行 发行人在其
成立时
客户名称 旗下品牌 主要业务 销售情况 人合作 签订合同情况 采购体系中 销售政策 信用政策
间
历史 所处地位
元
按原材料、市场
不锈钢真空保温器
Jordane Hydrocell 2016 年 额约 1,000 万美 5年 架协议，在每笔采购时向 主要供应商 确定价格；主要 付款 5%，尾
皿销售
元 发行人下达采购订单 产 品 贸 易 方式 款 95%
为 DDU
O2COOL, 销售不锈钢真空保 按原材料、市场
双方未签 订长期合作 框
LLC（原 温器皿为主，同时 2021 年度销售 波动、汇率波动
Eco Vessel 1992 年 5年 架协议，在每笔采购时向 主要供应商 信用期 30 天
Eco Vessel 销售塑料杯、玻璃 额超 490 万美元 确定价格；贸易
发行人下达采购订单
LLC） 杯、不锈钢杯等 方式为 FOB
销售不锈钢真空保 按原材料、市场
MiiR 2022 年销售额 双方未签 订长期合作 框
温器皿为主，同时 波动、汇率波动
Holdings MiiR 2012 年 超过 4,000 万美 4年 架协议，在每笔采购时向 主要供应商 信用期 60 天
销售塑料杯、玻璃 确定价格；贸易
LLC 元 发行人下达采购订单
杯、不锈钢杯等 方式为 FOB
注 1：2022 年 3 月，Lifetime Brands, Inc.完成了对 Can't Live Without it, LLC（S'well 公司）的收购，公司与 Lifetime Brands, Inc.的合作时间自与 S’well
公司合作开始计算，公司成立时间延用 S'well 公司信息
注 2：2022 年 7 月，O2COOL,LLC 完成了对 ECO VESSEL, LLC 的收购，2022 年度公司对 O2COOL, LLC 销售收入包含了对 ECO VESSEL, LLC 的
销售金额
（1）报告期内新增主要客户及客户开拓情况
报告期内，公司新增主要客户为 MiiR、O2COOL，具体情况如下：
成立时 注册资 与公司合
客户名称 主要业务 销售情况 备注
间 本 作历史
销 售 不 锈 钢 真 空 2022 年度
MiiR 公司与 MiiR 合作逐
保温器皿为主，同 销售额超
Holdings 2012 年 - 4年 步深入，公司对其
时销售塑料杯、玻 过 4,000 万
LLC 销售额逐步增长
璃杯、不锈钢杯等 美元
销 售不 锈钢真 空 公司与 O2COOL 合
O2COOL, 2021 年度
保温器皿为主，同 作逐步深入，公司
LLC（原 Eco 1992 年 - 销售额超 5年
时销售塑料杯、玻 对其销售额逐步增
Vessel LLC） 490 万美元
璃杯、不锈钢杯等 长
以上客户自报告期初与发行人即开始合作，销售额逐步增长。此外，发行人
不断加强业务开拓能力，积极获取新的下游客户业务，截至本回复出具日，发行
人意向 OEM/ODM 业务客户具体情况如下：
序号 客户名称 旗下品牌 主要销售地区 品牌特点 合作阶段
中 端品牌 ，团队 为原
LEAPFROG PRODUCT
DEVELOPMENT LLC"
有极强的设计能力
中端品牌，品牌行业涉
南美洲地区（主要
及服装用品、首饰、家
居用品、体育用品、玩
乌拉圭）
具、电子、音乐用品等
上述客户主要为不锈钢保温器皿行业中的新兴品牌或跨界品牌，具备了较好
的快速成长潜力，该类客户为发行人未来的重点合作对象，符合不锈钢真空保温
器皿在原有保温功能的基础上，被逐步赋予了外观时尚、功能丰富、科技智能、
节能环保等时代特色的发展方向。
号》的相关规定，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合
理性，是否和同行业一致，是否存在对主要客户存在重大依赖
（1）公司前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，是否和同
行业一致
①发行人实施大客户战略，客户集中度符合行业特性
报告期内，公司客户集中度较高，向前五大客户销售占比均超过 50%，主要
系公司所处行业特点及实施大客户战略所致。OEM/ODM 业务模式客户一方面对
供应商的研发设计、生产制造、品质管控、按期交货能力等要求较高，另一方面
出于市场竞争的需要，也不倾向于同时向较多供应商采购，因此客户与供应商之
间形成一种较为稳定的长期合作关系；与此同时，公司将有限产能和资源优先配
置给优质客户和优质订单，确保客户响应速度、产品质量和服务水平。
根据公开数据，2020 年度至 2022 年度，哈尔斯对第一大客户销售金额分别
为 46,737.71 万元、100,174.97 万元、89,740.58 万元，占外销收入比例分别为
OEM/ODM 模式收入的比重为 78.92%，其中第一大客户占比为 42.54%；2021
年度，哈尔斯前五大客户销售收入占其 OEM/ODM 模式收入的比重为 84.99%，
其中第一大客户占比为 52.61%；2022 年度同口径数据未披露。同行业上市公司
哈尔斯的客户集中度也相对较高，与行业特性一致。
发行人收入主要来源于境外 OEM/ODM 客户。2020 年度，发行人前五大客
户收入占其营业收入的比例为 81.27%，其中第一大客户占比为 35.40%；2021 年
度，发行人前五大客户收入占其营业收入的比例为 87.25%，其中第一大客户占
比为 51.33%；2022 年度，发行人前五大客户收入占其营业收入的比例为 93.87%，
其中第一大客户占比为 68.30%。发行人客户集中度与同行业可比公司不存在明
显差异，符合行业特性。
②国际知名品牌商竞争力较强，下游高端市场集中度较高
在全球市场中，国际知名品牌诸如“膳魔师（THERMOS）”
“虎牌（TIGER）”
“象印（ZOJIRUSHI）”、PMI 公司旗下的“斯坦利（STANLEY）”、YETI Coolers,LLc
旗下的“Yeti”，Helen of Troy Limited.旗下的“Hydro Flask”等市场认可度较高，
占据了高端不锈钢真空保温器皿主要市场份额，市场竞争格局较为稳定。在国内
市场中，随着自主品牌的不断推出，国内企业市场竞争力不断增强，国产品牌在
国内市场中的占有率不断上升，但国内不锈钢真空保温器皿尚未形成具有国际影
响力的自主品牌，高端不锈钢真空保温器皿市场依然被国际知名品牌商所垄断，
国产品牌短期内难以撼动其市场地位。
发行人采用 OEM/ODM 业务模式与国际知名品牌商进行合作，加之近年来
不锈钢真空保温器皿行业的国际竞争相对稳定，主要集中在少数国际知名品牌商
之间，下游高端市场集中度较高，因此发行人客户集中度高具有合理性，不存在
下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。
（2）公司不存在对主要客户的重大依赖
发行人报告期内前五大客户占营业收入比重分别为 81.27%、87.25%、93.87%
和 94.63%，占比较高。自 2021 年度起第一大客户 PMI 销售收入占比超过了 50%，
业务发展迅速，但公司对其不构成重大依赖，该种合作关系对发行人经营情况不
存在重大不利影响，具体原因如下：
①发行人客户集中度较高具有一定的行业特性
发行人客户集中度较高主要系公司所处行业特点及实施大客户战略所致，客
户集中度符合行业特性，具体内容参见本题之“（三）1、”回复内容。
②发行人对 PMI 销售占比高是公司自主选择的结果
报告期内，公司将有限产能和资源优先配置给 PMI 等优质客户和优质订单，
确保客户响应速度、产品质量和服务水平。PMI 成立于 1983 年，为全球知名的
杯壶类产品品牌商，拥有 STANLEY 等知名品牌并在全球销售，同时 PMI 为美
国著名咖啡连锁企业星巴克（Starbucks）的长期合作伙伴，在亚洲和太平洋地区
是星巴克主要杯壶类产品的供应商。发行人自主选择对 PMI 的销售属于为夯实
业务基础、平衡产能分配、维护客户关系作出的战略选择，双方形成了互利共赢
的战略合作伙伴关系。
③发行人与 PMI 合作将持续稳定，且业务具有可持续性
发行人与 PMI 有较长的合作历史和良好的合作基础，至今不间断战略合作
领先的产品设计能力和市场推广能力，在北美市场具有的品牌影响力，PMI 与发
行人签订了长期合作协议，确保了未来的长期合作。同时报告期内，随着全球经
济的逐步复苏，PMI 在北美保温杯市场保持了较强的竞争力，同时逐步推进全球
市场的开拓。
④发行人与主要客户合作被替代风险较小
近年来，随着国内不锈钢真空保温器皿生产技术、研发设计水平、产品质量
的不断提高，国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商的 OEM/ODM 代工业务已主
要由国内生产企业完成，市场前景广阔。虽然国内不锈钢真空保温器皿生产企业
众多，但多数企业规模较小，市场集中度低，仅有少数生产企业拥有相对较大规
模和较强竞争力。
由于国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商在选择 OEM/ODM 代工供应商方
面对其有非常严格的审核程序，考察的因素不仅包括产品工艺、款式、创意、品
质、交货期、订单响应能力，还包括企业管理、人员素质、设备、检测、安全、
环保等方面因素，只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录，更换供
应商具有一定的成本和风险，形成了一定的竞争壁垒，使公司潜在竞争对手短期
内难以进入。
⑤发行人与 Takeya 等其他客户合作情况良好
报告期内，除了 PMI 的销售额大幅增长，公司主要客户 Takeya 同样保持了
快速增长，2020-2022 年销售额分别为 7,017.92 万元、10,741.10 万元、22,149.44
万元，2020-2022 年复合增长率 77.65%，MiiR 等客户亦呈现出良好的增长态势。
公司与主要客户保持良好的沟通、及时掌握市场动态，可以根据市场情况及时调
整策略。
综上，发行人对 PMI 不存在单方面重大依赖，发行人销售收入集中于 PMI
是自主选择的结果，具有行业特性，且 PMI 本身经营状况良好，发行人与 PMI
未来将持续稳定合作，双方业务具有可持续性，同时公司与 Takeya 等其他客户
亦合作良好，上述合作关系不会对发行人产生重大不利影响。
（四）结合汇率变化和走势情况，量化分析汇率波动对发行人业绩的影响，
及发行人应对汇率波动的相关措施；
报告期内，公司境外销售主要以美元结算。2020 年至 2023 年 3 月，美元兑
人民币汇率变化趋势图如下所示：
数据来源：中国外汇交易中心
由上图可见，最近三年一期美元兑人民币汇率存在一定波动：2020 年上半
年美元兑人民币汇率处于相对高位，2020 年下半年开始美元兑人民币汇率有所
回落，并在 2021 年整体处于较低水平；2022 年以来，随着美元进入加息周期，
美元兑人民币汇率整体保持上升趋势，在 2022 年 11 月小幅回落并保持一定震荡。
公司向境外销售的产品主要以美元定价，美元升值会对公司带来一定正向影响，
反之则会对公司产生一定负面影响。报告期内，公司境外销售收入的增长主要受
公司与国际大客户合作逐步加深，进一步提升产能所拉动，受汇率变动的影响相
对较小。
（1）汇率波动对公司收入的影响
分别为 29,162.21 万元、51,149.37 万元、119,123.23 万元和 23,040.88 万元，主要
以美元结算。
最近三年一期，假设按照上一年度的月度加权平均汇率测算，汇率变动对于
公司营业收入的影响测算情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销收入（①） 23,040.88 119,123.23 51,149.37 29,162.21
当期美元月度加权平均汇率（②） 6.8789 6.6972 6.4615 6.9284
上一年美元月度加权平均汇率（③） 6.6972 6.4615 6.9284 6.8826
按照上一年月度加权平均汇率调整后
的外币收入（④=①*③/②）
汇率调整收入变动（⑤=①-④） 608.60 4,192.40 -3,695.99 192.78
营业收入（⑥） 24,246.16 125,954.22 58,562.89 35,558.75
汇率调整收入变动占营业收入的比例
（⑦=⑤/⑥）
注：美元月度加权平均汇率采用中国外汇交易中心公布的当年每月月初汇率平均值计算
由上表可见，假设按照上一年月度加权平均汇率测算，最近三年一期，公司
因汇率变化而调整的收入占公司各期营业收入的比例分别为 0.54%、-6.31%、3.33%
和 2.51%，整体影响金额较小。
（2）汇率波动对公司汇兑损益的影响
当外币兑人民币汇率升高时，外币销售会对公司业绩产生正向影响，当外币
兑人民币汇率下降时，外币销售会对公司业绩产生负面影响。结合报告期各期末
外币汇率变动及外币货币性资产和外币货币性负债期末余额，公司进行了经营业
绩对汇率波动的敏感性分析，具体如下：
单位：万元
外汇汇率变动比 -23.65%（盈
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
亏平衡点）
外币货币性资产
-6,020.59 -2,545.76 -1,272.88 -254.58 254.58 1,272.88 2,545.76
影响金额
外币货币性负债
- - - - - - -
影响金额
汇兑损益变动 -6,020.59 -2,545.76 -1,272.88 -254.58 254.58 1,272.88 2,545.76
当期利润总额 6,020.59 6,020.59 6,020.59 6,020.59 6,020.59 6,020.59 6,020.59
汇兑损益变动占
-100.00% -42.28% -21.14% -4.23% 4.23% 21.14% 42.28%
利润总额比例
外汇汇率变动比 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
-79.45%（盈
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
亏平衡点）
外币货币性资产
-31,033.35 -3,906.02 -1,953.01 -390.60 390.60 1,953.01 3,906.02
影响金额
外币货币性负债
- - - - - - -
影响金额
汇兑损益变动 -31,033.35 -3,906.02 -1,953.01 -390.60 390.60 1,953.01 3,906.02
当期利润总额 31,033.35 31,033.35 31,033.35 31,033.35 31,033.35 31,033.35 31,033.35
汇兑损益变动占
-100.00% -12.59% -6.29% -1.26% 1.26% 6.29% 12.59%
利润总额比例
外汇汇率变动比 -62.23%（盈
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
亏平衡点）
外币货币性资产
-9,304.56 -1,495.31 -747.65 -149.53 149.53 747.65 1,495.31
影响金额
外币货币性负债
- - - - - - -
影响金额
汇兑损益变动 -9,304.56 -1,495.31 -747.65 -149.53 149.53 747.65 1,495.31
当期利润总额 9,304.56 9,304.56 9,304.56 9,304.56 9,304.56 9,304.56 9,304.56
汇兑损益变动占
-100.00% -16.07% -8.04% -1.61% 1.61% 8.04% 16.07%
利润总额比例
外汇汇率变动比 -52.16%（盈
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
亏平衡点）
外币货币性资产
-7,482.24 -1,434.47 -717.24 -143.45 143.45 717.24 1,434.47
影响金额
外币货币性负债
- - - - - - -
影响金额
汇兑损益变动 -7,482.24 -1,434.47 -717.24 -143.45 143.45 717.24 1,434.47
当期利润总额 7,482.24 7,482.24 7,482.24 7,482.24 7,482.24 7,482.24 7,482.24
汇兑损益变动占
-100.00% -19.17% -9.59% -1.92% 1.92% 9.59% 19.17%
利润总额比例
注：“+1%”表示当期期末时点外币升值 1%、人民币贬值 1%，反之亦然。
如上表所示，当报告期各期末外币兑人民币汇率变动达到 10%时，公司汇兑
损益变动分别为 1,434.47 万元、1,495.31 万元、3,906.02 万元和 2,545.76 万元，
占利润总额的比例分别为 19.17%、16.07%、12.59%和 42.28%。2023 年 1-3 月占
比较高，主要系 2023 年 1-3 月利润总额为单季度数据，可比性较低。当报告期
各期末外币兑人民币汇率变动分别达到-52.16%、-62.23%、-79.45%和-23.65%时，
公司达到盈亏平衡点。
总体来看，汇率波动导致的汇兑损益变动对公司利润总额影响相对有限，汇
率波动未对公司经营业绩产生重大不利影响。
为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地防范公司所面临的外汇汇率波
动风险，公司结合资金管理和日常业务要求，采取了多项举措，主要措施如下：
（1）与外销客户保持密切沟通，当美元兑人民币汇率大幅贬值达到一定幅
度时，与客户协商提高产品销售价格，确保公司保留合理利润率水平；
（2）密切关注外汇市场的波动情况，加强外汇管理研究，提高财务、业务
人员的外汇汇率风险意识，将外汇汇率风险的应对纳入风险管理体系；
（3）积极关注外汇市场变动情况，根据公司资金需求、实时汇率走势适度
调整外币货币性资产规模；
（4）在保证流动性的前提下，根据外汇波动情况及资金使用计划择机结汇，
降低汇兑损失风险；
（5）加强经营管理和提升经营运转效率，提前制定详细的资金需求计划，
提高资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失；
（6）与部分银行签订远期结售汇协议，根据公司未来的外汇收支状况和对
汇率市场的预期提前锁定汇率，起到防范汇率风险和货币保值的作用。
（五）结合集合资产管理计划的预期收益率、底层资产情况等说明其是否
为收益波动大且风险高的金融产品，结合吻吻鱼的经营范围、主要生产经营内
容、与发行人的交易往来及是否围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道等情况说明公司将所持集合资产管理计划和杭州吻吻鱼科技有限公司不
认定为财务性投资的依据；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行
人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否
已从本次募集资金总额中扣除。
益波动大且风险高的金融产品
截至 2023 年 3 月 31 日，公司购买浙江浙商证券资产管理有限公司的理财产
品，预期收益率及底层资产组合情况如下：
单位：万元
占期末总资产
理财产品 项目 期末市值 预期收益率
比例
银行存款 152.39 0.25%
浙商金慧周周购 91 债券投资 42,257.05 69.56%
天滚动持有第 1 期
基金投资 0.00 0.00% 2.47%
债券型集合资产管
理计划 买入返售金额资产 18,343.86 30.19%
资产合计 60,753.31 100.00%
银行存款 40.39 0.08%
浙商金慧周周购 35 清算备付金 26.01 0.05%
天滚动持有第 1 期
债券投资 36,864.19 68.76% 4.02%
债券型集合资产管
理计划 买入返售金额资产 16,679.81 31.11%
资产合计 53,610.39 100.00%
银行存款 463.70 1.28%
浙商金慧周周购 35 清算备付金 1.00 0.01%
天滚动持有第 2 期
债券投资 17,652.95 48.61% 3.62%
债券型集合资产管
理计划 买入返售金额资产 18,195.55 50.11%
资产合计 36,313.20 100.00%
注：浙商金慧周周购 91 天滚动持有第 1 期债券型集合资产管理计划截至本回复出具日
尚未到期，将该笔理财产品截至 2023 年 3 月 31 日的产品净值计算的年收益率 2.47%作为产
品的预期收益率；浙商金慧周周购 35 天滚动持有第 1 期债券型集合资产管理计划已于 2023
年 6 月 19 日到期，将该笔理财产品到期实际赎回金额计算的实际收益率 4.02%作为产品的
预期收益率；浙商金慧周周购 35 天滚动持有第 2 期债券型集合资产管理计划已于 2023 年 6
月 21 日到期，将该笔理财产品到期实际赎回金额计算的实际收益率 3.62%作为产品的预期
收益率
公司购买的集合资产管理计划投资的底层资产主要系银行存款、债券投资、
买入返售金额资产等固定收益类资产，不属于收益波动大且风险高的金融产品，
不属于财务性投资。
否围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道等情况说明公司将杭州
吻吻鱼科技有限公司不认定为财务性投资的依据
（1）吻吻鱼的经营范围、主要生产经营内容
吻吻鱼的主营业务为家居单品的研发设计、开发与销售，主要产品为玻璃器
皿、不锈钢真空保温器皿等。其经营范围系：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；塑料制品销售；橡胶制品销售；日用
品销售；箱包销售；计算机软硬件及辅助设备零售；母婴用品销售；日用家电零
售；计算机软硬件及外围设备制造；箱包制造；软木制品制造；日用木制品制造；
竹制品制造；木制容器制造；金属制日用品制造；日用陶瓷制品制造；橡胶制品
制造；日用玻璃制品制造；纸制品制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；日
用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；集成电路设计；广告设计、
代理；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；模具制造；模具销售；货物进
出口；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品
用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）吻吻鱼与公司的交易往来
报告期各期，公司向吻吻鱼销售的产品主要系不锈钢真空保温器皿，具体交
易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
不锈钢真空保温
器皿
报告期内，公司与吻吻鱼的关联交易金额逐年减少，主要系因为吻吻鱼的主
营业务由不锈钢保温器皿向玻璃器皿转变所致。
（3）公司将杭州吻吻鱼科技有限公司不认定为财务性投资的依据
行人与吻吻鱼签订《战略合作框架协议》，协议约定吻吻鱼将其现有及未来可能
获得的产品智能化相关全部知识产权以一般许可的形式无偿授权发行人使用，发
行人可将知识产权应用于产品生产、宣传、销售等活动中。发行人投资吻吻鱼时，
吻吻鱼已形成智能保温杯的设计、开发与销售的健全体系，在智能保温杯细分行
业具有一定的竞争优势。发行人与吻吻鱼合作，共同致力于智能保温杯产品的进
一步完善与探索，并借助吻吻鱼的设计开发体系，增强智能保温杯的设计与生产
能力。吻吻鱼深耕智能保温杯领域，有助于增强发行人在保温杯市场的开拓深度，
完善发行人不锈钢真空保温器皿产品的种类，提升市场竞争力。发行人参股吻吻
鱼后，依靠产品设计经验、生产工艺优势及加工制造能力，为吻吻鱼提供更为优
化的产品解决方案，向其销售不锈钢真空保温器皿，双方实现共赢。
综上，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，参股该公司属于围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，符合公司主营
业务及战略发展方向，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
截至报告期期末，公司持有的财务性投资合计 1,263.33 万元，占归属母公司
净资产的比例为 1.35%，占比较小，不存在金额较大的财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务
性投资为 2023 年 2 月，发行人子公司购买的美国美林银行的 30 万美元理财产品，
产品名称为 Working Capital Management Account，该理财产品为非保本理财产品，
属于财务性投资。2023 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，
审议通过了调整公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。董事会决议
日前六个月至今，实施或拟实施的财务性投资共计 30.00 万美元，折合人民币为
其他已实施或拟实施的财务性投资。扣减该财务性投资后，公司本次发行募集资
金总额由不超过 4 亿元调减至 39,793.84 万元。
（六）补充披露风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、
（一）大客户合作风险”、
“第
三节 风险因素”之“二、（一）大客户合作风险”补充披露如下：
“报告期内， 公司向前 五大客户合 计销售金 额分别为 28,897.21 万元、
为 81.27%、87.25%、93.87%和 94.63%。其中，第一大客户未发生变化，各年销
售占比分别为 35.40%、51.33%、68.30%和 78.98%，占比较高。公司报告期各期
的前五大客户主要为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商。自 2021 年度起第一
大客户销售收入占比超过了 50%，公司销售收入集中具有行业特性，是公司和客
户根据自身发展需要自然选择的结果，公司对主要客户不存在单方面的重大依
赖，但未来，若公司与现有海外大客户的合作关系发生重大不利变化，导致公司
无法获取大量 OEM、ODM 订单，将致使公司外销收入增速放缓，对公司收入及
利润水平造成不利影响。”
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
（三）汇率波动风险”中
补充披露如下：
“报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为 83.21%、89.54%、
日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。报告期内美元兑人民币的汇率波
动较大，报告期各期，公司汇兑损益分别为 798.86 万元、362.56 万元、-2,209.07
万元和 374.71 万元，汇率波动对公司利润产生一定的影响。同时，公司也存在
一定金额的外币应收账款等资产，若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，
或是公司在执行外汇衍生品合约时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的大
额损失，从而影响公司的盈利能力。”
【中介机构核查意见】
（1）核查程序
①获取公司收入成本明细表，分析公司报告期内主要客户的收入变动情况、
向主要客户销售的产品情况；
②查阅公司主要出口国家针对公司产品的贸易政策，获取公司主要产品出口
关税税率和公司适用的出口退税率；
③获取公司报告期的跨境运费、出口退税、汇率变动情况和汇兑损益明细，
分析与境外收入的匹配性；
④了解公司所处行业发展情况，查阅同行业可比上市公司的相关公告，了解
同行业可比上市公司毛利率变动水平；
⑤访谈公司主要客户，查阅公司与主要客户签订的合同情况及中国出口信用
保险公司的资信报告，与公司管理层沟通了解客户合作及新客户开拓情况，查询
同行业公司客户分布；
⑥获取报告期美元兑人民币汇率数据，分析汇率走势，并结合报告期内公司
的经营情况，分析汇率波动对公司经营业绩的影响；
⑦了解汇率波动对公司业绩的影响情况，了解公司应对汇率波动的措施及有
效性；
⑧获取公司集合管理计划的资产管理报告，获取其底层资产组合情况；
⑨查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问
答；获取参股公司的营业执照、财务报表，询问公司管理层，了解公司对外投资
的背景及目的、是否围绕产业链上下游的产业投资，参股公司的主营业务与公司
主营业务的协同情况，是否符合公司主营业务及战略发展方向，是否构成财务性
投资；获取并查阅公司最近一期末财务报表、询问公司管理层和财务人员，分析
公司是否存在金额较大的财务性投资；查阅公司的董事会、监事会、股东大会相
关会议文件及其他公开披露文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月，公
司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
⑩针对发行人境外销售收入，保荐机构执行了以下核查程序：
A、向公司管理、销售及财务人员了解公司的销售流程和收入确认政策，查
阅发行人内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告，确认其内部
控制设计是否有效；
B、访谈公司主要境外客户，了解其与公司的业务背景及历史业务情况，确
认其与公司交易的真实性；
C、获取报告期内境外销售收入数据，获取公司报告期内主要境外客户名称、
销售内容、销售金额、合作历史等资料，通过公开信息查询公司报告期内主要境
外客户的基本情况；
D、执行销售穿行测试，查阅合同或订单及相关发票、报关单、物流单据等
等内部控制相关的文件，对公司报告期内销售环节的内部控制设计和运行的有效
性进行分析核查；
E、针对公司报告期各期资产负债表日前后的境外销售收入执行截止性测试，
核对报关单及其他支持性文件，评价境外收入是否被记录于恰当的会计期间；
F、执行销售回款核查，对公司报告期期后销售回款情况进行核查，分析期
后回款是否异常；
G、向公司主要境外客户执行函证程序；
H、查阅中国电子口岸系统获取报告期各期的海关出口数据并与境外销售收
入进行匹配；获取出口报关明细表、免抵退税申报表等资料与公司境外收入进行
比较。
（2）核查意见
①公司最近三年一期境外销售收入与跨境运费、出口退税、汇兑损益金额等
具有匹配性，公司报告期内境外销售收入具有真实性；
②根据行业发展情况、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客
户合作情况等，境外收入保持较快增长具有合理性，公司毛利率水平高于同行业
可比公司具有合理性；
③公司主要客户较为集中系因公司实施大客户战略，客户集中度符合行业特
点；公司与主要客户保持长期稳定的业务合作关系，报告期内，公司积极开拓新
客户并与新客户建立了合作关系，不存在对主要客户的重大依赖；
④汇率波动对公司业绩具有一定影响，若人民币兑美元持续升值，可能导致
公司汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响；公司应对汇率波
动风险的措施包括开展远期结售汇业务、根据汇率变动调整产品报价，并及时关
注汇率波动情况等；
⑤截至本回复出具日，公司未从事类金融业务，本次募集资金不直接或变相
用于金融或类金融业务；公司最近一期末财务性投资总额为 1,263.33 万元，占当
期归属于母公司净资产比重为 1.35%，不存在金额较大的财务性投资的情况；发
行人本次募集资金金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资金额。综上，本次发行符合《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。
关于发行人境外销售收入，经核查，保荐机构认为：
发行人最近三年及一期境外销售收入具备真实性，相关的内部控制设计合理、
运行有效，不存在异常情形。
（1）核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
①获取公司收入成本明细表，分析公司报告期内主要客户的收入变动情况、
向主要客户销售的产品情况；
②查阅公司主要出口国家针对公司产品的贸易政策，获取公司主要产品出口
关税税率和公司适用的出口退税率；
③获取公司报告期的跨境运费、出口退税和汇兑损益明细，分析与境外收入
的匹配性；
④查阅同行业可比上市公司年报及季报，了解同行业可比上市公司毛利率变
动水平；
⑤访谈公司主要客户，查阅公司与主要客户签订的合同情况及中国出口信用
保险公司的资信报告，与公司管理层沟通了解客户合作及新客户开拓情况，查询
同行业公司客户分布；
⑥访谈公司主要客户，查阅公司与主要客户签订的合同情况及中国出口信用
保险公司的资信报告，与公司管理层沟通了解客户合作及新客户开拓情况，查询
同行业公司客户分布；
⑦了解汇率波动对公司业绩的影响情况，了解公司应对汇率波动的措施及有
效性；
⑧获取公司集合管理计划的资产管理报告，获取其底层资产组合情况；
⑨查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件中等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及
问答；获取参股公司的营业执照、财务报表，询问公司管理层，了解公司对外投
资的背景及目的、是否围绕产业链上下游的产业投资，参股公司的主营业务与公
司主营业务的协同情况，是否符合公司主营业务及战略发展方向，是否构成财务
性投资；获取并查阅公司最近一期末财务报表、询问公司管理层和财务人员，分
析公司是否存在金额较大的财务性投资；查阅公司的董事会、监事会、股东大会
相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月，
公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
⑩针对公司境外销售收入，我们主要实施了以下审计程序：
A、了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关
的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
B、了解公司收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则要求,
关注报告期内是否保持了一贯性原则；
C、获取公司报告期各期境外销售收入数据，获取公司报告期内主要境外客
户名称、销售内容、销售金额、合作历史等资料，通过公开信息查询公司报告期
内主要境外客户的基本情况；
D、对公司报告期内主要境外客户执行销售穿行测试，查阅合同、订单、发
票、报关单、提单、运输单据、回款单据等凭证及公司账务记录，检查公司对主
要客户的销售内部控制流程的完整性和有效性，检查公司收入确认是否与会计政
策描述一致；
E、对公司 2020-2022 年度内主要境外客户执行函证程序，向主要境外客户
确认销售金额；
F、针对公司报告期各期资产负债表日前后记录的境外销售收入交易选取样
本执行截止性测试，核对报关单及其他支持性文件，评价境外销售收入是否被记
录于恰当的会计期间；
G、获取出口报关明细表、免抵退税申报表等资料与公司境外销售收入进行
比较分析；
H、查阅报告期内公司境外销售主要结算货币的汇率情况，结合公司报告期
内汇兑损益情况，判断是否有较大的汇率波动及汇率波动是否对公司经营造成重
大影响；
I、核查公司及子公司报告期内银行流水，对境外销售收入的回款情况进行
检查，抽取部分收款银行回单，了解相关交易发生背景，核查公司境外销售是否
存在异常，是否存在大额退回的情况。
（2）核查意见
①公司最近三年一期境外销售收入与跨境运费、出口退税、汇兑损益金额等
具有匹配性，公司报告期内境外销售收入具有真实性；
②根据行业发展情况、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客
户合作情况等，境外收入保持较快增长具有合理性，公司毛利率水平高于同行业
公司具有合理性；
③公司对前五大客户和第一大客户收入占比较高具有合理性，和同行业一致，
对主要客户不存在重大依赖；
④汇率波动对公司业绩具有一定影响，若人民币兑美元持续升值，可能导致
公司汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响，公司已采取多项
措施应对汇率波动风险；
⑤公司自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的财务性投资金额为
述财务性投资金额均已从本次募集资金总额中扣除，公司不存在其他已实施或拟
实施的财务性投资。
问题二
本次拟募集资金不超过 4 亿元，用于越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温
杯生产建设项目（以下简称项目一）、年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线
建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一的实施主体为境外子公
司嘉益越南公司，土地使用权证正在办理中，达产后税后投资内部收益率为
发募投项目达产时间延期至 2023 年 12 月 31 日。截至 2023 年 3 月 31 日，前次
募投项目之一“研发检测中心建设项目”（以下简称研发项目）募集资金使用进
度仅为 1.93%，该项目达到预定可使用状态日期为 2023 年 6 月 30 日。
请发行人补充说明：（1）在越南实施项目一的原因及商业合理性，发行人
是否有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在越南实施项目一的人
员、技术、市场等储备；（2）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，
是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方
式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（3）项目一取得土地使
用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目二目前
建设进展及变更情况，是否履行相关程序，本次募集资金与前次募集资金是否
可以有效区分；研发项目使用进度较低的原因及合理性，是否按计划投入，是
否存在延期风险；（5）结合市场容量、产能扩张幅度、募投项目目标客户、是
否需要认证、在手订单或意向性合同等，分项目说明新增产能规模的合理性，
是否存在产能消化风险；（6）结合在越南实施项目一面临的成本、费用情况、
汇率变化情况、募投项目毛利率与公司现有及同行业公司对比情况，分项目说
明效益测算的合理性和谨慎性；（7）项目二在本次和前次募集资金预案的效益
预测是否存在差异，如是，说明造成差异的原因，相关影响因素是否消除；
（8）
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）并发表
明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
【发行人的说明】
（一）在越南实施项目一的原因及商业合理性，发行人是否有在境外投资、
生产、管理的相关经验，是否具备在越南实施项目一的人员、技术、市场等储
备；
（1）公司落实发展战略，加快全球化布局的需要
公司以“追求全员精神、物质双丰收，为人类健康饮水饮食做出贡献”为使
命，以“做世界一流的饮品、食品容器”为企业愿景，以自身的质量管理优势，
经过多年的持续经营和市场积累，收获良好的市场反响，拥有海内外广泛的营销
渠道和大量的优质客户。对外出口是公司营业收入的主要来源，2020 至 2023 年
万元和 23,040.88 万元，占总销售收入比重分别为 82.01%、87.34%、94.58%和
的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获
取客户的需求，并能迅速作出调整、反馈和跟进。
全球化布局有利于公司满足客户需求，并进一步强化双方的合作关系，提高
公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本项目的实施，公
司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提升公司的
订单响应能力，提高客户满意度。本次募投项目是公司基于自身发展战略，积极
拓展海外生产基地布局的重要一步，是加快全球化布局，在国际市场上取得长足
发展的需要。
（2）加强公司生产国际化，提升公司抗风险能力
受益于不锈钢真空保温器皿良好的市场前景和广阔的发展空间，公司凭借过
硬的产品品质、较高的设计研发能力以及优质稳定的客户资源，实现了业务的快
速增长。公司产品以外销为主，主要销往北美、欧洲各国家和地区。其中，美国
由于经济发展水平高、消费能力强，是公司出口的重要市场之一。
然而 2018 年以来，国际经济贸易不稳定因素持续不断，美国政府通过反倾
销、反补贴、加征关税等一系列手段对中国发起贸易战，中美贸易摩擦不断升级。
公司主要出口产品不锈钢真空保温器皿曾拟被美国政府列入加征关税清单。虽然
之后因美国政府取消原加征计划，公司产品未实际被加征关税，但随着未来中美
贸易形势变化，公司产品仍然存在被加征关税的风险，这将削弱公司从中国出口
至美国产品的竞争优势，对公司的盈利能力及存货周转能力产生不利影响。
同时，美国与越南商贸关系良好，美国是越南最大的出口市场，加之越南政
府高度重视对外开放和利用外资的工作，因此公司拟通过本项目在越南投资设厂，
提高产品原产地多元化，强化与海外客户的供应链协同，保证公司不锈钢真空保
温器皿产品出口销售的稳定性，减少国际经济环境波动以及贸易摩擦变化对公司
经营的负面影响，提升公司核心竞争力。
（3）越南的人力、营商优势保障本项目顺利实施
本次募投项目中选择越南进行生产基地建设，系越南在人力成本与结构、营
商环境等方面具备优势，有利于降低企业经营成本，持续保持公司的市场竞争力。
人力成本与结构方面，越南等东南亚国家正处于人口红利阶段，青年劳动力
资源丰富且劳动力成本较低。根据联合国的最新数据，截至目前越南 15-64 岁人
口数量占总人口的比例达 68%。越南丰富的劳动力资源能满足本项目对人工的需
求，为公司在越南开展生产活动提供有利条件。此外，越南统计总局发布的《第
四季度和 2022 年经济社会发展报告》显示，2022 年越南当地劳工的月平均工资
是 750 万越南盾（折合人民币为 2,175 元）。而中国国家统计局数据显示，2021
年中国制造业城镇单位就业人员月平均工资约 7,705 元。因此，相对国内而言，
越南劳动力价格有较大优势，有利于公司节约人工成本。
营商贸易方面，越南政府非常重视外商投资工作。在加入 WTO 和《跨太平
洋伙伴全面进展协定》（CPTPP）后，越南加快了开放进程，积极参与区域经济
整合，吸引高附加值、高成长性企业集聚，并出台了一系列利好外商的税收与贸
易优惠政策。2022 年，随着《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的生效实
施，越南企业也将获得更具价格优势的进口商品、原材料等。近年来，中越经贸
关系发展迅速，中国已连续 16 年成为越南第一大贸易伙伴，越南市场备受中国
企业关注，近年来中国企业赴越南投资设厂掀起热潮。综上所述，越南良好的劳
动力资源与营商贸易环境是本项目顺利实施的有力保障。
（4）公司本次实施项目一符合国家政策导向
随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企
业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地
位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，该倡议自提出
以来，得到了国内企业的广泛关注和积极响应，参与到“一带一路”沿线国家投
资的国内企业逐渐增多。2022 年，我国企业在“一带一路”沿线国家非金融类直
接投资 209.7 亿美元，较 2017 年的 145.3 亿美元增长 44.32%。
近年来，得益于越南优越的地理条件、人口红利以及吸引外资的优惠政策，
越南成为中国企业“一带一路”对外投资的国家之一。2022 年度，中国对越南
新投资项目 283 个，投资额 25.2 亿美元，在所有对越投资国中排名第四。2023
年 1-3 月，中国对越南新投资项目 77 个，投资额 5.1 亿美元，投资主要集中在加
工制造业。
为了更好地推动境外投资体系的建设，中国从国家战略层面上逐渐完善了企
业境外投资的管理制度和境外投资政策的服务体系。2022 年 1 月，生态环境部
与商务部联合印发了《对外投资合作建设项目生态环境保护指南》的修订，进一
步规范企业对外投资合作的环境责任，推动对外投资合作可持续发展和绿色一带
一路建设。公司本次募集资金投资项目积极响应我国“一带一路”倡议，有序推进
公司在全球主要市场的产能布局。
（5）公司拥有良好的产能消化基础
近年来，随着全球市场逐步回暖，保温杯行业规模整体呈稳步上涨的趋势，
内销与出口市场都逐年增长。同时兼具运动、旅游、休闲和社交多重属性的户外
休闲活动受到人们的青睐，民众参与度日渐高涨，进一步带动了户外休闲活动相
关用品需求的增长。作为户外休闲活动常见的随身用品，不锈钢保温器皿的需求
量相应提升，不锈钢保温器皿行业随之迎来新一轮发展机遇。
报告期内，公司产能利用率持续增长，2020 年至 2022 年公司产能利用率分
别为 70.73%、136.85%和 151.66%。公司产能利用率超过 100%，主要原因系公
司通过对外采购钢件、不锈钢杯体等半成品提升公司产能。由于公司现有产能和
生产资源仅能满足部分优质大客户及其订单，且由于公司生产规划较早，目前已
没有足够的发展空间可用，亟需通过建设新的生产基地进一步提高公司产能，从
而与更多境内外客户建立合作关系，获取更多优质订单，占据更多市场份额，全
面提升企业综合竞争力。
本次募投项目从经营效益和经营策略的角度考虑，扩产后将提升公司规模效
益，在巩固现有客户的基础上扩大新的客户群体，增强公司整体竞争力和抗风险
能力，有效释放公司现有的产能压力，进一步扩大公司在不锈钢真空保温器皿制
造行业的市场份额，提高公司市场占有率。公司依托现有产品的销售渠道和管理
资源，积极开拓国内外市场，通过充分发挥自身优势，更好地消化扩产后的新增
产能。本项目投产后将大大提高公司产品的产能，将有利于进一步发挥公司技术、
产品、客户、品牌、管理等优势，切实增强公司抗风险能力，提升公司的市场竞
争能力和可持续发展能力。
综上所述，在越南实施“越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项
目”符合公司的实际需求，具有商业合理性。
公司目前的生产基地坐落于浙江金华的武义县，虽然尚未在境外直接投资建
设生产基地，但基于项目选址地成熟的营商环境，公司经营管理层的国际化视野，
以及为海外工厂项目已经实施的人力资源储备，实施越南项目不存在实质性风险。
公司本次越南项目所在的北宁省，具有成熟吸引外商投资的环境。北宁省位
于越南北部，距离越南首都河内约 30 公里，基于成熟的基础设施及良好的营商
环境，已吸引三星、佳能、富士康等跨国企业投资建厂。同时公司已在境外设立
子公司饮水科技、嘉益新加坡公司，其中饮水科技是公司为提升客户服务及响应
水平，开展产品研发和销售，未来在北美市场发展自有品牌而设立的公司，积累
了一定境外投资经验。公司主要产品均为外销，长期为国际知名不锈钢保温器皿
品牌商提供 OEM/ODM 服务，管理层积累了与境外合作伙伴良好的沟通经验和
国际化视野。公司成立于 2004 年，经过多年发展，已积累丰富的生产管理经验，
有助于在越南工厂顺利推动项目达产及后续稳定运营。
公司在人员、技术、市场等储备方面采取以下措施，确保本次项目一在境外
的顺利实施：
（1）人员储备方面
当前发行人已提前开展越南当地各类员工的招聘工作，并已经逐步分批次安
排部分掌握中文的越南本地员工来公司总部先行培训，后续随着招聘当地员工人
数的增长，发行人计划将越南本地员工分批次安排来公司总部继续开展统一培训，
并结合理论知识学习与实践工作开展的方式加强越南本地员工对于生产流程的
熟悉程度，尽可能确保嘉益越南公司的生产经营正常开展。
当前公司已向嘉益越南公司外派中方管理人员，负责嘉益越南公司前期筹备
工作。随着筹备工作的深入，公司将逐步增加外派中方员工人数，确保覆盖各类
生产技术岗位、班组长级别以上的管理岗位，以增强对嘉益越南公司的管理和控
制，确保嘉益越南公司的设备安装、调试、生产各类工序的顺利有效执行。
（2）技术储备方面
公司一直以来注重产品技术研发及设计创新，在长期的生产过程中，公司积
累了多项核心技术，较好地满足了下游客户的各类差异化需求。随着产品的应用
场景逐渐细分，不同场景下消费者对保温性、杯体容量以及便携性等条件的需求
差异较大，使得保温杯产品品类更为多样化。公司多年来在加强产品和技术开发
的同时，不断增强自主创新能力，在产品外观、保温性能及附加功能上不断创新。
通过多年来对行业内前瞻性和关键性技术的不断探索，公司已经掌握了超薄不锈
钢焊接圆管合金密封液压成形技术、轻量旋薄技术、真空气染印技术、不锈钢保
温杯新型表面处理技术、不锈钢保温杯轧花技术、不锈钢螺纹的精密成型加工技
术等多项不锈钢真空保温器皿核心技术，积累了多项研发成果。
为确保本次越南项目的顺利实施，公司将及时配备经验丰富的资深技术人员
组成技术专家团队，为境外子公司生产经营提供稳定技术支持。
（3）市场储备方面
公司通过多年的发展和市场推广，在行业内积累了众多优质的客户资源。公
司的业务覆盖了欧美、日韩等发达国家和地区，主要客户为全球知名的不锈钢真
空保温器皿品牌商，并与建立了长期稳定的合作关系。知名不锈钢真空保温器皿
品牌商在供应商筛选方面具有严格的选择认证体系，供应商需通过认证测试方可
素，客户一般情况下不会轻易更换供应商。目前，公司一直与主要客户保持良好
稳定的合作关系，承接了大量订单，也获得了客户的认可。
公司主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发、生产与销售。嘉益越南公司作
为发行人在越南新建的生产基地，生产的主要产品同样为不锈钢真空保温器皿，
并计划将产品直接出口至境外市场，主要销售地区同样为欧美、日韩等发达国家
及地区。本次境外募投项目的实施是对公司国内产能的补充与完善，将进一步强
化公司对全球市场的供应能力。
综上所述，公司具备充分且丰富的人员、技术、市场等储备，本次募投项目
经过了充分、详细、科学的论证分析，项目实施过程中不存在重大不确定性的风
险。
（二）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施
国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境
需履行的相关程序，是否存在障碍
公司本次募集资金投资项目一“越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产
建设项目”的实施主体为公司的孙公司嘉益越南公司，实施地点为越南北宁省。
根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》和《境外投资敏感行业目
录（2018 年版）》的相关规定，越南不属于敏感国家和地区，且项目一亦不属于
武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等敏感行业。因此，
项目一不属于国家发展改革委、商务部门核准管理的范围，仅需要办理发展改革
委、商务部门的备案手续。
（1）境内审批或备案手续
员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116 号），同意嘉益
股份在越南投资建设保温杯生产项目。
（境外投资证第
N3300202300012 号），境外企业名称（最终目的地）为嘉益科技（越南）有限公
司，投资主体为嘉益股份。
（2）境外审批或备案手续
会核发《投资登记认证》（7681185846），同意投资建设保温杯生产项目实施。
发《营业执照》（2301237239），嘉益越南公司注册成立。
证》（人民委员会-环境法规第 237 号）。
根据越南律师出具的法律意见书，嘉益越南公司已取得在越南生产经营的完
整的生产经营资质，不需要其他证书、批准、牌照或资质。
综上，发行人项目一已完成所需的境内外审批、备案手续。
随着“一带一路”建设的深入推进和中国-东盟自由贸易区、“两廊一圈”经济
带建设步伐的加快，中国与越南的经济合作越发紧密，双方签署了《中越经贸合
作五年发展规划》
《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》
《区域全面经济
伙伴关系协定（RCEP）》等文件，中越经贸合作关系持续稳定发展。就越南当地
而言，包括中资、日资、韩资等在内的境外投资企业逐渐增多，越南及北宁省均
欢迎包括中资企业在内的境外投资企业于当地设立工厂，并配套给予税收优惠等
产业扶持政策以大力发展制造业。嘉益越南公司所在的安丰工业园区目前已经引
进包括中资企业在内的上百家企业投资建厂。根据越南律师出具的法律意见书，
北宁省安丰工业园区内新投资企业，享有企业所得税免 2 年，后续 4 年应交税额
减少 50%的税收优惠。
主管单位下发的《投资登记认证》
《营业执照》
《环境许可证》等在越南生产经营
所需的资质。通过颁发《投资登记认证》，北宁省人民委员会工业区管理委员会
认可嘉益越南公司的投资项目符合当地的规定和产业政策。
综上，公司本次拟在越南实施的募投项目一以及嘉益越南公司的设立符合实
施国及所在地的产业政策。
是否存在障碍
公司拟通过对嘉益越南公司增资的方式将募集资金投入实施主体。嘉益越南
公司的投资设立事宜，已分别于浙江省商务厅和浙江省发展和改革委员会履行了
必要的核准或备案手续。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
的规定，外汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准事项，改由商业
银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接
投资外汇登记实施间接监管。公司已于 2023 年 1 月 13 日在中国工商银行股份有
限公司武义支行办理了“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记（业务编号：
根据上述规定，公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金将通过增资的
方式实施，公司已办理直接投资“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记，募集
资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生重大不利影响。
（三）项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重
大不确定性
嘉益越南公司与 Viglacera Corporation – JSC 公司
（由其子公司 Viglacera Real
Estate Company 代表）于 2023 年 5 月 4 日签订《北宁省安丰 II-C 工业区土地租
赁合同》（编号为 20/2023/BDS-HDKT）（“土地租赁合同”），为其工厂保留一块
订土地租赁合同之日起（即 2023 年 5 月）至 2068 年 9 月 11 日止，用途为建设
和经营嘉益越南公司工厂。
嘉益越南公司与 Viglacera Real Estate Company 于 2023 年 5 月 4 日签订了土
地交接书，嘉益越南公司已实际取得土地租赁合同项下 72,430 平方米土地，并
已根据土地租赁合同的约定，支付了土地租金和其他费用。出租方已为嘉益越南
公司提交申请办理土地使用权证，并取得收件回执单。根据北宁省办理土地证流
程，预计完成土地使用权证书程序总时长 3 个月左右。
综上，公司已实际取得项目用地，正在办理土地使用权证，预计于 2023 年
底前取得土地使用权证，相关证书取得不存在重大不确定性。
（四）项目二目前建设进展及变更情况，是否履行相关程序，本次募集资
金与前次募集资金是否可以有效区分；研发项目使用进度较低的原因及合理性，
是否按计划投入，是否存在延期风险
前次募集资金可以有效区分
（1）项目二目前建设进展及变更情况
“年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”为公司 2021 年首次
公开发行股票并上市募投项目。该项目总投资金额 30,854.70 万元，由于首发募
集资金净额 15,604.61 万元远低于项目资金需求量，因此首发上市后计划使用首
发募集资金 11,000.00 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，该项目投入情况如下：
单位：万元
投资项目 截止日 IPO 募集资金累计投资额
实际投资金额与募
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额
号 投资金额 投资金额 金额
的差额
年产 1,000万只不锈钢真空保温杯
生产基地建设项目
注：该项目实际投资金额与承诺投资金额差异的主要原因为募集资金实现累计利息收入
一并投入所致
截止 2023 年 6 月 30 日，该项目前次募集资金已使用完毕，该项目仍在建设
中。前次募集资金主要用于该项目的土建工作，相关房屋建筑物已于 2022 年 12
月末建设完成并转固，目前公司正在按计划推进项目建设及实施工作，进行设备
的采购、安装及调试。
该项目通过购置先进的生产设备，建立自动化程度较高的生产流水线，形成
相对完整的一体化、流程化及智能化的不锈钢真空保温杯生产装配体系。公司通
过该项目购置激光焊管机、激光割管机、自动喷漆流水线等设备，建设自动化产
线，将行业新设备、新技术运用到实际生产中，提高生产效率。此次募集资金主
要用于前述设备的购置及安装。
公司年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目原有可行性研究报
告编制于 2019 年 8 月，是根据当时的市场环境和公司发展需要进行规划设计的。
但经过三年时间发展，随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方
面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计不能较好满足公司的发展需求。
为了集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，
对生产制造基地进行了优化调整，主要体现在厂房设计、建筑结构等多个方面。
基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，经公司第二届董事会第二十
一次会议审议通过，公司对前述募投项目达到预定可使用状态日期进行调整由
前次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变
募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质
性的影响，不存在重大变更。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发
展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司对此次募集资金投资项目内部投资结构进行调整并延期，符合公司发展
战略，有利于全面整合公司厂区内资源，实现厂区资源利用的最大化，以更合理、
有效的利用募集资金，实现公司和全体股东利益的最大化，项目延期具有合理性。
综上所述，该项目前期耗时较长的土建已完成，完成设备的采购、安装及调
试后即可投入生产，预计能够按原定计划于 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用
状态，项目实施不存在重大不确定性。
（2）项目延期已履行相关程序
发行人就本次募投项目延期已履行相关程序，具体情况如下：
于调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的议案》。
嘉益股份第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于调整部分募集资金投资
项目内部投资结构并延期的议案》。独立董事对本次募投项目投资结构调整并延
期之事项发表了明确同意意见。上述事项无需提交股东大会审议。保荐机构对上
述延期事项发表了专项核查意见。
决策信息经过董事会、监事会审议通过后及时予以公告，已履行相关程序和信息
披露义务。
（3）本次募集资金与前次募集资金可以有效区分
年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目前次募集资金已使用完
毕，该项目仍在建设中。前次募集资金主要用于该项目的土建工作，相关房屋建
筑物已于 2022 年 12 月末建设完成并转固，目前公司正在按计划推进项目建设及
实施工作，进行设备的采购、安装及调试。
本次募集资金与前次募集资金投向有明确的投入规划，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 IPO 募集资金投入 本次募集资金拟投入
一 建设投资 29,763.39 11,111.10 10,000.00
二 铺底流动资金 1,091.31 -
合计 30,854.70 11,111.10 10,000.00
本项目建设投资计划投资金额与两次募集资金合计投入的差额将由公可使
用自有资金补足。本次募集资金投入为募投项目投资总额与首发募集资金拟投入
金额差额的一部分，两次募集资金投资能够准确区分，不存在对同一项目重复募
资的情况。其中，IPO 募集资金用于土建、设备购置，已支付完毕，后续募投项
目的建设及募集资金主要为设备购置，不涉及土建。
另外，为提高募集资金的使用效率，规范募集资金的管理，公司已经制定《募
集资金管理制度》，本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的银行账户进行
专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，做到专款专用。公
司对募集资金实行专户存储，能够将本次募集资金与前次募集资金进行区分。
募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资
金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法
规及证监会相关要求的部分予以置换。
综上，年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目前次募集资金主
要用于建筑工程、设备购置，且截至 2023 年 3 月末，前次募集资金已经使用完
毕，本次募集资金与前次募集资金可以有效区分。
期风险
前次募集资金使用项目中，研发检测中心建设项目公司承诺募集投资金额为
毕。截至 2023 年 6 月 30 日，该项目累计投入 870.78 万元，投资进度为 87.08%，
剩余未支付资金为部分设备和工程尾款，项目已达到预定可使用状态。截至 2023
年 7 月 16 日，该项目累计投入 982.92 万元，累计投入 98.29%。
截至 2023 年 3 月 31 日，该项目投入情况如下：
单位：万元
投资项目 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额
号 投资金额 投资金额 金额
的差额
研发检测中心 研发检测中心
建设项目 建设项目
该项目本身不包含土建，项目位置规划于年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯
生产基地建设项目所建设的建筑物内，需待相关房屋建筑物落成使用后方可开展
建设。该建筑于 2022 年 12 月建成并转固，2023 年上半年，公司逐步完成研发
检测中心建设项目的基础装修和设备采购工作。
综上所述，该项目按计划正常推进，项目已达到预定可使用状态，不存在延
期风险，项目实施不存在重大不确定性。
（五）结合市场容量、产能扩张幅度、募投项目目标客户、是否需要认证、
在手订单或意向性合同等，分项目说明新增产能规模的合理性，是否存在产能
消化风险
不锈钢真空保温器皿由内外双层不锈钢制造而成，利用焊接技术把内胆和外
壳结合在一起，再用抽真空技术把内胆与外壳的夹层中的空气抽出以达到真空保
温的效果。与传统的玻璃、陶瓷等保温容器相比，不锈钢真空保温器皿具有保温
性能好、安全便携、健康卫生等特点。随着社会的不断进步和人民生活水平的不
断提高，不锈钢真空保温器皿在原有保温功能的基础上，被逐步赋予了外观时尚、
功能丰富、科技智能、节能环保等时代特色。随着消费者审美品位的不断转变和
产品制造工艺的不断进步，不锈钢真空保温器皿制造商将各种时尚元素融入到产
品的外观设计中，产品功能设计日趋多样化、人性化、智能化，产品外型设计日
趋柔性化、精细化，产品款式设计日趋时尚和精美，满足了广大日用品消费者对
时尚的需求。
在欧美、日韩等发达国家和地区，不锈钢真空保温器皿伴随着普通民众的日
常生活，是人们普遍使用的日用消费品。居民在家居、办公、户外、学校、育儿
等场合会分别使用不同的不锈钢真空保温器皿，不同性别以及年龄段的消费者也
会根据各自的生活习惯及喜好来选择不同的不锈钢真空保温器皿。此外，在发达
国家和地区，不锈钢真空保温器皿在一定程度上具有快速消费品的特征，产品消
费更换频率较高，市场需求旺盛。
近年来，全球保温器皿行业市场总体呈现上升趋势。2017-2019 年，全球保
温器皿市场规模逐年扩大。2020 年，因市场整体需求萎缩，全球保温器皿市场
规模下降为 494 亿元。2021 年，随着市场整体需求逐步提升，全球经济活动逐
渐恢复，保温器皿生产和销售活动逐渐恢复，全球保温器皿市场规模增长为 528
亿元，增长率为 6.88%。
报告期内，公司产品主要销往欧美、日韩等发达国家和地区。尤其是北美地
区，作为保温杯的主要市场，在 2020 年后，在全球市场需求萎缩的后时代，户
外活动部分取代了原先的聚集性活动，使得户外活动整体参与度变得更高。美国
户外运动参与率和露营参与者数量在 2021 年起均快速提升，消费者对户外用品
的需求增加。
随着经济活动的逐步复苏，北美地区消费者由原先居家办公恢复了远程通勤。
美国发达的公路网络和汽车文化促使大量居民搬出城区在郊区甚至是别的城市
居住，上班通勤需要大量的驾车时间，为了满足通勤时间的饮水需求，美国市场
中大容量可放置于汽车中的保温杯深受消费者的喜爱，大容量保温杯同时可以契
合美国作为一个碳酸饮料消费大国的情景，长期远途通勤的生活方式的恢复及对
碳酸饮料保冷的需求进一步推动了保温杯需求的增长。
同时美国作为一个咖啡消费大国，庞大的消费量逐渐显现出一次性咖啡杯带
来的环保问题，越来越多的咖啡连锁店开始鼓励消费者通过自带杯子的方式来购
买咖啡。保温杯作为保温器皿，可作为替代一次性纸杯的优先选择。随着环保意
识的逐渐增强，环保法规的逐步完善，对一次性纸杯的监管也愈发严格，消费者
自带杯子的潮流也将不断扩大，对保温杯的需求将逐步上升。
受益于上述主要保温杯消费地区中户外互动需求的提升、远途通勤的生活方
式的恢复与环保意识的逐渐增强，我国作为世界上不锈钢真空保温器皿出口大国，
保温杯出口数据自 2021 年度起呈快速增长趋势，同时美国市场户外水壶/容器的
销售额自 2021 年度呈现加速增长，增速达到 15%，同比提高 5 个百分点。
单位：亿元
资料来源：海关总署。
美国进口保温杯走势及从中国进口占比（截至 2022 年 8 月）
单位：百万美元
资料来源：US Census Burea、安信证券研究中心
同时展望 2023 年全年，行业景气度仍在持续提升，2023 年 1-5 月中国保温
杯行业出口金额为 121.36 亿元，同比增长 13.81%。随着保温杯消费属性增强叠
加多元化应用场景落地与各式时尚设计的追求，消费者购买保温杯的消费频次逐
年递增。上述综合因素推动保温杯市场需求旺盛，行业持续快速发展，公司需要
把握市场发展趋势，进一步提高生产供应能力，以巩固和提高市场竞争力。
项目一的计划建设周期为 24 个月，预计在第 3 年释放 30%产能，第 4 年释
放 70%产能，并在第 5 年完成全达产。假设 2023 年为建设期第一年，预计于 2024
年 12 月 31 日达到预定可使用状态。经测算 2025 年度预计释放产能 405.00 万只
不锈钢真空保温器皿，2026 年释放产能 945.00 万只，并在 2027 年完全达产。
项目二的计划建设周期为 30 个月，预计在第 3 年释放 20%产能，第 4 年释
放 70%产能，并在第 5 年完成全达产。该项目预计于 2023 年 12 月 31 日达到预
定可使用状态。经测算 2024 年度预计释放产能 550 万只不锈钢真空保温器皿，
除本次募投项目新增产能外，公司无其他新增产能计划。根据项目一和项目
二的建设进度及达产规划进行模拟测算，预计项目一和项目二产能释放情况如下
单位：万只
项目一 项目二 项目一、二合计
年份 项目 当年度 项目 当年度 项目 当年度 当年度新增占公司
产能 新增 产能 新增 产能 新增 2023 年度产能比例
根据募投项目预计产能释放情况，公司未来预计产能情况模拟测算如下：
单位：万只
年份 公司合计产能 当年新增产能 增长率
如上表所示，公司项目一和项目二所增加产能系逐年释放，2023 年至 2027
年公司预计总产能复合增长率为 17.46%。报告期内，公司不断提高市场竞争力，
业绩发展向好，2020 年至 2022 年的年均复合增长率达 88.21%，2023 年 1-3 月
营业收入同比增长 32.46%。与此同时，报告期内，公司产能利用率维持了在较
高水平，具体情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（万只） 531.34 3,311.31 2,189.62 1,131.73
产能（万只） 650.00 2,183.33 1,600.00 1,600.00
产能利用率 81.75% 151.66% 136.85% 70.73%
注：公司产能利用率超过 100%，主要原因系公司通过对外采购钢件、不锈钢杯体等半
成品提升公司产能。
综上所述，当前公司经营业绩的总体增长速度显著高于本次募投项目所带来
的产能增速，因此本次募投项目新增产能规模及扩张幅度具有合理性。
发行人本次募投项目一与项目二均为不锈钢真空保温器皿的生产建设项目，
其目标客户与公司当前主要客户重合度较高，为国际知名不锈钢保温器皿品牌商，
报告期内，公司主要客户基本保持稳定。随着项目二的逐步实施，公司境内产能
逐年释放，公司将根据下游市场发展趋势布局自有品牌并制定相关发展计划，募
投项目二的目标客户还包含了国内终端消费者。
发行人部分境外不锈钢真空器皿品牌商客户，其筛选供应商时有着较高要求，
需要考察供应商的设计研发水平、制造能力、质量测试技术、响应速度、及时交
货率、污染防治、员工劳动保护等众多方面，发行人与该等客户建立稳定的供应
链关系的门槛较高，需要通过客户认证才能进入其合格供应商名单。
发行人涉及的客户认证以验厂认证为主，根据客户或沃尔玛、Costco 等终端
产品销售商的要求，委托第三方专业机构实施验厂认证。验厂认证的重要流程包
括文件资料审核、现场审核、现场调查、员工访谈等，涉及供应商的生产环境、
质量控制、产品设计开发、生产安全等诸多方面，逐项评分并出具相应的认证报
告。该认证报告的有效期一般为 1 年，到期后根据客户要求进行复审。
报告期内，公司以验厂方式通过的客户认证情况如下：
客户名称 考核标准 考核方式 认证方式
PMI 质量验厂+反恐验厂+社会责任验厂 委托第三方验厂 出具认证报告
Takeya 质量验厂+反恐验厂+社会责任验厂 委托第三方验厂 出具认证报告
公司自通过上述客户的客户认证后，未发生不能通过相关认证复审导致客户
认证取消的情形。除上述客户外，公司其他客户主要通过实地考察、样品测试、
货品抽查等方式对公司进行供应商筛选及审核。本次募投项目二的实施主体为公
司，目前公司已经通过上述客户认证，无需取得额外客户认证。本次募投项目一
的实施主体为嘉益越南公司，尚未开展客户认证，基于既有合作关系及发行人成
熟完备的产品质量管理体系，预计未来在客户认证方面不会存在重大不利障碍。
截至本回复出具日，2023 年度公司新增或正在开拓的不锈钢保温器皿品牌
商客户情况如下：
是否需要
序号 客户名称 旗下品牌 主要销售地区 品牌特点 合作阶段
认证
中端品牌，团队为原 Contigo
LEAPFROG PRODUCT ELLO,
DEVELOPMENT LLC" ZULU
能力
中端品牌，品牌行业涉及服
南美洲地区（主
装用品、首饰、家居用品、
体育用品、玩具、电子、音
比亚，乌拉圭）
乐用品等
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在手订单充裕，外销在手订单金额为 8,100.33
万美元，内销在手订单金额为 1,321.23 万元。上述在手订单预计于 2023 年内确
认收入。
综上所述，公司本次募投项目涉及的主要产品下游市场保持增长态势，本次
募投项目产能扩张幅度充分考虑市场发展趋势及自身经营情况，公司凭借多年来
在行业内深耕沉淀的研发、生产、管理等优势，与下游客户保持了良好的合作关
系的同时，积极开拓新客户，公司当前在手订单充裕，预计未来订单能够支撑现
有及扩建产能，本次募投项目新增产能具有合理性。
关于产能消化风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（三）
新增产能无法消化的风险”、“第三节 风险因素”之“四、（一）新增产能无
法消化的风险”补充披露如下：
“公司本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资
“越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000 万只不
锈钢真空保温杯生产线建设项目”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，
新增产能规模较大，募投项目达产后生产规模将在现有基础上大幅提升。报告
期内公司经营业绩保持稳步增长，产能利用率维持在较高水平，但公司募集资
金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技
术发展趋势的判断等因素作出的。在未来公司募集资金投资项目实施完成后，
如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致全球市场持续下滑的，将可能
导致本次新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。”
（六）结合在越南实施项目一面临的成本、费用情况、汇率变化情况、募
投项目毛利率与公司现有及同行业公司对比情况，分项目说明效益测算的合理
性和谨慎性
（1）主营业务成本
项目一的主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。公司基于
各产品的材料构成，结合历史单位材料费和达产年度产品销量，预测达产年直接
材料费金额为 20,496.05 万元。直接人工结合项目人员配置情况和当地薪酬水平
测算，项目达产年直接人工金额为 5,110.00 万元。制造费用包括折旧费及摊销和
其他制造费用，其中折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法
执行。项目达产年制造费用金额为 7,421.60 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
主营业务成本 11,021.01 23,596.23 33,027.65 33,027.65 33,027.65 33,027.65 33,027.65 33,027.65 33,027.65 33,027.65
其中：直接材料 6,148.82 14,347.24 20,496.05 20,496.05 20,496.05 20,496.05 20,496.05 20,496.05 20,496.05 20,496.05
直接人工 1,533.00 3,577.00 5,110.00 5,110.00 5,110.00 5,110.00 5,110.00 5,110.00 5,110.00 5,110.00
制造费用 3,339.20 5,672.00 7,421.60 7,421.60 7,421.60 7,421.60 7,421.60 7,421.60 7,421.60 7,421.60
（2）期间费用
本项目达产后销售费用率约为 5.14%，管理费用率约为 5.28%、研发费用率约为 5.13%，综合考虑报告期内费用率、募投项目实施
后的收入规模、销售、管理与研发人数，和未来外派经营管理团队等因素，出于谨慎性考虑销售费用率、管理费用率、研发费用率选
取参照 2020 年度费用率。具体预测金额如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
销售费用 749.19 1,748.11 2,497.31 2,497.31 2,497.31 2,497.31 2,497.31 2,497.31 2,497.31 2,497.31
管理费用 769.19 1,794.78 2,563.97 2,563.97 2,563.97 2,563.97 2,563.97 2,563.97 2,563.97 2,563.97
研发费用 747.45 1,744.04 2,491.49 2,491.49 2,491.49 2,491.49 2,491.49 2,491.49 2,491.49 2,491.49
本募投项目的产品主要销往欧美、日韩等发达国家和地区，产生的销售收入
均为外销收入，境外销售主要以美元结算。假设报告期内本项目已经完全达产且
均在当期完成销售，按照上一年度的月度加权平均汇率测算，汇率变动对于本募
投项目营业收入的影响测算情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
募投项目一营业收入（①） 12,150.00 48,600.00 48,600.00 48,600.00
当期美元月度加权平均汇率（②） 6.8789 6.6972 6.4615 6.9284
上一年美元月度加权平均汇率（③） 6.6972 6.4615 6.9284 6.8826
按照上一年月度加权平均汇率调整后的
外币收入（④=①*③/②）
汇率调整收入变动（⑤=①-④） 320.93 1,710.42 -3,511.78 321.27
汇率调整收入变动占募投项目一营业收
入的比例（⑥=⑤/①）
由上表可见，假设按照上一年月度加权平均汇率测算，募投项目一因汇率变
化而调整的收入占公司各期营业收入的比例较低，对营业收入影响较小。截至本
回复出具日，美元对人民币汇率波动逐步平稳，汇率波动不会对发行人募投项目
实施及盈利预测实现产生重大不利影响。
项目一的毛利率与公司报告期综合毛利率对比如下：
项目 毛利率
平均毛利率 33.91%
募投项目一 32.04%
由上表可知，募投项目一的毛利率略低于报告期毛利率均值，测算具备谨慎
性和合理性。
募投项目一的毛利率与同行业公司毛利率对比情况如下：
同行业公司 2023 年 1-3 月
年度 年度 年度
哈尔斯 26.83% 29.24% 26.13% 26.66%
爱仕达 29.52% 27.60% 25.03% 28.11%
苏泊尔 25.22% 25.79% 23.00% 26.42%
新宝股份 21.89% 21.12% 17.61% 23.31%
可比公司近三年及一
期平均毛利率均值
嘉益股份 37.00% 34.26% 28.73% 35.64%
募投项目一 32.04%
由上表可知，募投项目一的毛利率显著高于同行业公司毛利率均值，主要系
可比公司与发行人综合毛利率存在较大差异所致。总体上看，公司综合毛利率高
于可比公司的平均水平，主要是公司的产品以不锈钢真空保温器皿为主，其较塑
料器皿、玻璃器皿的产品附加值更高。同时，公司主要客户为国际知名不锈钢保
温器皿品牌商，公司凭借较好的研发技术、产品质量和行业口碑，客户对公司粘
性较强，因此公司的综合毛利率较可比公司更高。
同行业公司类似募投项目毛利率情况如下：
同行业公司 募投项目 毛利率
哈尔斯 年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目 38.35%
嘉益股份 募投项目一 32.04%
由上表可知，项目一的毛利率略低于同行业可比公司哈尔斯类似募投项目毛
利率，测算具备谨慎性与合理性。
综上所述，发行人根据实际情况合理、谨慎测算项目一所面临的成本、费用
情况、汇率变化情况，募投项目一毛利率略低于报告期内公司平均综合毛利率，
略低于同行业可比公司哈尔斯类似募投项目毛利率，测算具备合理性与谨慎性。
（七）项目二在本次和前次募集资金预案的效益预测是否存在差异，如是，
说明造成差异的原因，相关影响因素是否消除
项目二在本次和前次募集预案的效益测算中存在一定差异，主要系公司为了
集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，对
生产制造基地进行了优化调整，调整了项目二的投资结构，具体情况如下：
项目 原建设内容 调整后建设内容
年产 1,000 万只不锈钢真空保
建筑面积共 50,400.00 平方米 建筑面积共 106,276.85 平方米
温杯生产基地建设项目
单位：万元
序号 项目 原计划项目投资金额 调整后项目投资金额 增减情况
一 建设投资 26,771.28 29,763.39 2,992.11
二 铺底流动资金 4,083.42 1,091.31 -2,992.11
三 项目总投资 30,854.70 30,854.70 -
同时基于审慎性原则，公司对项目二达到预定可使用状态日期进行调整，由
原计划完成时间为 2023 年 6 月 30 日，延期后预计完成时间为 2023 年 12 月 31
日。
本次调整后的项目经济效益情况如下：
序号 财务指标 单位 调整前指标值 调整后指标值
由上表可知，因项目二内部投资结构调整并延期使得本次和前次募集资金预
案的效益预测中存在一定差异，但项目二调整后财务内部收益率（税后）较调整
前有所提升，不存在内部收益率大幅降低的情形。项目二内部投资结构调整并延
期带来的相关影响已消除。
（八）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
本次募投项目的折旧摊销政策参考了公司现行的会计政策，与公司现行的折
旧摊销政策保持一致。公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产和无形资产，
相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募投项目中项目一与项目二均在
T+3 年开始投产，并于 T+5 年全面达产，假定项目一与项目二同步开始建设，本
次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响测算情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6-12
摊销费用 120.98 120.98 120.98 120.98
折旧费用 3,389.15 3,389.15 3,389.15 3,389.15
小计 3,510.13 3,510.13 3,510.13 3,510.13
对营业收入的影响
不含募投项目的现有营业收入 125,954.22 125,954.22 125,954.22 125,954.22
含募投项目预计的营业收入 148,234.22 186,924.22 213,054.22 213,054.22
新增折旧摊销占现有营业收入的比例 2.79% 2.79% 2.79% 2.79%
新增折旧摊销占预计营业收入的比例 2.37% 1.88% 1.65% 1.65%
对净利润的影响
不含募投项目的现有净利润 27,115.80 27,115.80 27,115.80 27,115.80
含募投项目的预计净利润 28,376.50 36,242.08 40,251.66 40,230.73
新增折旧摊销占现有净利润的比例 12.94% 12.94% 12.94% 12.94%
新增折旧摊销占预计净利润的比例 12.37% 9.69% 8.72% 8.72%
注 1：公司现有营业收入及净利润参考 2022 年财务数据，假设计算期内保持不变
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不
代表公司对以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
注 3：含募投项目的预计净利润与新增折旧摊销占预计净利润的比例自 T+9 年起分别为
由上表可知，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入的比例在 1.65%-2.37%
之间，占比较低。随着本次募投项目逐步达产，募投项目预计产生的新增营业收
入能够覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销成本，且募投项目能够提高公司整体
经营效益、提高净利润水平。因此，如本次募投项目顺利达产并实现预期经济效
益，且发行人的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧将不会对发
行人的未来经营业绩产生重大不利影响。
（九）补充披露风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（五）募投项目海外投资的
相关风险”、“第三节 风险因素”之“四、（三）募投项目海外投资的相关风险”
补充披露如下：
“本次“越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”选址于越南
北宁省，发行人目前生产基地坐落于浙江金华的武义县，尚未在境外直接投资
建设生产基地，且越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存
在一定差异，越南生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场
风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。尽管当前公司境外募投项
目符合越南当地法律法规和政策的规定，但若越南当地的土地管理、环保、税务
等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临
募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。”
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、
（四）募投项目用地无法
取得的风险”补充披露如下：
“本次“越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”建设地点
位于越南北宁省安丰工业园区，
嘉益越南公司与 Viglacera Real Estate Company
已签订了土地交接书，支付了土地租金和其他费用，并实际取得土地租赁合同
项下的土地。出租方已为嘉益越南公司提交申请办理土地使用权证，相关地块
仍在履行土地权证办理手续。截至目前发行人尚未取得本次募投项目用地的土
地使用权证。如发行人无法获得或无法及时获得募投项目用地的权证，将会影
响本次募投项目建设的整体进度。
”
（一）公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、
（五）前次募集资
金投资项目延期或无法达到预期效益的风险”补充披露如下：
“公司前次募集资金投资项目中“年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产
基地建设项目”未能按原计划达到预定可使用状态，主要系原可行性研究报告，
系根据当时的市场环境和公司发展需要进行规划设计的，公司基于市场环境变
化以及公司实际经营情况等因素，对生产制造基地进行了优化调整。公司已就
前次募集资金投资项目延期履行了相应的决策程序并进行了信息披露，但在项
目实施过程中，仍不排除出现各类因素导致项目实施具有不确定性，前次募集
资金投资项目未能按时完成并达到预期效益，进而对公司未来发展带来不利影
响。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（三）新增产能无法消化的
风险”、“第三节 风险因素”之“四、（一）新增产能无法消化的风险”补充
披露如下：
“公司本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资
“越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000 万只不
锈钢真空保温杯生产线建设项目”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，
新增产能规模较大，募投项目达产后生产规模将在现有基础上大幅提升。报告
期内公司经营业绩保持稳步增长，产能利用率维持在较高水平，但公司募集资
金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技
术发展趋势的判断等因素作出的。在未来公司募集资金投资项目实施完成后，
如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致全球市场持续下滑的，将可能
导致本次新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。”
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（四）募投项目效益未达预
期的风险”、“第三节 风险因素”之“四、（二）募投项目效益未达预期的风
险”补充披露如下：
“公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“越南年产 1,350 万只
不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建
设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
虽然公司对本次募集资金投资项目在当前客户需求、市场环境与公司技术水平的
基础上进行了充分论证，预计达产后可实现营业收入分别为 48,600.00 万元与
但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本
次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管
理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目
无法实施、延期实施或新增产能无法及时有效消化，将对募集资金投资项目的完
成进度和投资收益产生一定影响，存在募投项目效益未达预期的风险。”
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、（六）募投项目折旧摊
销增加导致利润下滑的风险”补充披露如下：
“本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资“越
南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000 万只不锈钢
真空保温杯生产线建设项目”，项目建成后公司将会新增较大规模的固定资产
和无形资产。按照公司当前会计政策测算，上述项目达产后预计每年新增折旧
（摊销）费用最高为 3,510.13 万元，占公司 2022 年度营业收入的和净利润的
比例分别为 2.79%和 12.94%。由于上述折旧摊销具有固定成本属性，不会随着
公司生产经营规模的变动而变动，但若未来市场环境发生重大不利变化或募投项
目经营管理不善，使得募集资金投资项目无法实现预期收益，产生的收入及利润
水平未能达到既定目标，会导致公司存在因新增折旧摊销导致盈利能力下滑的风
险。”
【中介机构核查意见】
（1）核查程序
①查询了越南《第四季度和 2022 年经济社会发展报告》、中国国家统计局
数据、中越贸易的情况、中越贸易政策、越南北宁省投资情况。
②查阅发行人取得的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知
书》和《企业境外投资证书》、嘉益越南公司取得的《投资登记认证》《营业执
照》和《环境许可证》、发行人在中国工商银行股份有限公司武义支行办理的“ODI
中方股东对外出资义务”的《业务登记凭证》及相关外汇登记规定。
③查阅发行人向嘉益新加坡公司、嘉益新加坡公司向嘉益越南公司支付投资
款的汇款凭证；查阅嘉益越南公司签订的《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合
同》、嘉益越南公司签订的土地交接书、嘉益越南公司支付土地租金、费用的付
款凭证、嘉益越南公司申请办理土地使用权证的文件回执单，并与越南建筑公司
沟通了解情况。
④取得并查阅了越南律师出具的关于嘉益越南公司法律状态的《法律意见
书》。
⑤查阅行业研究报告及同行业上市公司公开资料，了解行业发展、下游市场
行业变化、行业竞争等相关情况。
⑥查阅了发行人编制的前次募集资金使用报告、前次募集资金投入情况、会
计师事务所出具的鉴证报告、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投
资项目核准备案文件、募集资金投资项目相关的董事会和股东大会决议，了解本
次及前次募集资金投资项目新增固定资产投资规模与构成，了解效益预测、折旧
摊销的计算过程。
⑦查阅了同行业上市公司、可比再融资募投项目披露的公开信息，查询了报
告期内美元兑人民币的汇率波动情况。
⑧访谈了发行人相关人员，了解公司现有产能情况、本次募投的必要性、新
增产能的合理性以及募投项目的目标客户情况。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人在越南实施项目一符合发行人发展需求、符合国家政策导向，同时
越南的人力成本及营商优势可以保障项目一的顺利实施，具有商业合理性；发行
人具备充分且丰富的人员、技术、市场等储备，本次募投项目一经过了充分、详
细、科学的论证分析，项目实施过程中不存在重大不确定性的风险。
②发行人就本次募集资金拟投项目一已经完成了境内外审批或备案的相关
审批程序；越南嘉益已取得在越南开展、实施项目一相关业务所需的证照；项目
一符合越南及所在地的产业政策；公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金
将通过增资的方式实施，公司已办理直接投资“ODI 中方股东对外义务出资”业
务登记，募集资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生重
大不利影响。
③越南嘉益为取得项目用地，已根据越南的法律签订土地租赁合同，并按约
支付了土地租金且已实际取得土地租赁合同项下 72,430 平方米土地；出租方已
为嘉益越南公司提交申请办理土地使用权证，并取得收件回执单。越南嘉益公司
预计在 2023 年底前取得土地使用权证，相关证书取得不存在重大不确定性。
④项目二变更系因公司对生产基地进行了优化调整，目前建设按照计划推进，
延期事项已履行相关程序；投入项目二所需前次募集资金前次募集资金主要用于
建筑工程、设备购置，此次募集资金主要用于设备购置，两次募集资金均由明确
规划，不存在对同一项目重复募资的情况，且截至 2023 年 3 月末，前次募集资
金已全部使用完毕，本次募集资金与前次募集资金可以有效区分；研发项目使用
进度较低系因需先完成所在场地的房屋基建，项目目前已按计划投入，截至 2023
年 6 月末，已达到预定可使用状态，不存在延期风险。
⑤在不锈钢真空保温器皿市场需求旺盛，行业持续快速发展的背景下，发行
人未来产能释放稳定，发行人客户储备及在手订单情况良好，经营业绩持续增长，
本次募投项目新增产能符合发行人的实际需求，具有合理性，不存在产能消化的
风险。
⑥发行人谨慎测算了项目一面临的成本、费用、汇率变化情况，募投项目毛
利率与公司现有及同行业公司对比情况不存在重大差异，项目效益测算具备合理
性及谨慎性。
⑦发行人项目二在本次和前次募集资金预案的效益测算存在差异，但项目二
调整后财务内部收益率（税后）较调整前有所提升，不存在内部收益率大幅降低
的情形，项目二内部投资结构调整并延期带来的相关影响已消除。
⑧项目一和项目二进入投产期后，每年新增折旧（摊销）金额为 3,510.13 万
元，占 2022 年度营业收入和净利润的比例分别为 2.79%和 12.94%，对发行人业
绩不构成重大不利影响。
（1）核查程序
①查阅行业研究报告及同行业上市公司公开资料，了解行业发展、下游市场
行业变化、行业竞争等相关情况；
②查阅了公司编制的前次募集资金使用报告、前次募集资金投入情况、前次
募集资金使用情况鉴证报告、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投
资项目核准备案文件、募集资金投资项目相关的董事会和股东大会决议，了解本
次及前次募集资金投资项目新增固定资产投资规模与构成，了解效益预测、折旧
摊销的计算过程；
③查阅了同行业上市公司、可比再融资募投项目披露的公开信息，查询了报
告期内美元兑人民币的汇率波动情况；
④访谈了公司相关人员，了解公司现有产能情况、本次募投的必要性、新增
产能的合理性以及募投项目的目标客户情况。
（2）核查结论
①项目二变更系因公司对生产基地进行了优化调整，目前建设按照计划推进，
延期事项已履行相关程序；投入项目二所需前次募集资金前次募集资金主要用于
建筑工程、设备购置，此次募集资金主要用于设备购置，两次募集资金均由明确
规划，不存在对同一项目重复募资的情况，且截至 2023 年 3 月末，前次募集资
金已全部使用完毕，本次募集资金与前次募集资金可以有效区分；研发项目使用
进度较低系因需先完成所在场地的房屋基建，项目目前已按计划投入，截至 2023
年 6 月末，已达到预定可使用状态，不存在延期风险；
②在不锈钢真空保温器皿市场需求旺盛，行业持续快速发展的背景下，公司
未来产能释放稳定，公司客户储备及在手订单情况良好，经营业绩持续增长，本
次募投项目新增产能符合公司的实际需求，具有合理性，不存在产能消化的风险；
③公司谨慎测算了项目一面临的成本、费用、汇率变化情况，募投项目毛利
率与公司现有及同行业公司对比情况不存在重大差异，项目效益测算具备合理性
及谨慎性；
④公司项目二在本次和前次募集资金预案的效益测算存在差异，但项目二调
整后财务内部收益率（税后）较调整前有所提升，不存在内部收益率大幅降低的
情形，项目二内部投资结构调整并延期带来的相关影响已消除；
⑤项目一和项目二进入投产期后，每年新增折旧（摊销）金额为 3,510.13
万元，占 2022 年度营业收入和净利润的比例分别为 2.79%和 12.94%，对公司业
绩不构成重大不利影响。
（1）核查程序
①查阅发行人取得的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知
书》（浙发改境外备字[2022]116 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300202300012 号）。
②查阅越南嘉益取得的《投资登记认证》（7681185846）、《营业执照》
（2301237239）和《环境许可证》（人民委员会-环境法规第 237 号）。
③查阅发行人在中国工商银行股份有限公司武义支行办理的“ODI 中方股东
对外出资义务”的《业务登记凭证》及相关外汇登记法律规定。
④查阅发行人向嘉益控股、嘉益控股向越南嘉益支付投资款的汇款凭证。
⑤查阅越南律师出具的关于嘉益科技越南有限公司法律状态的《法律意见
书》。
⑥ 查 阅 越 南 嘉 益 签 订 的 《 北 宁 省 安 丰 II-C 工 业 区 土 地 租 赁 合 同 》
（20/2023/BDS-HDKT）、越南嘉益签订的土地交接书、越南嘉益支付土地租金
与费用的付款凭证、越南嘉益申请办理土地使用权证的文件回执单。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
①发行人就本次募集资金拟投项目一已经完成了境内外审批或备案的相关
审批程序；越南嘉益已取得在越南开展、实施项目一相关业务所需的证照，项目
一符合越南及所在地的产业政策。公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金
以增资的方式投入越南嘉益，公司已办理直接投资“ODI 中方股东对外义务出资”
业务登记，募集资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生
重大不利影响。
②越南嘉益为取得项目用地，已根据越南的法律签订了《北宁省安丰 II-C
工业区土地租赁合同》，并按约支付了土地租金且已实际取得土地租赁合同项下
件回执单。越南嘉益预计于 2023 年底前取得土地使用权证，相关证书取得不存
在重大不确定性。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
【发行人的说明】
（一）重大风险因素梳理
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
（二）重大舆情情况
发行人于 2023 年 5 月 8 日公告《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》，从预案公告日至本回复出具日，发行人及保荐
机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况
进行自查，剔除股价波动、股票资金流向、公告等相关描述信息以及同类或重复
信息，媒体报道的主要情况如下：
序
日期 媒体名称 报道标题 主要关注内容
号
嘉益股份拟发不超 4 亿可转债 2021 年
上市募 1.95 亿
嘉益股份拟发可转债募资 4 亿扩产加
速全球布局超九成营收依靠境外市场
IPO 日报六周年巨献发布第七季｜创
嘉益股份入围 2023 年创
业板新股“星榜”
量钻石再登榜……
嘉益股份：越南项目产能 2024 年是个
本次可转债募投项目情
况
能力
哈尔斯 VS 嘉益股份
公司 2022 年度网上业绩
嘉益股份：当前产销两旺，相信今年
能取得不错增长
动内容情况
优质客户助力+制造构建优势，成长性
值得期待
嘉益股份被评为对外开
金华市商务 金华对外开放业绩突出企业名单出
局 炉，这些企业荣获“十佳”！
贸企业”
专注保温杯代工，嘉益股份：复盘爆
款杯消费潮流，与客户共成长
上述媒体报道主要关注内容具体说明如下：
（1）原材料价格波动风险
发行人主要产品不锈钢真空保温器皿的主要原材料为不锈钢，该原材料在主
营业务成本中占较大比例，不锈钢价格的波动是发行人总体盈利水平的重要因素
之一，具有周期性波动的特征。2018 年至今，我国不锈钢市场价格经历了初步
平稳、大幅攀升、冲高回落到逐渐企稳的过程，行业内企业采取了较为合理的应
对措施，有效降低了行业的受影响程度。相关情况已在募集说明书“第四节 发
行人基本情况”之“七、（五）、1、上游行业的关联性及影响“中详细披露与说
明。
（2）汇率波动的风险
公司主要出口地为欧美、日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。报
告期内美元兑人民币的汇率波动较大。相关情况已在本回复“问题一”之“4、
结合汇率变化和走势情况，量化分析汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应
对汇率波动的相关措施”中详细披露与说明。
（3）客户集中度较高的风险
报告期内，公司客户集中度较高，向前五大客户销售占比均超过 50%，主要
系公司所处行业特点及实施大客户战略所致。发行人采用 OEM/ODM 业务模式与
国际知名品牌商进行合作，加之近年来不锈钢真空保温器皿行业的国际竞争相对
稳定，主要集中在少数国际知名品牌商之间，下游高端市场集中度较高，因此发
行人客户集中度高具有合理性，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为
集中的情形。相关情况已在本回复“问题一”之“3、公司与前五大客户的合作
具体情况，包括但不限于客户品牌、客户业务规模及市场地位、合作历史、是否
签署长期合作协议、公司在客户采购中所处地位、销售政策、信用政策等，报告
期内是否存在新增客户，如是，说明对该客户的开拓情况，并结合上述情况及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号》的相关规定，说明公司对
前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，是否和同行业一致，是否
存在对主要客户存在重大依赖”中详细披露与说明。
经核查，自发行人发布可转债预案以来至本回复出具日，不存在重大舆情或
媒体质疑，发行人的信息披露符合要求。本次发行申请文件信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。
（1）核查程序
保荐机构通过网络检索等方式对发行人自本次发行预案公告日至本回复出
具日相关媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和
分析。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：
自本次发行预案公告日至本回复出具日，不存在媒体报道质疑本次发行文件
真实性、准确性和完整性的情形，不存在重大舆情情况。
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）
：________________
戚兴华
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：________________ ________________
罗 军 蒋根宏
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长/法定代表人声明
本人已认真阅读《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长/法定代表人（签名）
：________________
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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