证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-036
山东南山铝业股份有限公司
关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化公司资产和业务结构，山东南
山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东瑞祥检测有限公
司（以下简称“瑞祥检测”）就山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“山
东宏山”）20%股权转让相关事项达成一致并签署了《山东宏山航空锻造有限责
任公司 20%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），且经双方协商
一致，具体转让价格将在补充协议中予以明确。截至本公告日，山东宏山为公司
全资子公司，持股 100%。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联
交易。
●根据研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
●本次签署《股权转让协议》事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本次交易发表了同意意见，该事项无需经公司股东大会审
议。
风险提示：
●在协议履行过程中，可能存在因国家政策、市场环境及自身发展战略变化
等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险，项目能否顺利实
施存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概况
（一）交易基本情况
为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化公司资产和业务结构，公司与瑞祥
检测就山东宏山 20%股权转让相关事项达成一致并于 2023 年 7 月 21 日在山东烟
台签署了《股权转让协议》，且经双方协商一致，具体转让价格将在补充协议中
予以明确。
（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况及独立董事意见
东南山铝业股份有限公司关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的议
案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不
构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
公司本次与山东瑞祥检测有限公司签署《山东宏山航空锻造有限责任公司
和实际经营发展需要。公司董事会在审议本次事项时，决策程序合法、有效，不
存在损害公司及股东利益的情况，同意公司签署《山东宏山航空锻造有限责任公
司 20%股权转让协议》。
二、 交易对方基本情况
公司名称：山东瑞祥检测有限公司
注册资本：1,000 万元
成立时间：2020 年 6 月 28 日
统一社会信用代码：91370681MA3TCFBR6T
法定代表人：宋文恒
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：山东省烟台市龙口市徐福街道大学路 12 号
公司住所：山东省烟台市龙口市徐福街道大学路 12 号
主营业务：检验检测服务；特种设备检验检测；民用核安全设备无损检验；
建设工程质量检测；安全生产检验检测；国防计量服务；建设工程监理；建设工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；电工仪
器仪表销售；标准化服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备
租赁服务；信息技术咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；对外承包工程；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宋文恒持股占比 100%，为瑞祥检测的控股股东及实际控制人。
截至 2022 年 12 月 31 日，瑞祥检测资产总额 10,922.8 万元，净资产 619.36
万元，营业收入 1,020.46 万元，净利润 194.73 万元；截至 2023 年 6 月 30 日，
瑞祥检测资产总额 11,232.26 万元，净资产 1,441.76 万元，营业收入 710.17
万元，净利润 122.41 万元。（未经审计）
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的
关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
公司名称：山东宏山航空锻造有限责任公司
统一社会信用代码：91370681MAC8ABQG7B
注册地址：山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南 210
米
成立日期：2023 年 1 月 10 日
法定代表人：吕正风
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、
零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
山东宏山产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露之日，标的公司资产处于正常状态。
截至本公告日，山东宏山为公司全资子公司，公司认缴出资额 5,000 万元，
持股 100%。
山未被列为“失信被执行人”。
（二）交易标的主要财务数据
山东宏山成立于 2023 年 1 月 10 日，成立时间不足一年，故无最近一年财务
数据。截至 2023 年 6 月 30 日资产总额 17.52 亿元，负债总额 1.07 亿元，净资
产 16.45 亿元，营业收入 0.64 亿元，净利润-209.80 万元，扣除非经常性损益
后的净利润-209.80 万元。（未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方遵循平等、互利、客观、公正的原则就股权转让事宜达成一致，
具体转让价格将在补充协议中予以明确。
五、交易协议主要内容
要内容如下：
（一）协议签订主体及签订时间
甲方（出让方）：山东南山铝业股份有限公司
乙方（受让方）： 山东瑞祥检测有限公司
山东南山铝业股份有限公司、山东瑞祥检测有限公司、山东宏山航空锻造有
限责任公司于 2023 年 7 月 21 日在山东烟台签署了《山东宏山航空锻造有限责任
公司 20%股权转让协议》。
（二）合同主要条款
的股权”）转让给乙方，附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让。
价，具体转让价格由甲乙双方根据 80%股权转让交易最终确定的转让价格协商确
定，并另行签署补充协议予以明确。
股权转让所需的政府部门登记手续，包括但不限于在可行的范围内配合签署办理
本次股权转让登记所需的申请文件及提供相应信息、资料。
日（以下称“股权交割日”）。股权交割日前（含交割日当天）由标的股权产生
的或与拟标的股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割
日当天）由标的股权产生的或与标的股权有关的所有权利和义务由乙方承担。
付及履行本协议和完成本协议项下拟议之交易有关的全部民事行为能力与权限；
需的充分授权；
违反其现行有效的公司章程(或类似章程性文件)的任何条款或与之冲突、或构成
该等条款下的违约事件；(2)违反任何适用于其的法律或与之冲突；或(3)违反其
他对其有约束力的协议或约定。
乙方已知晓 80%股权转让交易，同意甲方将其所持标的公司 80%的股权转
让给中航重机并对该等股权放弃根据本协议或任何法律法规所享有的优先购买
权，并同意在 80%股权转让交易的股权交割时与中航重机签署标的公司新的公司
章程。
鉴于甲方拟依据本协议将标的股权转让给乙方，80%股权转让协议第 6 条“公
司治理及人员安排”中第 6.1 条项下原由甲方享有的作为标的公司 20%股权股东
的各项权利将一并转由乙方享有。
因本协议所述股权转让而发生的税费，由各方按照中国有关法律、法规及政
策的规定缴纳。
违约方按照法律规定向守约方赔偿损失。
协商不成，应向标的公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
方同意可另行根据相关市场监督管理局的需要签署简版的股权转让协议，但该等
简版的股权转让协议应不存在与本协议发生冲突或实质上不一致的条款。
六、对上市公司的影响
本次交易符合公司战略规划及经营发展的需要，有利于公司聚焦主业，调整
战略布局，优化公司资产和业务结构，提升公司竞争实力和经营能力。
公司不存在为山东宏山提供担保、委托山东宏山理财及其占用公司资金情
况。此次交易不会使公司存在同业竞争的情形，不存在土地租赁情况。此次交易
产生的人员变动由公司自行妥善安置，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战略等
因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险。公司所有信息以在
指定的信息披露媒体上刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
公司签署股权转让协议的议案》的独立意见；
协议》。
特此公告。
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