股票代码：300980 股票简称：祥源新材
湖北祥源新材科技股份有限公司
Hubei Xiangyuan New Material Technology.Inc
（湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二零二三年七月
第一节 重要声明与提示
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2023 年 6 月 29 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北
祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：祥源转债
二、可转换公司债券代码：123202
三、可转换公司债券发行量：46,000 万元（460 万张）
四、可转换公司债券上市量：46,000 万元（460 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 7 月 26 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 7 月 3 日至 2029 年 7 月 2 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：即自 2024 年 1 月 8 日至 2029 年 7
月 2 日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日
（2023 年 7 月 3 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个
交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换
成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了联合资信评估
股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的《湖北祥源新材
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，祥源新材
主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。债券
存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规
定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]741 号”文注册同意，公司于 2023
年 7 月 3 日向不特定对象发行了 460 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 46,000 万元。本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日
（2023 年 6 月 30 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额
不足 46,000 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
经深圳证券交易所同意，公司 46,000 万元可转换公司债券将于 2023 年 7 月
本公司已于 2023 年 6 月 29 日在《证券日报》刊登了《湖北祥源新材科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》。
《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称： 湖北祥源新材科技股份有限公司
英文名称： Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc.
公司住所： 湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村
法定代表人： 魏志祥
注册资本： 10,833.3234 万元
A 股股票代码： 300980
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 王盼
电话号码： 0712-8806405
传真号码： 0712-8276938
公司网址： http://www.hbxyxc.com
电子邮箱 ir@hbxyxc.com
电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、
纤维辐射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应
用领域、纳米材料、石墨烯、超导材料、生物材料、改性
新材料、新型发泡材料的研发、生产加工销售；辐射高分
经营范围： 子聚合物材料降解的研发、生产加工销售；高分子新型材
料的研发；新材料领域的技术开发、转让和咨询服务；货
物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及
技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、公司股本变化情况
单位：股
时间 变化类别 股本变化数量
历次发行股本变化情况
合计 58,976,834
报告期末股本数 108,333,234
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 108,333,234 股，股本结构如下：
单位：股
股份类型 持股数量 比例
一、有限售条件股份 57,321,150.00 52.91%
国有持股合计 - -
其他内资持股合计 57,321,150.00 52.91%
其中：境内法人持股 3,870,000.00 3.57%
境内自然人持股 53,451,150.00 49.34%
外资持股合计 - -
二、无限售条件股份 51,012,084.00 47.09%
三、股份总数 108,333,234.00 100.00%
（二）公司前十名股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序 其中限售
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
号 股数
湖北量科高投创业 境内一般法
投资有限公司 人
武汉祥源众鑫新材
境内一般法
人
限合伙）
湖北高富信创业投 境内一般法
资有限公司 人
宁波梅山保税港区
境内一般法
人
（有限合伙）
湖北兴发高投新材
基金、理财产
品等
伙企业（有限合伙）
银华基金－北京诚
通金控投资有限公
基金、理财产
品等
通金控 4 号单一资
产管理计划
盛慧（广东）股权投
基金、理财产
品等
伙）
湖北省高新产业投
资集团有限公司
合计 66.50% 72,042,206.00 56,967,150.00
四、发行人的主要经营情况
（一）公司的主营业务情况及主要产品介绍
公司专业生产聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品，是一
家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业。公司拥有先进的生产设备
和生产技术工艺，经过十余年的发展，现已成为国内知名的聚烯烃发泡材料供应
商。在建筑装饰材料领域，公司是国内地板地垫类电子辐照交联聚乙烯发泡材料
（IXPE）主要供应商，具备抗菌、防静电、防滑等特殊用途的 IXPE 产品的生产
能力；在消费电子产品领域，公司是国内少数具备规模化自主生产 0.06mm 超薄
IXPE 能力的企业之一；在汽车内饰材料领域，公司是国内少数已实现批量化生
产电子辐照交联聚丙烯发泡材料（IXPP）能力的企业之一。在消费电子产品领域
和汽车内饰材料领域，公司正在逐步实现相关产品的进口替代化。
聚烯烃发泡材料是制造建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、电器
产品及医疗器械等产品的重要功能性材料。产品具有高回弹性、高耐候性、高绝
缘、降噪隔音、防水密封、保温隔热、密度小、易成型等一系列特征，经过添加
其他材料还可具备抗菌、抗静电、阻燃、防滑等特殊性能，能满足多个行业的特
殊要求。在全球工业升级改造及环保要求不断提高的背景下，聚烯烃发泡材料替
代传统发泡材料的趋势愈发明显，拥有广阔的行业发展前景。
公司拥有较强的技术研发能力，积累了丰富的技术研究成果。公司为湖北省
省级企业技术中心并建立了院士专家工作站，与华中科技大学等多所国内知名高
等院校及科研机构建立了合作关系和科研交流机制。公司参与了多个行业相关标
准的制定，是国家标准化委员会认定的“聚乙烯泡沫塑料试验方法”国家标准主
导制定单位，工信部主导的“复合铝箔聚乙烯绝热制品”建材行业标准起草单位，
在行业内拥有较高的知名度。
公司的产品被广泛应用于国内外知名品牌的产品中，具体如下：在建筑建材
领域，公司的产品通过下游客户进入了财富 500 强企业 Home Depot、Lowe's 的
供应体系；在电子消费产品领域，公司的产品被应用在 OPPO、vivo 等知名品牌
的电子产品中；在汽车内饰材料领域，公司的产品被应用在福特、长城、长安等
品牌的机动车辆中；在家用电器领域，公司的产品被应用在美的、格力、海尔等
品牌的电器产品中。
（1）主要产品简介及应用领域的说明
公司现有核心产品为聚烯烃发泡材料，聚烯烃发泡材料是以烯烃聚合物（PE
聚乙烯、PP 聚丙烯等）为主要原材料，通过复杂的发泡工艺使材料中产生大量独
立的细微泡孔，并均匀分散于固体材料中的一类高分子材料。聚烯烃发泡材料具
有高回弹性、高耐候性、高绝缘、降噪隔音、防水密封、保温隔热、密度小、易
成型等一系列特征，可作为功能性材料运用在建筑装饰材料、消费电子产品、汽
车内饰材料等多种领域。
应用领
图示 特点
域
在建筑装饰材料中用途极为广泛，可作为
建筑装饰 隔音地板底材、专用地暖地垫材料、墙壁
材料 隔热保温材料等，起到缓冲、防水防潮、
隔音降噪、保温节能等作用。
在智能手机、可穿戴产品等消费电子产品
中用途广泛，可作为智能手机屏幕缓冲
消费电子
垫、智能手表防尘片、智能手机相机及扬
产品
声器垫片等。具有密封防水、缓冲减震、
防屏幕水波纹等功能。
在汽车硬质及软质内装件中用途广泛，可
作为汽车皮革装饰衬垫及汽车面板防水
汽车内饰
膜、汽车风管、顶棚内衬、车载扬声器垫
材料
片、汽车泡棉基材等。具有耐热、阻燃、
轻量化、成型性能好、安全环保等特性。
在家用电器内部运用广泛，可用于面板固
定、电器组件粘贴、家用电器防水密封
家用电器
等。具有耐腐蚀性、绝缘性、服帖度高、
无残留污染等特性。
在医用器械及材料中用途广泛，可作为心
电监护仪电极片、医用易撕胶、急救夹板
医疗器械
缓冲材料等。具有表面光滑柔软、无毒无
害等特性。
（2）主要产品的分类情况
①按照基材分类
报告期内，公司主要产品按基材种类及工艺主要可以分为电子辐照交联聚乙
烯发泡材料（IXPE）及电子辐照交联聚丙烯发泡材料（IXPP）。
IXPE 及 IXPP 同属于聚烯烃发泡材料，均具有高回弹、耐腐蚀、易成型、隔
音、密度小等一系列特征。
由于主要基材不同，公司生产的 IXPE 及 IXPP 在主要原材料、性能侧重点、
生产难度及应用领域方面有所差异，具体差异如下表：
产品种类 IXPE IXPP
主要原材料 聚乙烯（国产为主、价格较低） 聚丙烯（进口为主，价格较高）
柔软性高（缓冲性能好）、表面平 耐热性高、强度（耐刺穿性）高、
性能侧重点
滑度高 高温成型性好、隔音性能好
高，国内产品质量稳定的企业较
非常高，国内能够进行批量化生产
生产难度 少，能够生产超薄型材料的厂家极
的厂家极少
少
在建筑家装隔热材料、消费电子缓 对耐高温、轻量化要求极高的隔
冲材料、电器胶带的绝缘材料及汽 热、缓冲、隔音材料，如汽车门板/
应用领域 车门板防水膜、顶棚、连接件的缓 仪表板表皮内衬、汽车内饰隔音材
冲垫片发挥缓冲、隔热、绝缘等用 料、新能源汽车电池缓冲材料、建
途 筑家装隔音材料等
②按照产品的性能分类
按产品特性，公司生产的聚烯烃发泡材料主要分为普通应用型产品、性能增
强型产品及功能增加型产品三种，各系列的主要特性及应用领域如下：
系列 特性与性能 主要应用领域
表面光滑、柔软，外表美观，安全环
保； 建筑装饰材料：如隔音地板底材；
弹性丰富，缓冲性能出色； 医疗器械材料：如心电监护仪电
普通应用型 独立气泡的结构具备优异的防水性、隔 极片；
热性，并且隔热性能不会随时间而发生 家用电器材料：如电器面板固定
劣化； 胶带；
具备不变质、不变色的优异耐候性；
在普通应用型产品的基础上，在原料中 消费电子产品：如智能手机的屏
加入性能更高的原材料，使产品在保有 下超薄缓冲垫片、手机曲面屏边
普通应用型产品材料特性的同时具备更 框垫片；
性能增强型
强的物理或化学性能，如：更薄的厚 汽车内饰材料：如汽车门板仪表
度；更高的强度和伸长率；更强的高温 板表皮内衬、汽车空调风管、汽
成型性；更好的柔软度和服帖性； 车顶棚；
建筑装饰材料：抗菌地垫、防静
在普通应用型产品的基础上，在原料中
电地垫、防滑地垫；
加入特殊功能材料，使产品在普通应用
功能增加型 消费电子产品：防静电耗材；
型产品的基础上具备抗菌、防静电、防
汽车内饰材料：如车门阻燃防水
滑、阻燃等额外功能特性；
膜；
（二）发行人的主要竞争优势
公司专业生产聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品，是一
家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业，经过多年的发展在核心技
术、客户资源、多区域运营等方面积累较多的竞争优势，具体情况如下：
公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。
经过多年的发展，公司形成较强的技术优势，具体情况如下：
（1）前瞻性的研发思维形成突破性技术成果
公司始终把行业前沿发展趋势作为产品研发的重要方向。为紧跟消费电子行
业智能化、轻薄化的发展趋势及环保软质发泡材料在汽车领域的大规模应用趋势，
公司成立了专门的研发小组，通过合理设计生产工艺和原材料搭配方式，公司成
功的研发出了多项领先的技术成果。
在消费电子方面的技术成果主要有①超薄型 IXPE 材料：公司能够批量生产
了低于 0.2mm 厚度 IXPE 材料由境外企业垄断的局面，成为国际上少数能够大规
模生产 0.06mm IXPE 材料的企业之一；②薄型防静电 IXPE 材料：公司创新开发
了彩色 0.5mm 吸塑成型防静电 IXPE 材料，使得电子产品自动化生产过程中的机
器识别率提高及损耗率大大减少，公司目前是国内少数能生产彩色超薄吸塑成型
防静电 IXPE 材料的企业之一。
在建筑装饰领域的技术成果主要有①多功能防滑地垫：公司开发的地垫产品
多功能防滑技术能够灵活调整地垫产品的动/静摩擦系数，达到极佳的水平防滑性
能，适合于自流平地面地板的铺装。特殊设计的双面防滑产品，可以防止地板间
产生缝隙和翘曲，延长使用寿命；②抗菌地垫：公司自主创新的具有抗菌功能的
交联聚烯烃发泡技术可以使产品达到抗菌率 99.9%的水平及最高防霉标准。运用
在木质地板、复合地板中可以起到防霉抗菌的作用；③防静电地垫：公司的 IXPE
防静电技术可做到灵活调节 IXPE 产品的颜色和阻值范围且具备高度环保特性，
能适用于电子机器手识别，为电子器件提供良好的静电耗散和缓冲保护。
公司在汽车内饰领域的主要技术成果为：IXPP 材料：公司目前已能够批量化
生产 IXPP 材料，使聚丙烯发泡产品具备优良的隔热、耐温、绝缘、耐腐蚀、耐
候、防尘、防水等性能。目前，公司的 IXPP 材料已成功应用到福特、长安、长
城等著名品牌的汽车中，打破了此前 IXPP 材料全部由境外企业供应的局面，成
为国内少数能够批量化供应 IXPP 的企业之一。
（2）产品覆盖多应用的领域技术积累
聚烯烃发泡材料应用领域广泛，可以应用于生产生活中的多个领域。由于各
种应用领域对聚烯烃发泡材料的性能或指标参数如防水性、阻燃性、强度、厚度
或密度等需求点各不相同，聚烯烃发泡材料生产对产品配方及生产环节中的各种
工艺参数比如辐照强度、发泡炉温度和发泡时间等亦存在较大差异，这对企业的
技术和研发能力的全面性提出了更高的要求。
公司已基本掌握建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器产
品、医疗器械产品等聚烯烃发泡材料的核心生产技术，为公司未来深挖已有应用
领域，及拓展新应用领域的潜在市场打下了基础。
（3）灵活高效的研发组织能力
经过多年的培育、引进和积累，公司已建立拥有多学科背景人才的研发团队，
设立了高效的研发机制。
公司设置有技术委员会、技术中心及多个技术职能部门，以充分保证公司紧
跟行业发展趋势。技术委员会负责公司的技术发展战略和研发战略，保证研发符
合公司战略发展方向；技术中心负责公司整体研发环境的建设；技术职能部门下
辖新品调研组、研发部、工艺技术部、技改组、新品质保组，分工合作协调开展
研发工作。完善的研发架构确保了公司的研发工作能够灵活高效开展。
除依靠自身开展研发活动，公司还通过建立院士专家工作站并与华中科技大
学、湖北大学等国内知名高等院校及科研机构合作进行，以提高公司的研发水平
并加快科研院所先进技术的产业化步伐。另一方面，公司还与部分国际知名企业
进行合作，共同开发具有前瞻性的技术和产品。
在内部组织和外部合作相互联合的研发模式下，公司在国内聚烯烃发泡材料
领域技术方面一直处于领先位置。
（4）专注聚焦聚烯烃发泡材料带来的专业积累优势
公司坚持深耕聚烯烃发泡材料领域，积累了可观的技术成果，并参与了部分
产品行业标准的制定。公司是国家标准化委员会认定的“聚乙烯泡沫塑料试验方
法”国家标准主导制定单位，工信部主导的“复合铝箔聚乙烯绝热制品”国家建
材行业标准起草单位。公司技术优势明显，先后获得的奖项包括：湖北省人民政
府颁发的“省科技进步一等奖”；湖北省质量强省工作委员会办公室颁发的“湖
北省名牌产品”；湖北省发改委、科技厅、财政厅、国税局、地税局、武汉海关
共同认定的“湖北省企业技术中心”等荣誉。通过长期专注于聚烯烃发泡材料领
域，公司已成为行业领先企业之一。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已取得专利授
权 128 项，其中发明专利 34 项。
公司立足于聚烯烃发泡材料产业，积极把握市场变化方向并大力拓展市场，
致使公司保持了多年高速增长。公司的市场拓展能力具体体现在：
（1）横向拓展，开拓新应用领域的能力
凭借敏锐的市场眼光充分挖掘市场机会，将自身产品成功拓展至建筑装饰材料、
消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器产品、医疗器械产品等多个应用领域。
应用行业的增加拓宽了公司的产品线，丰富了产品结构，降低了依靠少数行业的
风险，使公司拥有比同行业企业更多元化的优质客户，未来能更好地应对产业升
级的大趋势。
（2）纵向拓展，挖掘已有市场的能力
成功的新材料企业不仅需要有具备发现新应用行业的眼光和能力，还需要在
已进入行业纵向挖掘，深入寻找新材料运用领域的能力。如公司在消费电子产品
领域主攻手机用超薄 IXPE 材料的同时，也在消费电子领域开发了彩色 0.5mm 吸
塑成型防静电 IXPE 材料并成功用于 iPhone 的生产过程中。依靠纵向挖掘已有市
场的需求，公司拥有较大的市场潜力。
公司是国内领先的聚烯烃发泡材料生产企业，可以为各行业客户提供种类丰
富的高性能聚烯烃发泡材料。公司围绕下游客户的具体需求，进行了一系列的产
品线拓展与开发，凭借卓越的产品性能、不断提升的技术水平、健全的客户服务
体系积累了丰富的客户资源。公司的客户资源优势具体体现在以下两个方面：
（1）与行业知名客户合作，有利于公司紧跟下游行业最新发展趋势
公司生产的聚烯烃发泡材料主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车
内饰材料、家用电器产品、医疗器械产品等领域。这些领域对聚烯烃发泡材料的
技术要求高，产品更新换代较快，对公司新产品开发提出了较高的要求。各行业
优质客户对公司产品的需求基本代表了该行业聚烯烃发泡材料的变化趋势，公司
将通过与 OPPO、vivo、福特、长安、格力、美的等应用行业的龙头企业合作，及
时把握下游行业发展动向以及客户对于新产品的需求，进行前瞻性研发，保持公
司的技术领先优势。
（2）与行业知名客户合作的标杆作用有利于公司拓展行业内其它优质客户
与行业知名客户合作是公司技术水平和产品性能的象征。公司的产品被广泛
应用于国内外知名品牌的产品中，在建筑建材领域，公司的产品通过下游客户进
入了财富 500 强企业 Home Depot、Lowe's 的供应体系；在电子消费产品领域，
公司的产品被应用在 OPPO、vivo 等知名品牌的电子产品中；在汽车内饰材料领
域，公司的产品被应用在福特、长城、长安等品牌的机动车辆中；在家用电器领
域，公司的产品被应用在美的、格力、海尔等品牌的电器产品中。公司产品在获
得以上知名客户的认可后，将有利于公司拓展行业内的其他客户，为公司营业收
入的持续增长提供了支持。
（1）自主生产核心设备带来对产品工艺的精准控制
聚烯烃发泡材料生产环节包含造粒、挤片、辐照、发泡等，各个环节的产线
质量高低直接决定了生产效率和产品质量。经过多年的研发和经验积累，公司已
掌握了自制全套发泡设备、优化改造辐照设备等技术。公司主要发泡设备均为自
主设计和制造，是行业内少数能自行设计发泡设备的企业之一。公司拥有专业的
设备研发和维护团队，保证公司设备生产能力在行业处于领先地位。
通过自主研发和组装核心设备，公司多方面领先同行业企业，具体表现在：
①自制发泡设备较市场上的同类设备有更高的发泡效率；②工艺控制稳定性更高，
使产品更加精细，可用于消费电子产品；③经公司改造后的辐照设备可大幅提升
辐照效率和质量。
（2）生产工序及设备齐全的优势
聚烯烃发泡材料生产环节包含造粒、挤片、辐照、发泡等。国内较多生产厂
商只是配备了部分生产工序的设备，特别是由于辐照设备价格较高加上由于辐射
风险需要审批才能配备的原因，配备辐照设备的电子辐照交联聚烯烃发泡材料生
产厂商数量较少。公司已配备了含辐照设备在内的前述各工序的生产设备，是国
内少数具备全流程生产设备的聚烯烃发泡供应商。由于生产工序及设备齐全，公
司拥有按照各工序高效合理的组织生产和研发的优势。
公司在湖北、安徽、广东、广西及泰国、越南均有生产基地或分支机构，覆
盖华中、华东、华南及东南亚等国家和区域。
湖北、安徽、广东及泰国、越南为公司下游客户相对集中的几个区域，公司
通常将生产安排在离下游客户较近的区域，因此可以快速响应重要客户的试样需
求，快速地将产品小样交由客户进行检测、试生产并同客户高效沟通，大幅提高
了公司争取产品订单的可能性；在客户后续的生产中快速的向其交付公司产品，
以满足客户低库存需求，特别是在下游厂商需求变化较快的消费电子和建筑装饰
材料领域，快速交货是提高客户满意度的重要方式；由于离下游客户较近，还大
幅降低产品运输成本，提高了公司利润。
公司一直非常重视产品质量管理，从原材料采购、产品生产、入库检验、售
后质量跟踪等各个环节都制定了严格质量控制标准，实现对产品质量的全流程控
制。公司已通过 IATF16949:2016 和 ISO9001:2015 质量管理体系认证，产品通过
RoHS、REACH 等欧盟国家有毒物质检测验证。为了提高产品质量的稳定性，公
司配置了瑕疵检测仪、厚度在线检测系统、辐照均匀性在线检测系统、转矩流变
仪等检测设备。通过实施全面的质量控制体系，公司一直将产品质量控制在一个
较高的水平。
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）控制关系
公司控股股东为魏志祥，实际控制人为魏志祥、魏琼，二人为兄妹关系。
截至本公告书出具日，魏志祥直接持有公司 29.51%的股份，同时魏志祥系祥
源众鑫执行事务合伙人，通过祥源众鑫间接控制公司 3.57%的股份；魏琼直接持
有公司 19.51%的股份。魏志祥、魏琼合计控制公司 52.59%的股份。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
魏志祥，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。曾在
沈阳军区服役，退伍后先后任职于汉川市副食品公司、汉川市迅达电缆厂、武汉
市马桥线缆有限责任公司；2003 年 4 月创立公司，2003 年 4 月至 2015 年 5 月任
公司执行董事；2015 年 5 月起任公司董事长；2019 年 11 月起任湖北科技学院核
技术与化学生物学院产业教授。
魏琼，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学 MBA，
高级经济师职称。2015 年 12 月获湖北省科技进步一等奖；2018 年获湖北省科技
创新成果三等奖、湖北省五一劳动奖章；2019 年获全国五一巾帼标兵。曾任职于
香港佳马（亚太）有限公司武汉分公司和汉川酱品厂；2003 年 4 月创立公司，
自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人的情况未发生变化。
截至 2023 年 3 月 31 日，除上市公司及其子公司外，实际控制人魏琼不存在
控制其他企业的情况。控股股东、实际控制人魏志祥控制的其他企业为祥源众鑫，
祥源众鑫为公司员工持股平台，其具体情况如下：
名称 武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914201003036965868
成立日期 2015 年 1 月 21 日
类型 有限合伙企业
出资额 400 万元
主要经营场所 武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
执行事务合伙人 魏志祥
对新材料、新能源、生物科技、人工智能、互联网、航天科技的投资
（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
经营范围 款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；环保技术开发、技术服务、技术
咨询：企业管理咨询：商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
合伙期限 2015 年 1 月 21 日至 2040 年 1 月 20 日
财产份额（万 出资比例
序号 姓名 合伙人类型
元） （%）
合伙人情况
-- -- 400.0000 100.00 --
（三）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押、信托或其他有争
议情况
公司控股股东、实际控制人魏志祥直接持有本公司股份 3,196.50 万股，通过
祥源众鑫控制本公司 387.00 万股，实际控制人魏琼直接持有本公司股份 2,113.22
万股，魏志祥、魏琼合计控制公司 52.59%的股份。
截至本公告书出具日，魏志祥所持有的公司股份累计被质押 970.00 万股，占
公司总股本的 8.95%；魏琼所持有的公司股份累计被质押 1,000.00 万股，占公司
总股本的 9.23%。魏志祥、魏琼所持有的股份合计被质押 1,970.00 万股，占公司
总股本的 18.18%。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
张。即 337,574,500 元，占本次发行总量的 73.39%。
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先
配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会
公众投资者定价发行，认购金额不足 46,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）
包销。
行总量的 73.39%；网上社会公众投资者实际认购 1,202,563 张，占本次发行总量
的 26.14%；保荐人（主承销商）包销 21,692 张，包销金额为 2,169,200 元，占本
次发行总量的 0.47%。
占总发行量
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例（%）
武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合
伙）
深圳固禾私募证券基金管理有限公司－固禾珍
珠一号私募基金
兴业国际信托有限公司－博润价值成长证券投
资集合资金信托计划
本次发行费用（不含税）共计 601.68 万元，具体包括：
序号 项目名称 金额（万元）
合计 601.68
（1）发行人
名称 湖北祥源新材科技股份有限公司
法定代表人 魏志祥
注册地址 汉川市经济开发区华一村
联系地址 汉川市经济开发区华一村
联系电话 0712-8806405
传真 0712-8276938
联系人 王盼
（2）保荐人（主承销商）
名称 华林证券股份有限公司
法定代表人 林立
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
联系地址 深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 33 层
联系电话 0755-82707888
传真 0755-23953545
保荐代表人 胡雨珊、柯润霖
项目协办人 余宇航
项目组成员 张婧、孟前锦、唐曦宁
（3）律师事务所
名称 北京市信格律师事务所
负责人 于德魁
办公地址 北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 1208
联系电话 010-63377186
传真 010-63377523
签字律师 齐晓天、刘丰华
（4）会计师事务所
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 胡少先
注册地址 浙江杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话 0571-88216703
传真 0571-89722980
签字注册会计师 叶卫民、陈世薇、侯波、李锟
（5）资信评级机构
名称 联合资信评估股份有限公司
法定代表人 王少波
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
联系电话 010-85679228
传真 010-85679228
签字评级人员 刘哲、杨恒
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 46,000 万元，
原股东优先配售 3,375,745 张，
即 337,574,500 元，占本次发行总量的 73.39%；网上社会公众投资者实际认购
可转债的数量为 21,692 张，包销金额 2,169,200 元，占本次发行总量的 0.47%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用 400 万元
（不含税）后的余额 45,600 万元已由保荐人（主承销商）于 2023 年 7 月 7 日汇
入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进
行验证，并出具了天健验〔2023〕355 号的《湖北祥源新材科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行上市的内部批准和授权情况
第九次会议审议通过，2022 年 9 月 13 日经 2022 年第三次临时股东大会审议通
过。
不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
月 11 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023]741 号同意注册的批复。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：46,000 万元人民币。
（四）发行数量：460 万张。
（五）上市规模：46,000 万元人民币。
（六）发行价格：100 元/张。
（ 七 ）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
净额为 45,398.32 万元。
（八）募集资金用途
祥源新材本次发行可转换公司债券拟募集资金为人民币 46,000.00 万元，本
次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金拟投入额
合计 54,134.59 46,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转
债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募
集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 46,000.00 万元，发行数量
为 4,600,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月
延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I＝B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
即自 2024 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 2 日（如遇节假日或休息日延至其后的
第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 19.64 元/股。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
派发现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量＝可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数
（算头不算尾）。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为本公
司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其
他义务。
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转
债券本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
（6）在法律、法规、规章及规范性文件等规定许可的范围内对可转换公司债
券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
（5）公司拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持
有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。
公司董事会或受托管理人应在提出或收到可转换公司债券持有人会议规则
规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。公司董事会或受托管理人应于会议召开前 15 日在符合证券监管部门规
定的媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括
以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
（4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议规则规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或债券
受托管理人未能按可转换公司债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计
持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原
定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人
并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通
知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通
讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会
议的，视为出席。
符合债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当
次会议召集人。
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、可转换公司债券持有人会
议规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有人或
者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在该次会议上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期可转债张数不计入出席张数：
（1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内
子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（2）本期可转债的保证人（如有）或其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人（如有）；
（3）债券清偿义务承继方；
（4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
除可转换公司债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一以上同意
方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和可
转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期
可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）评级情况
公司聘请了联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。
根据其出具的《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券信用评级报告》，祥源新材主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等
级为 A+，评级展望稳定。
债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
（十七）发行方式及发行对象
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投
资者发行的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 6 月
（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深
证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十八）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的祥源转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“祥源新材”的股份数量按每股配售 4.2652 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.042652 张可转债。
发行人现有 A 股股本 108,333,234 股，剔除发行人库存股 486,150 股后，可
参与本次发行优先配售的 A 股股本为 107,847,084 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,599,893 张，约占本次发行的可
转债总额的 99.9977%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380980”，配售
简称为“祥源配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购
数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即
所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的
参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配祥源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、最近三年发行债券和债券偿还的情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请了联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。
根据其出具的《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券信用评级报告》，祥源新材主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等
级为 A+，评级展望稳定。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评
级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经具有资格的资信评级机构联合资信评估股份有限
公司评级，并出具了《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，祥源新材主体信用级别为 A+，评级
展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少
进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的
利益产生一定影响。
一、偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2023/03/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率 2.78 3.20 6.36 1.56
速动比率 2.53 2.92 5.93 1.32
资产负债率（母公司） 17.44% 15.79% 10.35% 31.18%
资产负债率（合并） 17.93% 17.96% 12.92% 33.49%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息 税 折旧 摊 销前 利润
（万元）
经 营 活动 产 生的 现金
-1,016.30 8,024.35 2,205.66 7,357.03
流量净额（万元）
报告期内，公司流动比率分别为 1.56、6.36、3.20 和 2.78，速动比率分别为
是公司首次公开发行股票募集资金到账后，公司货币资金等流动资产增长较快，
并且随着流动性压力下降，短期借款规模下降，流动负债减少。2022 年末至 2023
年一季度末，流动比率和速动比率未发生重大变化。
报告期内，公司合并报表资产负债率为 33.49%、12.92%、17.96%和 17.93%，
资产负债率水平较低，并且 2021 年，随着公司首次公开发行股票募集资金到账，
货币资金、其他金融资产等资产上涨，短期借款下降，从而公司资产负债率有所
下降，公司长期偿债能力进一步增强。此外，公司有息负债规模相对较小，利息
费用较少，财务风险较小，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,203.33 万元、12,596.78 万
元、8,919.88 万元和 1,147.25 万元，受益于公司销售规模持续扩大，公司 2021 年
息税折旧摊销前利润呈现增长趋势，2022 年末息税折旧摊销前利润同比下滑。
公司经营活动产生现金流量净额为 7,357.03 万元、2,205.66 万元、8,024.35 万
元和-1,016.30 万元。2023 年一季度公司经营性现金流量净额转负，主要是受到
策，本报告期暂缓政策不再延续，并缴纳相应期间已缓缴的税款，导致本期缴纳
的各项税费总额高于上年同期的影响。公司资信状况优良，信誉度较高。截至 2023
年 3 月 31 日，公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和
资本开支。
二、与可比公司主要偿债能力指标对比情况
财务指标 公司名称 2023/03/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
润阳科技 10.52% 16.64% 16.56% 13.19%
资产负债率 浙江交联 - 4.99% 3.83% 4.53%
（合并）
（%） 平均值 10.52% 10.82% 10.20% 8.86%
祥源新材 17.93% 17.96% 12.92% 33.49%
润阳科技 6.48 3.98 4.56 6.64
流动比率
浙江交联 - 17.79 21.28 16.73
（倍）
平均值 6.48 10.89 12.92 11.69
祥源新材 2.78 3.20 6.36 1.56
润阳科技 5.78 3.62 4.09 6.37
浙江交联 - 15.77 18.78 15.04
速动比率
（倍）
平均值 5.78 9.70 11.44 10.71
祥源新材 2.53 2.92 5.93 1.32
注：数据来源于同行业公司定期报告，浙江交联为新三板挂牌企业未披露 2023 年一季度报
告
报告期内，公司资产负债率分别为 33.49%、12.92%、17.96%和 17.93%，由
于浙江交联业务的规模较小，资产负债率水平相对较低，因此公司整体的资产负
债率水平略高于行业平均水平；流动比率分别为 1.56、6.36、3.20 和 2.78，速动
比率分别为 1.32、5.93、2.92 和 2.53，低于行业的平均水平，但整体上公司具备
良好的偿债能力。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
公司 2020 年、2021 年、2022 年合并及母公司财务报告经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“天健审[2021]4898 号”、“天健审
[2022]2828 号”、“天健审[2023]5018 号”的标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2023 年 1-3 月财务报告未经审计。
二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2023/03/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率 2.78 3.20 6.36 1.56
速动比率 2.53 2.92 5.93 1.32
资产负债率（母公司）（%） 17.44 15.79 10.35 31.18
资产负债率（合并）（%） 17.93 17.96 12.92 33.49
归属于母公司所有者每股净
资产
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次/期） 0.89 3.84 4.78 4.92
存货周转率（次/期） 0.98 5.42 7.44 6.00
每股经营活动现金流量（元/
-0.09 0.74 0.31 1.36
股）
每股净现金流量（元/股） -0.45 1.23 1.85 0.15
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
年度 项目
资产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 0.26% 0.02 0.02
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.08% 0.53 0.53
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.57% 0.86 0.86
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 27.68% 0.93 0.93
普通股股东的净利润
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）的规定，公司
最近三年非经常性损益如下表所示：
单位：元
非经常性损益项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部 -249,480.26 -758,293.14 -2,592,723.68 -143,498.76
分）
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动 211,036.24 7,973,374.25 2,337,487.02 414,559.61
损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
减：所得税影响额 205,549.82 1,625,903.26 2,513,624.99 -66,777.51
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 1,099,963.42 13,450,489.60 47,204.03
三、2023 年第一季度报告的相关情况
公司《2023 年第一季度报告》已于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 19.64 元/股计算，则公
司股东权益增加 4.60 亿元，总股本增加约 2,342.16 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司
法定代表人 林立
保荐代表人 胡雨珊、柯润霖
项目协办人 余宇航
项目组成员 张婧、孟前锦、唐曦宁
深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地
办公地址
大厦 C 座 33 层
电话 0755-82707777
传真 0755-82707983
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人认为：祥源新材申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，祥源新材本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上
市的条件。华林证券同意推荐祥源新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
湖北祥源新材科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
华林证券股份有限公司
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