公司代码：002877 公司简称：智能自控
债券代码：128070 债券简称：智能转债
无锡智能自控工程股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年七月
无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”或“公司”）召开第四届
董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象
发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事
会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。
为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称
“本次发行”），本次拟发行的股票数量为20,905,922股，募集资金为18,000.00万元，扣
除发行费用后的募集资金净额用于“开关控制阀制造基地项目”和“补充流动资金及偿
还有息负债”项目。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《无锡智能自控工程股份有限公司2023年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
》中释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
发行人控制阀产品面向的下游市场主要为石油化工、煤化工、新能源、新材料等领
域，能源石化行业是阀门设备的重要市场，市场空间广阔且较稳定，需求主要包括新增
项目、既有项目技术改造、备品备件更换及检维修服务等。能源石化行业新增项目受国
家宏观经济和固定资产投资政策的影响较大，根据国家统计局数据，2018年至2021年，
石油、煤炭及其他燃料加工业固定资产投资增长率分别为10.1%、12.4%、9.4%和8.0%。
根据《煤炭工业“十四五”现代煤化工发展指导意见》，至“十四五”末（2025年末），将建
成煤制气产能150亿立方米，煤制油产能1,200万吨。
同时，现代炼化行业在朝着规模化、集约化、一体化方向发展，并对生产设备提出
更高要求，对控制阀数量需求增加，对其规格质量要求也更为严苛。
因此，能源石化行业更新改造步伐加快，产业升级提速、行业兼并重组、企业出城
进园、大规模搬迁转移项目、新兴化工产业崛起以及装置大型化趋势，均大幅提高了对
相关化工装备的需求。
此外，在《“十四五”现代能源体系规划》等国家有关政策、规定支持下，我国新
能源、新材料等新兴行业有望得到快速发展，控制阀在该领域的应用空间逐渐被打开，
产品应用前景广阔。
《仪器仪表行业“十四五”规划建议》指出以国家重点产业安全、自主、可控为契
机，推进重点产品核心技术自主化进程，满足诸如核电、高铁、大型煤化工、大型炼化
一体化工程、海洋工程、大型工业装置和高端科研等对于仪器仪表和控制系统的可靠性
和安全性具有特别严苛要求的特殊应用领域需求，基本形成对国家大型工程项目、重点
应用领域的基本保障能力和基础支撑能力。
经过制造企业及多方的共同努力和自主创新，我国阀门装备制造业近年来在天然气
长输管线全焊接大口径球阀、石油化工领域以及电站行业等一些特殊工况的高端阀门产
品，都取得了突破性进展，部分实现了国产化替代，打破了国外垄断，带动了行业转型
升级和科技进步。
此外，除了国家政策和产业政策的大力支持外，国产控制阀厂商较进口厂商还具有
离下游客户更近，售后响应更为迅速，成本较低，报价更加合理等优势。在国产控制阀
可靠性、调节精度逐渐提升，与进口先进产品的差距逐步缩小的大环境下，越来越多的
国产控制阀产品会被应用到大型生产线上，从而加速行业内的进口替代进程。
（二）本次发行的目的
下游客户对产品质量、性能要求不断提高，这对于供应商也提出了更高要求。依托于
在智能控制阀行业的深厚积累，公司经验丰富，在工艺、技术、产品创新和检维修服务等
方面均具有明显优势。公司亟需抓住当前难得的行业发展机遇，扩大产能规模，改善产品
结构，提升产品品质，从而实现增强市场竞争力的目的。
本次募投项目建成、达产后，公司产能将进一步扩大，并实现产品技术升级，进而提高
市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公
司的持续发展能力，维护股东的长远利益。
凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司
长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，
从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能
力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金拟用于“开关控制阀制造基地项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”，
符合国家和产业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，提升
公司行业地位。
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公
司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济
效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益
的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据本次发行的竞价结果，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有
限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光。其中：
诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，诺德基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的多个资产管理计划参与本次发行认
购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
国信证券股份有限公司为证券公司，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关
备案。
上海纯达资产管理有限公司以其管理的“纯达定增精选十八号私募证券投资基金”参
与本次发行认购，前述私募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募
投资基金管理人登记。
宋文光为自然人投资者，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
根据本次发行的竞价结果，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份
有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光，所有发行对
象数量不超过 35 名。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年7月13日。根据投资者申购报价
情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为8.61元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件
对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新
规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股
本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定。本次发行方案已经公司第四届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议
通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效。
十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪
律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人
员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类
行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行
为不视为同类业务。
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资
金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存
在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一点的规
定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实
际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，
或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，
合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，
且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点的规定。
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向
主业”。本次募集资金将用于“开关控制阀制造基地项目”以及“补充流动资金及偿还
有息负债”，用于补充流动资金及偿还有息负债的比例不超过募集资金总额的百分之三
十，且募集资金投向为公司主业控制阀制造业务，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第五点的规定。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公
司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，
且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
议案》。2023年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行相关议案。
立董事发表了同意的独立意见。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行
方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体
战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司
及全体股东的利益。
公司已召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司第四届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过了与本次发行相关的议
案。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行
方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报
措施说明如下：
（一）本次发行对公司每股收益的影响
为分析本次发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发生重大不利
变化；
（2）假设本次发行预计于2023年8月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计
算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为
准；
（3）假设本次发行募集资金总额18,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为20,905,922股，该发行股票数量仅
为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在预测公司总股本时，以截
至2023年6月30日公司总股本332,575,415股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑可
转换债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较2022年分别减少30%、持平、增长30%计算；假设本次发行募集资金
投资项目短期内对公司业绩无明显影响。上述测算不构成盈利预测；
（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）在预测公司净利润时，未考虑非经常性损益和在 2023年度进行现金分红等因素
对公司财务状况的影响。
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
单位：万元
项目
发行前 发行前 发行后
期末总股本（万股） 33,255.79 33,257.54 35,348.13
预计本次发行完成的日期 2023年8月末
假设情形1：2023年净利润较2022年减少30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,362.98 5,854.09 5,854.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） 8,127.53 5,689.27 5,689.27
基本每股收益（元/股） 0.25 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.17 0.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.17 0.17
假设情形2：2023年净利润较2022年同比保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,362.98 8,362.98 8,362.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） 8,127.53 8,127.53 8,127.53
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.24
假设情形3：2023年净利润较2022年增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,362.98 10,871.87 10,871.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） 8,127.53 10,565.79 10,565.79
基本每股收益（元/股） 0.25 0.33 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.33 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.32 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.32 0.31
注：上述基本每股收益和稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在
募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，
本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣非前后归属于
上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效
益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市
场等方面的储备情况
本次发行前，公司的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修
服务，产品主要为各类智能控制阀。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一
步增强公司现有业务的核心竞争力。
（1）人员储备
公司自成立以来，一直注重人才队伍的培养。公司建立了一支高度稳定团结、高素质
的管理团队和核心员工队伍。公司的管理层和核心员工大多自公司成立初期就开始在本公
司工作，领导层与核心员工高度稳定团结，相互之间目标一致，形成了高效的组织架构。
公司拥有一只配置完整、经验丰富、知识储备深厚的研发团队。截至2022年末，公司
共有研发人员137名，较上一年末增长21.24%，占公司员工总数的13.69%，其中硕士12人，
本科以上学历的人员占比为77.37%。
（2）技术储备
本公司系江苏省高新技术企业、中国仪器仪表行业协会会员单位、江苏省民营科技
企业、国家级专精特新小巨人企业、无锡市100家高成长科技型企业。公司建有江苏省调
节阀工程技术中心，并于2011年8月获批设立博士后科研工作站；公司于2014年被工信部
评选为“信息化和工业化深度融合专项试点企业”，报告期内，完成了江苏省两化融合管
理体系（省级版）贯标试点企业认定。公司的技术中心于2013年被认定为无锡市企业技
术中心。截至2023年6月30日，公司共拥有发明专利60项、实用新型专利137项、外观设
计专利23项。
（3）市场储备
公司从事的智能控制阀行业，是仪器仪表制造业的重要分支，是国家鼓励和重点支
持发展的行业。预计未来几年，随着我国经济的快速发展和工业自动化程度的提高，我
国装备制造业转型和升级，以及国家对石油天然气、石化、环保、电力、冶金、新能源、
新材料等领域的投资持续增长，我国控制阀市场总体规模将会保持稳步增长。
公司除了在石油化工、钢铁冶金、电力能源等行业积累了一大批优质客户资源外，
在新能源（太阳能）、新材料（多晶硅、半导体）行业、环保行业的市场在逐年扩大。
在“双碳”战略等相关政策推进下，我国的新能源和新材料产业得到了快速的发展，市场
空间逐渐被打开，发展速度逐渐加快。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源
储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司
募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详
细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风
险。
本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投
项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的
效益最大化。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和
制度保障。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监
发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第3号 —— 上市 公 司现 金分 红》（证 监会 公 告
〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基
础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利
分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配
政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即
期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
方式损害公司或股东利益；
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人沈剑标根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股
票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最
新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象
发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，
能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续
发展。
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行股票方案论证分析报告（修订稿）
》之盖章页）
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