北京市中伦律师事务所
关于《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二三年七月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受青岛惠城
环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“上市公司”）委托，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
件的有关规定，就张新功（以下简称“收购人”）拟以现金方式认购惠城环保向
特定对象发行的不超过 2,700 万股（含本数）而实际支配的上市公司表决权股份
将超过已发行股份的 30%事宜（以下简称“本次交易”或“本次收购”）所编制
的《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书》
（以下简称《收购报告书》），
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
法律意见书
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购
人所提供的材料、信息以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或
扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
时适用的法律法规，并基于本所律师对该等法律法规的理解而发表法律意见。
法律意见书所述中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律
问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见
书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
报材料上报证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相
应的责任。
中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
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不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
任何其他目的或用途。
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
张新功、收购人 指 张新功
惠城环保、上市公
指 青岛惠城环保科技集团股份有限公司
司、公司
《附条件生效的股份 张新功与惠城环保于 2022 年 4 月 18 日签署的《附条件生效的
指
认购协议》 股份认购协议》
张新功与惠城环保于 2022 年 10 月 24 日签署《附生效条件的股
《补充协议》 指
份认购协议之补充协议》
本次发行、本次发行
惠城环保以向特定对象发行股票的方式，向张新功发行不超过
股票、本次向特定对 指
象发行股票
本次交易、本次收 张新功拟认购惠城环保本次发行的不超过 2,700 万股股票，认购
指
购、本次认购 价款不超过 31,644.00 万元
《收购报告书》 指 《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
法律意见书
正文
一、 收购人的基本情况
（一） 收购人的基本情况
根据张新功提供的资料并经本所律师核查。截至本法律意见书出具日，张新
功的基本情况如下：
姓名 张新功
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370502197005******
住所 山东省青岛市
通讯地址 青岛市黄岛区萧山路 7 号惠城广场
通讯方式 0532-58657701
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二） 收购人最近五年任职情况
张新功，男，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，工程技术应用研究员。2011 年至今任惠城信德执行董事。2015 年至 2022
年 4 月任惠城环保董事长，2015 年至 2020 年 4 月、2021 年 9 月至 2022 年 4 月
任惠城环保总经理，2015 年至今任惠城环保董事。
（三） 购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csr
c.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://http://www.szse.cn//）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站的查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受到行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，收购人未被列为失
信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是失信企业法定代表人（负
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责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四） 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除对上市公司及子公司投资外，张新功对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
青岛海发环保产业
控股有限公司
除对上市公司及子公司投资外，惠城信德对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
新能源（锂离子电池电解液及电极材
青岛惠城信德
料）和新材料（高透波、高电气性能
特种聚合物）方向前沿热点的跟踪及
有限公司
新工艺和产品的研发
青岛惠城化学
有限公司
固体废物治理，新材料技术研发，新
九江惠城新材
料有限公司
品制造
注：惠城环保控股子公司拟向九江惠城新材料有限公司增资 4,957.42 万元，增资后，惠城环
保子公司将持有九江惠城新材料有限公司 55.34%的股权。上述增资已经惠城环保第三届董
事会第十九次会议审议通过，尚需提交惠城环保股东大会审议。
（五） 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，除持有惠城环保股份外，收购人及其一致行动人
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（六） 收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人出具的《承诺函》、为本次收购编制的《收购报告书》等资料并
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人张新功不存在以下情形：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具有进行本次收购的
主体资格。
二、 一致行动人基本情况
（一） 一致行动人惠城信德基本情况
张新功先生持有惠城信德 100%的股权。张新功先生为惠城信德控股股东、
实际控制人。根据《收购管理办法》的相关规定，张新功先生及惠城信德构成一
致行动关系，为一致行动人，惠城信德基本情况如下：
公司名称 青岛惠城信德投资有限公司
统一社会信用代码 913702115757682133
成立日期 2011 年 6 月 16 日
法定代表人 张新功
注册资本（万元） 1,700.00
实收资本（万元） 1,695.20
注册地 青岛经济技术开发区大公岛路 3 号 355 室
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
一般经营项目：以自有资金对外投资。（以上范围需
经营范围
经许可经营的，须凭许可证经营）。
经营期限 2011 年 6 月 16 日至无固定期限
股东及持股比例 张新功持股 100%
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通讯地址 青岛经济技术开发区大公岛路 3 号 355 室
联系方式 0532-58657701
（二） 惠城信德及其控制关系
张新功持有惠城信德 100%股份，惠城信德为张新功控制的企业。
惠城信德控股股东、实际控制人张新功先生基本情况请见本法律意见书正文
“一、收购人的基本情况”。
（三） 一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务
情况
截至本法律意见书出具日，除持有上市公司及其子公司的股权外，惠城信德
及控股股东、实际控制人张新功先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况详见本法律意见书正文“一/（四）收购人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（四） 惠城信德从事的主营业务及最近三年财务状况
惠城信德主营业务为对外投资。
惠城信德最近三年的主要财务指标如下：
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产合计（元） 49,025,619.12 60,715,734.27 66,510,944.67
所有者权益合计（元） 20,970,099.45 20,171,714.60 19,547,625.00
营业总收入（元） - - -
主营业务收入 - - -
净利润（元） 798,384.85 624,089.60 1,072,871.91
净资产收益率 3.88% 3.14% 5.64%
资产负债率 57.23% 66.78% 70.61%
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（五） 最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，惠城信德最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六） 惠城信德的董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，惠城信德的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
张新功 执行董事 中国 山东省青岛市 否
王其龙 监事 中国 山东省青岛市 否
赵 辉 经理 中国 山东省青岛市 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员在最近五年之内均没
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七） 惠城信德及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本法律意见书出具日，惠城信德及张新功先生均不存在持有境内、境外
其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八） 惠城信德关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本法律意见书出具日，最近两年惠城信德控股股东、实际控制人未发生
过变更。
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三、 收购目的及收购决定
（一） 收购目的
根据《收购报告书》，张新功基于对上市公司未来发展前景的看好以及对
当前投资价值的认同，认购惠城环保向特定对象发行的全部股票。通过本次收
购，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和
抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
本次收购完成后，收购人张新功将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法
规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能
力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。。
（二） 收购人未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》及张新功的书面说明，本次发行完成后，发行对象认
购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行认购
的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来 12 个月内继
续增持或处置惠城环保股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收
购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三） 本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次发行已履行的相关程序如下：
（1）2022 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会第四次会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案；
（2）2022 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过
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了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非经常性损
益表及净资产收益率和每股收益表的议案》等议案；
（3）2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了上
述与发行人本次发行相关的议案；
（4）2022 年 10 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案；
（5）2023 年 6 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关
议案；
（6）2023 年 6 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了上述议案；
（7）2022 年 10 月 26 日。深交所下发了《关于青岛惠城环保科技集团股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求；
（8）2022 年 11 月 18 日，中国证监会出具《关于同意青岛惠城环保科技
集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2929 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请；该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
综上，本所律师认为，本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授权，
已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规规定。
四、 收购方式及其相关协议
（一） 本次收购前后收购人拥有公司权益的股份数量和比例
本次向特定对象发行股票的数量为 2,700 万股，本次收购前后，上市公司
股权结构如下：
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本次发行前 本次发行前
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 108,156,625 100.00% 135,156,625 100.00%
（二） 收购方式
根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》，本
次收购方式为张新功先生以现金认购上市公司向特定对象发行的全部 A 股股票。
（三） 本次收购相关协议的主要内容
认购协议》，协议主要内容如下：
甲方/发行人：青岛惠城环保科技股份有限公司
乙方/认购人：张新功
协议签订时间：2022 年 4 月 18 日
（1）认购价格
本次发行的发行价格为 11.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。
甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定
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对象发行股票的认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
议案》。公司以 2022 年 6 月 20 日为登记日，向股东派发现金股利 0.05 元/股，
本次发行价格调整为 11.72 元/股，募集资金总额调整为不低于人民币 11,720.00
万元（含本数）且不超过 35,160.00 万元（含本数）。
（2）发行数量
本次发行股票数量不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 3,000 万股（含本
数），发行股票数量不超过本次发行前甲方股份总数的 30%，全部由发行对象以
现金认购。
若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股或资
本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行的股票数量
将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）认购方式
以现金方式认购。
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（4）认购价款
乙方认购的股份价款等于发行数量与认购价格的乘积。
乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行完成之日起至该
等股份解禁之日止，乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次发行认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，
并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）该协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
（1）双方应严格遵守该协议的规定，对该协议约定的任何违反均视为违约，
违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
（2）如任何一方在该协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重
大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了
该协议。任何一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协
议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、
损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
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（3）若乙方未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应
当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方违反该协议的约定，支
付的认购价款低于认购股份价款下限的，则乙方应当按认购股份价款下限的 1%
向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其
他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿
因此给乙方造成的损失。
（4）如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发
生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行
事宜向乙方承担违约责任。
票数量调整为不低于 700 万股（含本数）且不超过 2,700 万股（含本数），募集
资金总额调整为不低于人民币 8,204.00 万元（含本数）且不超过 31,644.00 万元
（含本数），其他约定均无变化。
（四） 本次收购涉及的上市公司股份的限制情况
根据《收购报告书》及张新功的书面说明，本次发行完成后，发行对象认购
的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范
性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
（五） 收购资金来源
本次发行募集资金总额为 316,440,000.00 元，为现金一次性支付，资金来
源主要为股权质押借款及其他自有或自筹款项。张新功先生、惠城信德与海通
证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议》，以其持有的 1,937.50 万
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股股份进行质押，借款 29,900.00 万元，借款期限为一年，年利率为 6.6%。
五、 免于发出要约的情况
根据《收购报告书》，本次发行实施后，收购人张新功因取得上市公司向其
发行的新股导致其直接及间接在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行
股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于张新功已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要
约的情形，
且公司 2021 年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收
购人要约收购义务。
综上，本所律师认为，在惠城环保股东大会非关联股东批准张新功免于发出
收购要约后，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条可以免于发出
要约的情形。
六、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，
收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一） 未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严
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格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二） 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的
计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
若根据上市公司的实际情况，收购人及其一致行动人需要筹划相关事项，收
购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级
管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人
员的任免存在任何合同或者默契的情形。
（四） 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向
特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
除此之外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无其他修改或
调整公司章程的计划。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
法律意见书
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动调整的计划。
（六） 对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。
综上，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情
况，有利于维护上市公司全体股东的利益，符合《收购管理办法》的规定。
七、 对上市公司的影响
根据《收购报告书》与张新功出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购对
上市公司的影响如下：
（一） 本次交易对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的业务独立、资产完整、财务独立、人员独立和机构独
立不产生影响，未构成上市公司控制权变更。本次收购完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。
（二） 本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞
争或者潜在的同业竞争。
为保护公司及其他非关联股东的利益，避免未来可能发生同业竞争的情形，
张新功先生向公司出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
法律意见书
“第一条 在本人作为惠城环保的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，
从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与惠城环保构成同
业竞争的活动。
本人今后如果不再是惠城环保的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍
必须信守前款的承诺。
第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于惠城环保主营业务范围之内
的，则本人将及时告知惠城环保，并尽可能地协助惠城环保取得该商业机会。
第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响惠城环保经营和发展的业务或
活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制惠城环保的独立发展；
（二）捏造、散布不利于惠城环保的消息，损害惠城环保的商誉；
（三）利用对惠城环保的控股或控制地位施加不良影响，造成惠城环保高级
管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从惠城环保招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承
诺函的约束。”
经核查，本所律师认为，收购人已就避免与惠城环保之间的同业竞争或潜在
同业竞争问题作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。
发行人上市以来，不存在影响公司独立性的关联交易。
本次向特定对象发行股票的发行对象为张新功，张新功系公司控股股东、实
际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行相
法律意见书
关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交
易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回
避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，
关联股东已回避相关议案的表决。
公司上市后，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，张新功及其关联方
与公司不存在其他重大交易情况，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。本次收购完成后，收购人将尽可能避免与上市公司之间的
关联交易。如收购人将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生
关联交易事项，收购人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，收购人出具了《关于避免关联交易的承诺函》：
“（1）本人（/本企业）已向惠城环保首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构、发行人律师及发行人会计师提供了报告期内本人（/本企业）及本人
（/本企业）下属或其他关联企业与惠城环保之间已经发生的全部关联交易情况，
且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（2）本人（/本企业）及本人（/本企业）下属或其他关联企业与惠城环保之
间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
（3）在本人（/本企业）作为惠城环保控股股东期间，本人（/本企业）及本
人（/本企业）下属或其他关联企业将尽量避免、减少与惠城环保发生关联交易。
如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人（/本企业）及本人（/本企业）下
属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及惠城环保
《章程》《关联交易决策制度》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，
而且不损害惠城环保及其他股东的利益。
法律意见书
（4）本人（/本企业）承诺不利用作为惠城环保股东的地位，损害惠城环保
及其他股东的合法利益。”
经核查，本所律师认为，收购人已就其及其控制的企业与上市公司之间的关
联交易采取了相应的规范措施。
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
在本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及
其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决
策和信息披露程序，详细情况请参阅惠城环保登载于深交所的定期报告及临时公
告等信息披露文件。
除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合
计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%
以上的交易。
（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事和
高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理
人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何
补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
法律意见书
律意见书出具日前 24 个月内，除本次收购所披露的相关信息及上市公司已公开
披露的相关信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经各相关人员自查，在本次收购前六个月内，收购人及其直系亲属、一致行
动人不存在买卖惠城环保股票的行为。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“本次收购目
的及决策程序”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计
划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内
买卖上市公司股份的情况”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉
页作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
十一、 结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为本次收购出
具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办
律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于〈青岛惠城环保科技集团股份有
限公司收购报告书〉的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
田浩森
经办律师：
徐 源
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