北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
（2022）京信格律证法字第10-1-15号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区佟麟阁路 95 号尚信商务写字楼八层西侧
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
（2022）京信格律证字第10-1-15号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行项目的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市信格律师事务
所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京市信格律师事务所关于湖北祥源
新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）
、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》《北
京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书之二》
《北京市信格律师事务所关于湖北祥
源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书之三》（以下称“多份补充法律意见书”）。
根据《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下称“《监管指引》”）、《证券
发行与承销管理办法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相
关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，本所律师就发行人向不特定对象
发行可转换公司债券后申请在深交所上市（以下称“本次上市”，与本次发行合
称为“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服
务机构提供的法律意见；
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、
重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
《律师工作报告》及多份补充法律意见书中简称和用语的含义相同。本所律师在
《法律意见书》《律师工作报告》及多份补充法律意见书中的声明事项亦适用于
本法律意见书；
断，并据此出具法律意见；
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行
了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次上市
相关的议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效；
意湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》，发行人本次发行获中国证监会同意注册批复。
本所律师认为，发行人本次上市已取得现阶段必要的批准与授权，相关授权
和批准合法、有效。
二、本次发行上市的主体资格
规定，由湖北祥源新材科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人股票
已于 2021 年 4 月 21 日在深交所上市。
业执照》，发行人住所为汉川市经济开发区华一村，法定代表人为魏志祥，注册
资本为 108,333,234 元人民币。
所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）
、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）
等网站（查询日期：2023 年 7 月 7 日），截至查询日，发行人依法有效存续，不
存在根据《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定需
予终止的情形。
本所律师认为，发行人系合法成立且股票在深交所上市的股份有限公司，具
备法律、法规、规章和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人已具备向不特定对
象发行可转换公司债券后申请在深交所上市所要求的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》的相关规定
《发行预案》，发行人本次
发行已由股东大会审议通过，相关募集办法已载明具体的转股方法，符合《公司
法》第一百六十一条第一款之规定。
发行的保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规
定。
债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
根据“天健审[2021]4898 号”“天健审[2022]2828 号”“天健审[2023]5018
号”《审计报告》（以下合称“
《审计报告》
”）及发行人公开披露的定期报告并经
计算，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为 7,493.29 万元、8,773.63 万元、5,666.50 万元，最近三年平均可分配利润
为 7,311.14 万元。发行人本次发行募集资金总额不超过 46,000 万元，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
之规定。
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人陈述，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
（1）本次发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的如
下情形：
①根据发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及
发行人公开披露信息、发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任职资
格的说明等文件，并经本所律师访谈发行人现任董事、监事、高级管理人员及检
索中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会湖北监
管局、深交所、上交所、北交所、12309中国检察网等网站的公开披露信息，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
②经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
③根据《审计报告》、天健会计师出具的“天健审[2022]9413号”
《关于湖北
祥源新材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发行人发布于信息披露网站
有关公开信息并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
④根据《审计报告》及发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经本所律
师访谈发行人财务总监，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。
（2）发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行证券的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及发行人发布于信息披露
网站的定期报告及其他有关公开信息、“三会”会议文件、汉川市公安局城北水
陆派出所出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级
管理人员及检索信用中国、中国证监会、中国证监会证券市场失信记录查询平台、
深交所、上交所、北交所、12309中国检察网等政府部门、单位网站有关公示信
息，及根据相关政府部门、单位出具的书面证明，发行人不存在《注册办法》第
十条规定的不得发行证券的以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）发行人符合《注册办法》第十二条第（一）至（三）项、第十五条规
定的如下情形：
①经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目不属于《市场准入负面清单
（2019年本）》中“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”规定的“10、乙烯-
乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、
茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产”，已经汉川
市发展和改革局、广德市经济和信息化局备案并取得备案证书，已取得环境保护
主管部门出具的无需办理环评文件审批手续的证明文件或已取得主管部门批复，
相关项目用地已取得国有土地使用权证书，发行人本次募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
②根据《发行预案》
《募集说明书》
《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》并经发行人确认，
本次募集资金全部用于项目投资和补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
③根据《发行预案》《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行之募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
④根据《发行预案》并经发行人确认，本次募集资金全部用于项目投资和补
充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）发行人符合《注册办法》第十三条第一款第（一）至（三）项规定的
如下情形：
①根据发行人提供的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议
记录，并经查阅“三会”议事规则及各项制度文件，查看各职能部门运行情况，
及取得天健会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
②如本法律意见书“三、
（一）4”所述，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
③根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的有关公开信息并经发行
人确认及访谈发行人财务总监，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量。本次发行完成后，发行人累计债券余额占2023年3月31日净资产（未经审计）
的48.05%，未超过50%。据此，发行人符合《注册办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（5）发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期报告、中国人民
银行征信中心出具的《企业信用报告》并经发行人确认，发行人不存在《注册办
法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
根据发行人第三届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会的会议文
件资料并经查验发行人披露于信息披露网站的有关公开信息，本次发行已经发行
人第三届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人董事
会已编制本次发行方案的论证分析报告，独立董事亦发表了同意的独立意见；发
行人董事会、股东大会作出的决议事项已包括《注册办法》第十六条第一款、第
十八条、第十九条规定的事项，发行人2022年第三次临时股东大会已为股东提供
网络投票方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
经查验，本次发行不存在引入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决
议的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行程序符合《注册办法》第十六条
至第二十条的相关规定。
（1）根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》
，
本次发行方案已就本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素作出
规定，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十一条第一
款、第二款的规定。
（2）根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册办法》第六十二条的规
定。
（3）根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，
本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条
第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行方案符合《注册办法》第
六十一条第一款和第二款、第六十二条、第六十四条第一款的相关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
发行人财务总监及经发行人确认，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，
公司有足够的现金流来支付可转债的本息，符合《证券期货法律适用意见》的相
关规定。
发行人本次募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数），其中拟使用 12,600.00
万元用于补充流动资金，不会用于偿还债务，拟用于补充流动资金的资金占募集
资金总额的 27.39%，未超过本次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适
用意见》的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》
《监管指引》的相关规定
经查验，发行人仍符合《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第
公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《监管指引》第四条
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》
《注册办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》
《监管指引》等有关法律、法规、
规章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券后申
请上市的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司
法》
《证券法》 《证券期货法律适用意见第 18 号》
《注册办法》 《上市规则》
《监管
指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公
司债券后申请上市的条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》
的签署页）
负 责 人
于德魁
北京市信格律师事务所 经办律师
齐晓天
刘丰华
首页
微信公众号
证券之星APP
