华林证券股份有限公司
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二零二三年七月
华林证券股份有限公司
关于湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券上市保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）及其指定的保荐代表人根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北祥源新材科技股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：湖北祥源新材科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：祥源新材
股票代码：300980
成立日期：2003年4月29日
注册地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村
注册资本：10,833.3234万元
法定代表人：魏志祥
联系电话：0712-8806405
传真号码：0712-8276938
经营范围：电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐
射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米材料、石墨烯、
超导材料、生物材料、改性新材料、新型发泡材料的研发、生产加工销售；辐射
高分子聚合物材料降解的研发、生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料
领域的技术开发、转让和咨询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制
进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
证券发行类型：创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）主营业务情况
公司专业生产聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品，是一
家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业。公司拥有先进的生产设备
和生产技术工艺，经过十余年的发展，现已成为国内知名的发泡材料供应商。在
建筑装饰材料领域，公司是国内地板地垫类电子辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）
主要供应商，具备抗菌、防静电、防滑等特殊用途的 IXPE 产品的生产能力；在
消费电子产品领域，公司是国内少数具备规模化自主生产 0.06mm 超薄 IXPE 能力
的企业之一；在汽车内饰材料领域，公司是国内少数已实现批量化生产电子辐照
交联聚丙烯发泡材料（IXPP）能力的企业之一。在消费电子产品领域和汽车内饰
材料领域，公司正在逐步实现相关产品的进口替代化。
聚烯烃发泡材料是制造建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、电器
产品及医疗器械等产品的重要功能性材料。产品具有高回弹性、高耐候性、高绝
缘、降噪隔音、防水密封、保温隔热、密度小、易成型等一系列特征，经过添加
其他材料还可具备抗菌、抗静电、阻燃、防滑等特殊性能，能满足多个行业的特
殊要求。在全球工业升级改造及环保要求不断提高的背景下，聚烯烃发泡材料替
代传统发泡材料的趋势愈发明显，拥有广阔的行业发展前景。
公司拥有较强的技术研发能力，积累了丰富的技术研究成果。公司为湖北省
省级企业技术中心并建立了院士专家工作站，与华中科技大学等多所国内知名高
等院校及科研机构建立了合作关系和科研交流机制。公司参与了多个行业相关标
准的制定，是国家标准化委员会认定的“聚乙烯泡沫塑料试验方法”国家标准主
导制定单位，工信部主导的“复合铝箔聚乙烯绝热制品”建材行业标准起草单位，
在行业内拥有较高的知名度。
公司的产品被广泛应用于国内外知名品牌的产品中，具体如下：在建筑建材
领域，公司的产品通过下游客户进入了财富 500 强企业 Home Depot、Lowe's 的
供应体系；在电子消费产品领域，公司的产品被应用在 OPPO、vivo 等知名品牌
的电子产品中；在汽车内饰材料领域，公司的产品被应用在福特、长城、长安等
品牌的机动车辆中；在家用电器领域，公司的产品被应用在美的、格力、海尔等
品牌的电器产品中。
（三）核心技术及研发水平
公司核心技术均为自主创新，经过多年的研发投入和积累公司在发泡炉、发
泡技术和电子胶带等方面积累了多项核心技术，具体情况如下：
创新
序号 技术名称 技术简介与用途 已获得专利
类型
该技术兼顾了加温器件布局、冷却系统、隔
热保温系统、传动系统、片材表面处理系
常压自由
统、安全保护系统、自动收卷系统；炉体具 自主 200810212024.8
备节能环保、发泡片材厚度倍率稳定、表面 创新 201420527418.3
炉技术
结构多样、节省人工、能耗；具备高产稳定
的特点。
该技术通过独特的配方和特定的工艺，使聚
丙烯发泡产品具备优良的隔热、耐温、绝
聚丙烯发 自主
泡技术 创新
应用于建筑和汽车等领域，符合建筑保温和
汽车轻量化的需求趋势。
该技术可使产品最薄厚度达到仅 0.06mm，约
超薄型发
一根头发丝的直径。压缩强度和拉伸强度可 201510018008.5
自主
泡技术 创新
级，可极大满足电子领域不同的缓冲和密封 201610471971.3
要求。
该技术使产品具有极低的压缩强度，可应用
于超软型电子胶带产品，广泛适合于全面
防水聚烯
屏、3D 屏、瀑布屏、环绕屏等有密封需求的 自主
电子产品领域，特别是 OLED 材质的显示器 创新
术
件，亦适用于手机屏底、手机电池的缓冲领
域。
该技术可使电子胶带产品具备优良的缓冲性
电子胶带 独特的配方技
能，出色的压缩强度和拉伸强度；平衡了密 自主
封性能和缓冲性能，在保证填缝能力的同 创新
技术 利
时，大大提高层间内聚力和可重工性。
该技术可以调整动/静摩擦系数，达到极佳的
多功能防 水平防滑性能，适合于自流平地面地板的铺 自主
滑技术 装。特殊设计的双面防滑产品，可以防止地 创新
板间产生缝隙和翘曲，延长使用寿命。
该技术可调节 IXPE 产品的颜色和阻值范围，
无氨、铵根离子、硫酸根、低分子硅化合物
IXPE 防 自主
静电技术 创新
别，为电子器件提供良好的静电耗散和缓冲
保护。
公司自成立以来，获得了多项与科研相关的荣誉，具体如下：
序号 证书名称 授予时间 授予机构
湖北省科学技术协会、财
政厅
湖北省科技厅、财政厅、
国税局、地税局
湖北省质量强省工作委员
会办公室
湖北省发改委、科技厅、
局、武汉海关
湖北省支柱产业细分领域隐形冠军 湖北省经济和信息化委员
科技小巨人 会
公司自成立以来，参与或牵头制订了 3 项国家及地区行业标准，具体如下：
序号 标准 发布单位 备注
建筑节能用 湖北省住房和城乡建设厅、
辐照交联聚烯烃发泡材料 湖北省质量技术监督局
公司在研项目主要包括现有产品技术改良项目及新产品研发项目，具体情况
如下：
（1）聚氨酯发泡材料在研项目
进展 预计对公司未来
系列 项目目的 拟达到的目标
情况 发展的影响
提供新能源领域
使材料能够适用高保 动力电池的保温
开发具有高柔软度，和
超柔软聚 温需求的新能源领 和应力管理解决
极高的耐压压缩比，导
氨酯发泡 量产 域，同时具有高柔软 方案，能够丰富公
热率低，耐老化性好的
材料 度，可应对电芯间应 司产品体系，提高
材料
力管理 公司在新能源领
域地位
开发具有优异耐热稳定
使材料拥有及其平滑
性、耐湿热老化、耐电学 使公司拥有在软
耐侯性柔 的 CFD 曲线，满足更
性能，同时具备优异平 包电芯应力管理
软聚氨酯 量产 高的能量密度新能源
滑 CFD 曲线能够满足较 领域材料方面的
发泡材料 动力电池膨胀和收缩
大范围内的电池膨胀收 解决方案
的应力管理
缩。
优异的耐高温性及耐湿
热老化性能，为电芯间
耐高温性 使材料达到耐严苛湿 可应用于软包电
缓冲垫片，提供极佳的
耐候聚氨 热老化性能，能应用 芯间，提供较大的
预载力，能够在较大范 量产
酯发泡材 于新能源产品中，同 初始预紧力，丰富
料 围内吸收电池膨胀收缩
时兼具一定的柔软度 公司产品体系
引起的尺寸变化，维持
恒定的应力
开发中等硬度的阻燃材
适用于新能源行
料，拥有优异的耐高低 使材料介于高硬度和
中硬度阻 业在液冷板支撑
温性能，良好的承载能 低硬度之间，兼具柔
燃聚氨酯 量产 和方形电芯间承
力，可作为电芯间、电池 软性和支撑性能，应
发泡材料 载的应用，丰富公
壳体、电池保温、电芯支 用范围较为广泛
司产品体系
撑等方面用途
开发高硬度的阻燃材
适用于新能源行
料，拥有良好的耐高低 使材料具有较高硬
高硬度阻 业在液冷板支撑
温性能，优异的承载能 度，能够应用于新能
燃聚氨酯 量产 和方形电芯间承
力，可作为电芯间、电池 源动力电池承载和支
发泡材料 载的应用，丰富公
壳体、电池保温、电芯支 撑
司产品体系
撑等方面用途
进展 预计对公司未来
系列 项目目的 拟达到的目标
情况 发展的影响
开发超高耐高温性，可
超耐温阻 长期用于 100℃及以上 使材料具有极高耐高
满足各应用领域
燃温聚氨 温度的使用环境的阻燃 样 品 温性能，可满足特定
的高耐温需求，丰
酯发泡材 材料，兼具良好的耐高 验证 领域在长期高温环境
料 富公司产品体系
低温性能及良好的承载 下使用需求
能力
（2）有机硅橡胶在研项目（含有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶）
进展 预计对公司未
系列 项目目的 拟达到的目标
情况 来发展的影响
满足新能源电
池客户对不同
开发新能源电池包电芯缓 电芯间缓冲材
冲隔热、电池膨胀应力管 料的需求，丰富
软质有机 理的有机硅发泡材料。具 公司在电芯间
工艺 使材料满足应用端对电
硅发泡材 有高压缩比、低应力、阻 应用材料的品
验证 池膨胀应力自适应管理
料 燃、绝缘、耐高低温、低 种，以突显公司
压缩永久形变、耐环境老 在动力电池电
化等性能的有机硅材料。 芯间材料开发
及应用的深度
研究
开发用于新能源电池包密
封、液冷板支撑，轨道交 满足新能源电
通悬浮地板的有机硅发泡 使材料在一定硬度下拥 池 及 轨 道 交 通
中等硬度
材料。具有稳定压缩应力、 有 IP67-IP68 密封等级， 的客户，对密封
有机硅发 量产
阻燃、绝缘、耐高低温、 并拥有稳定压缩应力、 材 料 和 支 撑 材
泡材料
低压缩永久形变、耐环境 高闭孔率 料的需求，丰富
老化等性能的有机硅发泡 公司产品体系
材料
适用于高强度
开发新能源电池包密封、
要求的密封和
液冷板支撑，轨道交通悬
支撑，为新能源
浮地板的有机硅发泡材 使材料在较高硬度下拥
高硬度有 电池行业和轨
料。具有高压缩应力、高 工艺 有 IP67-IP68 密封等级，
机硅发泡 道交通行业的
拉升强度、阻燃、绝缘、 验证 同时拥有高压缩应力、
材料 特殊使用环境
耐高低温、低压缩永久形 高闭孔率、高拉伸强度
提供了特殊定
变、耐环境老化等性能的
制产品，丰富公
有机硅发泡材料
司产品体系
陶瓷化有 开发用于新能源电池包热 使材料满足隔热、耐 适应新能源汽
工艺
机硅发泡 管理及应力管理的有机硅 1500℃火焰刺穿，同时 车行业对热管
验证
材料 发泡材料。具有热失控防 具备一定缓冲性能 理及热失控材
进展 预计对公司未
系列 项目目的 拟达到的目标
情况 来发展的影响
护、应力自适应管理等功 料的需求，丰富
能，高压缩比、阻燃、绝 公司产品体系
缘、耐高低温、低压缩永
久形变、耐环境老化等性
能的有机硅材料。
适应新能源汽
开发具有热失控防护功 车行业对液冷
能、阻燃、高温绝缘 系统及对链接
陶瓷化防 使材料能够经受 1500℃
导体热失控条
火绝缘材 （800℃）、耐高低温、耐 量产 并在 800℃高
火焰刺穿，
件下的绝缘防
料 环境老化等性能的有机硅 温拥有一定绝缘性能
护，丰富公司在
防火材料 热失控管理中
的材料品种
开发用于新能源电池包防 适应动力电池
火罩、电池端板的防火材 的热失控管理
料。具有高温隔热、抗 及隔热需求，为
使材料满足隔热、耐火
陶瓷化隔 1500℃火焰刺穿、阻燃、 公司在新能源
量产 焰刺穿，同时具备一定
热材料 绝缘、耐高低温、低压缩 汽车行业的热
缓冲性能
永久形变、耐环境老化， 失控管理中提
可匹配电池包箱体非平面 供系统化解决
结构等特性 方案
适用于新能源
动力电池的热
开发陶瓷化有机硅微孔材
失控管理与应
料，用于方形电芯隔热防 工艺 使微孔发泡材料具有陶
陶瓷化微 力管理的综合
护。能够耐火焰穿刺，降 开发 瓷化隔热、耐火焰刺穿，
孔材料 需求，为公司丰
低受火面背面温度及提供 中 正相关压缩应力等性能
富了热失控管
正相关的压缩应力
理和电芯缓冲
材料的品种
满足精密仪器
开发应用于消费电子导热 等对高导热和
高校
有机硅阻 性和连续施工性、具备阻 使材料拥有高导热系数 高缓冲材料的
联合
尼功能材 尼缓冲、低硅氧烷含量， 及低热阻有机硅导热能 需求，丰富公司
开发
料 保证电气光学部件功能发 力 在消费电子领
中
挥。 域缓冲材料品
种
（3）聚烯烃发泡材料及其他在研项目
进展 预计对公司未
项目名称 项目目的 拟达到的目标
情况 来发展的影响
IXPP 聚丙 充分利用 IXPP 的缓冲、降 满足复杂结构的二次成 打破 IXPP 材料
量产
烯发泡材 噪、隔热、绝缘、耐腐蚀、 型加工；满足乘客对于 的 国 外 垄 断 地
进展 预计对公司未
项目名称 项目目的 拟达到的目标
情况 来发展的影响
料 耐候、防尘、防水等功能 不同部位触感的要求， 位，全方位满足
和与其他材料复合的能 使驾乘体验更舒适；可 替代进口材料
力，与多种皮革材料胶贴， 以作为汽车顶篷、汽车 的诉求，助力国
或热压复合后作为汽车表 风管、线束管、门板等部 产汽车内饰领
皮材料使用，发挥隔音、 位的内装材料，起到缓 域更好的发展
减震、防水、隔热等性能， 冲和隔声降噪的作用，
防止结露现象发生 提升汽车内饰的环保性
和高档感，提高车内的
私密程度；产品有助于
实现汽车轻量化，提升
汽车燃油经济性
开发防火耐火，可以有效
隔断被保护物受明火危害
的陶瓷化聚烯烃材料。在
开发具有成本优势的陶 为新能源、轨道
失火情况下，具有快速成
瓷化聚烯烃材料，可以 交通等行业提
瓷能力，且成瓷后强度可
陶瓷化聚 样品 作为新能源动力电芯电 供优良的防火
以耐震动、喷淋，且通过
烯烃 验证 池之间、电线电缆用途， 耐火材料及高
内部的气孔结构对被保护
防止它们在遇明火的情 效的防火耐火
物起到很好的隔热作用，
况下失效 方案。
能防止被保护物在高温下
失效，让被保护物可以有
效进行正常工作
开发轨道交通或新能源电
芯模组间缓冲、隔热、阻 适应我国新能
燃等用途的可膨胀聚烯烃 开发具有成本优势的、 源 汽 车 行 业 对
膨胀阻燃 样品
材料。具有在较低温度的 用于轨道交通或新能源 国 产 替 代 材 料
材料 验证
情况下快速膨胀，隔绝空 电芯模组间的隔热垫片 的诉求，并进军
气、热量，并阻止火焰传 轨道交通领域
播的能力
开发具备极高的小球冲击 应对可移动/手
开发可广泛应用在有高
超高耐冲 性能，较强的点冲击耐受 持式电子设备、
工艺 缓冲需求的电子产品领
击性发泡 能力，可调的压缩指标， 影音娱乐显示
验证 域，兼具较高的层间内
材料开发 适应电子产品边框和屏底 系统对缓存性
聚力和缓存性能
应用 能的要求
适应环保节能
开发聚烯烃回收物料在发
实现相关回收技术，开 减 少 碳 排 放 的
回收技术 泡材料中的应用技术，产 工艺
发具有 PCR 认证的环保 发 展 趋 势 和 市
研发 品物性满足现有比对产品 验证
节能型发泡材料 场背景，提高原
接近的性能指标
材料的利用率
致力于生物基材料的可辐 适应环保节能
照和可发泡性研究和技术 减少碳排放的
生物基发 样品 开发具有市场认证的生
开发，产品具备相关行业 发展趋势和市
泡研究 验证 物基发泡材料
需求的性能，满足电子胶 场背景，为绿色
带领域对节能降碳诉求 发展提供助力
进展 预计对公司未
项目名称 项目目的 拟达到的目标
情况 来发展的影响
在电子、新能
采用超临界流体浸渍聚合
超临界气 开发耐热、耐蠕变、回弹 源、医疗、体育
物和创新设计的发泡工艺
体聚合物 样品 性优异的超临界流体发 用品等领域开
对浸渍交联聚合物材进行
发泡产品 制备 泡材料，开拓绿色低碳 发具有环保超
升温发泡，半连续制备聚
研发 的聚合物发泡量产技术 洁净、性能优异
合物发泡材料
发泡材料
（四）主要财务数据和财务指标
公司 2020 年、2021 年、2022 年合并及母公司财务报告经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了编号为 “天健审[2021]4898 号”、“天健审
[2022]2828 号”、“天健审[2023]5018 号”的标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度（以下简称“报告期”）简要财务数据如
下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总额 116,380.06 105,321.44 45,708.65
负债总额 20,896.97 13,611.44 15,306.97
少数股东权益 - - -
股东权益 95,483.08 91,710.00 30,401.67
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 37,252.38 45,897.10 31,359.79
主营业务毛利 11,578.82 16,924.76 14,237.47
营业利润 6,124.71 10,347.79 8,954.50
利润总额 5,999.66 10,132.78 8,658.56
净利润 5,666.50 8,773.63 7,493.29
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,024.35 2,205.66 7,357.03
投资活动产生的现金流量净额 5,872.36 -38,057.06 -6,581.20
筹资活动产生的现金流量净额 -1,080.06 49,243.08 68.15
现金及现金等价物净增加额 13,310.84 13,290.75 788.39
单位：元
非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-758,293.14 -2,592,723.68 -143,498.76
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5,847,856.62 17,253,589.48 2,389,742.47
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交 7,973,374.25 2,337,487.02 414,559.61
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-742,061.34 -1,365,493.14 -2,691,147.23
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,331.87 331,254.91 10,770.43
减：所得税影响额 1,625,903.26 2,513,624.99 -66,777.51
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 13,450,489.60 47,204.03
项目
/2022-12-31 /2021-12-31 /2020-12-31
流动比率（倍） 3.20 6.36 1.56
速动比率（倍） 2.92 5.93 1.32
资产负债率（母公司报表） 15.79% 10.35% 31.18%
资产负债率（合并报表） 17.96% 12.92% 33.49%
应收账款周转率（次） 3.84 4.78 4.92
存货周转率（次） 5.42 7.44 6.00
归属于母公司所有者每股净资产（元） 8.81 12.76 5.64
每股经营活动现金流量（元） 0.74 0.31 1.36
每股净现金流量（元） 1.23 1.85 0.15
扣除非经常性损益前每股收 基本 0.53 0.89 0.93
益（元） 稀释 0.53 0.89 0.93
全面摊
扣除非经常性损益前净资产 薄
收益率 加权平
均
扣除非经常性损益后每股收 基本 0.43 0.75 0.93
益（元） 稀释 0.43 0.75 0.93
全面摊
扣除非经常性损益后净资产 薄
收益率 加权平
均
二、保荐人对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）国际经济形势和贸易环境变化影响公司业绩的风险
报告期各期，公司实现境外销售收入 2,085.42 万元、6,475.85 万元、5,730.78
万元，占主营业务收入的比例为 6.65%、14.11%、15.38%，境外客户对公司整体
收入贡献较高。同时，对于主要应用领域建筑装饰材料行业，公司主要下游客户
为各大 PVC 地板生产厂商，其最终产品以出口为主，终端消费市场包括美国和
欧洲等。
目前，受到俄乌军事冲突、通货膨胀等因素的影响，全球经济增速有所放缓，
国际地缘政治形势复杂性和不确定性增加，从而导致国际市场终端需求有所波动；
另外，国际贸易环境不断变化，2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，公司主要产品
聚烯烃发泡材料及其主要应用领域 PVC 地板目前均存在被加征 25%关税的情形。
综合来看，国际经济形势和贸易环境变化会对公司下游需求和业绩实现具有一定
的影响。
如果未来国际经济形势出现大的波动，国际贸易环境不稳定性进一步增加，
贸易摩擦加剧，将对中国的出口带来冲击，进而影响公司产品及其下游产品的市
场需求，对公司业绩构成不利影响。
（二）经营风险
公司是一家以研发、生产和销售聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅
橡胶等产品为核心业务的高新技术企业。经过多年的研发和技术积累，公司在发
泡材料领域具备较强的技术优势。公司核心技术主要体现在产品配方、生产工艺
和生产设备等多个方面，其中产品配方是公司核心技术的重要组成部分。通过十
余年的独立研发，公司自主研发了几十类、数千个产品配方，是公司技术优势的
重要体现。公司通过多种方式保护公司核心技术。一方面，公司通过申请专利对
公司现有的产品技术和储备技术等知识产权加以保护，截至 2023 年 3 月 31 日，
公司已取得专利授权 128 项，其中发明专利 34 项；另一方面，公司通过与员工
签署保密协议等多种技术保密措施，防止公司的专有技术及在研技术、产品配方
及生产工艺等技术的泄露。
虽然公司已建立多种措施保护知识产权和核心技术，但仍不能确保公司的知
识产权、核心技术不被侵犯和泄露。若公司不能有效保障知识产权及核心技术，
公司的竞争优势可能会遭到削弱，并进而影响公司的经营业绩。
公司目前拥有技术实力较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是公司保
持在行业中技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一，研发团队构成了公司
的核心竞争力。为吸引和稳定技术人员，公司实施了如下政策：①向技术人员提
供具有吸引力的薪酬水平；②实施股权激励，使重要技术人员持有公司股份；③
在汉川市、武汉市和广德市同时设立研发机构，为技术人员工作提供便利；④加
强企业文化建设，增强技术人才对公司的归属感。随着行业规模持续扩大以及市
场竞争的加剧，行业内企业对技术人才的争夺将日趋激烈，公司仍存在技术人员
流失的风险，一旦出现技术人员短期内大量流失的情况，可能对公司经营业绩和
可持续发展能力造成不利影响。
公司生产的发泡材料主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材
料等领域。上述领域技术含量较高，对发泡材料的技术也要求较高，同时上述领
域的部分产品如智能手机、平板电脑更新换代快，因此对发泡材料技术迭代速度
要求较高。
下游市场上述技术特点，不仅要求公司时刻对市场技术变化发展趋势进行研
判，同时也要求公司生产出更高性能的产品。随着公司将产品应用范围拓展逐渐
至新能源汽车领域，公司核心技术的研发速度将面临更大的挑战。
若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势，或研发速度不及行业或下游产
业技术更新速度，将面临由于技术和产品落后于市场需求而导致产品竞争力减弱
的风险，对公司的持续发展产生不利影响。
原材料成本占公司产品总成本比例约为 55%，因此原材料价格对公司单位
产品成本具有较大影响。公司产品的主要原材料为 PE、EVA、发泡剂等石油化
工产品，而石油化工产品价格主要随国际原油价格波动而变化。国际原油价格受
国际市场需求变动、国际地缘政治发展状况、经济周期等多方面因素影响，未来
原油价格存在不确定性。2021 年度单位材料成本增长 23.61%，主要是受到原材
料价格上涨的影响。当期主要原材料 PE、EVA 和发泡剂采购价格分别增长 22.18%、
当期毛利率下降 4.73%。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，公司通过优化研
发解决方案，寻求产成品成本降低路径；在保障原材料品质的基础上增强价格管
理要求，完善采购制度，加强关键原材料的储备情况以弱化原材料价格上涨对公
司盈利水平产生的影响。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，
而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的
收入增长和盈利提升构成不利影响。
电子辐照是公司产品生产的主要流程之一。电子辐照的主要设备电子加速器
所发射的高能电子束具有较强辐射性，工作人员的操作不当或其他不可抗力因素
的影响可能会造成辐射泄漏。
虽然公司已按照国家标准建设了满足辐射安全的辐照车间，建立了完善的防
止辐射安全事故的制度并严格执行，公司亦已取得 ISO14001 环境管理体系认证，
但未来若因各种原因造成辐射泄漏，公司生产经营可能会受到不利影响。
随着公司技术水平和市场占有率的持续提高，公司经营管理规模逐步增加。
此外，随着公司规模的扩大及海外生产基地的建立，公司组织结构和管理体系的
复杂程度将有所提高，这对公司战略规划、业务管理、技术研发、人才储备等方
面的管理水平提出更高要求。因此，如果公司管理层不能适应公司发展步伐和速
度并同步建立满足公司业务发展所需且有效运行的管理运作机制，公司的运营效
率、业绩水平等将会受到不利影响。
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人魏志祥和魏琼合计控
制公司股份共计 5,696.72 万股，占公司总股本的 52.59%，所持公司股份合计被
质押 1,970.00 万股，占二人所控制公司股份的 34.58%，占公司总股本的 18.18%，
控股股东、实际控制人直接持有的发行人股票价值远高于股票质押的融资金额，
并且控股股东、实际控制人持有可以用来清偿债务的多项资产，具备较强的还债
能力，因此不存在较大的平仓风险，截至本上市保荐书签署日，股份质押事项对
公司控制权的稳定性不存在重大不利影响、对本次发行以及公司正常生产经营不
存在重大不利影响。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况导致公
司股价发生大幅波动，控股股东、实际控制人可能存在因未及时、足额补充担保
物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能会对公司控制权的稳定
带来一定不利影响。
公司已在越南、泰国及新加坡投资设立生产基地或子公司，上述项目有利于
公司拓展国际市场。公司已建立健全子公司管理制度，在人力资源、资金活动、
采购、生产、销售、资产等方面对境外分支机构进行管理。在境外开展业务和设
立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法
律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对境外分支机构
有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
此外，本公司在境外多个国家缴纳多种税项。由于各地税务政策和环境不同，
各种税项的规定复杂多样，本公司的境外业务可能因境外税务政策及其变化产生
相应风险。
（三）财务风险
一方面，经过多年的研发，公司在聚烯烃发泡材料产业已具备较为明显的技
术优势，公司所生产的产品已得到众多客户的认可；另一方面，公司主要产品
IXPE 和 IXPP 的应用在国内兴起时间较短，掌握先进技术和工艺的企业较少。
售毛利率。
薪酬管理人员导致的薪酬费用上涨、建筑装饰领域客户需求下降竞争加剧导致销
售单价下降等因素的影响，公司毛利率水平有所下降。虽然公司通过不断提升主
要产品的工艺能力及生产效率、加强品牌建设以及严格的成本管控等一系列措施
以应对毛利率下滑的情况，但未来随着国内进入该领域的厂商逐渐增多以及竞争
对手技术的日渐成熟，公司将面临更激烈的市场竞争。公司的产品毛利率可能存
在持续下降的风险。
随着营业收入的增长，公司应收账款账面余额总体呈现上涨趋势，报告期各
期末,公司应收账款余额分别为 7,492.40 万元、11,632.15 万元、7,811.96 万元。随
着公司未来营业收入的持续增长，在信用政策不发生变化的情况下应收账款余额
仍可能随营业收入的持续增长而增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和实际
情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但是如果公司主要客户经营状况发生
不利变化可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的业
绩造成不利影响。
公司产品主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电
器产品及医疗器械产品等行业。公司 2022 年实现营业收入 37,363.64 万元，相比
于公司营业收入下降的影响幅度较大。
在建筑装饰材料领域，公司的业绩受到市场环境的不确定性影响下游客户正
常生产和货物运输交付、宏观经济形势及客户规划变动导致下游客户需求下降、
市场竞争激烈化程度提高导致产品销售价格小幅下调等不利因素的影响。虽然公
司已经采取了差异化竞争、巩固与优质客户的长期合作、拓展新客户及新应用领
域、降本提效等措施来应对业绩的下滑，但由于宏观经济形势的发展演变、下游
客户需求恢复的进展存在不确定性，未来的市场竞争激烈程度可能会继续加剧导
致公司产品价格仍然存在继续下探的空间，因此公司的业绩可能存在下滑的风险。
越南和美国市场实现营业收入共 3,897.48 万元，占比 68.01%。由于受到汇率波
动、国际局势动荡等不利因素的影响，公司境外收入可能存在下滑的风险。
成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加 46,000.00 万元，公司资产负债
率将由 17.93%增长至 41.14%，虽公司资产负债率仍保持在较为合理的水平，但
负债规模将大幅提升。公司的偿债能力、流动性的保持受到公司资金管理能力、
经营活动产生现金流量的能力等因素的影响，公司如不能有效管理资金支付或未
来经营情况发生重大不利变化，公司将可能面临偿债风险。
（四）募集资金投资项目相关风险
公司“新能源车用材料生产基地建设项目”主要产品为聚氨酯发泡材料及有
机硅橡胶（包括有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶），与公司目前主要产品聚烯烃发
泡材料均属于高分子发泡材料，但在生产所需原材料、生产工艺及生产设备上存
在一定差异。相关产品的研发与制造涉及多个化学与化工细分领域的融合应用，
主要技术实施难度体现在产品研发及生产过程中存在一定技术瓶颈，例如聚氨酯
发泡材料需要兼具平滑的应力曲线、极高的阻燃性能以及极高的耐老化性能，同
时满足以上性能要求的产品设计上有一定难度；其次在实现产品的稳定量产上存
在一定难度，例如陶瓷化硅胶产品的稳定量产取决于高含量的陶瓷粉体在高粘度
液体硅胶原料中的分散的精细度与稳定性的精准调控；另外产品在下游行业的应
用标准也较为严苛，其中包括新能源动力电池对材料的稳定压缩性能及耐环境老
化性能要求较高。
综上，募投项目技术实施存在一定难度，基于公司在高分子发泡材料研发领
域多年的积累，公司在聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶领域拥有较多的技术储备，
并形成了一定技术成果，对于聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶产
品公司已掌握生产所需的核心工艺，并能够批量生产相关产品的特定型号，已获
得部分客户的订单。同时，公司正就本次募投项目拟生产的聚氨酯发泡材料、有
机硅发泡材料及陶瓷化硅胶与潜在客户开展积极的技术交流工作，目前已与多家
客户开展了产品验证程序。公司将持续与潜在客户开展充分的技术交流和产品方
案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求。若公司在产品研发过
程中，无法持续满足客户提出的技术要求，则可能导致相关产品不能通过客户的
验证，对公司的经营业绩产生不利影响。
公司前次募集资金用于“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项
目”、“新材料技术研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资
金将主要投资于“新能源车用材料生产基地建设项目”、“智能仓储中心建设项
目”和补充流动资金。在前次及本次募投项目完全达产后，公司将新增聚氨酯发
泡材料产能 897.60 万平方米、有机硅发泡材料产能 276.67 万平方米、陶瓷化硅
胶产能 136.80 万平方米公司业务规模亦将进一步提升。
从收入规模来看，由于下游新能源客户验证周期较长，公司切入相关赛道的
时间尚短，相关产品在新能源汽车领域的销售规模及市场占有率相对较小，知名
新能源动力电池客户及整车生产商通常选择美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团等
知名跨国公司提供的减震密封材料，因此新能源车用发泡材料市场通常由规模较
大的跨国企业供应并主导。同时，公司相关产品还面临着与深圳市富程威科技股
份有限公司、浙江凌志新材料有限公司和冉聚（上海）高新材料有限公司等国内
厂商的竞争，上述国内外竞争对手在相关产品领域具有一定先发优势，因此公司
本次募投项目相关产品能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确
定性。若未来相关产品国产替代的进程放缓，或公司在客户开发、技术发展、经
营管理、市场拓展等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致新增产能
无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司前次募投项目将于汉川总部、泰国及越南三地实施，结合本次募投项目，
公司将在湖北省汉川市、安徽省广德市、越南及泰国四地同时进行工程建设，对
公司的多项目建设能力提出了一定挑战。
经过多年发展，公司已形成完善的经营管理体系，并具备完善的内部控制制
度，积累培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，同时与各下属
公司所在地公共资源保障单位、建设施工单位、安装工程单位、设备供应商建立
了良好的合作关系，为新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公
共资源提供强有力的保障，以及为建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品
质检测、安全生产等方面提供全面支持。公司在考虑上述投资项目时也已经较为
充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可
行性分析。但鉴于项目实施过程中，尤其是境外项目，在市场环境、技术、团队、
管理、环保等方面均存在一定的不确定性。若出现不利变化，或公司管理水平和
实施能力不能适应规模扩张的需要，将可能导致募投项目无法按照预定计划完成
建设，进而对公司经营发展产生不利影响。
本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，本次募投项目预计新增
固定资产 33,888.81 万元，结合前次募投项目的影响，本次和前次募投建成后预
计每年新增折旧摊销金额超过 4,000 万元。虽然公司已对上述项目进行了充分、
谨慎的可行性论证，预期项目达产后效益足以覆盖新增的折旧摊销费用，但如果
募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的
盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临
折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
公司本次募集资金投资项目主要针对的下游市场以新能源汽车及其配套动
力电池市场为主，经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展
趋势，市场前景广阔。境外厂商在聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅
胶等材料领域拥有多年的技术积累及丰富的市场经验，因此在国内新能源汽车产
业发展的初期迅速抢占了市场，目前新能源汽车动力电池被动热管理材料领域中
美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团等知名跨国公司市场占有率较高。近年随着国
际局势的变化，产业链的自主可控成为产业发展必须要考虑的重要影响因素，当
前行业内国内本土企业集中度较低，以区域性中小企业为主，暂时不存在以聚氨
酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶为主要产品的上市公司，国产替代空
间较大。
基于汽车安全性的要求，相关产品对于技术、质量、性能等指标的要求较高，
对于生产厂商的技术研发实力以及生产制造工艺提出了更高的要求。因此，在逐
渐替代进口品牌产品的过程中，发行人可能因为技术研发不及预期、生产工艺提
升缓慢、相关产品未能如期通过下游客户验证程序、市场开拓进展不力等因素影
响产品国产替代的进程。此外本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并
按计划投产后实现销售，同时，本次募投项目的主要原材料均属于大宗化工产品，
因此如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、行业竞争显著加剧等情况，
或者项目完成后出现产能消化不及预期、原材料价格大幅上涨、业务管理不善以
及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
（五）与可转债有关的风险
在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑
付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，
若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的
资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承
兑能力。
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临持有的可转
换债券部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转
股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内
转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将可能在一定程度上摊薄每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格
向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至低于面值的情
况，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信
用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在初次评级
结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经
营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如
果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本
期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益
产生一定影响。
三、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 46,000.00 万元，发行数量
为 4,600,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I＝B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
即自 2024 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 2 日（如遇节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 19.64 元/股。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
派发现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量＝可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投
资者发行的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 6 月
（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（深
证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的祥源转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“祥源新材”的股份数量按每股配售 4.2652 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.042652 张可转债。
发行人现有 A 股股本 108,333,234 股，剔除发行人库存股 486,150 股后，可
参与本次发行优先配售的 A 股股本为 107,847,084 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,599,893 张，约占本次发行的可
转债总额的 99.9977%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380980”，配售
简称为“祥源配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购
数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即
所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的
参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配祥源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为本
公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
（5）公司拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持
有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
祥源新材本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 46,000.00 万元
（含 46,000.00 万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用
后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金拟投入额
合计 54,134.59 46,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转
债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募
集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
已存放于公司董事会批准设立的专项账户中。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责或参与祥源新材（300980）IPO 项目、中国广
核（003816）IPO 审计及年报审计项目、中铁工业
胡雨珊
（600528）年度审计项目、四川双马（000935）年
度审计项目。
保荐代表人
曾负责或参与冰川网络（300533）、芯朋微（688508）、
祥源新材（300980）、中荣股份（301223）等 IPO 项
柯润霖
目；麦格米特（002851）、今天国际（300532）、万
兴科技（300624）再融资项目。
曾 负 责 或 参 与 祥 源 新 材 （ 300980 ） 、 中 荣 股 份
项目协办人 余宇航
（301223）等 IPO 项目。
项目组其他成员 张婧、孟前锦、唐曦宁
五、保荐人与发行人的关联关系
保荐人与发行人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人承诺：
（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意
推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上
市保荐书。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承
诺：
关证券发行并在创业板上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
七、保荐人关于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的
说明
发行人于 2022 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议
案，并同意将上述议案提交发行人 2022 年第三次临时股东大会审议。
发行人于 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议
案。
发行人于 2023 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于进一歩明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等
与发行人本次可转债发行、上市相关的议案。
经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行、上市已经获得发行人董事会、
股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行、上市的授权，
发行人就本次证券发行、上市履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
止大股东、其他关联方违规占用发 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
行人资源的制度 完善、执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
止高管人员利用职务之便损害发 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，
行人利益的内控制度 包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制
度。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
障关联交易公允性和合规性的制
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
务，审阅信息披露文件及向中国证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
监会、证券交易所提交的其他文件 务。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变
用、投资项目的实施等承诺事项
更发表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续
关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合
保等事项，并发表意见
规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
履行持续督导职责的其他主要约 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
定 声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
保荐人履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐人认为：祥源新材申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，祥源新材本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上
市的条件。华林证券同意推荐祥源新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页】
余宇航
项目协办人签名
年 月 日
胡雨珊
保荐代表人签名 柯润霖
年 月 日
张晓宣
内核负责人签名
年 月 日
朱文瑾
保荐业务负责人签名
年 月 日
林 立
董事长（法定代表
人）签名
年 月 日
华林证券股份有限公司
保荐机构公章
年 月 日
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