中曼石油天然气集团股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
中曼石油天然气集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
据贵所于 2023 年 7 月 20 日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定
对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，中曼石油天然气
集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”或“发行人”）已会同国金证券股份有
限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市炜衡律师
事务所（以下简称“炜衡律师”、“发行人律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，对落实函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体
回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案》、《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气
集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》
（以下简称“《预案》”、“《募集
说明书》”、“《发行保荐书》”）一致；
致。
中曼石油天然气集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
【问题一】
够在承诺期限（2023 年 12 月 31 日）之内完全解决，是否存在到期无法解决同业竞争
的风险及公司应对措施，请充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、同业竞争问题的解决进展情况，是否能够在承诺期限之内完全解决
（一）同业竞争问题的解决进展情况及发行人的应对措施
为解决同业竞争问题，2022 年 9 月 16 日，发行人召开股东大会审议通过了由发行
人子公司中曼海湾收购昕华夏迪拜 24.33%股权的议案，收购完成后，发行人子公司持
有昕华夏迪拜 51%的股权，从而实现对坚戈区块资产的控制。由于核心资产的控制权转
让需要在所在国哈萨克斯坦履行审批程序，目前该收购尚在进行中。
自 2022 年 9 月，发行人决议由全资子公司中曼海湾公司收购昕华夏迪拜控制权并
间接控制坚戈区块资产以来，发行人业已实际开始参与并部分接管坚戈区块的生产及运
营及管理工作。
审批过程中
发行人全资子公司中曼海湾公司于 2023 年 1 月 13 日获得了哈萨克斯坦政府机构出
具的坚戈项目反垄断无异议函，并于 2023 年 4 月 6 日向哈萨克斯坦能源部提交了股权
变更的审批资料。2023 年 5 月 15 日，哈萨克斯坦能源部向中曼海湾公司发出了补充提
交材料的通知，中曼海湾公司已于 2023 年 5 月 17 日补充提交所需材料，并进行了后续
的沟通。目前中曼海湾公司收购昕华夏迪拜股权并间接控制坚戈区块资产的交易正在哈
萨克斯坦能源部审批过程中，已进入到最终审批阶段。哈萨克斯坦能源部对该资产权属
变更的审批完成后，即可立即办理昕华夏迪拜股权变更登记手续，中曼海湾完成收购昕
华夏迪拜股权并间接控制坚戈区块资产的所有相关变更事项的时间预计不晚于公司承
诺解决同业竞争的承诺期限。
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为确保发行人取得对坚戈区块资产的控制权，促进同业竞争问题在承诺期限内顺利
解决，控股股东及其下属企业也采取了积极配合的措施。作为标的公司昕华夏迪拜（间
接持有并控制坚戈区块资产的公司）的母公司，昕华夏开曼已出具承诺：若股权变更相
关手续未能在 2023 年 9 月 30 日前完成，承诺在 5 个工作日内先行启动将昕华夏迪拜的
执行董事、总经理、财务负责人变更为中曼海湾指定人士并配合签署相关文件以及办理
相关手续。若股权变更相关手续未能在 2023 年 12 月 31 日之前完成，自 2023 年 12 月
权对应的所有股东权利。
据此，截至本回复出具日，公司收购昕华夏迪拜股权的交易暨解决同业竞争的方案
正在有序推进中，在承诺期 2023 年 12 月 31 日前完成收购并解决同业竞争不存在重大
法律障碍或实质性法律风险。
（二）风险提示
发行人在《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
说明书》中，对拟收购资产股权变更不及时带来的风险补充披露如下：
“（十）拟收购资产股权未能及时变更的风险
尽管发行人已实际参与坚戈区块资产的经营管理，控股股东下属企业也出具了关于
变更昕华夏迪拜关键管理人员，获取昕华夏迪拜 51%股权对应的所有股东权利的时间承
诺，可确保发行人于 2023 年 12 月 31 日前实际控制坚戈区块资产。但哈萨克斯坦能源
部门的审批，能否及时获得批复，客观上讲存在不确定性，特作风险提示。”
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
相关文件；
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（二）核查结论
购完成后，发行人子公司持有昕华夏迪拜 51%的股权，从而实现对坚戈区块资产的控制，
有效解决同业竞争问题的发行人及其控股股东的批准等主要工作业已全部完成；
批准手续在办理之中，完成收购不存在其他重大法律障碍或实质性法律风险；
昕华夏开曼关于变更昕华夏迪拜关键管理人员，获取昕华夏迪拜 51%股权对应的所有股
东权利的时间承诺，为在 2023 年 12 月 31 日前可以取得对坚戈区块资产的经营控制权，
解决同业竞争进一步提供了确定性支持。
【问题二】
项目新增关联交易是否违反控股股东、实际控制人前期出具的关于规范、减少关联交
易的承诺。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对昕华夏能源的关联采购价格是否公允
术服务金额分别为 2,455.55 万元、2,022.71 万元、2,488.87 万元，主要服务内容是为发
行人在开发新疆温宿油田过程中提供油田区块的地质评价研究、地震资料处理解释、井
位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等油田开发相关的专业技术
服务。
油田勘探开发技术服务具有保密性高、专业性强的特点，国内油田一般都是由油公
司隶属的研究院等专业机构实施，国际公司一般都由内设的专业化团队来实施，由于勘
探开发业务存在相互竞争关系，较少对外提供技术服务。昕华夏国际能源开发有限公司
的技术服务团队成员来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验，在地质勘
探、油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣深厚。发行人选择集团内关联
公司进行合作，有助于重要信息的严格保密，实现地质科研成果归属于发行人。发行人
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与其合作以来，取得了一系列显著成果：
公告编号 与昕华夏能源合作的勘探开发成果
完成新疆温宿区块 377 平方千米的三维地震野外采集工作，完成三维地震处理解释
工作，解释成果显示，区块内主要目的层新近系吉迪克组和潜山震旦系构造发育，
初步发现三个有利勘探区带，其中 F1 断裂带圈闭面积 35 平方千米，F2 断裂带圈闭
面积 20 平方千米，隆起带构造主体有利构造面积 50 平方千米。
温 8-1 井、温 8 井在吉迪克组和元古界潜山构造钻探发现厚油层，进一步扩大了温 7
断背斜吉迪克组含油面积。
温 6 井和温 6-1 井在温 7 断背斜构造高部位钻探获近百米厚的油气层，并获得高产工
件和成藏组合，展示了温宿项目良好的勘探前景。
公司在获得温宿项目探矿权后，开展了三维地震、区域地质研究、钻探井等勘探工
尺 30,897 米，16 口探井获油气发现，探井成功率 89%。
深入地开展了地质研究、探井和评价井钻探、试油和试采工作，在这 1/3 面积中获得
别温北油田温 7 区块、温北油田红 11 区块、红旗坡油田红 6 区块和赛克鼻状构造区。
在加快温北油田温 7 区块（探明储量已于 2020 年 9 月获国家自然资源部批复）油气
完成的这批探井在试油试气中均获得良好的油气显示。
温宿勘探工作稳步推进，在温北油田红 11 区块向东北方向沿一号断裂带两侧勘探取
得了一系列勘探成果。温北油田温 7 区块部署的扩边井也获得了较好的油层发现。
同时，公司已启动温宿区块剩余 709 平方公里的勘探工作，优选 440 平方公里开展
二期三维地震现场采集工作，目前已完成全部采集工作量的约 75%。
落实了 F1、F2 和 F3 断裂构造带，为下步勘探工作奠定了基础。
在潜山寒武系获得高产天然气发现，接着钻探的柯 2 井、柯 3 井在潜山寒武系和吉
迪克组分别发现油气层 9 层 63.2 米、9 层 38.2 米，证实了红 80 区块在潜山老地层和
寒武系钻遇 50.7 米油气显示段，证实了 F3 断裂带和 F2 断裂带发育的系列背斜和断
背斜圈闭具有一定勘探潜力。
气层 13 层 11.9 米，沿着 F1 断层向构造低部位进一步扩展了含油气面积。
断裂带、F3 断裂带、F4 断裂带和老龙口构造带，截至 2023 年 5 月 31 日共完钻 28
口探井和评价井，钻井成功率高达 96%，在取得一系列重要勘探成果的同时，为温
宿项目下一步勘探评价工作指明了正确的方向。
近年来，在公司获得的 1,086.26 平方公里的新疆温宿区块石油天然气勘察探矿权范
围内，正是由于昕华夏能源提供的连续的、专业的、高效的勘探开发技术服务，发行人
在较短时间内成功勘探发现并开采了作为本次募投建设项目的温北油田温 7 区块，并且
后续又陆续勘探发现了柯柯牙油田、红旗坡油田、赛克油田等具有经济价值的油气区块，
为公司长远健康稳定发展奠定了基础。新疆温宿区块的成功勘探开发，发行人实现了向
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资源型企业战略转型的目标，也大幅提升了经营业绩，能够更好的回报投资者。
昕华夏能源提供地质评价研究、地震资料处理解释、井位部署设计、探明储量参数
研究与储量报告编制等一系列专业技术服务。因石油天然气资源的稀缺性，国内有能力
提供相关技术服务的专业团队主要是隶属于中石化、中石油为主的大型油公司的内部研
究机构，公开市场可以获取的价格信息较少。发行人在选择供应商时主要获取了第三方
公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对温宿项目技术服务的报价进行对比，该公司成
立于 2006 年，是油气田勘探、开发和储量资产评估咨询服务专业公司，服务的对象遍
及中国的各大国有石油公司、众多民营公司以及亚洲、非洲、中东、南美石油公司。其
母公司 APEX Solutions Inc.成立于 1995 年，总部设在美国休斯顿。该公司也是国内同
时应用美国 SEC 标准、PRMS 标准及国家储委标准进行油诸量估算和经济评价的企业。
发行人在签订温宿项目技术服务费合同前，将关联方昕华夏能源的报价与第三方机
构阿派斯油藏技术（北京）有限公司报价进行了对比，主要合同内容情况对比如下：
单位：万元
项目名称 阿派斯油藏 昕华夏能源
温宿项目二期三维地震精细构造解释研究 155 150
温宿项目2022年勘探目标评价与井位部署研究 285 250
温宿项目 2022 年探井、评价井和开发井地质和工程设计 260 250
温宿项目 2022 年随钻地质综合研究及井位调整方案设计 110 100
温北油田开发调整方案研究 365 300
由上述对比可见，针对同类技术服务，发行人与昕华夏能源签订的合同金额与第三
方不存在显著差异。
综上，发行人对昕华夏能源的关联采购遵循了市场化原则，履行了必要的审批程序
并进行了信息披露，价格公允。
二、本次募投项目新增关联交易是否违反控股股东、实际控制人前期出具的关于
规范、减少关联交易的承诺。
（一）本次募投项目新增关联交易情况
本次募投主要用于发行人新疆温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目以及补充
流动资金，该项目的持续建设开发预计不会产生新的关联交易类型。2020-2024 年度，
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募投项目相关的与关联方昕华夏国际能源开发有限公司关联交易金额及占营业收入的
比重如下：
单位：万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024
对昕华夏国际能源开发有限
公司的技术服务采购金额
营业收入 158,466.39 175,380.89 306,515.56 359,389.77 389,198.06
占比 1.55% 1.15% 0.81% 0.83% 0.77%
注：上表 2023、2024 年与募投项目相关的关联交易采购金额为预计发生的最高金额。
未来国际油价稳定情况下的合理预测数，不作为对公司未来业绩的承诺。
上述关联交易为公司新疆温宿项目勘探开发必需且持续采购的技术服务。尽管年度
关联交易金额随公司新疆温宿区块勘探开发范围、规模的扩大而有所增长，但在勘探开
发业务的带动下，公司收入规模显著提升，关联交易占比在报告期内及未来可预计年度
内总体上呈下降趋势。
（二）是否违反控股股东、实际控制人前期出具的关于规范、减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人在发行人首发上市时，对减少和规范关联交易的事项
承诺如下：
“本公司/本人将严格遵守《公司法》、发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发
行人及全体股东的利益，将不利用本公司/本人在发行人中的持有公司 5%以上股份的
股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本公司/本人控制的企业进行
关联交易，则本公司/本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则
进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与
第三人的条件相比更优惠的条件。”
发行人的关联交易均已履行必要的法律程序，交易价格、相关协议条款及交易条件
公允，尽管本次募投项目新增部分关联交易，但作为发行人勘探开发业务的重要环节，
具有必要性及业务的连贯性，关联交易金额占营业收入的比重也呈下降趋势。控股股东、
实际控制人及其控制的关联企业未利用其股东控制地位在上述关联交易中谋取不正当
利益。因此，本次募投项目新增关联交易不会违反控股股东、实际控制人前期出具的关
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于规范、减少关联交易的承诺。
三、核查过程及核查结论
（一）核查过程
料，核查报告期内发行人与昕华夏国际能源开发有限公司发生的关联采购和关联销售的
交易内容、交易金额、定价依据等；
格或市场价格资料，将关联交易价格与账面第三方非关联方交易价格进行对比，了解并
分析关联交易的必要性、合理性、公允性；
引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及发行人相关规定中关于关联交易的程
序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大
会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息
披露的规范性；
查了报告期内及募投项目新增关联交易情况。
（二）核查结论
采购的服务内容，均系以市场化原则定价，按照关联交易流程及程序要求进行，价格公
允；
比重，且履行了必要的审批程序和关联交易披露及回避表决程序，未违反控股股东、实
际控制人前期出具的关于规范、减少关联交易承诺。
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