北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
国枫律证字[2020] AN017-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN017-6号
致：润建股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任公司本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下称“本次发
行上市”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他
规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次赎回事宜出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次赎回的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求引用本所律师出具的法律意见书中的相
关内容；
资料，并据此出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书
作为出具法律意见的依据；
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
（以下称“《自律监管指引第15号》”）、
司自律监管指引第15号——可转换公司债券》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人内部的批准和授权
根据发行人有关会议资料并经查验发行人发布于信息披露网站相关公告，发
行人可转换公司债券的发行已履行如下内部批准和授权程序：
过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填
预案的议案》
补措施及相关主体承诺的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
等有关本次发行的议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。发行人独立董事
对相关事项发表了独立意见。
年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发
行相关议案均经出席该次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募
集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
建股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（以下称“《核准批复》”），核
准发行人公开发行面值总额 109,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。前述批
复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
根 据 发 行 人 在 深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告信息，）发布的公告信息，2020 年 12 月
（公告编号：2020-086）、2020 年 12 月 28 日发行人发布《润建股份有限公司可
转换公司债券上市公告书》
（以下称“《债券上市公告书》”），发行人公开发行规
模为人民币 109,000 万元的可转换公司债券，每张面值 100 元，共计 1,090 万张，
均按面值发行。
根据《债券上市公告书》，经中国证监会出具的“证监许可[2020]2953 号”文
核准，发行人发行的可转换公司债券于 2020 年 12 月 29 日上市，债券简称“润建
转债”，债券代码“128140.SZ”，存续的起止日期为 2020 年 12 月 7 日至 2026 年
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据发行人于 2020 年 12 月 3 日披露的《润建股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎回
条款”的约定如下：
“在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。”
（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
根据发行人于 2023 年 7 月 21 日召开的第五届董事会第四次会议决议以及
《润建股份有限公司关于提前赎回“润建转债”的公告》
（公告编号：2023-067），
自 2023 年 7 月 3 日至 2023 年 7 月 21 日，发行人股票（证券简称：润建股份，
证券代码：002929）已有 15 个交易日的收盘价不低于“润建转债”当期转股价
格 25.95 元/股的 130%（含 130%）。根据《募集说明书》的约定，已触发“润建
转债”的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回
条款，根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，可以行使赎回权，
按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的批准
根据发行人提供的会议文件，发行人于 2023 年 7 月 21 日召开第五届董事会
第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“润建转债”的议案》，同意公司行使“润
建转债”的提前赎回权利。发行人独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意
见。
综上，本所律师认为，综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》《募
集说明书》的相关规定，发行人尚需根据《自律监管指引第 15 号》的相关规定
履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已满
足《自律监管指引第15号》《募集说明书》中的相关条件；本次赎回已获得现阶
段必要的批准，符合《自律监管指引第15号》的相关规定；本次赎回尚需根据《自
律监管指引第15号》的相关规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司可转换公司债券
提前赎回的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
秦 桥
王媛媛
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