证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-048
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次授予激励对象 35 人，预留授予激励对象 15 人；
总股本 231,786,799 股的 0.5517%。其中首次授予限制性股票 1,118,937 股，预留
授予限制性股票 159,944 股。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 21 日召开
第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除
就的议案》
限售期解除限售条件成就的议案》
。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就，现将具体情况公
告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别
出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 20 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划
首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授
予激励对象合法、有效。
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，
并于 2021 年 5 月 26 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部
分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的
首次授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制
性股票上市日期为 2021 年 6 月 28 日，授予登记人数为 44 人，授予登记数量为
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股
票激励计划预留股份的议案》，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会
确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 9 月 15 日。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立
财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预
留部分限制性股票上市日期为 2021 年 10 月 28 日，授予人数为 16 人，授予数量
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中 4 名首次授予激励对象已离职，公
司以 6.16 元/股的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 212,380 股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律
师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已
经公司于 2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年年度股东大会审议批准。
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期
符合解除限售条件的 40 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性
股票数量共计 1,112,286 股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问
分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 4 名首次授予激励对象已获授但
尚未解除限售 212,380 股限制性股票的回购注销登记手续。
次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除
限售 1,112,286 股。
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，因本次激励计划中 3 名首次授予激励对象已离职，公司以 6.04
元/股（因公司在股权激励期间先后实施了 2020 年度、2021 年半年度和 2021 年
度权益分派，回购价格由 8.75 元/股调整为 6.04 元/股）的价格回购并注销前述激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 148,862 股。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律
意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议批准。
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 3 名首次授予激励对象已获授但
尚未解除限售 148,862 股限制性股票的回购注销登记手续。
届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的 16 名激励对象办理解除限售事宜，本次
解除限售的限制性股票数量共计 217,567 股。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所
与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司
已完成 16 名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，
共计解除限售 217,567 股。
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等 3 名激励
对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 202,644 股。公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务
顾问报告。该事项已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审
议批准。
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-032），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成赵建营、姚继涛、王根收等 3
名激励对象已获授但尚未解除限售 202,644 股限制性股票的回购注销登记手续。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上发布的相关公告或文件。
二、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）《激励计划》第二个限售期届满情况的说明
按照《激励计划》的相关规定，本次激励计划的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次、预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次、预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次、预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次、预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
第三个解除限售期 自首次、预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日 40%
起至首次、预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 15 日，
并于 2021 年 6 月 28 日完成授予记并上市，按照《激励计划》的相关规定，首次
授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月，故首次
授予部分限制性股票的第二个解除限售期已于 2023 年 6 月 27 日届满。
公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 15 日，
并于 2021 年 10 月 28 日完成授予登记并上市，按照《激励计划》的相关规定，
预留授予限制性股票的第二个限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月，故
预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期将于 2023 年 10 月 27 日届满。
（二）《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
第二个解除限售期解除限售的条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
《公司章程》
、公开承
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 1、首次授予限制性股票的
其余 35 名激励对象未发生前
述情形，满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中，除 1 名员工已离
职、不再具备激励对象资格外，
其余 15 名激励对象未发生前
述情形，满足解除限售条件。
公司层面解除限售业绩考核要求： 根 据 大 华 会计 师 事务 所
公司业绩考核 公司业绩考核 公司业绩考核 (特殊普通合伙)出具的《贵阳
业绩考核目标
目标 A 目标 B 目标 C 新天药业股份有限公司 2022
年年度审计报告》（大华审字
当年公司层面 当年公司层面 当年公司层面
[2023]004891 号）
，公司 2022
解除限售安排 可解除限售比 可解除限售比 可解除限售比
年营业收入为 1,087,673,294.88
例为 100% 例为 90% 例为 80%
元 ， 较 2020 年 营 业 收 入
以 2020 年营业 以 2020 年营业 以 2020 年营业
收入为基数， 收入为基数， 收入为基数，
高于业绩考核目标 C，满足解
除限售条件，公司层面可解除
入增长 61%； 入 增 长 入 增 长
第二个解除限 限售比例为 80%。
或 48.80%；或 42.70%；或
售期
以 2021 年营业 以 2021 年营业 以 2021 年营业
收入为基数， 收入为基数， 收入为基数，
入增长 27% 入增长 21.60% 入增长 18.90%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
个人层面解除限售绩效考核要求： 1、《激励计划》首次授予
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 的激励对象共计 44 人，其中 9
实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激 人因个人原因现已离职，不再
励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当 具备激励对象资格，其已获授
年公司层面可解除限售比例×标准系数。 但尚未解除限售的限制性股票
激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，届时 已由公司回购注销；其余 35 人
根据下表确定激励对象解除限售的比例： 考核均为“合格”，按其当期计
划解除限售比例计算的限制性
绩效考核结果 合格 不合格
股票可以全部解除限售。
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本
的激励对象共计 16 人，其中 1
次激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩
人因个人原因现已离职，不再
效考核为“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对
具备激励对象资格，其已获授
象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
但尚未解除限售的限制性股票
性股票由公司按授予价格回购并注销。
已由公司回购注销；其余 15 人
考核均为“合格”，按其当期计
划解除限售比例计算的限制性
股票可以全部解除限售。
综上所述，董事会认为：
限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，公司拟按
照《激励计划》的相关规定为符合条件的 35 名首次授予激励对象办理首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
限售条件将在预留授予限制性股票第二个限售期届满后成就。根据公司 2020 年
年度股东大会对董事会的授权，公司拟在预留授予第二个限售期届满后，按照《激
励计划》的相关规定为符合条件的 15 名预留授予激励对象办理预留授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
在本次董事会审议通过后至办理预留授予限制性股票第二个解除限售期股
票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，
则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况
日，预留授予激励对象 15 人。
制性股票 159,944 股。具体情况如下：
本次可
已解除的 本次可解 解除限
获授的限制 继续锁定
限制性股 除限售的 售数量 授予
姓名 职务 性股票数量 的数量
票数量 数量（万 占公司 批次
（万股） （万股）
（万股） 股） 总股本
的比例
副董事长、副总经
王金华 28.1456 8.4437 6.7549 11.2583 0.0291%
理
董事、副总经理、
王光平 18.3064 5.4919 4.3935 7.3226 0.0190%
董事会秘书
董事、商务运营中
王文意 20.1880 6.0564 4.8451 8.0752 0.0209%
心总经理
董事、处方药管理
季维嘉 9.8588 2.9576 2.3661 3.9436 0.0102% 首次
部总监
授予
何忠磊 董事、生产总监 12.7988 3.8396 3.0717 5.1196 0.0133%
陈珏蓉 副总经理 14.0728 4.2218 3.3775 5.6291 0.0146%
魏茂陈 副总经理 20.1880 6.0564 4.8451 8.0752 0.0209%
周伟 副总经理 18.3064 5.4919 4.3935 7.3226 0.0190%
曾志辉 财务总监 14.0728 4.2218 3.3775 5.6291 0.0146%
其他核心管理人员、核心技
术（业务）人员（26 人）
其他核心管理人员、核心技 预留
术（业务）人员（15 人） 授予
合计 532.8676 159.8603 127.8881 213.1469 0.5517%
注：1、公司于 2021 年 11 月 10 日实施了 2021 年半年度权益分派事项，向全体股东每 10
股转增 4 股；公司于 2022 年 10 月 28 日实施了 2022 年半年度权益分派事项，向全体股东每 10
股转增 4 股；上表数据为调整后的股数（两次转增后）。
应 27.9740 万股限制性股票）应由公司回购注销，上表继续锁定的数量已剔除本期应回购注销的
数量。
基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情
况，均为四舍五入的原因造成。
管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票激励计划所涉激励对象人数的调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司于
度股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励
计划涉及的 9 名首次授予激励对象、1 名预留授予激励对象已离职，其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票由公司以调整后的回购价格进行回购注销，故公
司本次激励计划所涉激励对象的人数的调整情况为：
（二）限制性股票数量调整情况
公司分别于 2021 年 11 月 10 日、2022 年 10 月 28 日先后实施了 2021 年半
年度、2022 年半年度权益分派方案；且分别于 2022 年 6 月 29 日、2022 年 10
月 18 日、2023 年 5 月 16 日对首次授予激励对象中已离职人员已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票进行了回购并注销，故公司本次激励计划所授予限制性
股票的数量调整情况为：
（三）限制性股票回购价格调整情况
因公司在本次激励计划实施期间（自首次授予限制性股票授予登记后至今），
于 2021 年 7 月 14 日、2021 年 11 月 10 日、2022 年 7 月 7 日、2022 年 10 月 28
日、2023 年 6 月 1 日分别实施了 2020 年度、2021 年半年度、2021 年度、2022
年半年度、2022 年度权益分派方案，故公司本次激励计划限制性股票回购价格
的调整情况为：
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审
议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对
本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为 35 名首次授予激励对
象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条
件的 35 名首次授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，
本次解除限售的限制性股票数量为 1,118,937 股。
激励计划第二个考核期（即 2022 年度）已结束，预留授予部分第二个限售期于
限售条件将成就。监事会同意公司在预留授予限制性股票第二个解除限售期届满
后，为符合解除限售条件的 15 名预留授予激励对象办理限制性股票第二个解除
限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量共计 159,944 股。
在本次审议通过后至办理预留授予限制性股票第二个解除限售期股票解除
限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已
授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司另行安排回购注销。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：
售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激
励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的 35 名激励对象主体资
格合法、合规，且已满足公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的解除限售条
件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董
事进行了回避表决，表决程序合法有效。据此，我们同意公司对符合解除限售条
件的 35 名首次授予激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共
计 1,118,937 股。
预留授予限制性股票第二个限售期于 2023 年 10 月 27 日届满后，公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件将成就，拟解除
限售的 15 名激励对象主体资格合法、合规，不存在《上市公司股权激励管理办
法》、《2021 年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。
据此，我们同意公司在预留授予限制性股票第二个限售期届满后，为符合解
除限售条件的 15 名预留授予激励对象办理解除限售事宜，拟解除限售的限制性
股票共计 159,944 股。解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该
事项时，表决程序合法有效。
七、独立财务顾问的意见
截至本报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规
定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律法规和规范性文件及
《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南
机构办理相应相关解除限售事宜。在预留授予限制性股票第二个限售期届满前，
如预留激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划》的相关规定相应进行
调整。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售的相关事宜已履行现阶段
必要的程序，符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励
计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
划首次授予及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制
性股票及调整公司层面业绩考核指标相关事项独立财务顾问报告；
购注销、调整考核指标相关事项的法律意见。
特此公告。
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